国信证券股份有限公司关于江西煌上煌集团食品股份有限公司
2022年度募集资金存放与使用的专项核查报告
根据《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》以及《证券发行上市保荐业务管理办法》等相关规定，作为江西煌上煌集团食品股份有限公司（以下简称“煌上煌”或“公司”）首次公开发行并上市的保荐人，国信证券股份有限公司（以下简称“国信证券”或“保荐人”）对公司2022年度募集资金存放与使用情况进行了审慎的核查。核查的具体情况如下：
一、保荐人进行的核查工作
国信证券保荐代表人通过与公司董事、高级管理人员、内部审计、注册会计师等人员交谈，查询募集资金专户，查阅内部审计报告、募集资金存放与实际使用情况的专项报告、会计师出具的募集资金年度存放与使用情况鉴证报告、以及各项业务管理规章制度，从公司募集资金的管理、募集资金的用途、募集资金的信息披露情况等方面对其募集资金制度的完整性、合理性及有效性进行了核查。
二、募集资金基本情况
(一)实际募集资金金额和资金到账时间
根据公司2011年第二次临时股东大会决议，并经中国证券监督管理委员会证监许可[2012]944号文《关于核准江西煌上煌集团食品股份有限公司首次公开发行股票的批复》核准，公司向社会公开发行人民币普通股（A股）3,098万股，每股发行价格为人民币30.00元，募集资金总额为92,940.00万元，扣除承销机构的承销、保荐费用人民币7,794.00万元（公司已预付100万元），公司收到人民币85,246.00万元，扣除其他上市费用人民币568.03万元，实际募集资金净额为84,577.97万元。此次首次公开发行股票已经立信会计师事务所信会师报字（2012）第113886号《验资报告》验证，此次公开发行股票募集资金已于2012年8月31日全部到位。
(二)2022年度募集资金使用及结余情况
截至2022年12月31日，公司已累计使用募集资金90,648.95万元，其中报告期投入募集资金7,641.11万元，尚未使用的募集资金余额为2,872.98万元（含
募集资金到位后累计产生银行存款利息收入、理财收益8,943.96万元）。尚未使用的募集资金将分别用于重庆煌上煌和浙江煌上煌项目建设。
三、募集资金存放与管理情况
为加强和规范募集资金的管理，提高资金的使用效率，维护全体股东的合法利益，公司根据《公司法》、《证券法》以及《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等有关法律、法规的规定和要求，制定了《募集资金使用管理办法》。根据《募集资金使用管理办法》的要求并结合公司经营需要，公司对募集资金采用专户存储制度，对募集资金的存放和使用进行监督和管理，以确保用于募集资金投资项目的建设。在使用募集资金的时候能履行相应的请款审批手续，如实反映了公司募集资金的使用情况。
公司对募集资金实行专户存储，募集资金到位后，分别与保荐人、中国建设银行南昌青云支行、中国银行南昌县南莲支行、中国农业银行南昌县支行、招商银行南昌市北京西路支行和上海浦东发展银行南昌分行签署了《募集资金三方监管协议》，公司全资子公司即辽宁煌上煌食品有限公司与保荐人、中国工商银行沈阳沈北支行签署了《募集资金三方监管协议》，公司与陕西煌上煌食品有限公司、中国农业银行南昌县支行、保荐人签署了《募集资金四方监管协议》；公司与广东煌上煌食品有限公司、中国银行南昌县南莲支行、保荐人签署了《募集资金四方监管协议》；公司与重庆煌上煌食品有限公司和陕西煌上煌食品有限公司分别与中国银行南昌县南莲支行、保荐人签署了《募集资金四方监管协议》。公司及全资子公司浙江煌上煌食品有限公司与中国银行股份有限公司南昌县南莲支行、保荐人签署了《募集资金三方监管协议》。
截至2022年12月31日止，公司首次公开发行募集资金在各银行实际结存余额2,872.98万元，具体存储情况如下：
单位：人民币元
| 序号 | 户 名 | 开 户 行 | 帐 号 | 期末余额 |
| 1 | 江西煌上煌集团食品股份有限公司 | 中国银行南昌县南莲支行 | 197716442438 | 292,006.77 |
| 2 | 重庆煌上煌食品有限公司 | 中国银行南昌县南莲支行 | 203749811373 | 4,981,659.31 |
| 3 | 浙江煌上煌食品有限公司 | 中国银行南昌县南莲支行 | 190253747498 | 23,456,109.97 |
| 合 计 | 28,729,776.05 |
注：
（1）随着5,500吨肉制品加工建设项目竣工投产，辽宁煌上煌食品有限公司原募集资金账户工商银行沈阳沈北支行（帐号:3301000729248082975）于2014年5月21日办理了账户注销手续，该账户余款1,200.16元转至公司开设的中国银行募集资金专户继续使用。
（2）随着2万吨食品加工建设项目竣工投产，江西煌上煌集团食品股份有限公司原募集资金账户中国农业银行南昌县支行营业部（帐号: 14011101040014592）于2016年3月23日办理了账户注销手续，该账户余款30,605.64元转至公司开设中国银行募集资金专户继续使用。
（3）公司于2019年1月11日召开的第四届董事会第十一次会议审议通过了《关于终止超募资金投资项目“年产 8000 吨肉制品及其它熟食制品加工建设项目”的议案》，董事会同意公司终止超募资金投资项目 “年产8000 吨肉制品及其它熟食制品加工建设项目”，该议案经2019年第一次临时股东大会审议通过。广东煌上煌食品有限公司原募集资金账户中国银行南昌县南莲支行（帐号:193237787917）于2019年4月23日办理了账户注销手续，该账户余款104,962,796.89元转至公司开设的中国银行募集资金专户继续使用。
（4）公司于2018年3月26日召开的第四届董事会第四次会议审议通过了《关于终止募资金投资项目“营销网络建设项目”并将剩余募集资金永久补充流动资金的议案》，同意公司终止募资金投资项目“营销网络建设项目”并将该项目终止后剩余的募集资金及利息收入共计5,834.01万元永久补充公司流动资金，并办理了建行募集资金账户注销手续。
（5）公司于 2018 年 8 月 10 日召开的第四届董事会第八次会议审议通过了《关于终止超募资金投资项目“6000吨肉制品加工建设项目”的议案》，同意公司终止超募资金投资项目“6000 吨肉制品加工建设项目”，并将该项目终止后剩余募集资金及利息收入共计5,883.99万元于2018年11月21日转至公司开设的中国银行募集资金专户继续使用，陕西煌上煌食品有限公司原募集资金账户中国农业银行南昌县支行营业部（帐号:
14011101040015318）于2018年11月21日办理了账户注销手续。
为推进实施“千城万店”拓店计划，大力拓展西北市场，加快公司在西北市场的战略布局，公司于2020年9月21日召开的第五届董事会第一次会议审议通过了《关于使用部分超募资金向全资子公司增资用于继续建设年产 6000 吨肉制品加工建设项目的议案》，公司使
用部分超募资金 3,000 万元向全资子公司陕西煌上煌增资用于继续建设“6000 吨肉制品加工建设项目”，公司将中国银行募集资金专户中超募资金3000万元转至陕西煌上煌食品有限公司开设在中国银行南昌县南莲支行的募集资金账户作为项目资金继续使用，随着项目资金使用完毕，该募集资金账户于2022年11月22日办理了账户注销手续。
（6）2020年10月23日公司召开第五届董事会第二次会议审议通过了《关于使用超募资金设立全资子公司暨新建年产 1 万吨酱卤食品加工建设项目的议案》，同意公司使用超募资金8,000.00万元在重庆设立一家全资子公司重庆煌上煌食品有限公司。公司于2020年12月16日将中国银行募集资金专户中超募资金8000万元转至重庆煌上煌食品有限公司开设在中国银行南昌县南莲支行的募集资金账户作为项目资金使用。
（7）2022年2月28日召开的公司第五届董事会第十一次会议审议通过了《关于全资子公司新建年产8000吨酱卤食品加工建设项目暨使用超募资金对全资子公司增资的议案》，同意公司使用超募资金及自有资金对全资子公司浙江煌上煌食品有限公司增资20,766.00万元人民币，其中使用超募资金增资5,524.32万元，自有资金增资15,241.68万元，用于新建“年产8000吨酱卤食品加工建设项目”。2022年4月27日公司召开第五届董事会第十三次会议审议通过了《关于设立募集资金专户及授权签订三方监管协议的议案》，公司及全资子公司浙江煌上煌食品有限公司与保荐人、中国银行股份有限公司南昌县南莲支行于2022年4月28日签订了《募集资金三方监管协议》。浙江煌上煌食品有限公司在中国银行开设了募集资金专户（账户：190253747498），用于浙江煌上煌食品有限公司年产8000吨酱卤食品加工建设项目募集资金的存储和使用。公司于2022年5月7日将中国银行募集资金专户中超募资金5,524.32万元及利息转至浙江煌上煌食品有限公司开设在中国银行南昌县南莲支行的募集资金账户作为项目资金使用。
（8）募投项目“食品质量安全检验与研发工程技术中心”节余募集资金48.28万元于2022年8月11日转入招商银行南昌市北京西路支行一般户作为流动资金使用，该募集资金账户（帐号:791900093310901）办理了账户注销手续。
四、募集资金项目的使用情况
截止2022年12月31日，募集资金项目的实际使用情况如下表所示：
| 单位:万元 | ||||||||||
| 募集资金总额 | 84,577.97 | 本年度投入募集资金总额 | 7,641.11 | |||||||
| 报告期内变更用途的募集资金总额 | 已累计投入募集资金总额 | 90,648.95 | ||||||||
| 累计变更用途的募集资金总额 | 5,834.01 | |||||||||
| 累计变更用途的募集资金总额比例 | 6.90% | |||||||||
| 承诺投资项目和超募资金投向 | 是否已变更项目（含部分变更） | 募集前承诺投资总额 | 调整后投资总额(1) | 本年度投入金额 | 截至期末累计投入金额(2) | 截至期末累计投资进度(3)=(2)/(1) | 项目达到预定可使用状态日期 | 本年度实现的效益 | 是否达到预计效益 | 项目可行性是否发生重大变化 |
| 承诺投资项目 | ||||||||||
| 年产2万吨食品加工建设项目 | 是 | 12,769.43 | 12,769.43 | 12,769.43 | 100.00% | 2015年3月5日 | 1,476.92 | 是 | 否 | |
| 5500吨肉制品加工建设项目 | 否 | 6,589.74 | 6,589.74 | 6,589.74 | 100.00% | 2013年6月30日 | -2,506.39 | 否 | 否 | |
| 食品质量安全检验与研发工程技术中心项目 | 否 | 2,000.00 | 2,000.00 | 2,127.80 | 106.39% | 2015年3月5日 | 是 | 否 | ||
| 营销网络建设项目 | 是 | 11,700.45 | 6,896.84 | 6,896.84 | 100.00% | 2018年9月5日 | 否 | 是 | ||
| 承诺投资项目小计 | 33,059.62 | 28,256.01 | 28,383.81 | -1,029.47 | ||||||
超募资金投向
| 超募资金投向 | ||||||||||
| 信息化建设项目 | 是 | 4,000.00 | 4,000.00 | 569.23 | 4,463.84 | 111.60% | 2021年12月31日 | 否 | ||
| 陕西煌上煌6000吨肉制品加工项目 | 是 | 8,088.00 | 5,965.08 | 0.50 | 5,976.68 | 100.19% | 2022年8月31日 | -918.92 | 否 | 否 |
| 追加投入“5500吨肉制品加工建设项目” | 否 | 1,195.90 | 1,195.90 | 1,198.27 | 100.20% | 2013年6月30日 | 否 | 否 | ||
| 追加投入"年产2万吨食品加工建设项目" | 是 | 4,946.70 | 4,946.70 | 5,554.72 | 112.29% | 2015年3月5日 | 是 | 否 | ||
| 并购嘉兴市真真老老食品有限公司项目 | 否 | 7,370.00 | 7,370.00 | 7,370.24 | 100.00% | -3,106.79 | 否 | 否 | ||
| 8000吨肉制品及其他熟制品加工建设项目 | 是 | 10,279.09 | 0 | 0.03 | 0.00% | 是 | ||||
| 年产1万吨酱卤食品加工建设项目（重庆） | 否 | 8,000.00 | 8,000.00 | 3,806.32 | 7,602.29 | 95.03% | 2022年6月30日 | 否 | ||
| 年产8000吨酱卤食品加工建设项目(浙江) | 否 | 5,524.32 | 5,524.32 | 3,216.78 | 3,216.78 | 58.23% | 2023年12月31日 | 否 | ||
| 归还银行贷款（如有） | 6,000.00 | 6,000.00 | 6,000.00 | 100.00% | ||||||
| 补充流动资金（如有） | 48.28 | 20,882.29 | ||||||||
| 超募资金投向小计 | 55,404.01 | 43,002.00 | 7,641.11 | 62,265.14 | -4,025.71 | |||||
| 合计 | 88,463.63 | 71,258.01 | 7,641.11 | 90,648.95 | -5,055.18 | |||||
| 未达到计划进度或预计收益的情况和原因（分具体项目） | 1、“5500吨肉制品加工建设项目”和“陕西煌上煌6000吨肉制品加工项目”，尚未达到预计产能，故未达到预计效益。 2、“营销网络建设项目”已终止，加之每家门店无法单独核算产生的净利润，故无法预计效益。 3、“信息化建设项目”无法预计效益。 4、“8000吨肉制品及其他熟制品加工建设项目”已终止。 5、“年产1万吨酱卤食品加工建设项目（重庆）”为新增项目。 | |||||||||
6、“年产8000吨酱卤食品加工建设项目（浙江）”为新增项目。
| 6、“年产8000吨酱卤食品加工建设项目（浙江）”为新增项目。 | |
| 项目可行性发生重大变化的情况说明 | 1、受近年来商业地产价格不断上涨的影响，“营销网络建设项目”规划中的商铺按照2010年已做项目规划和投资预算购置已比较困难，加之门店租金、人工成本等运营成本也在不断攀升，同时为了防止新开门店产生大幅度亏损，公司放慢了“营销网络建设项目”的投资进度。为进一步提高募集资金使用效率，保护公司及广大股东的利益，公司决定终止 “营销网络建设项目”的实施。终止后的剩余募集资金将用于永久补充公司流动资金。未来公司将根据发展规划及实际经营需要，本着股东利益最大化原则使用流动资金购置或租赁店面开设直营店。《关于终止募资金投资项目“营销网络建设项目”并将剩余募集资金永久补充流动资金的议案》已经第四届董事会第四次会议及2017年度股东大会审议通过并实施。 2、由于“陕西煌上煌6000吨肉制品加工项目”建设用地涉及房屋拆迁、高压线移位等外部因素未及时获得当地政府妥善解决，该项目实际可使用面积远小于当地政府承诺的实际可使用面积，导致工程进度受到严重影响。同时，陕西市场情况发生较大变化，市场需求增长缓慢、商业地产价格上涨和人工成本的提高，导致开店进度和数量远远低于计划，目前门店数量不足以支撑该项目建设，如继续建设并投入运营将导致加重亏损。因此，公司管理层对该项目进行了重新论证，由于当地政府尚未妥善解决建设用地问题，如继续实施该项目，工程费用将大幅增加并严重超出预算，影响公司正常生产经营，同时，由于门店数量不足将无法充分释放产能，必然影响该募投项目效益。为保护公司及广大投资者利益，公司于2018年8月10日召开的第四届董事会第八次会议审议通过了《关于终止超募资金投资项目“6000吨肉制品加工建设项目”的议案》，为进一步提高募集资金使用效率，董事会同意公司终止超募资金投资项目“6000吨肉制品加工建设项目”，该议案经公司2018年第四次临时股东大会审议通过，截至项目终止，该项目已使用超募资金2,965.08万元，项目终止后剩余的募集资金及利息收入共计5,883.99万元转至募集资金专户继续使用,。期后该项目建设用地涉及房屋拆迁、高压线移位等外部因素经公司多方协调，2020年已获当地政府妥善解决，同时公司为推进实施“千城万店”拓店计划，大力拓展西北市场，加快公司在西北市场的战略布局，公司于2020年9月21日召开的第五届董事会第一次会议审议通过了《关于使用部分超募资金向全资子公司增资用于继续建设年产6000吨肉制品加工建设项目的议案》，公司使用部分超募资金3,000万元向全资子公司陕西煌上煌增资用于继续建设“6000吨肉制品加工建设项目”。该项目重新启动建设后，建设地点、投资总额不变（其中募集资金投资总额调整为5965.08万元）。 3、由于当地政府征地困难，公司原定拟购买的土地未能正常挂牌，导致“年产8000吨肉制品及其它熟食制品加工建设项目”至今尚未能开工建设，加之广东市场近年来发展较快，急需扩大产能，因此管理层对该项目进行了重新论证，调整了生产流程，将部分生产环节转移至公司总部，对广东煌上煌生产车间、仓库、化验室进行技术改造，同时解决了广东煌上煌现有生产基地技术改造用地和废水排放问题。为避免重复投资，公司决定终止实施“年产8000吨肉制品及其它熟食制品加工建设项目”超募资金投资项目。公司于2019年1月11日召开的第四届董事会第十一次会议审议通过了《关于终止超募资金投资项目“年产8000 |
吨肉制品及其它熟食制品加工建设项目”的议案》，为进一步提高募集资金使用效率，董事会同意公司终止超募资金投资项目“年产8000 吨肉制品及其它熟食制品加工建设项目”，该议案经2019年第一次临时股东大会审议通过。
| 吨肉制品及其它熟食制品加工建设项目”的议案》，为进一步提高募集资金使用效率，董事会同意公司终止超募资金投资项目“年产8000 吨肉制品及其它熟食制品加工建设项目”，该议案经2019年第一次临时股东大会审议通过。 | |
| 超募资金的金额、用途及使用进展情况 | 1、归还银行贷款 公司第二届董事会第九次会议审议通过了《关于用超募资金归还银行贷款的议案》，同意公司使用超募资金6,000万元用于归还中国建设银行南昌青云支行6,000万的银行贷款。保荐人和独立董事分别就此议案出具了同意意见。 公司于2012年9月25日已从中国银行南昌县南莲支行募集资金专户支出超募资金6,000万元，并于9月26日及时归还了中国建设银行南昌青云支行6,000万的银行贷款。 2、信息化建设项目 公司第二届董事会第十次会议审议通过了《关于使用部分超募资金投入公司信息化建设项目的议案》，同意公司使用超募资金4,000万元用于公司信息化建设项目。该议案于2012年12月3日提交公司2012年第二次临时股东大会审议并通过。保荐人和独立董事分别就此议案出具了同意意见。 2017年2月27日，公司召开第三届董事会第十三次会议，审议通过了《关于变更超募资金投资项目“信息化建设项目”实施方式的议案》。2017年3月30日，公司召开2016年年度股东大会，审议通过了《关于变更超募资金投资项目“信息化建设项目”实施方式的议案》，同意对超募资金投资项目“信息化建设项目”引入新的软件开发商及实施期间延长到2019年12月31日。2020年1月16日，公司召开了第四届董事会第十八次会议及第四届监事会第十八次会议，审议通过了《关于调整超募资金投资项目“信息化建设项目”建设进度的议案》，同意公司将超募资金投资项目“信息化建设项目”完工日期顺延2年调整至2021年12月31日。 3、6000吨肉制品加工建设项目 根据2013年第二届董事会第十三次会议、2013年第一次临时股东大会决议，使用超募资金8,088万元向全资子公司陕西煌上煌食品有限公司增资用于6000吨肉制品加工项目。保荐人和独立董事分别就此议案出具了同意意见。 2013年3月29日，从公司开设在中国银行南昌县南莲支行的超募资金专户中转出8,088万元，存放于陕西煌上煌食品有限公司开设在中国农业银行南昌县支行的募集资金专户，该专项资金于2013年4月7日已经立信会计师事务所验证，并已出具“信会师报字（2013）第111962号”验资报告。 2013年5月3日公司与陕西煌上煌食品有限公司、中国农业银行南昌县支行、国信证券股份有限公司签署了《募集资金四方监管协议》，对募集资金的存放和使用进行监督和管理。 公司于2018年8月10日召开的第四届董事会第八次会议审议通过了《关于终止超募资金投资项目 “6000吨肉制品加工建设项 |
目”的议案》，为进一步提高募集资金使用效率，董事会同意公司终止超募资金投资项目 “6000吨肉制品加工建设项目”，该议案经公司2018年第四次临时股东大会审议通过。该项目终止后剩余的募集资金及利息收入共计5,883.99万元于2018年11月21日转至公司开设中国银行募集资金专户继续使用。该项目建设用地涉及房屋拆迁、高压线移位等外部因素经公司多方协调，2020年已获当地政府妥善解决，同时公司为推进实施“千城万店”拓店计划，大力拓展西北市场，加快公司在西北市场的战略布局，公司于2020年9月21日召开的第五届董事会第一次会议审议通过了《关于使用部分超募资金向全资子公司增资用于继续建设年产 6000 吨肉制品加工建设项目的议案》，公司使用部分超募资金3,000万元向全资子公司陕西煌上煌增资用于继续建设“6000吨肉制品加工建设项目”。该项目重新启动建设后，建设地点、投资总额不变。该项目原计划完工日期为2021年8月31日，由于受经济下行工程进度受到影响。2022年2月28日，公司召开了第五届董事会第十一次会议和第五届监事会第九次会议，审议通过了《关于调整募集资金投资项目“年产 6000 吨肉制品加工建设项目”建设进度的议案》，同意公司将募集资金投资项目“年产 6000 吨肉制品加工建设项目”完工日期延期至 2022年8月31日。
4、5500吨肉制品加工建设项目追加投资
2013年4月22日公司第二届董事会第十五次会议审议通过了《关于调整募投项目预算和使用超额募集资金补充募投项目资金的议案》，结合公司募投项目“5500吨肉制品加工建设项目”实际情况，并为保证该项目顺利完成，公司拟对该募投项目预算进行调整，项目总投资由原有的6,589.74万元增至7,785.64万元，使用超额募集资金1,195.90万元补充该项目资金。保荐人和独立董事分别就此议案出具了同意意见。2013年5月2日公司从超募资金账户中国银行南昌县南莲支行支付1,195.90万元到辽宁煌上煌食品有限公司募集资金专户。
5、年产2万吨食品加工建设项目追加投资
2013年10月25日公司第二届董事会第十九次会议审议通过了《关于调整募投项目预算和使用超额募集资金补充募投项目资金的议案》，结合公司募投项目“年产2万吨食品加工建设项目”实际情况，并为保证该项目顺利完成，公司拟对该募投项目预算进行调整，项目总投资由原有的12,769.43万元增至17,716.13万元，使用超额募集资金4,946.70万元补充该项目资金。保荐人和独立董事分别就此议案出具了同意意见。2013年11月20日、2013年12月24日和2014年1月26日公司分别从超募资金账户中国银行南昌县南莲支行共支付4,946.70万元到年产2万吨食品加工建设项目募集资金专户中国农业银行南昌县支行营业部。
6、收购嘉兴市真真老老食品有限公司67%股权
2015年2月11日公司第三届董事会第四次会议审议通过了《关于使用部分超募资金收购嘉兴市真真老老食品有限公司67%股
权的议案》，为完善公司产业布局和产品结构，不断扩大市场规模、增加新的利润增长点，公司董事会同意使用超募资金7,370万元通过股权转让方式收购真真老老67%股权，保荐人和独立董事分别就此议案出具了同意意见。该项目已全部实施完成。
7、8000吨肉制品及其它熟制品加工建设项目
2017年5月19日召开的公司第三届董事会第十六次会议及2017年6月6日召开公司2017年第一次临时股东大会审议通过了《关于使用超募资金向全资子公司增资用于新建年产8000吨肉制品及其它熟食制品加工建设项目的议案》，同意公司使用超募资金10,279.09万元对广东煌上煌进行增资，其中7,880万用于增加注册资本金，其余2,399.09万元进入资本公积金。增资全部用于新建年产8000吨肉制品及其它熟食制品加工建设项目。包括使用2,100万元通过竞买方式购买东莞市洪梅资产管理有限公司挂牌出让的位于东莞市洪梅镇洪屋涡村面积约33333.5平方米（约50亩）的土地使用权。保荐人和独立董事分别就此议案出具了同意意见。由于当地政府征地困难，公司原定拟购买的土地未能正常挂牌，导致项目至今尚未能开工建设，加之广东市场近年来发展较快，急需扩大产能，因此管理层对该项目进行了重新论证，调整了生产流程，将部分生产环节转移至公司总部，对广东煌上煌生产车间、仓库、化验室进行技术改造，同时解决了广东煌上煌现有生产基地技术改造用地和废水排放问题。为避免重复投资，公司决定终止实施“年产8000吨肉制品及其它熟食制品加工建设项目”超募资金投资项目。公司于2019年1月11日召开的第四届董事会第十一次会议审议通过了《关于终止超募资金投资项目“年产8000吨肉制品及其它熟食制品加工建设项目”的议案》，为进一步提高募集资金使用效率，董事会同意公司终止超募资金投资项目 “年产8000吨肉制品及其它熟食制品加工建设项目”，该议案经2019年第一次临时股东大会审议通过。
8、使用部分超募资金永久补充流动资金
随着公司生产经营规模及业务的不断发展，公司经营性流动资金需求日益增加。为了提高超募资金使用效率，满足公司业务增长对流动资金的需求，提高公司的盈利能力，本着有利于股东利益最大化原则，2020年1月16日公司召开了第四届董事会第十八次会议及第四届监事会第十八次会议，审议通过了《关于使用部分超募资金永久补充流动资金的议案》，公司使用暂时闲置的超募资金15,000万元用于永久补充流动资金。该议案经2020年第一次临时股东大会审议通过并已实施完毕。
9、年产1万吨酱卤食品加工建设项目（重庆）
根据国家产业政策及公司经营战略的需要，为促进公司对西南地区市场的开发，增强公司盈利能力，整合供应链资源，提高企业综合竞争力，同时提高募集资金使用效率，2020年10月23日召开的公司第五届董事会第二次会议审议通过了《关于使用超募资金设立全资子公司暨新建年产1万吨酱卤食品加工建设项目的议案》，同意公司使用超募资金8,000.00万元在重庆设立一家全资子公司重庆煌上煌食品有限公司，并以重庆煌上煌为投资主体，投资8,315.66万元，用于新建年产1万吨酱卤食品加工
建设项目一期工程。保荐人和独立董事分别就此议案出具了同意意见。10、年产8000吨酱卤食品加工建设项目（浙江）为逐步实现公司提出的“千城万店”的战略目标，完成江浙沪地区门店规模化扩张的规划目标，保证门店供应以及产品质量安全，充分发挥油车港镇地处长三角经济圈中心腹地的区位优势和浙江省长三角一体化发展优势，公司谋划在江浙沪建立酱卤食品加工基地。2022年2月28日召开的公司第五届董事会第十一次会议审议通过了《关于全资子公司新建年产 8000吨酱卤食品加工建设项目暨使用超募资金对全资子公司增资的议案》，同意公司使用超募资金及自有资金对全资子公司浙江煌上煌食品有限公司增资20,766.00万元人民币，其中使用超募资金增资5,524.32万元，自有资金增资15,241.68万元，用于新建“年产 8000吨酱卤食品加工建设项目”。保荐人和独立董事分别就此议案出具了同意意见。
| 建设项目一期工程。保荐人和独立董事分别就此议案出具了同意意见。 10、年产8000吨酱卤食品加工建设项目（浙江） 为逐步实现公司提出的“千城万店”的战略目标，完成江浙沪地区门店规模化扩张的规划目标，保证门店供应以及产品质量安全，充分发挥油车港镇地处长三角经济圈中心腹地的区位优势和浙江省长三角一体化发展优势，公司谋划在江浙沪建立酱卤食品加工基地。2022年2月28日召开的公司第五届董事会第十一次会议审议通过了《关于全资子公司新建年产 8000吨酱卤食品加工建设项目暨使用超募资金对全资子公司增资的议案》，同意公司使用超募资金及自有资金对全资子公司浙江煌上煌食品有限公司增资20,766.00万元人民币，其中使用超募资金增资5,524.32万元，自有资金增资15,241.68万元，用于新建“年产 8000 吨酱卤食品加工建设项目”。保荐人和独立董事分别就此议案出具了同意意见。 | |
| 募集资金投资项目实施地点、实施方式调整情况 | 1、年产2万吨食品加工建设项目变更宿舍楼工程实施主体、建设地点 2013年10月25日，公司第二届董事会第十九次会议通过了《关于“年产2万吨食品加工募投项目”变更宿舍楼工程实施主体、建设地点的议案》。公司募集资金投资项目之一的“年产2万吨食品加工建设项目”中宿舍楼数量为2栋，用地面积为1,140平方米，其选址位于南昌县小蓝经济开发区小蓝中大道66号，该地块为公司所有，土地证编号南国用（2011）第00106号。为了更好的规划该用地，提高土地使用效率，公司拟将宿舍楼建设地址变更至与募集资金投资项目用地相邻的公司全资子公司江西煌大食品有限公司的空闲地块上，便于该2栋宿舍楼与江西煌大食品有限公司原有宿舍楼分布在一起，共享基础设施，保持生产区域和生活区域相互隔离，该空闲地块位于南昌县小蓝经济开发区小蓝中大道66号，土地证编号为南国用（2009）第00168号。实施主体相应变更为江西煌大食品有限公司。 公司独立董事、监事及保荐人均对相关变更事项无异议。2013年11月11日该议案经提交公司2013年第二次临时股东大会审议通过。 2、营销网络建设项目调整部分实施地点和实施方式 2013年10月25日，公司第二届董事会第十九次会议已经审议通过《关于募投项目“营销网络建设项目”调整实施地点和方式的议案》。因该募投项目规划和投资概算以2010年数据为基础编制，受近年来商业地产价格不断上涨，项目规划中的商铺按照当时的规划和预算购置已比较困难，从而影响了该募投项目投资进度。原计划在十二个省的部分城市以购置店面方式开设108家直营店改为在全国选择合适的城市以购置或租赁相结合的方式开设108家直营店。由于城市网点的规划是个动态过程，而且城市商圈自身也在不断发展变化，通过近期的市场考察和认真调研，发现部分其他城市的市场潜力更为优越，部分调整项目的实施地点和实施方式更有利于提高募集资金使用效率，增强募集资金项目实施的可行性。本次对“营销网络建设项目”以购置店面方式开设108家直营店调整为在全国选择部分城市通过购置或租赁方式开设108家直营店。 |
公司独立董事、监事及保荐人均对相关变更事项无异议。2013年11月11日该议案经提交公司2013年第二次临时股东大会审议通过。2014年4月24日，公司第二届董事会第二十三次会议已经审议通过《关于变更募集资金项目“营销网络建设项目”部分直营店实施主体的议案》，同意公司对“营销网络建设项目”部分直营店实施主体予以变更。公司拥有母公司及四家全资子公司所处的六大生产基地，分别为江西煌上煌集团食品股份有限公司江西基地、江西煌上煌集团食品股份有限公司河南分公司基地，广东煌上煌食品有限公司基地、福建煌上煌食品有限公司基地、辽宁煌上煌食品有限公司基地、陕西煌上煌食品有限公司基地（生产基地正在建设中），各子公司生产基地辐射当地市场，为了整合各公司资源，提升管理效率，如在前述四家全资子公司所覆盖的市场内开设直营店，则将项目实施主体由母公司变更为相应的子公司。如未来公司投资设立新的子公司，在该子公司覆盖的市场内开设直营店，则将项目实施主体由母公司变更为该子公司。公司独立董事、监事及保荐人均对相关变更事项无异议。2014年5月19日该议案经公司2013年度股东大会审议通过。2016年3月9日，公司第三届董事会第九次会议已经审议通过《关于调整部分募集资金及超募资金投资项目建设进度的议案》将“营销网络建设项目”预定可使用状态的日期由2016年9月5日调整为2018年9月5日。公司于2018年3月26日召开的第四届董事会第四次会议审议通过了《关于终止募资金投资项目“营销网络建设项目”并将剩余募集资金永久补充流动资金的议案》，为进一步提高募集资金使用效率，董事会同意公司终止募资金投资项目“营销网络建设项目”并将该项目终止后剩余的募集资金及利息收入共计5,834.01万元永久补充公司流动资金，2018年4月18日该议案经公司2017年度股东大会审议通过。
3、信息化建设项目调整实施方式
2017年2月27日，公司召开第三届董事会第十三次会议，审议通过了《关于变更超募资金投资项目“信息化建设项目”实施方式的议案》。2017年3月30日，公司召开2016年年度股东大会，审议通过了《关于变更超募资金投资项目“信息化建设项目”实施方式的议案》，同意对超募资金投资项目“信息化建设项目”引入新的软件开发商及实施期间延长到2019年12月31日。2020年1月16日，公司召开了第四届董事会第十八次会议及第四届监事会第十八次会议，审议通过了《关于调整超募资金投资项目“信息化建设项目”建设进度的议案》，同意公司将超募资金投资项目“信息化建设项目”完工日期顺延2年调整至2021年12月31日。
| 公司独立董事、监事及保荐人均对相关变更事项无异议。2013年11月11日该议案经提交公司2013年第二次临时股东大会审议通过。 2014年4月24日，公司第二届董事会第二十三次会议已经审议通过《关于变更募集资金项目“营销网络建设项目”部分直营店实施主体的议案》，同意公司对“营销网络建设项目”部分直营店实施主体予以变更。 公司拥有母公司及四家全资子公司所处的六大生产基地，分别为江西煌上煌集团食品股份有限公司江西基地、江西煌上煌集团食品股份有限公司河南分公司基地，广东煌上煌食品有限公司基地、福建煌上煌食品有限公司基地、辽宁煌上煌食品有限公司基地、陕西煌上煌食品有限公司基地（生产基地正在建设中），各子公司生产基地辐射当地市场，为了整合各公司资源，提升管理效率，如在前述四家全资子公司所覆盖的市场内开设直营店，则将项目实施主体由母公司变更为相应的子公司。如未来公司投资设立新的子公司，在该子公司覆盖的市场内开设直营店，则将项目实施主体由母公司变更为该子公司。公司独立董事、监事及保荐人均对相关变更事项无异议。2014年5月19日该议案经公司2013年度股东大会审议通过。 2016年3月9日，公司第三届董事会第九次会议已经审议通过《关于调整部分募集资金及超募资金投资项目建设进度的议案》将“营销网络建设项目”预定可使用状态的日期由2016年9月5日调整为2018年9月5日。 公司于2018年3月26日召开的第四届董事会第四次会议审议通过了《关于终止募资金投资项目“营销网络建设项目”并将剩余募集资金永久补充流动资金的议案》，为进一步提高募集资金使用效率，董事会同意公司终止募资金投资项目“营销网络建设项目”并将该项目终止后剩余的募集资金及利息收入共计5,834.01万元永久补充公司流动资金，2018年4月18日该议案经公司2017年度股东大会审议通过。 3、信息化建设项目调整实施方式 2017年2月27日，公司召开第三届董事会第十三次会议，审议通过了《关于变更超募资金投资项目“信息化建设项目”实施方式的议案》。2017年3月30日，公司召开2016年年度股东大会，审议通过了《关于变更超募资金投资项目“信息化建设项目”实施方式的议案》，同意对超募资金投资项目“信息化建设项目”引入新的软件开发商及实施期间延长到2019年12月31日。2020 年1月16日，公司召开了第四届董事会第十八次会议及第四届监事会第十八次会议，审议通过了《关于调整超募资金投资项目“信息化建设项目”建设进度的议案》，同意公司将超募资金投资项目“信息化建设项目”完工日期顺延2年调整至2021年12月31日。 | |
| 募集资金投资项目先期投入及置换情况 | 公司第二届董事会第十次会议审议通过了《关于以募集资金置换已预先投入募集资金投资项目自筹资金的议案》，对年产2万吨食品加工建设项目、营销网络建设项目和5500吨肉制品加工建设项目前期自筹投入资金进行资金置换。保荐人和独立董事分别就此议案出具了同意意见。立信会计师事务所就此出具了《关于公司自有资金先期投入募投项目情况鉴证报告》（信会师报 |
字[2012]第114056号）。公司已以自筹资金预先投入首次公开发行股票募集资金投资项目的实际投资额为8,369.34万元。
| 字[2012]第114056号）。公司已以自筹资金预先投入首次公开发行股票募集资金投资项目的实际投资额为8,369.34万元。 | |
| 用闲置募集资金暂时补充流动资金情况 | 无 |
| 用闲置募集资金进行现金管理情况 | 无 |
| 项目实施出现募集资金结余的金额及原因 | 无 |
| 尚未使用的募集资金用途及去向 | 尚未使用的募集资金存放于公司募集资金专户和以协定存款的形式进行存放和管理。 |
| 募集资金使用及披露中存在的问题或其他情况 | 公司按照《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号》和公司《募集资金管理制度》的规定使用和管理募集资金，真实、准确、完整地披露募集资金使用及存放情况，报告期内，公司不存在违规使用募集资金的情况。 |
五、募集资金投资项目变更的情况
截至2022年12月31日，公司募集资金投资项目变更情况如下:
单位：万元
| 变更后的项目 | 对应的原承诺项目 | 变更后项目拟投入募集资金总额(1) | 本年度实际投入金额 | 截至期末实际累计 投入金额(2) | 截至期末投资进度（%）(3)=(2)/(1) | 项目达到预定可使用状态日期 | 本年度实现的效益 | 是否达到预计效益 | 变更后的项目可行性是否发生重大变化 |
| 年产2万吨食品加工建设项目 | 年产2万吨食品加工建设项目 | 17,716.13 | 18,324.15 | 103.43% | 2015年03月05日 | 1,476.92 | 是 | 否 | |
| 营销网络建设项目 | 营销网络建设项目 | 6,896.84 | 6,896.84 | 100.00% | 2018年09月05日 | 否 | 否 | ||
| 信息化建设项目 | 信息化建设项目 | 4,000.00 | 569.23 | 4,463.84 | 111.60% | 2021年12月31日 | 不适用 | 否 | |
| 陕西煌上煌6000吨肉制品加工项目 | 陕西煌上煌6000吨肉制品加工项目 | 5,965.08 | 0.50 | 5,976.68 | 100.19% | 2022年8月31日 | -918.92 | 否 | 否 |
| 8000吨肉制品及其他熟制品加工建设项目 | 8000吨肉制品及其他熟制品加工建设项目 | 0.00 | 0.03 | 0.00% | 2018年12月31日 | 不适用 | 否 | ||
| 合 计 | -- | 34,578.05 | 569.73 | 35,661.54 | -- | 558.00 | -- | ||
| 变更原因、决策程序及信息披露情况说明（分具体项目） | 参见“四、募集资金项目的使用情况”表中“募集资金投资项目实施地点、实施方式调整情况”。 | ||||||||
| 未达到计划进度或预计收益的情况和原因（分具体项目） | 1、“营销网络建设项目”已终止，加之每家门店无法单独核算产生的净利润，故无法预计效益。 2、“信息化建设项目”无法预计效益。 3、“陕西煌上煌6000吨肉制品加工项目” 尚未达到预计产能，故未达到预计效益。 4、“8000吨肉制品及其他熟制品加工建设项目”已终止。 | ||||||||
| 变更后的项目可行性发生重大变化的情况说明 | 无 | ||||||||
六、会计师对煌上煌2022年度募集资金存放与使用情况的鉴证意见立信会计师事务所（特殊普通合伙）对煌上煌《2022年度募集资金存放与使用情况专项报告》进行了鉴证，并出具了《关于江西煌上煌集团食品股份有限公司2022年度募集资金存放与使用情况专项报告的鉴证报告》，发表意见为：煌上煌公司2022年度募集资金存放与使用情况专项报告在所有重大方面按照中国证券监督管理委员会《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》（证监会公告〔2022〕15号）、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》以及《深圳证券交易所上市公司自律监管指南第2号——公告格式（2023年修订）》的相关规定编制，如实反映了煌上煌公司2022年度募集资金存放与使用情况。
七、保荐人的核查意见
经核查，保荐人认为：煌上煌2022年度募集资金存放与使用情况符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等相关法规和规范性文件的要求，公司对募集资金进行了专户存储和专项使用，并真实、准确、完整地履行了信息披露义务，募集资金具体使用情况与公司已披露情况一致，不存在变相改变募集资金用途及其它损害股东利益的违规使用募集资金的情形。
（以下无正文）
【本页无正文，为《国信证券股份有限公司关于江西煌上煌集团食品股份有限公司2022年度募集资金存放与使用的专项核查报告》之签字盖章页】
保荐代表人： ______________ ______________
戴 锋 肖 戎
国信证券股份有限公司
2023年 3 月29日