证券代码：002695 证券简称：煌上煌 编号：2023—016
江西煌上煌集团食品股份有限公司第五届董事会第十八次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
一、董事会会议召开情况：
江西煌上煌集团食品股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第十八次会议通知于2023年3月18日以电子邮件和专人送达的方式通知全体董事、监事及高级管理人员。本次会议于2023年3月29日在公司会议室以现场会议方式召开。本次会议应到董事9人，实到董事9人，全体董事均亲自出席会议。符合《中华人民共和国公司法》的规定和《公司章程》的要求。本次会议由董事长褚浚先生召集并主持，公司全体监事、高级管理人员列席了本次会议。本次董事会会议的召集、召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定。
二、董事会会议审议情况：
1、审议通过《2022年度董事会工作报告》
具体内容详见刊登于公司指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的公司2022年年度报告相关章节。报告期内任职的独立董事黄倬桢先生、熊涛先生、章美珍女士、陈晓航女士（已离任）、王金本先生（已离任）分别向公司董事会提交了《2022年度独立董事述职报告》，且黄倬桢先生、熊涛先生、章美珍女士将在公司2022年度股东大会上述职。
《2022年度独立董事述职报告》详见2023年3月31日指定信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
本项议案需提交公司2022年度股东大会审议。
表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。
2、审议通过《2022年度总经理工作报告》
表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。
3、审议通过《2022年度财务决算报告及2023年度财务预算报告》1）2022年度财务决算报告：
经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计核定，2022年度公司共实现营业收入1,953,725,630.69元，同比下降16.46%；实现营业利润29,488,005.91元，同比下降83.52%；归属于上市公司股东的净利润30,816,209.86元，同比下降
78.69%；经营活动产生的现金流量净额384,693,617.19元。
2022年末公司资产负债等项目具体如下：
总资产2,996,738,183.95元，较上年末下降0.79%；流动资产1,828,021,140.57元，较上年末下降3.13%；固定资产净值710,551,471.90元，较上年末增长7.47%；无形资产净值159,617,733.31元，较上年末增长28.17%；负债总额614,827,290.50元（其中：流动负债440,406,412.77元、非流动负债174,420,877.73元）；资产负债率为20.52%，较上年末下降0.81个百分点；2022年末净资产2,381,910,893.45元，较上年末增加0.23%；归属上市公司股东的每股净资产4.58元，加权平均净资产收益率1.32%，基本每股收益0.06元。
2）2023年度财务预算报告：
2023年面对崭新开局，公司将持续贯彻“以顾客为中心的服务理念、以利润为目标的经营理念”，从门店拓展、销售额和经营利益等方面实现新的突破。2023年公司计划新开门店2000家，其中直营店56家，开店资源集中于临街店铺和综合体，主要来源于省外新拓展市场，包括广东、云贵、川渝、陕西、江浙沪等省区市场；2023年计划完成营业收入24亿元、净利润1.7亿元，实现营业收入与净利润的双增长。
上述财务预算、经营计划、经营目标并不代表公司对2023年度的盈利预测，能否实现取决于市场状况变化、经营团队的努力程度等多种因素，存在很大的不确定性，请投资者特别注意。
公司独立董事对2022年度财务决算报告发表了同意的独立意见。
本项议案需提交公司2022年度股东大会审议。
表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。
4、审议通过《2022年度利润分配及资本公积金转增股本的预案》
根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的审计报告，公司2022年度母公司实现净利润13,525,320.98元，按10%提取法定盈余公积1,352,532.10元，加上年初未分配利润977,253,493.19元，减去当年分配的2021年度利润分配30,495,114.88元，2022年度可供股东分配的母公司利润为958,931,167.19元。
公司自上市以来一直以持续稳定的分红方案回报广大股东。根据中国证监会鼓励企业现金分红要求，考虑到公司日常生产经营及未来发展的需要，公司在符合利润分配原则、更好地兼顾股东的即期利益和长远利益基础上，着眼于公司的长远和可持续发展，公司2022年度拟以2022年末总股本512,304,224股扣除回购证券专户股数3,724,200股后的股本508,580,024股为基数，向全体股东每10股派现金红利0.15元（含税），不送红股、不进行资本公积金转增股本，共计分配利润7,628,700.36元，占公司2022年度合并报表实现可供分配利润29,463,677.76元的25.89%，剩余未分配利润951,302,466.83元结转下年度分配。
董事会认为：公司2022年度利润分配及资本公积金转增股本的预案符合中国证监会《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》及《公司章程》关于利润分配的相关规定，充分考虑了公司经营状况、未来发展需要以及股东投资回报，符合公司和全体股东的利益。上述利润分配及资本公积金转增股本的预案与公司业绩成长性相匹配，具备合法性、合规性、合理性。在该预案披露前，公司严格控制内幕信息知情人的范围，并对相关内幕信息知情人履行了保密和严禁内幕交易的告知义务。本分配方案合法、合规，并符合《公司章程》确定的现金分红政策以及公司《未来三年（ 2020-2022年）股东回报规划》。
公司独立董事对此事项发表了同意的独立意见。
本项议案需提交公司2022年度股东大会审议。
表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。
5、审议通过《2022年年度报告及摘要》
《2022年年度报告》详见2023年3月31日指定信息披露媒体巨潮资讯网站（http://www.cninfo.com.cn）。《2022年年度报告摘要》详见2023年3月31日指定信息披露媒体《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网站（http://www.cninfo.com.cn）。
本项议案需提交公司2022年度股东大会审议。表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。
6、审议通过《关于2022年度募集资金存放与使用情况的专项报告》具体内容详见2023年3月31日指定信息披露媒体《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网站（http://www.cninfo.com.cn）的《关于2022年度募集资金存放与使用情况的专项报告》。公司独立董事对此事项发表了同意的独立意见，保荐机构出具了核查意见。表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。
7、审议通过《2022年度内部控制自我评价报告》
具体内容详见2023年3月31日指定信息披露媒体巨潮资讯网站（http://www.cninfo.com.cn）的《2022年度内部控制自我评价报告》。
公司独立董事对此事项发表了同意的独立意见。
表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。
8、审议通过《关于聘请公司2023年度审计机构的议案》
具体内容详见2023年3月31日指定信息披露媒体《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网站（http://www.cninfo.com.cn）的《关于拟续聘会计师事务所的公告》。
公司独立董事对此事项发表了事前认可意见及独立意见。
本项议案需提交公司2022年度股东大会审议。
表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。
9、审议通过《关于公司2023年日常关联交易预计的议案》
具体内容详见2023年3月31日指定信息披露媒体《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网站（http://www.cninfo.com.cn）的《关于2023年日常关联交易预计的公告》。
关联董事徐桂芬女士、褚建庚先生、褚浚先生、褚剑先生回避该议案表决，由其余5名非关联董事进行表决。关于公司2022年日常关联交易预计事项，公司独立董事发表了事前认可意见及独立意见。
本项议案需提交公司2022年度股东大会审议。
表决结果：5票赞成，0票反对，0票弃权。
10、审议通过《2023年度董事、高级管理人员薪酬方案》
《2023年度董事、高级管理人员薪酬方案》详见2023年3月31日指定信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。公司独立董事对此事项发表了同意的独立意见。本项议案需提交公司2022年度股东大会审议。表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。
11、 审议通过《关于会计政策变更的议案》
具体内容详见2023年3月31日指定信息披露媒体《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网站（http://www.cninfo.com.cn）的《关于会计政策变更的公告》。
公司独立董事对此事项发表了同意的独立意见。
表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。
12、审议通过《关于使用自有资金进行投资理财的议案》
董事会同意公司使用闲置自有资金不超过30,000万元人民币进行投资理财，用于购买安全性高、流动性好、风险可控的国债逆回购产品、金融机构固定收益类产品和低风险理财产品。投资期限不超过12个月，在上述额度内，资金可以滚动使用。董事会授权总经理行使该项投资决策权并由财务负责人负责具体购买事宜。
具体内容详见2023年3月31日指定信息披露媒体《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网站（http://www.cninfo.com.cn）的《关于使用自有资金进行投资理财的公告》。
公司独立董事对此事项发表了同意的独立意见。
表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。
13、审议通过《关于提请召开公司2022年度股东大会的议案》
具体内容详见2023年3月31日指定信息披露媒体《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网站（http://www.cninfo.com.cn）的《关于召开公司2022年度股东大会的通知》。
表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。
三、备查文件：
1、经与会董事签字并加盖董事会印章的第五届董事会第十八次会议决议；
2、独立董事关于第五届董事会第十八次会议相关事项的独立意见。
特此公告。
江西煌上煌集团食品股份有限公司 董事会二〇二三年三月三十一日