证券代码：002695 证券简称：煌上煌 编号：2023—022
江西煌上煌集团食品股份有限公司关于2023年日常关联交易预计的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
一、日常关联交易基本情况
（一）关联交易概述
江西煌上煌集团食品股份有限公司(以下简称“公司”)由于日常经营需要预计2023年将与关联方江西茶百年油脂有限公司、江西合味原酒店管理有限公司、萍乡武功山西海温泉开发有限公司、江西煌盛房地产开发有限公司、江西煌兴冷链物流有限公司、煌上煌集团有限公司、江西新煌厨餐饮有限公司、江西徐妈妈卤汁粉品牌运营管理有限公司、徐桂芬女士会发生日常关联交易，关联交易总金额不超过2,050.00万元，上年度公司与关联方发生的日常关联交易总额为
759.12万元。
2023年3月29日，公司第五届董事会第十八次会议审议通过了《关于公司20232年日常关联交易预计的议案》，关联董事徐桂芬、褚建庚、褚浚、褚剑在本议案中回避表决。本次关联交易需提交公司股东大会进行审议，关联股东煌上煌集团有限公司、新余煌上煌投资管理中心（有限合伙）、褚建庚、褚浚、褚剑应回避表决。
（二）预计关联交易类别和金额
单位：万元
| 关联交易类别 | 关联人 | 关联交易内容 | 关联交易定价原则 | 合同签订金额或预计金额 | 截至披露日已发生金额 | 上年发生金额 |
| 向关联人购买产品/服务 | 江西茶百年油脂有限公司 | 购买产品 | 市场定价 | 500.00 | 3.24 | 8.17 |
| 江西合味原酒店管理有限公司 | 购买产品/服务 | 市场定价 | 50.00 | 5.15 | 23.00 | |
| 萍乡武功山西海温泉开发有限公司 | 购买产品/服务 | 市场定价 | 50.00 | 1.18 | 0 | |
| 江西煌兴冷链物流有限公司 | 购买产品/服务 | 市场定价 | 1,000.00 | 26.51 | 544.10 | |
| 江西新煌厨餐饮有限公司 | 购买产品/服务 | 市场定价 | 100.00 | 0 | 47.59 | |
| 小计 | —— | —— | 1,700.00 | 36.08 | 622.86 | |
| 向关联人租赁 | 徐桂芬 | 租赁店面、办公场所 | 市场定价 | 70.00 | 13.05 | 52.20 |
| 江西煌盛房地产开发有限公司 | 租赁店面、办公场所 | 市场定价 | 0 | 0 | 1.34 | |
| 小计 | 70.00 | 13.05 | 53.54 | |||
| 向关联人销售产品/服务 | 江西合味原酒店管理有限公司 | 销售商品 | 市场定价 | 30.00 | 0.55 | 4.63 |
| 江西煌盛房地产开发有限公司 | 销售商品 | 市场定价 | 50.00 | 0 | 12.94 | |
| 萍乡武功山西海温泉开发有限公司 | 销售商品 | 市场定价 | 10.00 | 0 | 3.04 | |
| 江西茶百年油脂有限公司 | 销售商品 | 市场定价 | 10.00 | 0 | 0 | |
| 江西茶百年油脂有限公司 | 提供劳务 | 市场定价 | 10.00 | 0 | 0 | |
| 江西煌兴冷链物流有限公司 | 销售商品 | 市场定价 | 30.00 | 2.56 | 11.21 | |
| 煌上煌集团有限公司 | 销售商品 | 市场定价 | 10.00 | 0 | 2.34 | |
| 江西新煌厨餐饮有限公司 | 提供服务 | 市场定价 | 30.00 | 0.35 | 7.62 | |
| 江西徐妈妈卤汁粉品牌运营管理有限公司 | 销售商品 | 市场定价 | 100.00 | 7.66 | 40.94 | |
| 小计 | —— | —— | 280.00 | 11.11 | 82.73 |
（三）上一年度日常关联交易实际发生情况
单位：万元
| 关联交易类别 | 关联人 | 关联交易内容 | 实际发生金额 | 预计金额 | 实际发生额占同类业务比例（％） | 实际发生额与预计金额差异（%） | 披露日期及索引 |
| 向关联人购买产品/服务 | 江西茶百年油脂有限公司 | 购买产品 | 8.17 | 1,000.00 | 0.50% | 99.18% | 2022年4月29日披露于巨潮资讯网《关于2022年日常关联交易预计的公告》（公告编号：2022-022） |
| 江西合味原酒店管理有限公司 | 购买产品/服务 | 23.00 | 50.00 | 3.65% | 54.00% | ||
| 江西煌兴冷链物流有限公司 | 购买服务 | 544.10 | 1,000.00 | 61.90% | 45.59% | ||
| 萍乡武功山西海温泉开发有限公司 | 购买产品/服务 | 0 | 50.00 | 0.00% | 100.00% | ||
| 江西新煌厨餐饮有限公司 | 购买产品/服务 | 47.59 | 400.00 | 7.00% | 88.10% | ||
| 小计 | 622.86 | 2,500.00 | 75.09% | ||||
| 向关联人租赁 | 徐桂芬 | 租赁店面、办公场所 | 52.20 | 100.00 | 1.10 | 47.80% | |
| 江西煌盛房地产开发有限公司 | 租赁店面、办公场所 | 1.34 | 10.00 | 0.03% | 86.60% | ||
| 小计 | 54.86 | 110.00 | 1.15% | 50.13% | |||
| 向关联人销售产品、商品 | 江西合味原酒店管理有限公司 | 销售商品 | 4.63 | 50.00 | 0.00% | 90.74% | |
| 江西煌盛房地产开发有限公司 | 销售商品 | 12.94 | 50.00 | 0.01% | 74.12% | ||
| 萍乡武功山西海温泉开发有限公司 | 销售商品 | 3.04 | 10.00 | 0.00% | 69.60% | ||
| 江西茶百年油脂有限公司 | 销售商品 | 0 | 10.00 | 0.00% | 100.00% | ||
| 江西茶百年 | 提供劳 | 0 | 10.00 | 0.00% | 100.00% |
| 油脂有限公司 | 务 | ||||||
| 江西煌兴冷链物流有限公司 | 销售商品 | 11.21 | 50.00 | 0.01% | 77.58% | ||
| 煌上煌集团有限公司 | 销售商品 | 2.34 | 30.00 | 0.00% | 92.20% | ||
| 江西新煌厨餐饮有限公司 | 提供服务 | 7.62 | 10.00 | 0.00% | 23.80% | ||
| 江西徐妈妈卤汁粉品牌运营管理有限公司 | 销售商品 | 40.94 | 200.00 | 0.02% | 79.53% | ||
| 小计 | 82.73 | 420.00 | 0.04% | 80.30% | |||
| 公司董事会对日常关联交易实际发生情况与预计存在较大差异的说明（如适用） | 公司预计的2022年日常关联交易金额度是根据双方可能发生业务的上限金额预计，实际发生额是按照双方实际签订合同金额和执行进度确定，具有较大的不确定性，导致实际发生额与预计金额存在差异。 | ||||||
| 公司独立董事对日常关联交易实际发生情况与预计存在较大差异的说明（如适用） | 公司在进行2022年度日常关联交易时，是根据双方可能发生交易的上限进行预计，因此与实际发生情况存在差异。公司日常关联交易遵循平等、公正原则，实际发生额未超过预计额度，未损害公司和其他股东的合法权益。 | ||||||
二、关联人介绍和关联关系
（一）关联人介绍
1、江西茶百年油脂有限公司
法定代表人：褚建庚；注册资本：1,500万元；注册地址：南昌县小蓝经济技术开发区小蓝大道以北；经营范围：粮油制品、饲料、调味品（半固态）、面粉、大米加工、销售；塑料制品生产、销售；油茶树的种植；林业技术的开发；网上贸易代理；预包装食品的批发；自营和代理各类商品和技术的进出口业务，但国家限定或禁止的商品和技术除外。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
股权结构：煌上煌集团有限公司持股100%。江西茶百年油脂有限公司2022年实现营业收入33.24万元，净利润-116.79万元；截至2022年12月31日，该公司总资产2,396.65万元，净资产-575.46万
元。（注：2022年数据未经审计）
2、江西合味原酒店管理有限公司
法定代表人：褚琳；注册资本：1,500万元；注册地址：江西省南昌市西湖区丁公路103号；经营范围：特大型餐饮(含凉菜;不含裱花蛋糕;不含生食海产品);酒店管理；股权结构：煌上煌集团有限公司持股34%；褚浚持股28%；褚剑持股28%;褚琳持股10%。
江西合味原酒店管理有限公司2022年实现营业收入324.77万元，净利润-
209.29万元；截至2022年12月31日，该公司总资产1,893.25万元，净资产
821.27万元。（注：2022年数据未经审计）
3、萍乡武功山西海温泉开发有限公司
法定代表人：徐桂芬；注册资本：25,000万元；注册地址：江西省萍乡市芦溪县武功山风景名胜区管理委员会万龙山乡东坑村酒店；经营范围：房地产开发、旅游资源开发、酒店管理咨询、承接各种会议；温泉浴、住宿、餐饮、美容美发、KTV、足浴；（以上六项目仅限分支机构）股权结构：煌上煌集团有限公司持股100%。萍乡武功山西海温泉开发有限公司2022年实现营业收入0万元，净利润-2,633.38万元；截至2022年12月31日，该公司总资产69,123.05万元，净资产17,648.54万元。（ 注：2022年数据未经审计）
4、江西煌盛房地产开发有限公司
法定代表人：褚建庚；注册资本：5,000万元；注册地址：江西省南昌市迎宾大道1298号13栋经营范围：房地产开发、室内外装饰。股权结构：煌上煌集团有限公司持股100%。江西煌盛房地产开发有限公司2022年实现营业收入306.87万元，净利润-
360.06万元；截至2022年12月31日，该公司总资产240,629.6万元，净资产7,880.48万元。 （注：2022年数据未经审计）
5、江西煌兴冷链物流有限公司（曾用名: 江西煌`上煌实业有限公司）法定代表人：褚剑；注册资本：5,000万元；注册地址：江西省南昌市南昌县小蓝经济技术开发区小蓝大道以北、金沙四路以东经营范围：许可项目：道路货物运输（不含危险货物），城市配送运输服务（不含危险货物），食品销售，食品互联网销售（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准） 一般项目：技术进出口，货物进出口，普通货物仓储服务（不含危险化学品等需许可审批的项目），国内货物运输代理，仓储设备租赁服务，运输设备租赁服务，装卸搬运，国内贸易代理，信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务），林业产品销售，住房租赁，工业设计服务，五金产品零售，五金产品批发，化工产品销售（不含许可类化工产品），日用百货销售，停车场服务，会议及展览服务，集贸市场管理服务，物业管理（除许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目）股权结构：煌上煌集团有限公司持股100%。江西煌兴冷链物流有限公司2022年实现营业收入2,446.47万元，净利润-
299.59万元；截至2022年12月31日，该公司总资产4,390.86万元，净资产2,961.37万元。（注：2022年数据未经审计）
6、煌上煌集团有限公司
法定代表人：褚浚；注册资本：10,000万元；注册地址：江西省南昌市南昌县小蓝经济技术开发区小蓝中大道1231号经营范围：食品互联网销售，道路货物运输（不含危险货物），水产养殖，家禽饲养（（依法须经批准的项目，经相关部门批准在许可有限期内方可开展经营活动，具体经营项目和许可期限以相关部门批准文件或许可证件为准），一般项目：企业管理，国内贸易代理，外卖递送服务，互联网销售（除销售需要许可
的商品），农副产品销售，油料种植，林业专业及辅助性活动，林业产品销售，食用农产品初加工，食用农产品批发，国内货物运输代理，普通货物仓储服务（不含危险化学品等需许可审批的项目），道路货物运输站经营，信息技术咨询服务，五金产品批发，五金产品零售，化工产品销售（不含许可类化工产品），日用百货销售，金属材料销售，水产品批发，食用农产品零售，农业机械销售，机械设备销售，针纺织品销售，非居住房地产租赁，土地使用权租赁，住房租赁，物业管理（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。股权结构：徐桂芬40%，褚建庚20%，褚浚20%，褚剑20%煌上煌集团有限公司2022年实现营业收入2,765.43万元，净利润-3,594.77万元；截至2022年12月31日，该公司总资产328,556.44万元，净资产28,367.05万元。（注：2022年数据未经审计）
7、徐桂芬：女，汉族，1950年10月出生，大学学历，高级经济师。1976年开始参加工作，先后担任南昌市食品公司门市部经理、江西煌上煌实业有限公司董事长、煌上煌集团有限公司董事局主席，曾担任第十一届、十二届全国人大代表及全国工商联女企业家商会副会长、全国工商联执委、江西省工商联副主席、江西省工商联女企业家商会会长等社会职务；荣获全国劳动模范、全国三八红旗手、全国五一劳动奖章、全国光彩事业奖章等荣誉。2008年至2017年9月任公司董事长，现任本公司董事。
8、江西新煌厨餐饮有限公司
法定代表人：蔡晓华
注册资本：1,000万元
注册地址：江西省南昌市南昌县小蓝经济技术开发区小蓝大道以北，桃新大道以东
经营范围：许可项目：餐饮服务，食品生产，食品互联网销售，食品销售，城市配送运输服务（不含危险货物），道路货物运输（不含危险货物）（依法须经批准的项目，经相关部门批准在许可有限期内方可开展经营活动，具体经营项目和许可期限以相关部门批准文件或许可证件为准） 一般项目：餐饮管理，酒店管理，国内贸易代理，企业总部管理，外卖递送服务，农副产品销售，互联网销售（除销售需要许可的商品）（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自
主开展经营活动）股权结构：徐桂芬85%，江西有道企业管理有限公司15%江西新煌厨餐饮有限公司2022年实现营业收入778.16元，净利润-224.37万元，截止2022年12月31日，该公司总资产2,665.82万元，净资产751.12万元（注：2022年数据未经审计）
9、江西徐妈妈卤汁粉品牌运营管理有限公司
法定代表人：徐桂芬注册资本：2,000万元注册地址：江西省南昌市西湖区沿江南大道1499号春江御景大厦B座101室
经营范围：许可项目：食品销售，餐饮服务，食品互联网销售（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）一般项目：品牌管理，食品互联网销售（仅销售预包装食品），餐饮管理，企业管理咨询，企业管理（除许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目）股权结构：徐桂芬持股80%，褚琳持股20%。江西徐妈妈卤汁粉品牌运营管理有限公司2022年实现营业收入118.62万元，净利润-61.74万元，截止2022年12月31日，该公司总资产214.67万元，净资产24.84万元（注：2022年数据未经审计）
（二）与本公司的关联关系
1、江西茶百年油脂有限公司、江西合味原酒店管理有限公司和萍乡武功山西海温泉开发有限公司、江西煌盛房地产开发有限公司、江西煌兴冷链物流有限公司、江西新煌厨餐饮有限公司、江西徐妈妈卤汁粉品牌运营管理有限公司都属于公司实际控制人控制的其他企业，符合《深圳证券交易所股票上市规则》第6.3.3条规定，江西茶百年油脂有限公司、江西合味原酒店管理有限公司和萍乡武功山西海温泉开发有限公司、江西煌盛房地产开发有限公司、江西煌兴冷链物流有限公司、江西新煌厨餐饮有限公司、江西徐妈妈卤汁粉品牌运营管理有限公司与本公司存在关联关系。
2、煌上煌集团有限公司为公司控股股东，符合《深圳证券交易所股票上市规则》第6.3.3条规定，与本公司存在关联关系。
3、徐桂芬女士属于公司实际控制人之一、并在公司担任董事，符合《深圳证券交易所股票上市规则》第6.3.3条规定，徐桂芬女士与本公司存在关联关系。
（三）履约能力分析
1、煌上煌集团有限公司、江西茶百年油脂有限公司、江西合味原酒店管理有限公司和萍乡武功山西海温泉开发有限公司、江西煌盛房地产开发有限公司、江西煌兴冷链物流有限公司、江西新煌厨餐饮有限公司、江西徐妈妈卤汁粉品牌运营管理有限公司依法存续且经营正常，财务状况良好，具备良好的履约能力。
2、徐桂芬女士对公司租赁的房屋拥有产权，且其本人财务状况良好，具备良好的履约能力。
三、关联交易主要内容
1.关联交易主要内容
公司与关联方之间的交易均以可比的独立第三方的市场价格为参考标准，遵循独立主体、公平、公正的原则，依据公允的市场价格确定交易价格，并保证提供的产品或服务的价格不偏离第三方价格；交易价款根据约定的价格和实际交易数量计算，付款安排和结算方式参照行业公认标准或合同约定执行。
2.关联交易协议签署情况
公司与关联方徐桂芬女士已签订《房屋租赁合同》，与其他关联方交易根据公司实际需要进行。
四、 关联交易目的和对本公司的影响
本次关联交易是基于自身及关联人主营业务的拓展，在公平、互利的基础上进行，未损害公司利益，不会造成公司对关联方的依赖，不会对本公司本期及未来的财务状况、经营成果产生重大影响，不会影响公司的独立性。
五、独立董事及监事会意见
（一） 独立董事的事前认可情况及独立意见
1、事前认可意见
公司的2023年关联交易预计事项，事前已向我们提供了相关资料，我们进行了事前审查。经认真审阅，我们认为：公司2023年日常关联交易预计的事项属于公司从事经营活动的正常业务范围，符合公司日常经营所需，关联交易事项公平、合理，价格公允，不存在损害公司和非关联股东利益的情况，不会对公司
独立性产生影响。因此，我们同意将此事项提交公司第五届董事会第十八次会议进行审议。
2、独立意见
我们对公司提交的关于公司2023年日常关联交易预计的议案及相关资料进行认真核查，我们认为：公司2023年度拟发生的关联交易属于正常的商业交易行为，交易遵循了客观、公平、公允的原则，交易定价原则为执行市场价，定价公允、合理, 不存在损害公司全体股东，特别是中小股东的利益的情形。审议程序符合《深圳证券交易所股票上市规则》《公司章程》及《江西煌上煌集团食品股份有限公司关联交易管理办法》等有关规定。因此，我们同意公司2023年度日常关联交易预计事项，并同意将该议案提交公司股东大会审议。
（二）监事会意见
公司预计的2023年度日常关联交易是基于自身及关联人主营业务的拓展，在公平、互利的基础上进行，未损害公司利益，不会造成公司对关联方的依赖，不会对本公司本期及未来的财务状况、经营成果产生重大影响，不会影响公司的独立性。
六、备查文件
1、经与会董事签字并加盖董事会印章的第五届董事会第十八次会议决议；
2、经与会监事签字并加盖监事会印章的第五届监事会第十六次会议决议；
3、独立董事关于第五届董事会第十八次会议相关事项的事前认可意见；
4、独立董事关于第五届董事会第十八次会议相关事项的独立意见。
特此公告。
江西煌上煌集团食品股份有限公司 董事会二○二三年三月三十一日