中原环保股份有限公司2022年度董事会工作报告公司董事会严格按照《公司法》《证券法》《深圳证券交易所股票上市规则》《公司章程》《公司董事会议事规则》等有关法律法规、规范性文件以及公司制度的规定，依法履行职责，秉持严谨负责的态度，公平对待所有股东，忠实勤勉、主动作为，认真贯彻落实股东大会各项决议，保障过会议案有效实施，以战略引领公司高质量发展，持续提升公司规范运作水平，维护公司和股东合法权益。现将2022年度董事会主要工作报告如下：
一、公司主要经营情况
2022年公司坚持“稳字当头、稳中求进”工作总基调，深入实施创新驱动高质量发展总战略、总目标、总要求，全面落实“经济要稳住、发展要安全”重大要求，保持战略定力，强化目标引领，增强发展动能，笃行实干担当，高效统筹经济发展，坚定不移稳经营、抓创新、促改革、强管理、防风险，全力以赴稳住公司发展大局。截至2022年12月31日，公司资产总额266.41亿元，同比增长25.17%；净资产75.54亿元，同比增长4.41%；实现营业收入62.17亿元，同比增长1.24%；实现利润总额6.08亿元，同比下降6.93%。重大资产重组取得重要进展，2022年12月27日对外发布交易报告书草案，以现金方式购买净化公司100%股权，解决同业竞争问题，增强上市公司发展动能。
二、公司董事会主要工作情况
公司董事会根据《公司法》和《公司章程》赋予的职责，充分发挥董事会在公司治理体系中的作用，组织召开董事会专门委员会、董事会、股东大会等会议，审慎判断公司董事会审议事
项，提出专业化建议和指导，科学履职，依法决策，确保董事会规范运作。
（一）董事会专门委员会工作情况
公司董事会下设战略委员会、审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会四个专门委员会，各专门委员会均严格按照《公司章程》和各专门委员会工作细则履行职责。具体情况如下：
1、战略委员会履职情况
报告期内，公司战略委员会结合公司所处行业环境、产业发展状况和市场整体形势进行深入分析，并根据公司实际经营管理情况，对公司重大投资事项提出合理建议，为公司“创新驱动高质量发展”总战略、总目标、总要求得到有效落实提供科学依据。
2、审计委员会履职情况
报告期内，审计委员会按照相关规定履行职责，详细了解公司的财务状况和经营情况，审查了公司的定期报告、关联交易、续聘会计师事务所、内部控制制度的建立健全及执行情况，对公司财务状况和经营情况实施了有效的指导和监督。
3、提名委员会履职情况
报告期内，提名委员会认真研究上市公司有关董事和高级管
理人员的选择标准和程序，依法履职尽责。
4、薪酬与考核委员会履职情况
报告期内，薪酬与考核委员会对公司薪酬与考核制度执行情况进行监督，按照相关规定，参与考核公司经理层，对公司职业经理人薪酬政策与方案提出意见建议。
（二）董事会会议召开情况
根据公司经营发展需要，董事会严格按照相关法律法规的要求，认真履行股东大会赋予的职责，及时召开会议对重大事项做出决策，高效务实，充分发挥董事会在公司治理中的作用。全年董事会共召开9次会议，各次会议和审议通过的议案情况如下：
| 日期 | 会议届次 | 审议事项 |
| 2022年03月16日 | 第八届董事会临时会议 | 关于变更郑州市上街区第二污水处理厂提标改造项目投资方案的议案 |
| 2022年03月24日 | 第八届董事会第四十八次会议 | 1、2021年年度报告及摘要 2、2021年社会责任报告 3、2021年度董事会工作报告 4、2021年度内部控制评价报告 5、关于2021年度利润分配预案的议案 6、关于2022年度财务预算方案的议案 7、关于修订公司部分制度的议案 8、关于拟续聘会计师事务所的议案 9、关于召开2021年度股东大会的议案 10、关于职业经理人试聘期考核结果的议案 |
| 2022年04月26日 | 第八届董事会第四十九次会议 | 1、2022年第一季度报告 2、关于向金融机构申请综合授信额度的议案 |
| 2022年04月28日 | 第八届董事会临时会议 | 关于调整平顶山市郏县城区生态水系建设PPP项目投资方案、终止郏县中兴路公园PPP项目的议案 |
| 2022年08月25日 | 第八届董事会第五十次会议 | 1、中原环保股份有限公司2022年半年度报告全文及摘要 2、关于投资建设新密市污水处理和冲沟综合整治灾后重建项目的议案 |
| 2022年10月26日 | 第八届董事会第五十一次会议 | 1、中原环保股份有限公司2022年第三季度报告、财务报表 2、关于修订公司《投资者关系管理制度》等两项制度的议案 |
| 2022年11月23日 | 第八届董事会临时会议 | 1、关于增补非独立董事的议案 2、关于聘任公司总经理的议案 3、关于召开公司2022年第一次临时股东大会的议案 |
| 2022年12月09日 | 第八届董事会临时会议 | 1、关于选举第八届董事会董事长并补选专门委员会成员的议案 2、关于公用集团、净化公司变更同业竞争相关承诺的议案 3、关于召开2022年第二次临时股东大会的议案 |
| 2022年12月26日 | 第八届董事会第五十二次会议 | 1、关于本次重大资产购买暨关联交易符合相关法律、法规规定条件的议案 2、关于本次重大资产购买暨关联交易方案的议案 3、关于《中原环保股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）》及其摘要的议案 4、关于本次交易构成关联交易的议案 5、关于签署《中原环保股份有限公司与郑州公用事业投资发展集团有限公司之现金购买资产协议》和《中原环保股份有限公司与郑州公用事业投资发展集团有限公司关于现金购买资产之盈利预测补偿协议》的议案 6、关于本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条规定及不适用第四十三条、第四十四条规定的议案 7、关于本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》第十三条规定的重组上市的议案 8、关于本次交易符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条规定的议案 |
9、关于本次交易相关主体不存在《上市公司
监管指引第7号—上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十三条规定情形的议案10、关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的议案
11、关于评估机构的独立性、评估假设前提
的合理性、评估方法与评估目的的相关性及评估定价的公允性的议案
12、关于本次交易有关审计报告、评估报告、
备考审阅报告的议案
13、关于本次交易摊薄公司即期回报情况及
填补措施的议案
14、关于提请股东大会授权公司董事会全权
办理本次交易有关事宜的议案
15、关于暂缓召开临时股东大会审议公司本
次交易相关事项的议案
（三）股东大会会议召开情况
2022年，公司董事会召集并组织了3次股东大会会议，其中年度股东大会1次，临时股东大会2次。会议的召集召开程序、出席会议人员资格、召集人资格及表决程序等事宜，均符合法律法规及《公司章程》的规定，会议决议合法有效，确保股东的合法权益得到有效保障。各次会议和审议通过的议案情况如下：
| 日期 | 会议届次 | 审议事项 |
| 2022年4月15日 | 2021年度股东大会 | 1、公司2021年年度报告及摘要 2、公司2021年度董事会工作报告 3、公司2021年度监事会工作报告 4、关于2021年度利润分配预案的议案 5、关于2022年度财务预算方案的议案 6、关于修订<独立董事制度>的议案 7、关于拟续聘会计师事务所的议案 |
| 2022年12月9日 | 2022年第一次临时股东大会 | 1、关于增补非独立董事的议案 1.01、增补梁伟刚先生为公司第八届董事会非独立董事 1.02、增补罗中玉先生为公司第八届董事会非独立董事 |
| 2022年12月26日 | 2022年第二次临时股东大会 | 关于公用集团、净化公司变更同业竞争相关承诺的议案 |
（四）独立董事履职情况
报告期内，公司独立董事严格按照《公司法》《上市公司独立董事规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》及《公司章程》《公司独立董事制度》等有关法律法规、规范性文件和部门规章的规定，勤勉尽责，积极参与公司治理和决策活动，对公司治理和经营发展决策等方面提出了专业性的意见。认真审议董事会的各项议案，对需要独立董事发表事前认可意见或独立意见的事项均按要求发表了相关意见，独立、客观、审慎的行使表决权，积极有效的履行了独立董事的职责，认真维护了公司和全体股东的利益，对公司规范运作、稳定健康发展起到了积极的作用。
（五）信息披露及内幕信息管理
2022年，公司严格按照《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等相关法律法规及《公司章程》《信息披露事务管理制度》《内幕信息知情人登记管理制度》等规章制度的要求，认真履行信息披露义务，真实、准确、完整、及时的披露信息，
确保所有投资者公平获取公司信息。公司依法登记和报备内幕信息知情人，对重大未公开内幕信息执行严格的保密程序，控制知情人范围，最大程度保证投资者的合法权益。公司全年未发生内幕信息泄露或内幕信息知情人违规买卖或建议他人买卖公司股票的情形。
（六）投资者关系管理
公司董事会通过多样化的沟通渠道与投资者积极互动，建立了专线电话、专用邮箱、投资者互动平台、投资者网上集体接待日等多种形式，加强投资者对公司的了解，听取投资者对公司运营发展的意见和建议，树立公司良好的资本市场形象。在《证券日报》《证券时报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）依法进行信息披露，不断提高公司透明度和信息披露质量。
三、2023 年度董事会重点工作
2023年，董事会将继续本着对公司和全体股东负责的态度，以打造高质量上市公司为目标，严格遵守法律法规等相关规定，忠实、勤勉履行职责，积极发挥在公司治理中的核心作用，扎实履行董事会职责义务，依法推进重大资产重组后续各项工作。与各相关方建立高效的沟通交流机制，严格按照相关法律法规的要求，认真自觉履行信息披露义务，保持战略定力，夯实发展根基，步调一致向前，维护公司及各方合法权益，坚定不移走好高质量发展之路。