证券代码：688160 证券简称：步科股份 公告编号：2023-006
上海步科自动化股份有限公司2022年度募集资金存放与使用情况的专项报告
根据《公司法》《证券法》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所科创板股票上市规则》及《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等有关法律、法规和规范性文件的规定，上海步科自动化股份有限公司（以下简称“公司”、“步科股份”、“上海步科”）董事会编制了2022年度募集资金存放与使用情况的专项报告如下：
一、募集资金基本情况
（一）实际募集资金的金额及到账情况
经中国证券监督管理委员会《关于同意上海步科自动化股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可【2020】2386号），同意公司首次公开发行股票的注册申请。公司获准向社会公众公开发行人民币普通股（A股）股票2,100万股，发行价为每股人民币20.34元，共计募集资金42,714.00万元，扣除发行费用后，实际募集资金净额为38,145.41万元。上述募集资金全部到位，已经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并于2020年11月9日出具天健验〔2020〕3-107号《验资报告》。公司已对募集资金进行了专户存储，并与保荐机构、存放募集资金的商业银行签署了相关监管协议，具体情况详见公司于2020年11月11日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《上海步科自动化股份有限公司首次公开发行股票科创板上市公告书》。
（二）募集资金本报告期使用金额及期末余额情况
截至2022年12月31日，公司募集资金使用情况如下：
单位：人民币元
| 募集资金净额 | 381,454,093.80 |
| 减：截至报告期末募集资金累计使用金额（包括置换先期投入金额） | 220,397,174.43 |
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
| 其中：生产中心升级改造项目 | 7,949,890.50 |
| 生产中心升级改造项目（募集户） | 7,949,890.50 |
| 生产中心升级改造项目（超募户） | 0 |
| 研发中心升级建设项目 | 55,902,911.74 |
| 智能制造营销服务中心建设项目 | 13,701,094.32 |
| 补充流动资金 | 68,562,194.84 |
| 超募资金 | 74,281,083.03 |
| 加：募集资金利息收入扣除手续费净额 | 13,960,280.41 |
| 截至2022年12月31日募集资金余额 | 175,017,199.78 |
| 其中：期末用于现金管理的暂时闲置募集资金金额 | 0 |
二、募集资金管理情况
为了规范公司募集资金的使用与管理，提高募集资金使用效益，保证募集资金投资计划的正常进行，保护投资者的权益，根据有关法律法规及《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》的规定，公司及全资子公司分别在中国建设银行股份有限公司上海张江分行（以下简称“上海建行张江分行”）、广发银行股份有限公司深圳分行及南山支行（以下简称“广发银行深圳分行或深圳南山支行”）、中国建设银行股份有限公司深圳科苑支行（以下简称“建行深圳科苑支行”）、兴业银行股份有限公司成都分行、成都温江支行开立账户，作为本次发行募集资金专用账户。2020年11月6日，公司与保荐机构海通证券股份有限公司及上海建行张江分行签署了《募集资金专户存储三方监管协议》。
2020年12月15日，公司及全资子公司深圳市步科电气有限公司（以下简称“深圳步科”）、保荐机构海通证券股份有限公司分别与广发银行股份有限公司深圳分行、建行深圳科苑支行签署了《募集资金专户存储四方监管协议》；公司及全资子公司成都步科智能有限公司、保荐机构海通证券股份有限公司与兴业银行股份有限公司成都分行签署了《募集资金专户存储四方监管协议》。
2021年5月24日，公司与保荐机构海通证券股份有限公司及广发银行股份有限公司深圳分行签署了《募集资金专户存储三方监管协议》；公司及全资子公司深圳市步科电气有限公司与保荐机构海通证券股份有限公司、广发银行股份有限公司深圳分行签署了《募集资金专户存储四方监管协议》。
2021年9月24日，公司及全资子公司成都步科智能有限公司、保荐机构海通证券股份有限公司与兴业银行股份有限公司成都分行签署了《募集资金专户存储四方监管协议》。
2022年9月9日，公司及全资子公司常州精纳与保荐机构海通证券股份有限公司、广发银行股份有限公司深圳分行签署了《募集资金专户存储四方监管协议》。2022年10月10日，公司及全资子公司常州精纳与保荐机构海通证券股份有限公司、广发银行股份有限公司深圳分行签署了《募集资金专户存储四方监管协议》。
上述协议内容与上海证券交易所制订的《募集资金专户存储三方监管协议（范本）》不存在重大差异，公司在使用募集资金时已经严格遵照执行。
2021年5月26日，深圳步科将开立在建行深圳科苑支行（银行账号：44250100002300003364、44250100002300003365）的两个募集资金专项账户注销。
2021年8月24日，公司将开立在上海建行张江分行（银行账号：31050161393600004828）的募集资金专项账户注销。
2022年10月27日，公司将开立在上海建行张江分行（银行账号：31050161393600004839、31050161393600004829）的募集资金专户注销。
2022年11月1日，公司将广发银行深圳南山支行（银行账号：9550880057982300574、9550880057982300204）的募集资金专户注销。
截至2022年12月31日，募集资金存放专用专项账户的余额如下：
单位：人民币元
| 开户主体 | 开户银行 | 银行账户 | 账户余额 |
| 上海步科自动化股份有限公司 | 上海建行张江分行 | 31050161393600004830 | 946,144.67 |
| 上海建行张江分行 | 31050161393600004831 | 785,124.11 | |
| 广发银行深圳南山支行 | 9550880057982300484 | 16,982,170.37 | |
| 9550880057982300394 | 11,330,642.69 | ||
| 深圳市步科电气有限公司 | 广发银行深圳南山支行 | 9550880223273400109 | 48,746,857.48 |
| 9550880223273400389 | 13,165,680.35 | ||
| 9550880223273400299 | 4,739.29 | ||
| 成都步科智能有限公司 | 兴业银行股份有限公司成都温江支行 | 431360100100086316 | 604,008.42 |
| 兴业银行股份有限公司成都温江支行 | 431360100100086433 | 151,942.19 | |
| 兴业银行股份有限公司成都分行 | 431360100100105171 | 7,931,857.23 | |
| 常州精纳电机有限公司 | 广发银行深圳分行 | 9550880236247300241 | 40,999,271.72 |
| 9550880236247300151 | 32,161,777.78 | ||
| 9550880236247300331 | 1,206,983.48 |
| 合 计 | - | 175,017,199.78 |
三、2022年度募集资金的实际使用情况
（一）募集资金使用情况
详见本报告附表1《募集资金使用情况对照表》。
（二）募投项目先期投入及置换情况
公司于2020年11月25日召开了第三届董事会第十五次会议、第三届监事会第九次会议，审议通过了《关于使用募集资金置换预先投入的自筹资金的议案》。为了减少财务费用，提高公司资金使用效率，公司决定使用募集资金置换金额为8,047,384.61元的自筹资金，由项目实施主体予以置换分别为：步科股份置换3,596,428.28元，公司全资子公司深圳市步科电气有限公司置换3,162,253.21元，公司全资子公司成都步科智能有限公司置换1,288,703.12元。公司独立董事发表了明确同意的独立意见，公司保荐机构海通证券股份有限公司出具了明确的核查意见，公司审计机构天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具了鉴证报告。
（三）用闲置募集资金暂时补充流动资金的情况
报告期内，公司不存在使用闲置募集资金暂时补充流动资金的情况。
（四）闲置募集资金现金管理情况
公司于2021年10月27日召开了第四届董事会第三次会议、第四届监事会第三次会议，审议通过了《关于使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》。为提高公司资金使用效率，公司及实施募投项目的子公司在保证不影响公司募集资金投资计划正常进行的前提下，决定使用不超过人民币2.5亿元的部分暂时闲置募集资金进行现金管理。
公司于2022年10月27日召开了第四届董事会第八次会议、第四届监事会第八次会议，审议通过了《关于使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》。为提高公司资金使用效率，公司及实施募投项目的子公司在保证不影响公司募集资金投资计划正常进行的前提下，决定使用不超过人民币1.8亿元的部分暂时闲置募集资金进行现金管理。
上述募资资金现金管理的使用期限均自公司董事会议审议通过之日起12个月内有效，在相应额度及使用期限范围内，资金可以循环滚动使用，并于到期后归还至募集资金专项账户，公司独立董事均发表了明确同意的独立意见，公司保荐机构海通证券股份有限公司均出具了明确的核查意见。
报告期内，公司使用闲置募集资金用于现金管理的情况如下：
单位：人民币万元
| 发行银行 | 产品名称 | 类型 | 金额 | 购买日 | 到期日 | 是否赎回 |
| 兴业银行成都温江支行 | 兴业银行60天结构性存款（5171） | 结构性存款 | 800.00 | 2022/1/13 | 2022/3/14 | 是 |
| 兴业银行成都温江支行 | 兴业银行29天结构性存款（6316） | 结构性存款 | 300.00 | 2022/1/27 | 2022/2/25 | 是 |
| 兴业银行成都温江支行 | 兴业银行15天结构性存款（5171） | 结构性存款 | 300.00 | 2022/3/30 | 2022/4/13 | 是 |
| 兴业银行成都温江支行 | 兴业银行30天结构性存款（5171） | 结构性存款 | 500.00 | 2022/3/30 | 2022/4/29 | 是 |
| 兴业银行成都温江支行 | 兴业银行30天结构性存款（5171） | 结构性存款 | 300.00 | 2022/4/25 | 2022/5/25 | 是 |
| 兴业银行成都温江支行 | 兴业银行60天结构性存款（5171） | 结构性存款 | 500.00 | 2022/5/6 | 2022/7/5 | 是 |
| 兴业银行成都温江支行 | 兴业银行30天结构性存款（5171） | 结构性存款 | 300.00 | 2022/6/16 | 2022/7/15 | 是 |
| 兴业银行成都温江支行 | 兴业银行30天结构性存款（5171） | 结构性存款 | 800.00 | 2022/7/21 | 2022/8/19 | 是 |
| 兴业银行成都温江支行 | 兴业银行58天结构性存款（5171） | 结构性存款 | 800.00 | 2022/8/23 | 2022/10/21 | 是 |
| 兴业银行成都温江支行 | 兴业银行58天结构性存款（5171） | 结构性存款 | 600.00 | 2022/10/27 | 2022/12/26 | 是 |
| 合计 | 5,200.00 | - | - | - | ||
（五）用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况
公司于2022年8月9日召开第四届董事会第六次会议和第四届监事会第六次会议，于2022年8月26日召开2022年第一次临时股东大会，审议通过了《关
于使用部分超募资金永久补充流动资金的议案》，同意公司使用部分超募资金25,566,638.02 元（含利息及理财收益，以实际转出日的金额为准）永久补充流动资金，占超募资金总额的比例为23.17%。报告期内，公司实际使用超募资金26,014,743.78元永久补充流动资金，用于与公司主营业务相关的生产经营活动。
（六）超募资金用于在建项目及新项目（包括收购资产等）的情况公司于2022年8月9日召开第四届董事会第六次会议和第四届监事会第六次会议，审议通过了《关于使用部分募集资金及超募资金向全资子公司增资以实施募投项目的议案》，同意公司使用部分募集资金4,836.17万元（含利息及理财收益，以实际转出日的金额为准）、超募资金 3,200.00万元向常州精纳增资以实施“智能制造生产基地建设项目”，其中8,000.00万元作为注册资本，剩余金额作为资本公积。报告期内，公司已实际使用超募资金32,000,000.00 元、募集资金48,760,012.39元完成对常州精纳的增资。
（七）节余募集资金使用情况
报告期内，公司不存在节余募集资金使用情况。
（八）募集资金使用的其他情况
公司于2022年8月9日召开第四届董事会第六次会议和第四届监事会第六次会议，审议通过了《关于深圳步科使用部分募集资金向常州精纳提供借款以实施募投项目的议案》，同意深圳步科使用部分募集资金4,810.92 万元（含利息及理财收益，以实际转出日的金额为准）向常州精纳提供借款以实施募投项目。报告期内，深圳步科尚未使用募集资金向常州精纳提供借款。
四、变更募投项目的资金使用情况
公司于2022年8月9日召开第四届董事会第六次会议和第四届监事会第六次会议，于2022年8月26日召开2022年第一次临时股东大会，审议通过了《关于变更部分募集资金投资项目的议案》，同意将公司募投项目“生产中心升级改造项目”变更为“智能制造生产基地建设项目”。
详见本报告附表2《变更募集资金投资项目情况表》。
五、募集资金使用及披露中存在的问题
公司已及时、真实、准确、完整地披露了关于募集资金的使用及管理等应披露的信息，不存在募集资金管理违规的情形。
六、会计师事务所对公司年度募集资金存放与使用情况出具的鉴证报告的结论性意见我们认为，上海步科公司管理层编制的2022年度《关于募集资金年度存放与使用情况的专项报告》符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》（证监会公告〔2022〕15号）和《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》（上证发〔2022〕14号）的规定，如实反映了上海步科公司募集资金2022年度实际存放与使用情况。
七、保荐机构对公司年度募集资金存放与使用情况所出具的专项核查报告的结论性意见
经核查，海通证券股份有限公司（以下简称“保荐机构”）认为：公司2022年度募集资金的存放与使用符合《证券发行上市保荐业务管理办法》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第11号——持续督导》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等相关规定及公司募集资金管理制度，对募集资金进行了专户存储和使用，截至2022年12月31日，公司不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情形，不存在违规使用募集资金的情形，发行人募集资金使用不存在违反国家反洗钱相关法律法规的情形。保荐机构对公司2022年度募集资金存放与使用情况无异议。
八、上网公告附件
（一）海通证券股份有限公司关于上海步科自动化股份有限公司2022年度募集资金存放与使用情况的核查意见；
（二）天健会计师事务所（特殊普通合伙）募集资金年度存放与使用情况鉴证报告。
特此公告。
上海步科自动化股份有限公司董事会2023年3月31日
附表1：
募集资金使用情况对照表
单位：人民币元
| 募集资金总额 | 427,140,000.00 | 本年度投入募集资金总额（含超募资金） | 65,230,745.49 | |||||||||
| 变更用途的募集资金总额 | 0 | 已累计投入募集资金总额(含超募资金) | 220,397,174.43 | |||||||||
| 变更用途的募集资金总额比例 | 0 | |||||||||||
| 承诺投资项目 | 已变更项目，含部分变更（如有） | 募集资金承诺投资总额 | 调整后投资总额 | 截至期末承诺投入金额(1) | 本年度投入金额 | 截至期末累计投入金额(2) | 截至期末累计投入金额与承诺投入金额的差额(3)＝(2)-(1) | 截至期末投入进度（%）(4)＝(2)/(1) | 项目达到预定可使用状态日期 | 本年度实现的效益 | 是否达到预计效益 | 项目可行性是否发生重大变化 |
| 研发中心升级建设项目 | 不适用 | 85,670,000.00 | 85,670,000.00 | 85,670,000.00 | 25,143,379.33 | 55,902,911.74 | -29,767,088.26 | 65.25% | 2023年10月 | 不适用 | 不适用 | 否 |
| 营销服务中心建设项目 | 不适用 | 25,037,000.00 | 25,037,000.00 | 25,037,000.00 | 5,856,392.63 | 13,701,094.32 | -11,335,905.68 | 54.72% | 2023年10月 | 不适用 | 不适用 | 否 |
| 生产中心升级改造项目 | 变更前 | 92,150,000.00 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0.00% | 已变更 | 不适用 | 不适用 | 是 |
| 智能制造生产基地建设项目 | 变更后 | 0 | 92,150,000.00 | 92,150,000.00 | 7,949,890.50 | 7,949,890.50 | -116,200,109.50 | 6.40% | 2025年8月 | 不适用 | 不适用 | 否 |
| 32,000,000.00注1 | 32,000,000.00 | 0 | 0 | 0 | 0.00% | |||||||
| 补充流动资金 | 不适用 | 68,000,000.00 | 68,000,000.00 | 68,000,000.00 | 0.00 | 68,562,194.84 | 562,194.84 | 100.83% | 不适用 | 不适用 | 不适用 | 否 |
| 超募资金 | 不适用 | 110,597,093.80 | 78,597,093.80 | 78,597,093.80 | 26,281,083.03 | 74,281,083.03 | -4,316,010.77 | 94.51% | 不适用 | 不适用 | 不适用 | 否 |
| 合计 | - | 381,454,093.80 | 381,454,093.80 | 381,454,093.80 | 65,230,745.49 | 220,397,174.43 | -161,056,919.37 | 57.78% | - | - | - | |
| 未达到计划进度原因（分具体募投项目） | 公司于2022年8月9日召开第四届董事会第六次会议和第四届监事会第六次会议，于2022年8月26日召开2022年第一次临时股东大会，审议通过了《关于变更部分募集资金投资项目的议案》，同意将公司募投项目“生产中心升级改造项目”变更为“智能制造生产基地建设项目”。 公司原项目“生产中心升级改造项目”以全资子公司深圳步科为实施主体，计划在租赁场地对生产中心进行升级改造。根据公司实际经营发展需要和战略布局，公司计划落实永久性制造基地，避免大规模投入后再次搬迁重复建设。为了使募集资金投入所获得的效益最大化，公司于 2022 年 3 月 16 日与常州国家高新技术产业开发区管理委员会签订了《投资协议书》，计划在常州购买土地约 25.6 亩，以子公司常州精纳为主体实施，拟在常州国家高新技术产业开发区设立“智能制造生产基地建设项目”，开展研发、生产及销售伺服电机、工业人机界面、伺服系统、步进系统、可编程逻辑控制器等自动化控制相关产品和数字化工厂解决方案等活动。公司从整体战略发展布局出发，综合考虑公司长远规划及市场发展前景，拟将募投项目“生产中心升级改造项目”变更为“智能制造生产基地建设项目”。公司建设智能制造生产基地项目，可有效解决公司经营厂房长期租赁的现状，通过购置土地新建项目，将原有生产线纳入整体项目设计规划，结合未来公司发展的需要，优化工艺方案，进一步提高生产数字化和智能化能力，扩大制造产能。 | |||||||||||
| 项目可行性发生重大变化的情况说明 | 不适用 | |||||||||||
| 募集资金投资项目先期投入及置换情况 | 详见本报告“三、2022年度募集资金的实际使用情况”之“（二）募投项目先期投入及置换情况” |
| 用闲置募集资金暂时补充流动资金情况 | 不适用 |
| 对闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品情况 | 详见本报告“三、2022年度募集资金的实际使用情况”之“（四）闲置募集资金现金管理情况” |
| 用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况 | 详见本报告“三、2022年度募集资金的实际使用情况”之“（五）用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况” |
| 募集资金结余的金额及形成原因 | 不适用 |
| 募集资金其他使用情况 | 详见本报告“三、2022年度募集资金的实际使用情况”之“（八）募集资金使用的其他情况” |
注1：变更后募投项目“智能制造生产基地建设项目”的调整后投资总额为原募投项目“生产中心升级改造项目”承诺投资总额92,150,000.00元加上超募资金32,000,000.00元，不包含募集资金对应的利息及理财收益。
附表2：
变更募集资金投资项目情况表
单位：人民币元
| 变更后的项目 | 对应的原项目 | 变更后项目拟投入募集资金总额 | 截至期末计划累计投资金额(1) | 本年度实际投入金额 | 实际累计投入金额(2) | 投资进度（%）(3)=(2)/(1) | 项目达到预定可使用状态日期 | 本年度实现的效益 | 是否达到预计效益 | 变更后的项目可行性是否发生重大变化 |
| 智能制造生产基地建设项目 | 生产中心升级改造项目 | 124,150,000.00 | 124,150,000.00 | 7,949,890.50 | 7,949,890.50 | 6.40% | 2025年8月 | 不适用 | 不适用 | 否 |
| 合计 | - | 124,150,000.00 | 124,150,000.00 | 7,949,890.50 | 7,949,890.50 | 6.40% | - | - | - | - |
| 变更原因、决策程序及信息披露情况说明（分具体募投项目） | 公司于2022年8月9日召开第四届董事会第六次会议和第四届监事会第六次会议，于2022年8月26日召开2022年第一次临时股东大会，审议通过了《关于变更部分募集资金投资项目的议案》，同意将公司募投项目“生产中心升级改造项目”变更为“智能制造生产基地建设项目”。变更原因如下： 公司原项目“生产中心升级改造项目”以全资子公司深圳步科为实施主体，计划在租赁场地对生产中心进行升级改造。根据公司实际经营发展需要和战略布局，公司计划落实永久性制造基地，避免大规模投入后再次搬迁重复建设。为了使募集资金投入所获得的效益最大化，公司于 2022 年 3 月 16 日与常州国家高新技术产业开发区管理委员会签订了《投资协议书》，计划在常州购买土地约 25.6 亩，以子公司常州精纳为主体实施，拟在常州国家高新技术产业开发区设立“智能制造生产基地建设项目”，开展研发、生产及销售伺服电机、工业人机界面、伺服系统、步进系统、可编程逻辑控制器等自动化控制相关产品和数字化工厂解决方案等活动。公司从整体战略发 | |||||||||
| 展布局出发，综合考虑公司长远规划及市场发展前景，拟将募投项目“生产中心升级改造项目”变更为“智能制造生产基地建设项目”。公司建设智能制造生产基地项目，可有效解决公司经营厂房长期租赁的现状，通过购置土地新建项目，将原有生产线纳入整体项目设计规划，结合未来公司发展的需要，优化工艺方案，进一步提高生产数字化和智能化能力，扩大制造产能。 具体内容详见公司于2022年8月10日披露在上海证券交易所官网的《关于变更部分募集资金投资项目的公告》（公告编号：2022-024）。 | |
| 未达到计划进度的情况和原因（分具体募投项目） | 不适用 |
| 变更后的项目可行性发生重大变化的情况说明 | 不适用 |