2会计师关于首轮审核问询函的回复意见（更新2022年年报财务数据）（豁免版）

大华会计师事务所(特殊普通合伙)

Da Hua Certified Public Accountants（Special General Partnership）

哈尔滨敷尔佳科技股份有限公司

首次公开发行股票并在创业板上市申请文件的首轮审核问询函中有关财务事项的说明

大华核字[2023]004100号

哈尔滨敷尔佳科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市申请文件的首轮审核问询函中有关财务事项的说明

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一、	首次公开发行股票并在创业板上市申请文件的首轮审核问询函中有关财务事项的说明		1-424

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第1页 共430页

首次公开发行股票并在创业板上市

申请文件的首轮审核问询函中

有关财务事项的说明

大华核字[2023] 004100号

深圳证券交易所：

由中信证券股份有限公司转来的贵所于2021年9月30日出具的审核函〔2021〕011160号《关于哈尔滨敷尔佳科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市申请文件的审核问询函》（以下简称审核问询函）奉悉。大华会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称申报会计师或我们）已对审核问询函所提及的哈尔滨敷尔佳科技股份有限公司（以下简称敷尔佳、发行人或公司）财务事项进行了审慎核查。因哈尔滨敷尔佳科技股份有限公司补充了最近一期财务数据，我们为此做了追加核查，现汇报如下：

第2页

问题2：关于资产重组招股说明书披露：

（1）2021年1月，张立国、张梦琪以其持有的哈尔滨敷特佳经贸有限公司（以下简称敷特佳）100.00%股权作价12,973.82万元向发行人增加注册资本9,572万元，剩余3,401.82万元计入资本公积，敷特佳成立于2019年4月；

（2）2021年2月，哈三联以其持有的北星药业100%股权作价57,000万元向发行人增加注册资本1,800万元，剩余55,200万元计入资本公积。

请发行人说明：

（1）上述被收购企业重组前的历史沿革、历史上出资是否到位、股权结构、主营业务、经营情况，与发行人的业务相关性，是否导致发行人主营业务发生变更，是否存在纠纷或潜在纠纷，是否存在委托持股、利益输送或其他利益安排；

（2）相关业务重组的交易原因、必要性、定价依据及公允性，包括评估方法、主要参数、评估过程、评估结果及评估增值情况，并重点说明以较高溢价收购北星药业的合理性，以及2017年11月已设立敷尔佳的情况下于2019年4月成立敷特佳的原因及商业合理性，敷特佳成立时间较短但被收购价格较高的合理性；

（3）相关业务重组涉及资产交付和过户情况、当事人的承诺情况、盈利预测或业绩对赌情况（如有）、人员整合、公司整体运行情况、收购业务的最新发展状况；并结合董事委派情况，实际经营管理情况，发行人对北星药业实现控制的具体方式等，说明发行人对其能否实现有效控制；

（4）收购北星药业对应相关会计处理情况（含购买日的确定、购买日可辨认资产、负债公允价值的确定过程和核心商誉、非核心商誉的初始确认）以及申报期内各年末对商誉进行减值测试的详细过程（包括资产组的划分及认定情况及依据、资产组可收回金额的计算过程、涉及现金流量的说明预计过程及依据，说明估计的现金流量属于税前或税后的口径），结合业绩对赌（如有）及完成情况说明商誉减值的合理性；

第3页

（5）同一控制下企业合并是否按照《企业会计准则》相关规定进行处理，并比对《〈企业会计准则第20号——企业合并〉应用指南》对同一控制下的企业合并相关解释，逐条说明发行人的企业合并按照同一控制下企业合并处理是否合规。请保荐人、发行人律师和申报会计师根据《首发业务若干问题解答（2020年6月修订）》问题35、问题36相关规定发表明确意见，说明核查方法、核查范围、核查取得的证据和核查结论。

回复：

一、发行人说明

（一）上述被收购企业重组前的历史沿革、历史上出资是否到位、股权结构、主营业务、经营情况，与发行人的业务相关性，是否导致发行人主营业务发生变更，是否存在纠纷或潜在纠纷，是否存在委托持股、利益输送或其他利益安排；

1、被收购企业重组前的历史沿革、历史上出资到位、股权结构、主营业务、经营情况

（1）敷特佳

敷特佳成立于2019年4月，主营业务系专业皮肤护理产品销售。敷特佳自设立起至2020年末的主要财务数据如下：

单位：万元

2-3科目

科目	2020年度/2020年12月31日	2019年度/2019年12月31日
资产总额	21,335.76	64,497.67
净资产	13,169.17	53,424.61
营业收入	41,860.72	97,397.20
净利润	21,985.48	52,924.61

注：以上财务数据经大华审计

敷特佳主要历史沿革情况如下：

① 2019年4月，敷特佳设立

2019年3月28日，张立国、张梦琪签署《哈尔滨敷特佳经贸有限公司章程》，决定以货币500.00万元出资设立敷特佳，其中张立国认缴出资400.00万元，占注册资本的80%；张梦琪认缴出资100.00万元，占注册资本的20%。2019年10

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月，敷特佳收到张立国、张梦琪货币出资500.00万元。敷特佳设立时，股权结构情况如下：

2-4序号

序号	股东名称	认缴出资额（万元）	出资比例（%）
1	张立国	400.00	80.00
2	张梦琪	100.00	20.00
合计		500.00	100.00

2019年4月3日，敷特佳完成工商设立登记。

② 2021年1月，敷特佳重组

2021年1月12日，敷尔佳有限与张立国、张梦琪签署《张立国、张梦琪以所持哈尔滨敷特佳经贸有限公司100%股权对哈尔滨敷尔佳科技发展有限公司增资的协议》，约定张立国、张梦琪以其持有的敷特佳100%股权对敷尔佳有限增资，增资完成后敷尔佳有限持有敷特佳100%股权。2021年1月13日，敷特佳召开股东会审议通过本次重组事项。

2021年1月13日，敷特佳完成工商变更登记。

（2）北星药业

北星药业成立于2020年11月，主营业务系化妆品和医疗器械生产及销售。根据大华会计师于2021年2月2日出具的《哈尔滨北星药业有限公司模拟报表审计报告》（大华审字[2021]000802号），假定北星药业于2018年1月1日已设立，哈三联持有的II类医疗器械以及化妆品业务相关经营性资产和负债组成的II类医疗器械及化妆品业务资产组（以下简称II类医疗器械及化妆品业务）由北星药业经营，即自2018年1月1日起，北星药业含II类医疗器械及化妆品业务作为一个会计主体进行核算。编制模拟报表时，营业收入、成本及相关税费以II类医疗器械及化妆品业务实际销售、采购业务及存货核算发生金额计入报表科目；管理费用包括维持II类医疗器械及化妆品业务相关的采购、质量、设备、储运、财务等部门人员薪酬，固定资产折旧及改造支出，仓库租赁费等；企业所得税费率为25%。

基于以上假设及参数编制的北星药业2018年至2020年的模拟利润表主要科目情况如下：

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单位：万元

2-5

项目

项目	2020年度	2019年度	2018年度
营业收入	36,029.00	32,948.75	9,278.44
减：营业成本	24,351.39	21,605.11	7,313.80
税金及附加	248.00	256.09	54.86
管理费用	1,263.44	581.28	367.47
利润总额	10,166.17	10,506.26	1,542.32
减：所得税费用	2,541.54	2,626.57	385.58
净利润	7,624.63	7,879.70	1,156.74

北星药业主要历史沿革情况如下：

① 2020年11月，北星药业设立

2020年10月30日，哈三联决定设立北星药业，注册资本5,000万元，出资形式为货币。

2020年11月2日，北星药业完成工商设立登记。2020年12月，北星药业收到哈三联货币出资351万元。

② 2021年2月，北星药业重组

2021年2月9日，敷尔佳有限、张立国与哈三联签订了《哈尔滨三联药业股份有限公司关于对哈尔滨敷尔佳科技发展有限公司之投资协议》，约定哈三联同意以经评估价值为57,000万元的北星药业100%股权对敷尔佳有限增资，认购其新增1,800万元注册资本。同日，敷尔佳有限召开股东会审议通过本次重组方事项。

2021年2月25日，哈三联召开2021年第二次临时股东大会审议通过本次重组相关事项。

本次重组完成后，北星药业成为发行人全资子公司。2021年2月27日，北星药业完成工商变更登记。

③ 2021年3月，北星药业实缴注册资本增加至5,000万元

2021年3月，北星药业收到敷尔佳有限货币出资4,649万元，至此，北星药业注册资本全部实缴完毕。

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2、被重组企业与发行人的业务相关性，重组未导致发行人主营业务发生变更

（1）敷特佳

申报期内，敷特佳主营业务系专业皮肤护理产品销售，其向哈三联采购医用敷料和功能性护肤品并向敷尔佳有限销售，与敷尔佳有限主营业务存在重叠。

根据《证券期货法律适用意见第3号——<首次公开发行股票并上市管理办法>第十二条发行人最近3年内主营业务没有发生重大变化的适用意见》（以下简称“《证券期货法律适用意见第3号》”）规定，发行人报告期内存在对同一公司控制权人下相同、类似或相关业务进行重组情况的，如同时符合下列条件，视为主营业务没有发生重大变化：（一）被重组方应当自报告期期初起即与发行人受同一公司控制权人控制，如果被重组方是在报告期内新设立的，应当自成立之日即与发行人受同一公司控制权人控制；（二）被重组进入发行人的业务与发行人重组前的业务具有相关性（相同、类似行业或同一产业链的上下游）。

公司收购敷特佳系对同一公司控制权人下与发行人相同业务进行重组整合，符合《证券期货法律适用意见第3号》的相关规定，本次收购未导致发行人主营业务发生变更。

重组前一个会计年度，敷特佳和敷尔佳有限的资产总额、资产净额、营业收入、利润总额如下：

单位：万元

2-6项 目

项 目	资产总额	资产净额	营业收入	利润总额
重组标的财务额A	21,335.76	13,169.17	41,860.72	29,289.98
关联交易金额B	750.00	750.00	41,860.72	26,307.01
重组标的财务额（扣除关联交易）（=A-B）	20,585.76	12,419.17	-	2,982.97
敷尔佳有限的 财务数据C	85,263.93	42,551.85	158,501.70	51,930.28
资产重组的影响占比（=(A-B)/C）	24.14%	29.19%	-	5.74%

注：1、敷特佳从哈三联采购商品后，均销售给敷尔佳，在计算敷特佳的资产总额、资产净额、营业收入、利润总额时，已扣除敷特佳与敷尔佳之间的关联往来及关联交易；

2、上述数据已经大华审计。

重组前一个会计年度/年末，敷特佳扣除关联交易的资产总额、资产净额、营业收入及利润总额均未达到或超过敷尔佳有限相应科目的50%。根据《证券期

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货法律适用意见第3号》规定，发行人报告期内存在对同一公司控制权人下相同、类似或相关业务进行重组的，被重组方重组前一个会计年度末的资产总额或前一个会计年度的营业收入或利润总额达到或超过重组前发行人相应项目20%的，申报财务报表至少须包含重组完成后的最近一期资产负债表。本次重组无相关运行时间要求，且本次申报报表以2021年3月31日为申报基准日，符合《证券期货法律适用意见第 3 号》相关规定。

（2）北星药业

北星药业原系哈三联专门从事化妆品和医疗器械生产及销售业务的全资子公司，与敷尔佳之间为合作关系，其中哈三联负责产品的独家生产，敷尔佳独家负责产品的销售、推广及品牌运营维护等工作，二者为同一产业链上的上下游关系，具有高度相关性。

重组前一个会计年度，北星药业和敷尔佳有限的资产总额、资产净额、营业收入、利润总额如下：

单位：万元

2-7项 目

项 目	资产总额	资产净额	营业收入	利润总额
重组标的财务额A	348.50	348.50	36,029.00	10,166.17
敷尔佳有限的财务数据B	85,263.93	42,551.85	158,501.70	51,930.28
资产重组的影响占比（=A/B）	0.41%	0.82%	22.73%	19.58%

注：1、敷尔佳的财务数据不包含同一控制下企业合并敷特佳的财务数据；

2、重组标的营业收入、利润总额源自经大华出具的模拟报表审计报告；

3、上述数据已经大华审计。

根据中国证监会、深交所于2023年2月17日发布的关于全面实行股票发行注册制的系列规则，《首发业务若干问题解答》已被《监管规则适用指引——发行类第4号》废止，本问题将参照《首发业务若干问题解答》（2020年6月修订）相关规定进行说明。根据《首发业务若干问题解答》（2020年6月修订）问题36的相关规定，“对于重组新增业务与发行人重组前业务具有高度相关性的，被重组方重组前一个会计年度末的资产总额、资产净额或前一个会计年度的营业收入或利润总额，达到或超过重组前发行人相应项目100%，则视为发行人主营业务发生重大变化”“对于重组新增业务与发行人重组前业务具有高度相关性的，被重组方重组前一个会

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计年度末的资产总额、资产净额或前一个会计年度的营业收入或利润总额达到或超过重组前发行人相应项目50%，但未达到100%的，通常不视为发行人主营业务发生重大变化，但为了便于投资者了解重组后的整体运营情况，原则上发行人重组后运行满12个月后方可申请发行”。

根据上述规定，发行人收购北星药业系非同一控制下企业重组，北星药业与公司为同一产业链上的上下游关系，具有高度相关性，且被重组方重组前一个会计年度末的资产总额、资产净额以及前一个会计年度的营业收入、利润总额均未达到重组前公司相应项目50%，公司主营业务未发生重大变化，且重组后没有运行期限的要求。业务重组后，哈三联持有公司5.00%的股权，对实际控制人控制权未产生不利影响。

综上，敷尔佳通过收购北星药业完成了产业链的垂直整合，重组完成后，公司成为一家研发、生产和销售专业皮肤护理产品的公司，本次收购未导致发行人主营业务发生变更，符合《首发业务若干问题解答（2020年6月修订）》问题36的相关规定。

3、是否存在纠纷或潜在纠纷，是否存在委托持股、利益输送或其他利益安排

经对重组交易各方访谈或确认，发行人上述收购敷特佳、北星药业过程中，与各交易主体不存在纠纷或潜在纠纷，不存在委托持股、利益输送或其他利益安排。

综上，截至本回复报告签署日，敷特佳、北星药业注册资本已实缴完毕；敷特佳与发行人主营业务存在重叠，发行人收购敷特佳主要系为解决同业竞争，北星药业与发行人主营业务系上下游关系，具有高度相关性，上述收购未导致发行人主营业务发生变更，不存在纠纷或潜在纠纷，不存在委托持股、利益输送或其他利益安排。

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（二）相关业务重组的交易原因、必要性、定价依据及公允性，包括评估方法、主要参数、评估过程、评估结果及评估增值情况，并重点说明以较高溢价收购北星药业的合理性，以及2017年11月已设立敷尔佳的情况下于2019年4月成立敷特佳的原因及商业合理性，敷特佳成立时间较短但被收购价格较高的合理性；

1、北星药业重组的交易原因、必要性、定价依据及公允性，包括评估方法、主要参数、评估过程、评估结果及评估增值情况，并重点说明以较高溢价收购北星药业的合理性

（1）相关业务重组的交易原因、必要性

①整体战略发展需求

公司收购北星药业前，作为“敷尔佳”产品的全国总代理与哈三联合作，其中哈三联负责产品的独家生产，公司负责产品的独家销售、推广及品牌运营维护等。2018年-2020年，公司从哈三联采购额占当期采购总额的比例分别为99.69%、

95.30%、96.93%，存在对哈三联重大依赖的风险。

北星药业系哈三联全资子公司，成立后承继哈三联II类医疗器械及化妆品生产业务，拥有医疗器械生产许可证、化妆品生产许可证、第二类医疗器械注册证以及化妆品产品备案证，拥有与生产相关的完整资产，资产状况良好，并配备熟练稳定的生产相关人员，具备完整的管理体系、运营体系。

公司通过收购北星药业新增化妆品和医疗器械生产业务，完成了产业链的垂直整合，进而确立了公司研发、生产和销售各环节良性契合的优势，增强企业的综合竞争力。

②生产模式变更为自主生产，进一步提升核心竞争力

报告期初至2021年2月，发行人的主营业务产品主要均通过采购产成品的方式取得，其中哈三联是其第一大供应商。本次业务重组后，敷尔佳新增化妆品和医疗器械生产业务，形成了自主生产能力；同时，发行人从外部采购产成品模式转为自主生产模式，营业成本将有所下降，公司的盈利能力将进一步提高。

③有利于提升产研结合能力，持续推出高质量的新产品

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申报期内，哈三联/北星药业从事化妆品和医疗器械生产业务，产品线不断拓展，形成了多形态、多剂型的规模化生产能力，同时取得了多个产品注册证，逐步形成了产研相结合的能力。发行人在品牌、营销等优势的基础上，通过收购北星药业将快速响应市场需求，进一步提升产研结合的能力，从而持续推出高质量、多元化的新产品。

④北星药业资产资质健全，具备规模化生产能力

2020年，哈三联/北星药业II类医疗器械及化妆品生产的产能分别为9,960万片/万支/万瓶、11,200万片/万支/万瓶，根据大华会计师于2021年2月2日出具的《哈尔滨北星药业有限公司模拟报表审计报告》（大华审字[2021]000802号），北星药业2018年-2020年的模拟收入分别为0.93亿元、3.29亿元、3.60亿元，模拟净利润分别为0.12亿元、0.79亿元、0.76亿元，北星药业具备稳定的销售盈利能力。

综上，发行人换股收购北星药业符合整体战略发展需求，北星药业资产资质健全，具备规模化生产能力，业务重组后发行人生产模式变更为自主生产，进一步提升产研结合能力，增强公司核心竞争力。

（2）相关业务重组的定价依据及公允性，包括评估方法、主要参数、评估过程、评估结果及评估增值情况，并重点说明以较高溢价收购北星药业的合理性

发行人收购北星药业的对价，系以资产评估结果为基础协商确定。溢价部分系收益法评估值与账面价值的差异。收益法评估值考虑了企业历史经营数据、内外部经营环境，从而合理预计企业未来的盈利水平，更能反映公司股东全部权益价值。交易定价具有合理性和公允性。

①审计情况

根据大华会计师于2021年2月2日出具的《哈尔滨北星药业有限公司审计报告》（大华审字[2021]000515号），截至2020年12月31日，北星药业资产总额和净资产为348.50万元。

②评估情况，包括评估方法、主要参数、评估过程、评估结果及评估增值等

A、评估结论

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中瑞世联资产评估集团有限公司于2021年2月3日出具《哈尔滨三联药业股份有限公司拟以持有的哈尔滨北星药业有限公司100%股权对哈尔滨敷尔佳科技发展有限公司增资所涉及的哈尔滨北星药业有限公司股东全部权益价值项目资产评估报告》（中瑞评报字[2021]第000064号），评估结论：本资产评估报告选用收益法评估结果作为评估结论。具体评估结论如下：

哈尔滨北星药业有限公司评估基准日总资产账面价值为348.50万元，负债账面价值0.00万元，净资产账面价值348.50万元（账面值已经大华会计师事务所(特殊普通合伙)审计，并出具了标准无保留意见审计报告），股东全部权益评估价值为57,000.00万元，增值额为56,651.50万元，增值率为16,255.83%。

B、评估方法

资产基础法是以资产负债表为基础，合理评估企业表内及表外各项资产、负债价值，确定评估对象价值的评估方法，结合本次评估情况，被评估单位可以提供、评估师也可以从外部收集到满足资产基础法所需的资料，可以对被评估单位资产及负债展开全面的清查和评估，因此本次评估适用资产基础法。

收益法的基础是经济学的预期效用理论，即对投资者来讲，企业的价值在于预期企业未来所能够产生的收益。收益法虽然没有直接利用现实市场上的参照物来说明评估对象的现行公平市场价值，但它是从决定资产现行公平市场价值的基本依据—资产的预期获利能力的角度评价资产，能完整体现企业的整体价值，其评估结论具有较好的可靠性和说服力。从收益法适用条件来看，由于企业具有独立的获利能力且被评估单位管理层提供了未来年度的盈利预测数据，根据企业历史经营数据、内外部经营环境能够合理预计企业未来的盈利水平，并且未来收益的风险可以合理量化，因此本次评估适用收益法。

由于被评估单位同一行业的上市公司业务结构、经营模式、企业规模、资产配置和使用情况、企业所处的经营阶段、成长性、经营风险、财务风险等因素与被评估企业相差较大；且评估基准日附近同一行业的可比企业的买卖、收购及合并案例较少，相关可靠的可比交易案例的经营和财务数据很难取得，无法计算适当的价值比率，故本次评估不适用市场法。

因此，本次评估选用资产基础法和收益法进行评估。本次评估结论确定的方

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法为收益法。

C、评估主要参数及评估过程资产基础法：

哈尔滨北星药业有限公司评估基准日总资产账面价值为348.50万元，评估价值为396.75万元，评估增值48.25万元，增值率13.85%；总负债账面价值为

0.00万元，评估价值为0.00万元，评估无增减值；股东全部权益账面价值为348.50万元，评估价值为396.75万元，评估增值48.25万元，增值率13.85%。

资产基础法具体评估结果详见下列评估结果汇总表：

资产评估结果汇总表（资产基础法）评估基准日：2020年12月31日

单位：万元

2-12项目

项目		账面价值	评估价值	增减值	增值率％
		A	B	C=B-A	D=C/A×100
1	流动资产	41.47	41.47	-	-
2	非流动资产	307.03	355.29	48.25	15.72
3	其中：长期股权投资	-	-	-
4	投资性房地产	-	-	-
5	固定资产	307.03	355.29	48.25	15.72
6	在建工程	-	-	-
7	无形资产	-	-	-
8	其中：土地使用权	-	-	-
9	其他	-	-	-
10	资产总计	348.50	396.75	48.25	13.85
11	流动负债	-	-	-
12	非流动负债	-	-	-
13	负债总计	-	-	-
14	净资产（所有者权益）	348.50	396.75	48.25	13.85

收益法：

哈尔滨北星药业有限公司评估基准日总资产账面价值为348.50万元，负债账面价值0.00万元，净资产账面价值348.50万元（账面值已经大华会计师事务

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所(特殊普通合伙)审计，并出具了标准无保留意见审计报告），在本报告所列假设和限定条件下，采用收益法评估的股东全部权益评估价值为57,000.00万元，增值额为56,651.50万元，增值率为16255.83%。

收益期：2021年1月1日至2036年8月31日。营业收入预测：

被评估单位预测期收入情况统计表

单位：万元、万帖

2-13项目名称

项目名称	2021年	2022年	2023年	2024年	2025年	2026年 至2034年	2035年	2036年1月至8月
收入	37,830.45	39,721.97	41,708.07	41,708.07	41,708.07	41,708.07	41,708.07	27,805.38
增长率	5.00%	5.00%	5.00%	0.00%	0.00%	0.00%	0.00%	-33.33%
生产能力	24,120.00	24,120.00	24,120.00	24,120.00	24,120.00	24,120.00	24,120.00	24,120.00
销售量	18,700.42	19,635.44	20,617.22	20,617.22	20,617.22	20,617.22	20,617.22	13,744.81

营业成本预测：

被评估单位预测期成本情况统计表

单位：万元

项目名称	2021年	2022年	2023年	2024年	2025年	2026年 至2034年	2035年	2036年1月至8月
成本合计	25,561.85	26,773.18	28,081.41	28,081.41	28,081.41	28,081.41	28,081.41	18,720.94
其中： 材料费	22,859.26	24,002.23	25,202.34	25,202.34	25,202.34	25,202.34	25,202.34	16,801.56
人工费	1,381.31	1,422.75	1,465.43	1,465.43	1,465.43	1,465.43	1,465.43	976.95
制造费	1,246.38	1,308.69	1,374.13	1,374.13	1,374.13	1,374.13	1,374.13	916.09
设备租赁费	35.40	-	-	-	-	-	-	-
房屋租赁费	69.01	71.08	73.21	73.21	73.21	73.21	73.21	48.81
折旧	39.51	39.51	39.51	39.51	39.51	39.51	39.51	26.34

折现率的确定：

折现率采用加权资金成本WACC，即期望的总投资收益率，为期望的股权收益率和所得税调整后的债权收益率的加权平均值。

加权平均收益率利用以下公式计算：

第14页

其中： WACC为加权平均收益率；E为股权价值；Re为股权收益率；D为付息债权价值；Rd为债权收益率；T为企业所得税率。

根据上述计算得到被评估单位税后加权平均收益率为14.29%，以其作为被评估单位的折现率。

现金流量表预测表

单位：万元

2-14项目名称

项目名称	2021年	2022年	2023年	2024年至2035年	2036年1月至8月
一.营业收入	37,830.45	39,721.97	41,708.07	41,708.07	27,805.38
二.营业成本	25,561.85	26,773.18	28,081.41	28,081.41	18,720.94
营业税金及附加	225.76	242.82	255.09	255.09	170.06
销售费用	-	-	-	-	-
管理费用	1,002.09	1,031.87	1,062.54	1,062.54	708.36
研发费用
财务费用	-	-	-	-	-
三.营业利润	11,040.75	11,674.10	12,309.03	12,309.03	8,206.02
四.利润总额	11,040.75	11,674.10	12,309.03	12,309.03	8,206.02
减：所得税	2,760.19	2,918.53	3,077.26	3,077.26	2,051.50
五.净利润	8,280.56	8,755.58	9,231.77	9,231.77	6,154.51
加:非付现成本	39.51	39.51	39.51	39.51	26.34
追加资本	2,722.44	167.83	176.36	39.51	-956.78
六.企业自由现金流量	5,637.84	8,627.26	9,094.92	9,231.77	9,410.90
累计现值					57,000.00

根据上述预测的现金流量以计算出的折现率进行折现，从而得出企业经营性资产价值为57,000.00万元。

③评估结论的选取

哈尔滨北星药业有限公司股东全部权益价值资产基础法评估结果为396.75万元，收益法评估结果为57,000.00万元。两种评估方法产生差异的主要原因是：

在评估作价时，不仅要考虑企业以会计原则计量的资产，同时也应考虑在资产负债表中无法反映的企业实际拥有或控制的资源，如企业资质、人力资源、产品生产能力、市场空间等，而该等资源对企业的贡献均体现在企业的净现金流中。

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因此，收益法评估结果更能反映哈尔滨北星药业有限公司股东全部权益价值，因此以收益法评估结果作为本次评估的最终结论。

综上，北星药业承继哈三联原有的第二类医疗器械及化妆品生产的资产、业务及人员。北星药业已实现医疗器械类和化妆品类皮肤护理产品的规模化生产，产能稳定。基于未来市场销售预期，北星药业能够保持稳定的销售盈利水平和稳定的现金流。所以，收益法的评估结论能更好体现企业整体的成长性和盈利能力，能更全面、合理地反映企业的内含价值，故本次评估采用收益法评估结果作为交易作价具有合理性，发行人收购北星药业的价格公允。

2、2017年11月已设立敷尔佳的情况下于2019年4月成立敷特佳的原因及商业合理性

①敷尔佳原注册地为哈尔滨市南岗区

敷尔佳于2017年11月28日在哈尔滨市南岗区注册成立。

②为响应哈尔滨新区招商引资政策，在哈尔滨利民开发区设立敷特佳

哈尔滨市人民政府于2017年6月30日颁发《哈尔滨市人民政府关于印发哈尔滨市促进生物医药产业健康发展的若干政策的通知》（哈政规[2017]29号）鼓励区县（市）政府加快地方经济产业发展，对现有规模以上、限额以上生物医药企业和新引入并“入统”的规模以上、限额以上生物医药企业扩大生产、销售规模，按照年增加销售收入将企业对地方经济发展贡献增量以一定比例奖励给区县（市）政府，统筹用于支持本地区地方经济产业发展。哈尔滨新区管理委员会于2020年3月15日颁发《哈尔滨新区江北一体发展区贯彻落实促进生物医药产业健康发展若干政策实施办法》，年增加销售收入达到《哈尔滨市人民政府关于印发哈尔滨市促进生物医药产业健康发展的若干政策的通知》规定相应标准的，市政府奖励区政府的资金部分，经区政府相关部门确认后，全部转付给企业，作为对企业的扶持奖励。

为积极响应哈尔滨新区招商引资政策，发行人实际控制人张立国于2019年4月在利民开发区（归属于哈尔滨新区管辖）投资设立敷特佳。敷特佳作为新引入并“入统”企业，按照年增加销售收入情况将享有政府扶持奖励。敷特佳于2020年9月、2021年9月分别收到哈尔滨市松北区发展和改革局促进生物医药

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产业健康发展扶持奖励资金2,498.00万元、2,498.00万元，合计4,996.00万元。

③敷尔佳迁址至哈尔滨利民开发区，敷特佳停止经营

2020年4月，敷尔佳迁址至利民开发区（归属于哈尔滨新区管辖），与敷特佳归属于同一管辖区，敷尔佳直接享受哈尔滨新区招商引资政策，因此敷特佳于2020年6月停止经营。

④敷尔佳收购敷特佳

为避免同业竞争、减少关联交易、优化公司治理、确保规范运作，2021年1月12日，张立国、张梦琪以其持有敷特佳100.00%股权认缴敷尔佳有限新增注册资本，即敷尔佳有限通过同一控制企业合并方式收购敷特佳100.00%股权。

综上，为积极响应哈尔滨新区招商引资政策，发行人实际控制人张立国于2019年4月在利民开发区（归属于哈尔滨新区管辖）投资设立敷特佳，以享受哈尔滨市扶持奖励；后因发行人迁址至利民开发区，敷特佳于2020年6月停止经营，为避免同业竞争、减少关联交易于2021年1月被敷尔佳换股收购，具有商业合理性。

3、敷特佳重组的交易原因、必要性、定价依据及公允性，包括评估方法、主要参数、评估过程、评估结果及评估增值情况，敷特佳成立时间较短但被收购价格较高的合理性

（1）敷特佳重组的交易原因、必要性

敷特佳从哈三联采购商品后，均销售给敷尔佳，由敷尔佳实现最终对外销售。敷特佳与敷尔佳同受张立国实际控制，因此敷特佳向敷尔佳的销售构成关联交易，2019年、2020年关联收入金额分别为97,397.20万元、41,860.72万元；敷尔佳对敷特佳进行同一控制下企业合并后，两者关联交易进行全额抵消，发行人合并报表层面不存在敷尔佳与敷特佳的关联交易。

敷尔佳有限通过同一控制下企业合并方式收购敷特佳100%股权，对同一公司控制权人下与发行人相同、类似或者相关的业务进行重组整合，有利于避免同业竞争、减少关联交易、优化公司治理、确保规范运作。

（2）敷特佳重组的定价依据及公允性，包括评估方法、主要参数、评估过

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程、评估结果及评估增值情况，敷特佳成立时间较短但被收购价格较高的合理性

本次交易对价基础为中瑞世联资产评估集团有限公司于2021年1月10日出具的《哈尔滨敷尔佳科技发展有限公司拟换股收购哈尔滨敷特佳经贸有限公司100%股权所涉及哈尔滨敷特佳经贸有限公司股权全部权益价值项目资产评估报告》（中瑞评报字[2021]第000004号）。本次资产评估采用资产基础法对哈尔滨敷特佳经贸有限公司股东全部权益价值进行评估，评估结论：哈尔滨敷特佳经贸有限公司评估基准日总资产账面价值为21,142.17万元，评估价值为21,142.17万元，评估无增减值；总负债账面价值为8,168.35万元，评估价值为8,168.35元，评估无增减值；股东全部权益账面价值为12,973.82万元，评估价值为12,973.82万元，评估无增减值。经交易各方协商确定，标的资产的交易价格为12,973.82万元。因此，敷特佳被收购价格按照资产基础法评估结果确定，收购价格与敷特佳于收购基准日的净资产账面价值一致，溢价率为0。因此，不存在收购价格较高情形，收购价格合理。

综上，为积极响应哈尔滨新区招商引资政策，2017年11月已设立敷尔佳的情况下于2019年4月成立敷特佳；为避免同业竞争、减少关联交易，敷尔佳有限于2021年1月通过同一控制企业合并方式收购敷特佳，按照资产基础法评估结果进行定价，业务重组及定价具有商业合理性。

（三）相关业务重组涉及资产交付和过户情况、当事人的承诺情况、盈利预测或业绩对赌情况（如有）、人员整合、公司整体运行情况、收购业务的最新发展状况；并结合董事委派情况，实际经营管理情况，发行人对北星药业实现控制的具体方式等，说明发行人对其能否实现有效控制；

1、相关业务重组涉及资产交付和过户情况、当事人的承诺情况、盈利预测或业绩对赌情况（如有）、人员整合、公司整体运行情况、收购业务的最新发展状况

（1）换股收购敷特佳100%股权

①资产的交付和过户情况

2021年1月12日，敷尔佳有限与张立国、张梦琪签订《张立国、张梦琪以

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所持哈尔滨敷特佳经贸有限公司100%股权对哈尔滨敷尔佳科技发展有限公司增资的协议》。同日，敷尔佳有限全体股东作出股东会决议，同意上述增资事项并通过了章程修正案。2021年1月12日，敷尔佳有限就上述注册资本和股权变更事宜向哈尔滨市松北区市场监督管理局履行了变更登记手续，并领取了变更后的《营业执照》。2021年1月13日，敷特佳就上述股权变更事宜向哈尔滨市松北区市场监督管理局履行了变更登记手续。

②当事人的承诺情况，盈利预测或业绩对赌情况

本次交易中，交易当事人不存在承诺情况，不存在盈利预测或业绩对赌情况。

③人员整合、公司整体运行情况，重组业务的最新发展状况

重组完成后，敷特佳人员均已转至敷尔佳，敷特佳目前无实际经营。

（2）换股收购北星药业100%股权

①资产的交付和过户情况

2021年2月9日，敷尔佳有限全体股东作出股东会决议，同意哈三联以其持有北星药业100%股权向敷尔佳有限增加注册资本1,800.00万元。2021年2月25日，哈三联召开2021年第二次临时股东大会审议通过向敷尔佳有限增资及相关事项。

2021年2月26日，敷尔佳有限就上述注册资本和股权变更事宜向哈尔滨市松北区市场监督管理局履行了变更登记手续，并领取了变更后的《营业执照》。2021年2月27日，北星药业就上述股权变更事宜向哈尔滨市松北区市场监督管理局履行了变更登记手续。

②交易当事人的承诺情况，盈利预测或业绩对赌情况

2021年2月9日，敷尔佳有限、张立国与哈三联签署了《投资协议》，第9.6款约定的业绩承诺及补偿条款如下：“敷尔佳及实际控制人向哈三联做出如下业绩承诺：敷尔佳合格IPO前，每一会计年度经审计的合并报表净利润（以扣除非经常性损益后孰低者为准）若低于人民币7亿元（“承诺净利润”），则敷尔佳和/或实际控制人应向哈三联进行每个会计年度的业绩补偿：当期应补偿金额＝[承诺净利润数－业绩下滑年度敷尔佳经审计的合并报表净利润数（以扣除非经常性

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损益后孰低者为准）]×哈三联持有敷尔佳股权比例。上述计算得出的当期应补偿金额由哈三联向敷尔佳和/或实际控制人提出书面补偿要求后20个自然日内执行完毕。”

2021年6月29日，敷尔佳、张立国与哈三联签署关于《投资协议》之补充协议，上述业绩承诺及补偿条款自敷尔佳就首发上市向深圳证券交易所递交首发上市申请文件之日，敷尔佳自此不再承担上述条款项下的回购、业绩承诺及补偿义务，哈三联亦不得向敷尔佳主张该等权利。但《投资协议》项下交割日至敷尔佳完成合格IPO期间，张立国对哈三联仍负有回购、业绩承诺及补偿义务，在该条款约定情形出现时，哈三联有权向张立国主张对应的权利。如敷尔佳获得中国证监会核准注册批文且完成在深圳证券交易所挂牌上市的，上述所有条款自动终止、自始无效且在任何情况下均不得恢复效力或恢复执行。哈三联不再享有前述特别权利，不得向敷尔佳及张立国主张前述条款项下的权利。

③人员整合、公司整体运行情况，重组业务的最新发展状况

重组完成后，发行人对北星药业实行统一管理，由发行人统一协调管理生产安排、财务管理等事项，并向北星药业委派了执行董事、监事、高级管理人员及关键岗位管理人员，能够对北星药业实施有效控制。北星药业所有人员纳入到发行人员工考核体系，人员招聘、考核及考勤和激励等遵从发行人统一规定，已实现组织和人员的融合。

截至本回复报告签署日，公司已对北星药业资产、人员、业务等方面完成整合，北星药业整体运营状况良好，资产运行正常，重组前后产能保持稳定，生产经营未发生重大变化。在公司统筹规划与管理下，北星药业与公司之间取得了较好的协同效应，业务发展情况良好。

2、结合董事委派情况，实际经营管理情况，发行人对北星药业实现控制的具体方式等，说明发行人对其能否实现有效控制

重组完成后北星药业成为发行人的全资子公司，发行人能够控制北星药业的决策，同时，发行人向其委派了执行董事、监事、总经理，北星药业董事、监事、高级管理人员任职情况如下：

第20页

2-20姓名

姓名	职务	任期起始日	产生方式
张立国	执行董事	2021/02/26	发行人委派
王巍	监事	2021/02/26	发行人委派
潘宇	总经理	2021/02/26	发行人委派

重组后，发行人对北星药业实行统一管理，并向北星药业派驻财务经理、生产计划经理、采购经理、研发经理等关键管理岗位人员，由发行人统一协调管理生产安排、财务管理、研发管理等事项。发行人通过建立内部控制制度和派驻总经理、财务经理、研发经理等关键管理人员等方式，对北星药业的日常经营管理实现了有效控制。北星药业重组交割时员工190余人，截至2023年2月28日，北星药业员工人数已增长至260余名；公司生产运行正常，满足了发行人对外销售的需求。综上，重组完成后，北星药业成为发行人的全资子公司，发行人向北星药业委派了执行董事、监事、关键管理人员，对其实行统一管理，发行人通过控制北星药业的生产经营决策和日常经营管理已经实现对北星药业的有效控制。

（四）收购北星药业对应相关会计处理情况（含购买日的确定、购买日可辨认资产、负债公允价值的确定过程和核心商誉、非核心商誉的初始确认）以及申报期内各年末对商誉进行减值测试的详细过程（包括资产组的划分及认定情况及依据、资产组可收回金额的计算过程、涉及现金流量的说明预计过程及依据，说明估计的现金流量属于税前或税后的口径），结合业绩对赌（如有）及完成情况说明商誉减值的合理性；

1、收购北星药业对应相关会计处理情况（含购买日的确定、购买日可辨认资产、负债公允价值的确定过程和核心商誉、非核心商誉的初始确认）

2021年2月，发行人通过换股方式收购北星药业100%股权，构成非同一控制下企业合并，形成商誉56,564.47万元。

（1）购买日

2021年2月9日，发行人、张立国与哈三联签署《哈尔滨三联药业股份有限公司关于对哈尔滨敷尔佳科技发展有限公司之投资协议》（以下简称投资协议），约定哈三联以其持有的北星药业100%股权评估作价向敷尔佳有限增资，认缴敷

第21页

尔佳有限新增注册资本1,800.00万元，其余计入敷尔佳有限资本公积。哈三联分别于2021年2月9日、2021年2月25日召开第三届董事会第九次会议、2021年第二次临时股东大会审议通过了《关于以全资子公司股权对外投资的议案》，同意哈三联以全资子公司北星药业100%股权对敷尔佳进行增资。2021年2月26日，发行人完成上述变更的工商登记手续；2021年2月27日，北星药业完成上述变更的工商登记手续。

截至2021年2月27日，投资协议已获得交易双方的董事会、股东大会等权力机构通过，换入和换出的股份已完成工商登记手续，相关的股东权利得到确认，同时，本次交易系由换股形式完成，不涉及款项的支付。因此，该项非同一控制下企业合并购买日确定为2021年2月27日。

（2）合并成本的公允价值

中瑞世联于2021年2月3日出具《哈尔滨三联药业股份有限公司拟以持有的哈尔滨北星药业有限公司100%股权对哈尔滨敷尔佳科技发展有限公司增资所涉及的哈尔滨北星药业有限公司股东全部权益价值项目资产评估报告》（中瑞评报字[2021]第000064号），以2020年12月31日为评估基准日，经收益法评估北星药业于评估基准日股东全部权益价值57,000.00万元。

综上，合并成本公允价值系根据发行人与哈三联基于第三方评估机构对交易标的作出的估值，双方签订股权转让协议约定的交易对价确定为57,000.00万元。

（3）购买日可辨认资产、负债公允价值的确定

发行人在购买日对合并成本进行分配时，委托第三方评估机构对合并成本的分摊进行了分析，除北星药业原已确认的资产外，发行人未识别出合并中取得的北星药业无形资产及其他各项资产，也未取得除北星药业原已确认的负债外的或有负债及其他各项负债。因此，发行人于购买日取得被购买方北星药业各项可辨认资产、负债的公允价值均系北星药业在合并前已经确认的资产和负债账面价值，可辨认净资产公允价值为435.53万元。

（4）商誉的初始确认

发行人非同一控制下合并北星药业的交易中，合并成本为57,000.00万元，取得的北星药业可辨认净资产公允价值为435.53万元，形成商誉56,564.47万元。

第22页

在该项非同一控制下企业合并中，购买日被购买方北星药业净资产账面价值与公允价值相等；不存在北星药业之前因不满足确认标准而未确认的其他净资产公允价值；亦不存在公司在对价估计时失误导致的过高或过低的支付。该项交易中形成的商誉仅包括北星药业现存业务持续经营要素的公允价值，以及将公司和北星药业的净资产联合起来产生的期望协同效应和其他收益的公允价值，均属于核心商誉。

2、申报期内各年末对商誉进行减值测试的详细过程（包括资产组的划分及认定情况及依据、资产组可收回金额的计算过程、涉及现金流量的说明预计过程及依据，说明估计的现金流量属于税前或税后的口径）

公司于2021年2月换股收购北星药业，申报期内各年末（2021年12月31日、2022年12月31日），发行人对非同一控制下企业合并北星药业形成的商誉进行了减值测试。

2021年12月31日减值测试情况如下：

（1）商誉所在的资产组

北星药业原系哈三联专门从事化妆品和医疗器械生产及销售业务的全资子公司。哈三联原与敷尔佳有限开展业务合作，其中哈三联负责产品的独家生产，敷尔佳有限负责产品的独家销售、推广及品牌运营维护等，二者为同一产业链上的上下游关系，具有高度相关性。北星药业能够独立运营并产生现金流入，管理层将其作为一个产品生产中心进行管理，并对其资产的持续使用或者处置独立决策。因此，公司将北星药业经营性长期资产认定为商誉所在的资产组，公司将商誉账面价值分配至该资产组。

（2）预测期及税前利润的关键指标预测

公司根据资产组预计未来现金流量现值确定资产组可收回金额。根据发行人母公司与北星药业签订的《独家加工合作协议》，由发行人母公司独家代理销售北星药业生产的产品，合作期限为2021年3月1日至2041年2月28日。预计未来现金流量来源是管理层编制的北星药业2022年1月1日至2041年2月28日的现金流量预测，其中，2022年1月1日至2025年12月31日为详细预测期，2026年1月1日至2041年2月28日为稳定期。

第23页

预测资产组税前现金流时，对税前利润中关键指标预测方法如下：

收入预测中，产品销售价格采用2021年下半年销售价格，预测期内销量系基于贴片式医用敷料及面膜类化妆品等产品的需求量确定，稳定期销量保持与2025年销量一致。主要成本费用中，材料费和制造费用根据历史单位成本与未来预计产量预测；人员费用系根据职工数量和薪资水平预测，2022年至2025年随着销售量的增加而增加，后与销售量保持稳定；租赁费根据现有合同约定金额进行预测，同时假设该合同到期之后仍可续签，租赁费金额根据原有合同金额进行预测。

经上述方法预测的北星药业2022年度、2023年度、2024年度、2025年度息税前利润分别为10,694.44万元、11,509.32万元、12,098.42万元、12,291.34万元，稳定期各期息税前利润为12,291.34万元。

（3）折现率的确定

折现率基于加权平均资本成本计算确定，选取对比公司进行分析计算的方法估算资产组所在企业期望投资回报率。

1）股权收益率（R

e

）的确定

股权收益率利用资本定价模型（Capital Asset Pricing Model or“CAPM”）确定，计算公式为：

Re＝Rf＋β*MRP＋Rs

其中：Re为股权收益率；Rf为无风险收益率；β为企业风险系数；MRP为市场风险溢价；Rs为公司特有风险调整系数

无风险收益率：国债收益率通常被认为是无风险的，因为持有该债权到期不能兑付的风险很小，可以忽略不计。因此，采用十年期国债于2021年12月31日的到期年收益率3.97%。

β值：选取Wind数据端公布的β计算器计算对比公司的β值，并将其折算为不含自身资本结构的β值为0.9502。

市场风险溢价：根据Wind资讯数据系统公布的沪深300指数成分股后复权交易收盘价作为基础数据测算，市场风险溢价为7.25%。

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特有风险调整系数：公司特别风险溢价主要是针对公司具有的一些非系统的特有因素所产生风险的风险溢价或折价。其中，个别风险指的是企业相对于同行业企业的特定风险，北星药业产品和客户相对单一，账面货币资金金额偏小，个别风险报酬率确定为2.00%；通过与入选沪深300指数中的成分股公司比较，考虑到北星药业的规模后，追加2.00%的规模风险报酬率，最终确定公司特有风险调整系数为4.00%。

2）债权收益率（Rd）的确定

选用中国人民银行授权全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率（LPR）一年期利率3.80%作为资产组的债权收益率。

3）折现率的确定

折现率采用税前加权平均资产成本（WACCBT）确定，公式为：

根据计算得到资产组税后加权平均收益率为14.00%，并将其作为折现率。

（4）资产组可收回金额

商誉减值测试结果如下：

单位：万元

2-24

项目

项目	金额
与资产组相关的税前现金流量净额的现值：
2022年	10,821.36
2023年	8,501.13
2024年	7,499.85
2025年及以后年度	37,077.00
扣除初始营运资金	5,643.97
资产组可收回金额①	58,255.37
北星药业经营性长期资产构成的资产组账面价值	1,272.00
商誉账面价值	56,564.47

第25页

2-25

项目

项目	金额
包含全部商誉的资产组账面价值②	57,836.47
资产组可收回金额与包含全部商誉的资产组账面价值比较③=①-②	418.90

经测算，2021年12月31日，含商誉资产组可收回金额为58,255.37万元，含商誉的资产组的账面价值为57,836.47万元，增值418.90万元，资产组可收回金额大于包含全部商誉的资产组账面价值，不需要对商誉计提减值准备。

2022年12月31日减值测试情况如下：

（1）商誉所在的资产组

北星药业原系哈三联专门从事第二类医疗器械和化妆品生产及销售业务的全资子公司，2021年2月，哈三联以其持有北星药业100%股权向敷尔佳有限增资。公司通过换股收购北星药业新增医疗器械、化妆品生产业务，获得产品自主生产能力，完成了产业链的垂直整合。本次收购对价采用收益法评估，北星药业评估价值为57,000.00万元，但因北星药业生产能力及资质等均属于不可辨认资产，从而形成商誉56,564.47万元，商誉相关资产组为敷尔佳医疗器械、化妆品生产业务资产组，公司将商誉账面价值分配至该业务资产组。

为进一步扩增产能、提升产品功效及生产制造工艺和产品性能的升级优化，且考虑到北星药业生产活动场所和产品仓储场所均系外部租赁，经过公司董事会及股东大会审议，公司拟通过募集资金投入敷尔佳·北方美谷自有生产基地建设。截至2022年12月31日，敷尔佳·北方美谷建设项目已完成主体建设，预计于2023年上半年投入使用，从而北星药业医疗器械、化妆品的生产业务将转至敷尔佳·北方美谷生产基地进行，因此，本次减值测试的业务资产组包括北星药业及敷尔佳·北方美谷自有生产基地生产相关的经营性长期资产。

（2）预测期及税前利润的关键指标预测

在对资产组收入、成本、费用、资本结构、风险水平等综合分析的基础上，结合宏观政策、行业周期及其他影响资产组进入稳定期的因素，确定预测期为2023年1月1日至2027年12月31日，收益期为无限期。

预测资产组税前现金流时，对税前利润中关键指标预测方法如下：

收入预测中，产品销售价格参考敷尔佳与北星历史年度定价情况，模拟定

第26页

价，考虑北方美谷的投产情况，结合行业发展情况及发行人的竞争优势，预测产品销量与产量一致。

主要成本费用中，材料费和制造费用根据历史期单位成本与未来产量的乘积预测；人工费用在2023年至2027年随着销售量的增加而增加，后与销售量保持稳定；租赁费在2023年1-5月根据合同约定金额进行预测，考虑北星后续与北方美谷的整合，相关资产组及人员都搬到北方美谷，后续不会再有相关租金的产生，相应的成本增加为北方美谷的厂房和机器设备等的折旧；折旧费是在分析企业申报的资产状况及企业的会计核算政策的基础上进行的预测；能源费依据北方美谷的产能等情况确定。经上述方法预测的北星药业2023年度、2024年度、2025年度、2026年度、2027年度息税前利润分别为15,224.64万元、17,688.54万元、19,328.46万元、20,891.98万元、21,977.96万元，稳定期各期息税前利润为22,505.43万元。

（3）折现率的确定

折现率基于加权平均资本成本计算确定，选取对比公司进行分析计算的方法估算资产组所在企业期望投资回报率。

1）股权收益率的确定

股权收益率利用资本定价模型（Capital Asset Pricing Model or?CAPM?）确定，计算公式为：

Re＝Rf＋β*MRP＋Rs

其中：Re为股权收益率；Rf为无风险收益率；β为企业风险系数；MRP为市场风险溢价；Rs为公司特有风险调整系数

无风险收益率：国债收益率通常被认为是无风险的，因为持有该债权到期不能兑付的风险很小，可以忽略不计。因此，采用十年期国债于2021年12月31日的到期年收益率3.89%。

β的确定：选取Wind数据端公布的β计算器计算对比公司的β值，对比公司的β值为含有自身资本结构的β值，将其折算为不含自身资本结构的β值为

0.8543。

第27页

市场风险溢价的确定：根据Wind资讯数据系统公布的沪深300指数成分股后复权交易收盘价作为基础数据测算，市场风险溢价为6.83%。

特有风险调整系数Rs的确定：公司特别风险溢价主要是针对公司具有的一些非系统的特有因素所产生风险的风险溢价或折价，一般认为这些特别风险包括，但不局限于：客户聚集度过高特别风险、产品单一特别风险、市场集中特别风险、原材料供应聚集过高特别风险、公司治理风险、管理者特别风险等。综合以上因素及结合资产组所在企业目前经营现状，最终确认特有风险调整系数为4.50%。

2)债权收益率的确定

选用中国人民银行授权全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率（LPR）一年期利率3.65%作为资产组的债权收益率。

3)折现率的确定

被评估资产组折现率采用（所得）税前加权平均资本成本确定,公式为：

税前折现率采用单变量求解方式，该方法以税后折现结果与前述税前现金流为基础，通过单变量求解方式，锁定税前现金流的折现结果与税后现金流折现结果一致，并根据税前现金流的折现公式倒求出对应的税前折现率：

2-27

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根据上述计算，资产组加权平均回报率为13.10%，税前加权平均回报率为

16.74%，我们以税前加权平均回报率16.74%作为资产组的折现率。

（4）资产组可收回金额

商誉减值测试结果如下：

单位：万元

naanni

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项目

项目	金额
与资产组相关的税前现金流量净额的现值：
2023年	2,177.82

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de

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第28页

2-28

项目

项目	金额
2024年	14,328.75
2025年	14,423.67
2026年及以后年度	102,683.01
扣除初始营运资金	1,978.52
资产组可收回金额（取整）①	131,600.00
北星药业经营性长期资产构成的资产组账面价值	34,945.60
商誉账面价值	56,564.47
包含全部商誉的资产组账面价值②	91,510.07
资产组可收回金额与包含全部商誉的资产组账面价值比较③=①-②	40,089.93

注：资产组可收回金额①为向下舍入到最接近的整数。经测算，2022年12月31日，含商誉资产组可收回金额为131,600.00万元，含商誉的资产组账面价值为91,510.07万元，增值40,089.93万元，资产组可收回金额大于包含商誉的资产组账面价值，不需要对商誉计提减值准备。

3、结合业绩对赌（如有）及完成情况说明商誉减值的合理性

发行人非同一控制下企业合并北星药业交易中，北星药业无业绩对赌。发行人与哈三联的业绩对赌及清理情况详见本问题之“（三）相关业务重组涉及资产交付和过户情况、当事人的承诺情况、盈利预测或业绩对赌情况?”相关回复。

（五）同一控制下企业合并是否按照《企业会计准则》相关规定进行处理，并比对《〈企业会计准则第20号——企业合并〉应用指南》对同一控制下的企业合并相关解释，逐条说明发行人的企业合并按照同一控制下企业合并处理是否合规。

1、《企业会计准则》及《〈企业会计准则第20号——企业合并〉应用指南》相关规定

《企业会计准则第20号——企业合并》第五条规定：“参与合并的企业在合并前后均受同一方或相同的多方最终控制且该控制并非暂时性的，为同一控制下的企业合并。

同一控制下的企业合并，在合并日取得对其他参与合并企业控制权的一方为合并方，参与合并的其他企业为被合并方。合并日，是指合并方实际取得对被合

第29页

并方控制权的日期。”

《〈企业会计准则第20号——企业合并〉应用指南》规定：“根据本准则第五条规定，参与合并的企业在合并前后均受同一方或相同的多方最终控制且该控制并非暂时性的，为同一控制下的企业合并。同一方，是指对参与合并的企业在合并前后均实施最终控制的投资者。相同的多方，通常是指根据投资者之间的协议约定，在对被投资单位的生产经营决策行使表决权时发表一致意见的两个或两个以上的投资者。控制并非暂时性，是指参与合并的各方在合并前后较长的时间内受同一方或相同的多方最终控制。较长的时间通常指1年以上（含1年）。同一控制下企业合并的判断，应当遵循实质重于形式要求。”

2、发行人的企业合并按照同一控制下企业合并处理合规

申报期内，发行人于2021年1月收购敷特佳100%股权属于同一控制下企业合并事项。

（1）参与合并的企业在合并前后均受同一方最终控制

发行人（敷尔佳有限）设立于2017年11月28日，自设立起至报告期末实际控制人为张立国，未发生变化；敷特佳设立于2019年4月3日，自设立起至被发行人收购前，其股东为张立国、张梦琪父女，实际控制人为张立国。因此，张立国在合并前后均对发行人及敷特佳实施最终控制，符合参与合并的企业在合并前后均受同一方最终控制的条件。

（2）控制并非暂时性

发行人和敷特佳自设立起至合并日均受张立国控制，时间超过1年，该等控制并非暂时性的。

（3）实质重于形式

敷特佳设立后，其业务主要为自哈三联处采购产品销售至敷尔佳有限，并由发行人实现对外销售，两家公司的业务分工由控股股东张立国决定，因此，两家公司的经营、财务决策权从形式和实质上均归属于张立国。

第30页

综上，发行人将2021年1月收购敷特佳100%股权的交易认定为同一控制下企业合并并进行相应的会计处理，符合《企业会计准则》等相关规定。

二、保荐人、发行人律师和申报会计师根据《首发业务若干问题解答（2020年6月修订）》问题35、问题36相关规定发表明确意见，说明核查方法、核查范围、核查取得的证据和核查结论。

（一）核查程序

1、访谈发行人管理层及相关交易方，了解标的公司的主营业务、经营状况、与发行人的业务相关性，资产重组的背景、交易原因、必要性、定价依据及公允性等，敷特佳、北星药业重组后整体运行、公司治理情况及最新发展状况；

2、取得并查阅敷特佳及北星药业的工商底档文件、出资凭证等资料，核查标的公司的历史沿革、历史上出资情况；

3、获取并复核本次交易相关的审计报告、模拟报表审计报告、评估报告、验资及出资复核报告等，检查相关报告内容的充分性、合理性及公允性；

4、查阅相关股权转让协议、增资协议及补充协议、相关款项支付凭证、公开披露信息以及三会审议文件，并查阅北星药业、敷特佳、敷尔佳的工商档案、公司章程、会议决策文件等，业务重组涉及资产交付和过户凭据、当事人的承诺情况、盈利预测或业绩对赌情况等，登录国家企业信用信息公示系统、中国裁判文书网、中国执行信息公开网、中国商事仲裁网等，对公开信息进行网络检索；

5、实地察看北星药业经营情况，对资产进行盘点，获取花名册及考勤了解人员状况，检查北星药业的生产许可证及产品注册证，了解重组后敷特佳、北星药业管理层、人员、机构、业务生产的整合及运行情况；

6、复核发行人收购北星药业对应相关会计处理情况以及申报期内各年末对商誉进行减值测试的详细过程；

7、查阅《企业会计准则》及《〈企业会计准则第20号——企业合并〉应用指南》对同一控制下的企业合并的相关规定，复核发行人的同一控制下企业合并处理的合规性。

第31页

（二）核查意见

经核查，我们认为：

1、截至本回复报告签署日，敷特佳、北星药业注册资本已实缴完毕；敷特佳与发行人主营业务存在重叠，发行人收购敷特佳主要为解决同业竞争，北星药业与发行人主营业务系上下游关系，具有高度相关性，重组过程不存在纠纷或潜在纠纷，不存在委托持股、利益输送或其他利益安排。

2、发行人收购敷特佳属同一控制下企业合并，重组前后发行人主营业务未发生重大变更，无运行时间要求，符合《证券期货法律适用意见第 3 号》相关规定；发行人收购北星药业系非同一控制下企业重组，北星药业与发行人主营业务系上下游关系，具有高度相关性，重组未导致发行人主营业务发生变更，无运行时间要求，符合《首发管理办法》等相关规定。

3、敷尔佳换股收购敷特佳，系对同一公司控制权人下与发行人相同、类似或者相关的业务进行重组整合，有利于避免同业竞争、减少关联交易、优化公司治理、确保规范运作；为积极响应哈尔滨新区招商引资政策，2017年11月已设立敷尔佳的情况下于2019年4月成立敷特佳具有商业合理性，按照资产基础法评估结果作为交易对价公允、合理；敷尔佳换股收购北星药业，完成了产业链的垂直整合，进而确立了公司研发、生产和销售各环节良性契合的优势，增强企业的综合竞争力；基于未来市场销售预期，北星药业能够保持稳定的销售盈利水平和稳定的现金流，采用收益法评估结果作为交易对价公允、合理。

4、发行人收购敷尔佳、北星药业已完成资产交付和过户、人员整合、股权变更登记，重组后北星药业业务发展状况良好，敷特佳已停止经营；重组过程中发行人与哈三联的业绩对赌已清理；重组完成后，北星药业成为发行人的全资子公司，发行人向北星药业委派了执行董事、监事、关键管理人员，对其实行统一管理，发行人通过控制北星药业的生产经营决策和日常经营管理已经实现对北星药业的有效控制。

5、发行人收购北星药业对应相关会计处理符合《企业会计准则》相关规定，申报期内各年末对商誉进行减值测试，不存在减值；发行人与北星药业不存在业绩对赌，发行人与哈三联的业绩对赌自敷尔佳向深圳证券交易所递交首发上市申

第32页

请文件之日已终止。

6、发行人收购敷特佳，属同一控制下企业合并，按照《企业会计准则》相关规定进行处理，符合《〈企业会计准则第20号——企业合并〉应用指南》对同一控制下的企业合并相关解释。

7、发行人收购敷特佳属同一控制下企业合并，符合参与合并的企业在合并前后均受同一方或相同的多方最终控制且该控制并非暂时性的，相关会计处理符合相关规定。

第33页

问题5：关于关联方及关联交易招股说明书披露：

（1）报告期初至2021年2月，哈三联为发行人各期第一大供应商，发行人向其采购总额分别为8,698.83万元、32,948.71万元、36,020.30万元及3,501.52万元，占采购总额比例分别为99.69%、95.30%、96.93%、82.81%；

（2）2021年2月，哈三联通过增资方式入股发行人并持有发行人5.00%的股权；

（3）报告期内，发行人实际控制人张立国曾经控制的哈尔滨敷尔佳生物科技有限公司、哈尔滨迈众商贸有限公司、方正县高楞中心药店、黑龙江省华义医药有限公司等多家企业被注销；

（4）发行人仅披露“截至招股说明书签署日，公司不存在资金被占用及对外担保的情况”，未根据《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第28号——创业板公司招股说明书》的要求披露公司报告期内资金占用及对外担保情况。

请发行人：

（1）说明报告期内第一大供应商哈三联入股发行人的背景和合理性，详细说明其入股前后发行人向其采购金额、数量、单价的变化情况，充分论证发行人向哈三联采购价格的公允性，是否存在利益输送情形或其他特殊安排等；

（2）根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2020年修订）》的规定，说明未将哈三联认定为关联方的依据是否充分；

（3）说明报告期内，张立国曾经控制的上述注销公司情况，包括但不限于历史沿革、主营业务及业务演变情况、经营业绩、报告期内与公司的业务往来和资金往来，交易公允性，是否存在为发行人承担成本费用或其他输送利益的情况；

（4）说明注销上述公司的原因、注销程序的合规性，涉及的资产、人员、债权债务处理情况，是否存在纠纷或潜在纠纷，报告期内是否存在行政处罚或重大违法行为；

第34页

（5）根据《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第28号——创业板公司招股说明书》相关规定披露公司报告期内资金占用及对外担保情况；

（6）说明发行人持股5%以上的股东、董监高及其关系密切的家庭成员控制或任职的公司实际从事的业务，是否与发行人主营业务相同或相似，与发行人是否存在重叠的客户、供应商，与发行人客户及供应商是否存在交易、资金、业务往来，是否存在替发行人分担成本支出及费用的情况，是否存在利益输送；如有，充分说明双方交易的内容、金额和占比及定价公允性。

请保荐人、发行人律师及申报会计师发表明确意见。

回复：

一、发行人回复

（一）说明报告期内第一大供应商哈三联入股发行人的背景和合理性，详细说明其入股前后发行人向其采购金额、数量、单价的变化情况，充分论证发行人向哈三联采购价格的公允性，是否存在利益输送情形或其他特殊安排等；

1、哈三联入股发行人的背景和合理性

2021年2月，哈三联以其持有的北星药业100%股权评估作价向敷尔佳有限增资，即敷尔佳有限通过换股方式收购北星药业100%股权。业务重组后，哈三联持有公司5.00%的股权，对实际控制人控制权未产生不利影响。哈三联入股发行人合理性如下：

1）哈三联选择入股具备合理性

哈三联入股发行人主要为拓宽医疗器械及化妆品板块的发展路径，发挥产业资源聚合效应，创造更大的经济价值。

面对严峻的内外环境，哈三联提出从战略、结构及运营层面进行全面的转型升级，对于医疗器械及化妆品板块要抢抓市场红利，谋求突破，走出产业链底端进行全链条布局。鉴于哈三联与敷尔佳在产品管线和销售渠道的高度协同及近年来“敷尔佳”品牌产品良好的业绩表现，为谋求协调互补的共同利益，哈三联决定入股敷尔佳。该入股行为着眼于充分整合各方的资源、技术、市场、渠道等多方优势，发挥产业资源聚合效应，以创造更大的经济价值。哈三联通过委派董事、

第35页

监事实际参与敷尔佳治理，可帮助提升敷尔佳公司治理水平，敷尔佳的公司治理水平的提升和业务经营的良性发展，亦可实现哈三联股权的增值。哈三联入股敷尔佳，符合哈三联实际情况和战略需求，将有利于哈三联的长远可持续发展，符合哈三联全体股东的利益。

2）敷尔佳接受入股具备合理性

①有利于敷尔佳进一步沉淀主营业务优势，提高优势资源配置效率，提升核心竞争力敷尔佳系从事专业皮肤护理产品的研发、生产和销售的公司。北星药业原系哈三联专门从事化妆品和医疗器械生产及销售业务的全资子公司。哈三联原与敷尔佳有限开展业务合作，其中哈三联负责产品的独家生产，敷尔佳有限负责产品的独家销售、推广及品牌运营维护等，二者为同一产业链上的上下游关系，具有高度相关性。北星药业具备第二类医疗器械及化妆品生产相关的资产、资质及人员，具备规模化生产能力，发行人通过换股收购北星药业新增化妆品和医疗器械生产业务，完成了产业链的垂直整合，进而确立了公司研发、生产和销售各环节良性契合的优势，增强了企业综合竞争力。敷尔佳将结合长时间积累的专业皮肤护理产品行业资源，更加专注于从事专业皮肤护理产品的研发、生产和销售，进一步打造其市场知名度/品牌认知度壁垒、产品质量与技术壁垒和销售渠道壁垒，更好提升其核心竞争力。

②使发行人具备自主生产能力，有利于降低对单一供应商的依赖程度

2018年-2020年，发行人的主营业务产品主要通过采购产成品的方式取得，其中哈三联是其第一大供应商，2018年-2020年，发行人向哈三联采购金额占采购总额比例分别为99.69%、95.30%及96.93%。2021年，公司向哈三联采购金额占采购总额比例下降至15.84%。哈三联入股发行人后，敷尔佳有限通过换股收购北星药业新增化妆品和医疗器械生产业务，形成了自主生产能力，可避免对单一供应商的重大依赖。同时，公司研发、生产和销售各环节的内在协同优势进一步加强，有利于更好发挥产业资源聚合效应，使发行人的经营能力进一步充实，提升发行人综合竞争力。

第36页

③有利于降低发行人营业成本，提高盈利水平，增强持续经营能力发行人收购北星药业、哈三联入股发行人后，发行人从外部采购产成品模式转为自主生产模式。敷尔佳的经营成果将新增生产环节的利润，公司的盈利能力将进一步提高。

④有利于提升产研结合能力，持续推出高质量的新产品

申报期内，哈三联/北星药业从事化妆品和医疗器械生产业务，产品线不断拓展，形成了多形态、多剂型的规模化生产能力，同时取得了多个产品注册证，逐步形成了产研相结合的能力。发行人在品牌、营销等优势的基础上，通过收购北星药业进一步提升了产研结合的能力，能够持续推出高质量、多元化的新产品。

2、哈三联入股前后发行人向其采购变化及公允性情况

（1）哈三联入股前发行人向其采购变化情况及公允性情况

1）哈三联入股前发行人向其采购变化情况

2018年1月至2021年2月，哈三联入股发行人前，发行人向哈三联采购产成品并进行对外销售。该期间内，发行人向哈三联采购的金额、数量和单价变化情况如下：

单位：万元、盒/瓶、元

2-36产品类型

产品类型	剂型	2021年1-2月				2020年度
		采购金额	采购数量	采购单价	单价 变动值	采购金额	采购数量		采购单价		单价 变动值
医疗器械类	敷料	2,436.50	248.63	9.80	0.68	16,780.02	1,840.19		9.12		-0.54
	喷雾	1.18	0.11	10.59	-0.74	491.97	43.41		11.33		-1.78
	小计	2,437.68	248.74	9.80	0.63	17,271.98	1,883.60		9.17		-0.54
化妆品类	面膜（含涂抹式面膜）	877.48	87.82	9.99	-0.18	16,507.39	1,623.02		10.17		-1.42
	喷雾	-	-	-	-	286.96	21.59		13.29		-2.69
	水、精华及乳液	-	-	-	-	994.04	82.84		12.00		-1.28
	凝胶	186.37	20.89	8.92	3.16	959.92	166.78		5.76		-
	小计	1,063.85	108.71	9.79	-0.11	18,748.31	1,894.23		9.90		-1.84
合计		3,501.52	357.45	9.80	0.26	36,020.30	3,777.84		9.53		-0.87
产品类型	剂型	2019年度				2018年度
		采购金额	采购数量	采购单价	单价 变动值	采购金额		采购数量		采购单价

第37页

2-37医疗器械类

医疗器械类	敷料	19,846.57	2,054.85	9.66	1.46	7,282.61	888.52	8.20
	喷雾	385.76	29.42	13.11	-0.08	106.89	8.10	13.20
	小计	20,232.32	2,084.26	9.71	1.47	7,389.50	896.62	8.24
化妆品类	面膜（含涂抹式面膜）	11,857.18	1,022.90	11.59	2.23	1,300.65	139.00	9.36
	喷雾	311.75	19.51	15.98	0.87	8.68	0.57	15.11
	水、精华及乳液	547.46	41.22	13.28	-	-	-	-
	凝胶	-	-	-	-	-	-	-
	小计	12,716.39	1,083.62	11.74	2.35	1,309.33	139.57	9.38
合计		32,948.71	3,167.89	10.40	2.01	8,698.83	1,036.19	8.40

哈三联入股发行人前，其向发行人销售的产成品价格基本保持稳定，价格未出现重大波动。2019年起，公司向哈三联采买产成品价格出现一定上升，主要因随着发行人销量快速增长，哈三联通过新建车间、购买设备、增加人员等方式扩大生产设施规模，以满足发行人采购需求，哈三联根据生产成本变动等情况与发行人重新协商并提高了采购价格。

2）发行人向哈三联采购产成品的价格公允性情况

2018年1月至2021年2月，发行人向哈三联采购产成品总额分别为8,698.83万元、32,948.71万元、36,020.30万元及3,501.52万元，占各期存货采购总额比例分别为99.69%、95.30%、96.93%、82.81%。2018和2019年，同行业可比公司贝泰妮通过委托加工模式生产产品的成本占当期生产的全部产品比例分别为

71.04%和74.09%，具备较高可比性。

发行人主营业务产品医用敷料及贴膜类化妆品，销售占比90%以上。可比期间内，含面膜剂型在内的护肤品占贝泰妮各期主营业务收入的比重均超过85%。发行人医用敷料和面膜化妆品与贝泰妮面膜护肤品具备较高可比性。

可比期间内，贝泰妮生产工序全流程可比加工模式之面膜护肤品成本价格如下：

单位：元/盒

可比公司	项目	2019年度	2018年度
贝泰妮	面膜护肤品产品成本单价	11.32	11.46
敷尔佳	医用敷料及面膜化妆品采购单价平均值	10.63	8.78

注：可比期间即指同行业可比公司公开披露的、与发行人相应数据具备可比性的报告期

第38页

间，全文同。

资料来源：可比公司公开披露的招股说明书、注册问题回复等资料。可比期间内，贝泰妮的面膜护肤品产品销量及敷尔佳对应产品的销量对比情况如下：

单位：万盒

2-38可比公司

可比公司	项目	2019年度	2018年度
贝泰妮	面膜护肤品产品销量	525.12	345.90
敷尔佳	医用敷料及面膜化妆品销量合计	2,814.58	975.86

资料来源：可比公司公开披露的招股说明书、注册问题回复等资料。

可比期间内，发行人可比产品产成品采购价格和贝泰妮可比产品的销售成本之间的价格具备一致性和可比性，不存在明显差异。可比期间内，公司的产成品采购成本较贝泰妮可比产品低，一方面系二者具体产品的配方及配料存在差异；另外，可比期间内发行人可比产品销量比贝泰妮销量高，对发行人形成较好规模化采购优势并因此摊薄了成本，具备合理性。

（2）哈三联入股后发行人向其采购变化情况及公允性情况

哈三联入股发行人后，于2021年2月至2022年12月期间内，双方发生的交易如下：

单位：万元

交易内容	2022年度	2021年度
材料采购及服务	365.79	261.69
租赁厂房、仓库及配套设施	123.95	138.43

公司向哈三联进行的材料采购及接受服务主要为与公司生产经营相关的能源使用费、通勤服务费，定价公允，且报告期内关联交易金额占公司相关采购金额比例较小。

2021年3月、12月，北星药业与哈三联签订《房屋租赁协议》及补充协议、《仓库及仓储设施租赁合同》及补充协议，约定北星药业向哈三联租赁位于黑龙江省哈尔滨市利民开发区车间及仓库用于生产和日常经营。车间租赁期间自2021年3月1日、2021年12月1日至2023年5月31日，租金为25.00元/㎡/月；仓库租赁期间自2021年3月1日至2021年5月14日，仅用于北星药业搬迁存货等资产时临时周转使用，租金22.45万元/月。2021年5月，北星药业与哈三联签订《房屋租赁协议》，约定北星药业向哈三联租赁车间用于生产研发，车间租

第39页

赁期间自2021年5月1日至2023年5月31日，租金为36.00元/㎡/月。上述关联租赁为公司经营所需，关联租赁租金比照同类房屋租赁市场价格及租赁房屋成新率、用途等因素确定，与跟无关联第三方交易的市场价格无明显差异，定价公允。

综上，发行人向哈三联采购产成品的价格具备公允性。

3、哈三联入股发行人不存在利益输送或其他特殊安排

根据哈三联出具的股东确认函及访谈文件等资料，发行人引入哈三联作为新股东具有合理性，公司与哈三联不存在争议或潜在纠纷，不存在利益输送或其他特殊安排。

（二）根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2020年修订）》的规定，说明未将哈三联认定为关联方的依据是否充分；

根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2020年修订）》（以下简称“《上市规则》”、“本规则”），上市公司的关联方包含以下情形：

2-39项目

项目	规则	《上市规则》 相关条款
关联 法人	直接或者间接地控制上市公司的法人或者其他组织	7.2.3之（一）
	由前项所述法人直接或者间接控制的除上市公司及其控股子公司以外的法人或者其他组织	7.2.3之（二）
	由本规则第7.2.3条所列上市公司的关联自然人直接或者间接控制的，或者担任董事、高级管理人员的，除上市公司及其控股子公司以外的法人或者其他组织	7.2.3之（三）
	持有上市公司5%以上股份的法人或者其他组织及其一致行动人	7.2.3之（四）
	中国证监会、本所或者上市公司根据实质重于形式的原则认定的其他与上市公司有特殊关系，可能或者已经造成上市公司对其利益倾斜的法人或者其他组织	7.2.3之（五）
关联自然人	直接或者间接持有上市公司5％以上股份的自然人	7.2.5之（一）
	上市公司董事、监事及高级管理人员	7.2.5之（二）
	本规则第7.2.5条第（一）项所列法人的董事、监事及高级管理人员	7.2.5之（三）
	本条第（一）项、第（二）项所述人士的关系密切的家庭成员，包括配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、年满十八周岁的子女及其配偶、配偶的兄弟姐妹和子女配偶的父母	7.2.5之（四）
	中国证监会、本所或者上市公司根据实质重于形式的原则认定的其他与上市公司有特殊关系，可能造成上市公司对其利益倾斜的自然人	7.2.5之（五）

第40页

2-40项目

项目	规则	《上市规则》 相关条款
视同关联人	因与上市公司或者其关联人签署协议或者作出安排，在协议或者安排生效后，或者在未来十二个月内，具有本规则第 7.2.3 条或者第 7.2.5 条规定情形之一的	7.2.6之（一）
	过去十二个月内，曾经具有本规则第 7.2.3 条或者第 7.2.5 条规定情形之一的	7.2.6之（二）

1、《上市规则》7.2.6条视同关联人的理解

《上市规则》7.2.6条之（一）规定“因与上市公司或者其关联人签署协议或者作出安排，在协议或者安排生效后，或者在未来十二个月内，具有本规则第

7.2.3条或者第7.2.5条规定情形之一的”，视同为上市公司的关联人。

该条款的前提为“因与上市公司或者其关联人签署协议或者作出安排”，时间前提为“在协议或者安排生效后”或者“在未来十二个月内”。哈三联于2021年2月9日与公司及实际控制人张立国签署《投资协议》，约定哈三联以所持北星药业100%股权向敷尔佳增资，增资后成为敷尔佳持股5%股东。《投资协议》自2021年2月9日成立，自哈三联股东大会审议通过之日起生效。2021年2月25日，哈三联股东大会审议通过本次交易，投资协议及其项下有关安排生效。2021年2月26日，哈三联成为公司5%股东的工商登记完成；2021年2月27日，北星药业成为公司全资子公司的工商登记完成。以协议或安排生效作为起点计算，自2021年2月25日本次交易经哈三联股东大会审议通过后，认定哈三联为关联方。

《上市规则》7.2.6条之（二）规定“过去十二个月内，曾经具有本规则第

7.2.3条或者第7.2.5条规定情形之一的”，视同为上市公司的关联人。截至本回复报告签署日，除《上市规则》7.2.6条之（一）情形外，过去十二个月内，哈三联不存在《上市规则》第7.2.3条或者第7.2.5条规定情形。

2023年2月17日，深交所发布《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2023年修订）》，根据新的上市规则，关联人的定义未发生变化，上述认定方式无变化。

第41页

2、《上市公司信息披露指引第5号——交易与关联交易》及《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第7号——交易与关联交易（2023年修订）》的规定深交所于2020年5月29日发布的《上市公司信息披露指引第5号——交易与关联交易》（深证上〔2020〕451号）规定：“上市公司因合并报表范围发生变更等情况导致新增关联人的，在发生变更前与该关联人已签订协议且正在履行的交易事项可免于履行关联交易相关审议程序，不适用关联交易连续十二个月累计计算原则，但应当在相关公告中予以充分披露，此后新增的关联交易应当按照《股票上市规则》的相关规定披露并履行相应程序。”2023年1月13日，深交所发布《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第7号——交易与关联交易（2023年修订）》（深证上〔2023〕21号），其中第十条对前述规定无实质调整，因此，上市公司新增关联人的，在发生变更前与该关联人已签订协议且正在履行的交易事项可免于履行关联交易相关审议程序，2018年1月至2021年2月，哈三联与发行人持续进行业务合作，并非因哈三联增资发行人而新增交易，因此双方交易可免于履行关联交易相关审议程序。

3、招股说明书信息披露

发行人已在招股说明书“第八节 公司治理与独立性”之“七、关联交易情况”之“（二）关联交易”之“1、经常性关联交易”之“（1）购买商品、接受劳务”中对哈三联与发行人的交易进行披露：

“2018年1月至2021年2月，公司作为‘敷尔佳’产品的全国总代理与哈三联合作，哈三联负责产品的独家生产，公司负责产品的独家销售、推广及品牌运营维护等。2018年、2019年、2020年及2021年1-2月，公司向哈三联的存货采购总额分别为8,698.83万元、32,948.71万元、36,020.30万元及3,501.52万元。2021年2月，哈三联以其持有的北星药业100%股权评估作价向敷尔佳有限增资，业务重组后，哈三联持有发行人5.00%的股权，自2021年2月起成为发行人关联方。”

综上，自2021年2月认定哈三联为公司关联方符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2020年修订）》及《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2023年修订）》的规定；根据《上市公司信息披露指引第5号——交易与关联交易》

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及《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第7号——交易与关联交易（2023年修订）》等有关规定，哈三联与发行人的交易发生在增资发行人之前，可免于履行关联交易相关审议程序；发行人已在招股说明书中对与哈三联的交易进行了充分披露。

（三）说明报告期内，张立国曾经控制的上述注销公司情况，包括但不限于历史沿革、主营业务及业务演变情况、经营业绩、报告期内与公司的业务往来和资金往来，交易公允性，是否存在为发行人承担成本费用或其他输送利益的情况；2018年-2022年，发行人实际控制人张立国曾经控制的哈尔滨敷尔佳生物科技有限公司、哈尔滨迈众商贸有限公司、方正县高楞中心药店、黑龙江省华义医药有限公司等注销公司的历史沿革、主营业务及业务演变情况、经营业绩、2018年-2022年内与公司的业务往来和资金往来，交易公允性，不存在为发行人承担成本费用或其他输送利益的情况如下：

1、哈尔滨敷尔佳生物科技有限公司

2-42事项

事项	主要内容
历史沿革	2020年5月15日，敷尔佳生物设立，设立时的股权结构为：张立国持股60%、马玉国持股40%； 2020年11月20日，敷尔佳生物股权转让，马玉国将其所持敷尔佳生物40%股权转让给张立国，转让完成后敷尔佳生物的股权结构为：张立国持股100%； 2021年8月30日，敷尔佳生物注销。
2018年-2022年内主营业务及业务演变	未实际开展主营业务经营
2018年-2022年经营业绩	未实际开展主营业务经营
2018年-2022年内与发行人的业务往来和资金往来，交易公允性	2021年敷尔佳生物将账面设备转让给北星药业，金额为289.16万元（不含税），定价依据是敷尔佳生物向其他供应商采购的价格，定价公允。 除上述往来外，2018年-2022年内敷尔佳生物与发行人无其他业务往来和资金往来情况。
2018年-2022年内是否存在为发行人承担成本费用或其他输送利益的情况	否

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2、哈尔滨迈众商贸有限公司

2-43事项

事项	主要内容
历史沿革	2016年12月22日，哈尔滨迈众商贸有限公司设立，设立时的股权结构为徐崇持股60%、桑宁持股40%； 2019年6月10日，哈尔滨迈众商贸有限公司注销。 该公司自设立至注销未发生股权变动或注册资本变更。
2018年-2022年内主营业务及业务演变	未实际开展主营业务经营
2018年-2022年内经营业绩	未实际开展主营业务经营
2018年-2022年内与发行人的业务往来和资金往来，交易公允性	2018年-2022年内与发行人无业务往来和资金往来
2018年-2022年内是否存在为发行人承担成本费用或其他输送利益的情况	否

3、方正县高楞中心药店

事项	主要内容
历史沿革	1997年8月5日，方正县高楞中心药店设立； 2020年10月29日，方正县高楞中心药店注销。 该主体为个体工商户，自设立至注销未发生经营者变动。
2018年-2022年内主营业务及业务演变	未实际开展主营业务经营
2018年-2022年经营业绩	未实际开展主营业务经营
2018年-2022年内与发行人的业务往来和资金往来，交易公允性	2018年-2022年内与发行人无业务往来和资金往来
2018年-2022年内是否存在为发行人承担成本费用或其他输送利益的情况	否

4、黑龙江省华义医药有限公司

事项	主要内容
历史沿革	1999年2月10日设立，2020年12月7日注销。
2018年-2022年内主营业务及业务演变	未实际开展主营业务经营
2018年-2022年经营业绩	未实际开展主营业务经营
2018年-2022年内与发行人的业务往来和资金往来，交易公允性	2018年-2022年与发行人无业务往来和资金往来
2018年-2022年内是否存在为发行人承担成本费用或其他输	否

第44页

2-44事项

事项	主要内容
送利益的情况

（四）说明注销上述公司的原因、注销程序的合规性，涉及的资产、人员、债权债务处理情况，是否存在纠纷或潜在纠纷，报告期内是否存在行政处罚或重大违法行为；上述公司注销的原因，注销程序的合规性，涉及的资产、人员、债权债务处理情况如下：

公司名称	注销原因	注销程序	涉及的资产、人员、债权债务处理情况
哈尔滨敷尔佳生物科技有限公司	设立目的系拟承担部分敷尔佳所销售产品的生产职能。发行人通过收购北星药业新增了生产业务，因此注销敷尔佳生物。	该公司适用简易注销程序，根据《工商总局关于全面推进企业简易注销登记改革的指导意见》（工商企注字〔2016〕253号）、《关于推进企业注销便利化工作的通知》（国市监注〔2019〕30号）的相关规定，敷尔佳生物已履行如下程序： （1）2021年8月9日，张立国签署《简易注销全体投资人承诺书》，承诺其申请注销登记前未发生债权债务/已将债权债务清算完结，不存在未结清清算费用、职工工资、社会保险费用、法定补偿金和未交清的应缴纳税款及其他未了结事务，清算工作已全面完结； （2）2021年8月9日，敷尔佳生物在国家企业信用信息公示系统进行简易注销公告，公告期自2021年8月9日至2021年8月28日； （3）2021年8月5日，国家税务总局哈尔滨市松北区税务局出具《清税证明》，敷尔佳生物所有税务事项均已结清； （4）2021年8月30日，哈尔滨新区管理委员会行政审批局出具《准予简易注销登记通知书》，准予注销登记。	账面资产主要为生产设备等固定资产，该等资产已转让给北星药业；人员均已解除劳动合同；敷尔佳生物对外无债权，债务主要为购买生产设备产生的货款，根据敷尔佳生物、北星药业以及相关债权人签订的《债权债务转让协议书》，敷尔佳生物的相关债务已转移由北星药业承担。
哈尔滨迈众商贸有限公司	注销前已无实际经营且不存在开展经营活动的计划。	该公司适用简易注销程序，根据《工商总局关于全面推进企业简易注销登记改革的指导意见》（工商企注字〔2016〕253号）、《关于推进企业注销便利化工作的通知》（国市监注〔2019〕30号）的相关规定，哈尔滨迈众商贸有限公司已履行如下程序： （1）2019年4月24日，徐崇、桑宁签署《简易注销全体投资人承诺书》，承诺其申请注销登记前未发生债权债务/已将债权债务清算完结，不存在未结清清算费用、职工工资、社会保险费用、法定补偿金和未交清的应缴纳税款及其他未了结事务，清算工作已全面完结； （2）2019年4月24日，哈尔滨迈众商贸有	注销前已无实际经营，无资产、人员及债权债务。

第45页

2-45公司名

称

公司名称	注销原因	注销程序	涉及的资产、人员、债权债务处理情况
		限公司在国家企业信用信息公示系统进行简易注销公告，公告期自2019年4月24日至2019年6月7日； （3）2019年6月26日，国家税务总局哈尔滨市南岗区税务局出具《清税证明》，哈尔滨迈众商贸有限公司所有税务事项均已结清； （4）2019年6月10日，哈尔滨市南岗区市场监督管理局出具《准予简易注销登记通知书》，准予注销登记。
方正县高楞中心药店	注销前已未开展经营且不存在开展经营活动的计划。	该主体为个体工商户，已根据《个体工商户条例》《个体工商户登记管理办法》办理注销登记。2020年10月29日，方正县市场监督管理局出具《准予注销登记通知书》，准予注销登记。	注销前已未开展经营，无资产、人员及债权债务。
黑龙江省华义医药有限公司	注销前已未开展经营且不存在开展经营活动的计划。	该公司已针对注销履行如下程序： （1）根据《关于推进企业注销便利化工作的通知》（国市监注[2019]30号）的规定，该公司于2020年10月22日成立清算组并在国家企业信用信息公示系统公示备案； （2）根据《关于推进企业注销便利化工作的通知》（国市监注[2019]30号），该公司已在国家企业信用信息公示系统发布债权人公告，公告期45日，自2020年10月22日至2020年12月5日； （3）2020年12月6日，该公司作出股东会决议，同意清算组编制的清算报告内容，该公司无债务； （4）2020年12月7日，哈尔滨市南岗区市场监督管理局出具《准予注销登记通知书》，准予注销登记。	注销前已未开展经营，无资产、人员及债权债务。

上述注销关联方已按照《工商总局关于全面推进企业简易注销登记改革的指导意见》（工商企注字〔2016〕253号）、《关于推进企业注销便利化工作的通知》（国市监注〔2019〕30号）、《个体工商户条例》《个体工商户登记管理办法》等规定履行相应注销程序。不存在因注销程序、资产、人员、债权债务处理产生的纠纷或潜在纠纷，报告期内，不存在行政处罚或重大违法行为。

综上，上述关联方注销程序合规，关于资产、人员、债权债务的处理不存在纠纷或潜在纠纷，报告期内不存在行政处罚或重大违法行为。

第46页

（五）根据《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第28号——创业板公司招股说明书》相关规定披露公司报告期内资金占用及对外担保情况；

截至2020年12月31日，因发行人先行退回由实际控制人张立国代收的部分线上经销商保证金形成短期资金占用款共计75.48万元，相关资金占用款已依据金融工具相关会计政策计提坏账准备，截至2021年3月31日，上述款项已归还公司。报告期内，公司不存在其他资金被控股股东、实际控制人及其控制的其他企业以借款、代偿债务、代垫款项或者其他方式占用的情况，亦不存在为控股股东、实际控制人及其控制的其他企业担保的情况。

为防止控股股东和实际控制人占用公司资金行为，维护全体股东和债权人的合法权益，公司逐步完善公司治理结构，建立了规范的运作机制，完善内控制度，制定了《对外担保管理制度》《关联交易管理制度》等，制定防范控股股东及关联方占用公司资金的机制，明确了对外担保的审批权限和审议程序。

同时，为规范发行人公司治理、杜绝资金占用，发行人控股股东、实际控制人已出具《关于减少和规范关联交易的承诺函》，承诺“不以借款、代偿债务、代垫款项或者其他方式占用公司及其控股子公司的资金和资产，也不要求公司及其控股子公司为承诺人及其承诺人所控制的其他企业提供违规担保”。

（六）说明发行人持股5%以上的股东、董监高及其关系密切的家庭成员控制或任职的公司实际从事的业务，是否与发行人主营业务相同或相似，与发行人是否存在重叠的客户、供应商，与发行人客户及供应商是否存在交易、资金、业务往来，是否存在替发行人分担成本支出及费用的情况，是否存在利益输送；如有，充分说明双方交易的内容、金额和占比及定价公允性。

1、发行人持股5%以上的股东、董监高及其关系密切的家庭成员控制或任职的公司实际从事的业务情况

发行人持股5%以上的股东、董监高及其关系密切的家庭成员控制或任职的公司报告期内实际从事的业务情况具体如下：

2-46序号

序号	企业名称	关联关系	实际从事业务
1	黑龙江省文策科技	公司控股股东、实际控制人、董事、	从事药品销售，自2018年5月起无实际

第47页

2-47序号

序号	企业名称	关联关系	实际从事业务
	有限公司	总经理张立国控制的企业	经营
2	哈尔滨敷尔佳生物科技有限公司 （注销）	公司控股股东、实际控制人、董事、总经理张立国曾控制的企业	无实际经营，已注销
3	哈尔滨迈众商贸有限公司（注销）	公司控股股东、实际控制人、董事、总经理张立国曾控制的企业	无实际经营，已注销
4	黑龙江省华义医药有限公司（注销）	公司控股股东、实际控制人、董事、总经理张立国曾控制的企业	无实际经营，已注销
5	方正县高楞中心药店（注销）	公司控股股东、实际控制人、董事、总经理张立国曾控制的实体	无实际经营，已注销
6	海南省北星贸易有限公司（注销）	公司控股股东、实际控制人、董事、总经理张立国近亲属张梦琪、孟慧曾控制的实体	无实际经营，已注销
7	哈尔滨三联药业股份有限公司	公司持股5%股东	化学药品制剂、原料药等产品的研发、生产和销售
8	兰西哈三联制药有限公司	公司持股5%股东哈三联控制的企业	医药制造
9	兰西哈三联医药有限公司	公司持股5%股东哈三联控制的企业	医药销售
10	北京哈三联科技有限责任公司	公司持股5%股东哈三联控制的企业	药品研发
11	济南循道科技有限公司	公司持股5%股东哈三联控制的企业	药品研发
12	哈尔滨三联礼德生物科技有限公司	公司持股5%股东哈三联控制的企业	药品研发
13	哈尔滨裕实投资有限公司	公司持股5%股东哈三联控制、公司董事赵庆福曾任执行董事的企业	医药投资和投资咨询
14	哈尔滨裕阳进出口有限公司	公司持股5%股东哈三联控制的企业	医药销售
15	哈尔滨三联医药经销有限公司	公司持股5%股东哈三联控制的企业	医药销售
16	北京湃驰泰克医药科技有限公司	公司持股5%股东哈三联控制的企业	药品研发
17	哈尔滨三联动物保健品有限公司	公司持股5%股东哈三联控制的企业	兽药生产；兽药经营
18	黑龙江哈三联生物技术创新中心有限公司	公司持股5%股东哈三联控制的企业	科技推广和应用服务业
19	哈尔滨三联医药零售有限公司	公司持股5%股东哈三联控制的企业	医药零售
20	灵宝哈三联生物药业有限公司	公司持股5%股东哈三联控制的企业	医药制造业
21	哈尔滨三联大健康科技有限公司	公司持股5%股东哈三联控制的企业	食品销售

第48页

2-48序号

序号	企业名称	关联关系	实际从事业务
22	哈尔滨正阳河木材综合加工有限责任公司	公司董事长张立国近亲属王百玉担任执行董事、总经理的公司	木材综合加工
23	方正县高楞东方红大药房	公司董事长张立国近亲属李华经营的实体	药店
24	黑龙江碧海置业有限公司	公司董事、副总经理孙娜配偶贾作强控制的企业	房地产开发经营、中介服务及企业营销策划；建筑装修装饰设计施工
25	黑龙江省娜妃文化传媒有限公司	公司董事、副总经理孙娜配偶贾作强控制的企业	公关活动策划，展览展示服务
26	黑龙江悦海网络信息咨询有限公司	公司董事、副总经理孙娜配偶贾作强控制的企业	房地产信息咨询及中介服务
27	海南强川科技有限公司	公司董事、副总经理孙娜配偶贾作强控制的企业	住宅装修装饰，技术咨询及服务，酒店管理及餐饮服务
28	惠州市牧川置业有限公司	公司董事、副总经理孙娜配偶贾作强控制的企业	房地产经纪和物业管理
29	哈尔滨市松北区娜妃婚礼堂	公司董事、副总经理孙娜配偶贾作强控制的实体	餐饮服务和销售
30	哈尔滨市道里区大鱼儿装饰设计工作室	公司董事、副总经理孙娜配偶贾作强控制的实体	装饰设计
31	仲恺高新区兴秀修文具店	公司董事、副总经理孙娜近亲属贾秀志控制的实体	文具店，已注销
32	黑龙江亚太会计师事务所有限公司	公司董事王孝先可以施加重大影响的企业	审计、验资等
33	哈尔滨市南岗区创世纪女装店	公司董事王孝先近亲属纪维刚控制的实体	女装店
34	绥化市北林区宝铿古董钟表店	公司监事张旭近亲属高丽杰曾控制的实体，已注销	古董钟表店，已注销
35	四川九洲光电科技股份有限公司	公司高管沈晓溪配偶张立超曾任董事的企业（已离任）	照明工程设计和施工
36	辽宁曙光农牧集团有限公司	公司高管沈晓溪配偶张立超担任董事的企业	畜禽屠宰、加工及技术咨询服务
37	福州百洋海味食品有限公司	公司高管沈晓溪配偶张立超担任董事的企业（已离任）	初级农副产品、食品生产、加工和养殖；水产养殖
38	哈尔滨市阿城区世忠老式烧鸡店	公司高级管理人员潘宇近亲属陈世忠控制的实体	烧鸡店
39	哈尔滨市阿城区体东国民粮油商店	公司高级管理人员潘宇近亲属陈国民控制的实体	粮油商店
40	黑龙江哈三联生物技术创新中心有限公司	公司持股5%股东哈三联控制的企业	科技推广和应用服务业

第49页

2-49序号

序号	企业名称	关联关系	实际从事业务
41	哈尔滨三联医药零售有限公司	公司持股5%股东哈三联控制的企业	医药零售
42	萝北县团结镇正青春化妆品咨询服务工作室	公司董事赵庆福关系密切的家庭成员控制的企业	咨询服务
43	郑丽雪服装店	公司监事郭力冬关系密切的家庭成员控制的企业	服装店

（1）哈三联曾为发行人第一大供应商

2018年1月至2021年2月，公司作为“敷尔佳”产品的全国总代理与哈三联合作，哈三联负责产品的独家生产，公司负责产品的独家销售、推广及品牌运营维护等。2021年2月，哈三联以其持有的北星药业100%股权（第二类医疗器械及化妆品业务）评估作价向敷尔佳增资，交易完成后，哈三联不再是敷尔佳主营业务产成品的供应商，双方之间的关联交易主要包括房屋租赁、能源使用费、通勤服务费等。重组后，哈三联不再拥有第二类医疗器械生产许可证、化妆品生产许可证、第二类医疗器械注册证以及化妆品产品备案证等，不再拥有第二类医疗器械和化妆品生产相关的资产及人员；截至本回复报告签署日，哈三联未再申请相关生产及产品资质，不存在第二类医疗器械和化妆品生产业务。未来哈三联若从事相同或相似业务，将与公司构成业务竞争关系，可能对公司经营产生不利影响。2018年1月至2021年2月，公司与哈三联合作，哈三联负责产品的独家生产，公司负责产品的独家销售、推广及品牌运营维护等。2018年、2019年、2020年及2021年1-2月，公司向哈三联（含北星药业）的存货采购总额分别为8,698.83万元、32,948.71万元、36,020.30万元及3,501.52万元，占各期采购总额的比例分别为99.69%、95.30%、96.93%、82.81%。

北星药业原系哈三联专门从事第二类医疗器械和化妆品生产及销售业务的全资子公司，2021年2月，哈三联以其持有的北星药业100%股权对敷尔佳进行增资，增资完成后，哈三联持有敷尔佳5.00%股权，不再持有北星药业股权。重组后，哈三联不再拥有第二类医疗器械生产许可证、化妆品生产许可证、第二类医疗器械注册证以及化妆品产品备案证等，不再拥有第二类医疗器械和化妆品生产相关的资产及人员；截至本招股说明书签署日，哈三联未再申请相关生产及产

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品资质，不存在第二类医疗器械和化妆品生产业务。未来哈三联若从事相同或相似业务，将与公司构成业务竞争关系，可能对公司经营产生不利影响。

（2）华信药业2018年5月前曾从事皮肤护理产品销售业务华信药业为发行人实际控制人张立国控制企业，该企业自2018年1月至2018年5月期间曾从事皮肤护理产品销售业务，后逐渐将相关业务转由发行人承继。自2018年5月起，华信药业已无实际经营。除上述情形外，申报期内，上述关联公司实际从事的业务不存在与发行人主营业务相同或相似的情形。

2、发行人持股5%以上的股东、董监高及其关系密切的家庭成员控制或任职的公司的客户、供应商情况，不存在替发行人分担成本支出及费用的情况，不存在利益输送

敷尔佳有限设立后，华信药业陆续将皮肤护理产品业务转移至敷尔佳有限，并逐步将其拥有的供应商和客户资源转移至敷尔佳有限。2018年5月，敷尔佳有限完成供应商和客户资源承接，自此华信药业已停止实际经营。华信药业与其股东张立国及因业务转移收尾事项与发行人报告期内主要供应商哈三联存在资金往来，详见问题1之“（一）?华信药业与发行人及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高管、关键岗位人员、主要客户、供应商之间是否存在关联关系、业务或资金往来”相关回复，除前述说明外，华信药业与发行人的客户、供应商不存在交易、资金业务往来，不存在替发行人分担成本支出及费用的情况，不存在利益输送。

哈三联为发行人收购北星药业前的主要供应商，哈三联负责产品的独家生产，公司负责产品的独家销售、推广及品牌运营维护等。2018年、2019年、2020年及2021年1-2月，公司向哈三联的存货采购总额分别为8,698.83万元、32,948.71万元、36,020.30万元及3,501.52万元，占采购总额比例分别为99.69%、95.30%、

96.93%、82.81%，双方交易定价公允，见本问题之“（一）?充分论证发行人向哈三联采购价格的公允性，是否存在利益输送情形或其他特殊安排等”相关回复。哈三联于2021年2月以北星药业100%股权向发行人增资，成为发行人持股5%股东并成为发行人关联公司。自成为发行人关联公司后，哈三联与发行人其他主

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要供应商、客户不存在交易、资金业务往来，不存在替发行人分担成本支出及费用的情况，不存在利益输送。

除上述情形外，发行人持股5%以上的股东、董监高及其关系密切的家庭成员控制或任职的公司与发行人不存在重叠的主要客户、供应商，与发行人主要客户及供应商不存在交易、资金、业务往来，不存在替发行人分担成本支出及费用的情况，不存在利益输送。

二、请保荐人、发行人律师及申报会计师发表明确意见。

（一）核查程序

1、查阅敷尔佳有限、张立国与哈三联签署的《投资协议》，并结合哈三联公开披露文件，了解哈三联入股发行人的背景和合理性；查阅发行人向哈三联的采购明细，分析采购产品结构、数量、价格及金额并分析确认其变化情况；查阅同行业可比公司公开披露资料，确认可比产品的采购价格公允性；查阅哈三联股东访谈纪要、股东确认函等文件，确认哈三联入股发行人不存在利益输送或其他特殊安排；

2、查阅《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2020年修订）》《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2023年修订）》《上市公司信息披露指引第5号——交易与关联交易》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第7号——交易与关联交易（2023年修订）》对于关联方认定的相关规定；

3、访谈发行人实际控制人、注销事宜具体经办人员，了解相关公司注销前的经营情况及资产处置情况；

4、查阅注销公司的工商档案、工商注销相关文件、清税证明，以核查其历史沿革及注销程序；

5、查阅注销公司注销前的财务报表及资产清单以及敷尔佳生物、北星药业以及相关债权人签订的《债权债务转让协议书》，查阅敷尔佳生物设备购买合同以及北星药业与敷尔佳生物之间的设备转让合同，以核查敷尔佳生物资产处置情况及定价依据；查阅部分注销公司注销前的员工名册，以核查注销公司的人员处理情况；

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6、查阅《公司法》《工商总局关于全面推进企业简易注销登记改革的指导意见》（工商企注字〔2016〕253号）、《关于推进企业注销便利化工作的通知》（国市监注〔2019〕30号）、《个体工商户条例》《个体工商户登记管理办法》等法律、法规及规范性文件，以了解公司注销应履行的程序，取得部分注销公司主管部门的合规证明并通过国家企业信用信息公示系统、信用中国、上述关联方主管部门门户网站以及中国裁判文书网、中国执行信息公开网等公开网站进行网络核查，以核查注销公司报告期内是否存在行政处罚及重大违法行为；

7、查阅发行人及其子公司报告期内银行流水，以核查其是否与发行人之间存在业务往来或资金往来，是否存在为发行人承担成本费用或其他输送利益的情况；

8、获取发行人全体股东、董监高的调查问卷，梳理股东、董监高及其关系密切的家庭成员控制或任职的公司清单，获取相关公司的资料，包括营业执照、公司章程、工商外档、主营业务说明和最近一年及一期的财务资料等，并通过国家企业信用信息系统（http://www.gsxt.gov.cn/index.html）及第三方平台“企查查”对股东、董监高及其关系密切的家庭成员控制或任职公司的情况进行检索；

9、获取发行人报告期的供应商、客户清单，与发行人全体股东、董监高及其关系密切的家庭成员控制或任职公司的清单进行核对；

10、访谈主要客户、供应商，了解其是否与发行人关联公司存在交易、资金、业务往来，并取得无关联关系声明函；

11、就相关事项，取得发行人及股东、董监高的确认函。

（二）核查意见

经核查，我们认为：

1、2021年2月，哈三联入股发行人主要系为拓宽医疗器械及化妆品板块的发展路径，发挥产业资源聚合效应，创造更大的经济价值，具备合理性。哈三联入股前发行人向其采购产成品，入股后发行人不再向哈三联采购产成品，合作期间内发行人向哈三联采购价格公允，不存在利益输送情形或其他特殊安排等。

2、自2021年2月认定哈三联为公司关联方符合《深圳证券交易所创业板股

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票上市规则》的规定；根据《上市公司信息披露指引第5号——交易与关联交易》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第7号——交易与关联交易（2023年修订）》等有关规定，哈三联与发行人的交易发生在增资发行人之前，可免于履行关联交易相关审议程序；发行人已在招股说明书中对与哈三联的交易进行了充分披露。

3、申报期内，张立国曾经控制的哈尔滨敷尔佳生物科技有限公司、方正县高楞中心药店、黑龙江省华义医药有限公司、哈尔滨迈众商贸有限公司等已注销公司报告期内未实际开展经营；除2021年敷尔佳生物将账面设备转让给北星药业外，上述已注销公司与发行人之间不存在其他业务往来和资金往来，不存在为发行人承担成本费用或其他输送利益的情况。

4、申报期内，张立国曾经控制的注销公司注销程序合规，关于资产、人员、债权债务的处理不存在纠纷或潜在纠纷，报告期内不存在行政处罚或重大违法行为。

5、发行人已根据《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第57号——招股说明书》相关规定补充披露公司报告期内资金占用及对外担保情况。

6、2021年2月哈三联入股发行人前曾为第一大供应商，华信药业将皮肤护理产品业务转移至发行人后于2018年5月无实际经营，除前述情形外，申报期内发行人持股5%以上的股东、董监高及其关系密切的家庭成员控制或任职的公司实际从事的业务与发行人主营业务不存在相同或相似情形，与发行人不存在重叠的客户、供应商，与发行人客户及供应商不存在交易、资金、业务往来，不存在替发行人分担成本支出及费用的情况，不存在对发行人进行利益输送的情形。

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问题10：关于行业分类招股说明书披露：

（1）报告期内，公司的主营业务产品均由医疗器械类敷料产品（医疗器械类）和功能性护肤品（化妆品类）两种类别组成；

（2）报告期内，发行人医疗器械类产品的销售收入分别为33,582.81万元、91,799.12万元、88,031.42万元、19,584.52万元，占销售收入比例分别为

89.92%、68.38%、55.54%、56.42%；

（3）报告期内，公司化妆品类护肤品的销售额快速上升，如公司化妆品类产品销售占比超过50%，公司行业分类将变更为《上市公司行业分类指引》（2012年修订）中“C26化学原料和化学制品制造业”；根据《国民经济行业分类代码》（GB/T 4754-2017），公司所处行业将变更为“C268日用化学产品制造”中的“C2682化妆品制造行业”。

请发行人：

根据行业分类相关规定,进一步分析所处细分行业环境、市场供求趋势与竞争程度、以及主营业务、生产模式及募投项目建成后生产模式变化情况，充分说明发行人主营业务是否发生重大变化，行业分类是否准确、合理，并请在风险因素中针对性披露相关具体风险产生的原因、影响程度或相关定量分析。

请保荐人、发行人律师和申报会计师发表明确意见。

回复：

一、发行人回复

根据行业分类相关规定,进一步分析所处细分行业环境、市场供求趋势与竞争程度、以及主营业务、生产模式及募投项目建成后生产模式变化情况，充分说明发行人主营业务是否发生重大变化，行业分类是否准确、合理，并请在风险因素中针对性披露相关具体风险产生的原因、影响程度或相关定量分析。

（一）发行人主营业务不会发生重大变化

1、所处细分行业环境、市场供求趋势与竞争程度

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发行人所处行业为专业皮肤护理产品行业，细分为医疗器械类敷料产品和化妆品类功能性护肤品两个产品大类：

（1）医疗器械类敷料产品

医疗器械类敷料产品系医疗器械，公司主营业务涉及对该类产品的研发生产及销售，根据中国证监会颁布的《上市公司行业分类指引》（2012年修订），医疗器械类敷料产品的生产及销售应归属于“C制造业”下的“C35专用设备制造业”；根据最新的《国民经济行业分类》（GB/T4754-2017），公司所属行业为“C35专用设备制造业”下的“C3589其他医疗设备及器械制造”。

公司该类产品所处细分市场为专业皮肤护理市场中的医疗器械类敷料领域，根据弗若斯特沙利文分析，其市场规模由2017年的5.7亿元增长至2021年的

68.2亿元，年均复合增长率为86.3%；预计到2026年，医疗器械类敷料产品的市场规模将达到253.8亿元；2021年，公司旗下产品在贴片类专业皮肤护理产品行业（医疗器械类敷料产品）中市场占有率17.5%，排名第一。

（2）化妆品类功能性护肤品

化妆品类功能性护肤品系化妆品，公司主营业务涉及对该类产品的研发生产及销售，根据中国证监会颁布的《上市公司行业分类指引》（2012年修订），化妆品类功能性护肤品的生产及销售应归属于“C制造业”下的“C26化学原料和化学制品制造业”；根据《国民经济行业分类》（GB/T 4754-2017），公司所处行业将变更为“C268日用化学产品制造”中的“C2682化妆品制造行业”。

公司该类产品所处细分市场为专业皮肤护理市场中的化妆品类领域，根据弗若斯特沙利文分析，其市场规模由2017年的102.5亿元增长至2021年的309.6亿元，年均复合增长率为31.8%；预计到2026年，化妆品类功能性护肤品的市场规模将达到623.0亿元；2021年，公司旗下产品在贴片类专业皮肤护理产品行业（化妆品类产品）中市场占有率13.5%，排名第二。

医疗器械类敷料产品和化妆品类功能性护肤品两类产品虽归属于不同的行业分类，但从本质上其行业环境、市场供求趋势与竞争程度存在一定的相通性，因此，发行人两类产品的销售占比变化不会导致主营业务发生重大变化。

2、主营业务、生产模式及募投项目建成后生产模式变化情况

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2018年-2022年，公司主营业务收入按不同产品类别列示如下：

单位：万元、%

2-56产品分类

产品 分类	2022年度		2021年度		2020年度		2019年度		2018年度
	金额	占比	金额	占比	金额	占比	金额	占比	金额	占比
医疗器械类	86,592.64	48.95	92,792.02	56.25	88,031.42	55.54	91,799.12	68.38	33,582.81	89.92
化妆品类	90,317.35	51.05	72,173.39	43.75	70,470.28	44.46	42,447.46	31.62	3,765.73	10.08
总计	176,909.98	100.00	164,965.40	100.00	158,501.70	100.00	134,246.58	100.00	37,348.55	100.00

2018年-2022年，公司的主营业务产品分别由医疗器械类敷料产品（医疗器械类）和功能性护肤品（化妆品类）两种类别组成，整体呈增长趋势。2018年-2022年，医疗器械类产品收入占比整体呈下降趋势，主要系公司为响应市场和消费者需求，不断上市销售化妆品类护肤品，化妆品类产品收入和占比不断增加所致。

2019年，公司医疗器械类产品行业处于快速上升期，公司抓住市场利好形势采取了多元有效的营销策略，推动了医疗器械类产品收入规模的快速上升。2020年，医疗器械类产品收入略有下滑，主要系该类产品的主要下游使用场景如美容机构、医疗机构等经营活动影响，减少采买该类产品所致。得益于公司在医疗器械类敷料产品领域积累的多年综合运营经验，以及对专业皮肤护理产品市场的深刻理解，公司在2018年-2022年上市销售了多款差异化功能性护肤品。公司开展网络直播营销、明星推广、种草推广等营销活动，并赞助《花花万物2&3》《妻子的浪漫旅行4》等综艺节目，使得营销转化效率较高，产品质量和效果较好得到消费者认可，促进了化妆品类产品收入快速增长。

发行人通过自主生产及委托生产的方式对在售产品进行生产，募投项目建成后仅会增加自主生产的比例，不会对生产模式造成影响。募投项目中生产涉及的产品涵盖了化妆品与医疗器械类产品，生产模式仍为自主生产及委托生产，公司基本业务收入和其他业务收入情况不会随着募投建设及落地发生明显变化。

3、产品监管要求对公司主营业务的影响

2018年-2022年，发行人主营业务为专业皮肤护理产品的研发、生产和销售，在售产品覆盖医疗器械类产品和化妆品类产品，相关两类产品的监管要求及管理制度情况如下：

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我国医疗器械行业实行市场准入管理和产品管理，既监督生产、经营企业，又监督生产、经营的产品。对医疗器械依照风险程度分为第一类（I类）、第二类（II类）和第三类（III类）；其中，公司在售医疗器械类产品属于II类医疗器械。我国化妆品行业建立有完善的注册/备案管理制度、功效宣称评价和标签管理制度，此外还对化妆品生产企业实施许可管理制度，公司在售的化妆品均属于其管理范畴。

虽然公司主营业务产品形态相似，但对于医疗器械类产品及化妆品类产品的不同类别产品，公司始终按照相应的监管要求及制度分别进行管理，在售产品占比的变动不会对公司的实际经营活动造成不利影响。

综合细分行业环境、市场供求趋势与竞争程度的外部因素，发行人的主营业务在可预见的未来不会发生重大变化。结合公司主营业务、生产模式及募投项目设计等企业内部因素，发行人的主营业务不会因募投项目的执行而产生重大变化。

（二）发行人行业分类存在变化的可能性

2020年至2022年，公司医疗器械类敷料产品的销售收入占比分别为55.54%、

56.25%、48.95%，化妆品类功能性护肤品的销售收入占比分别为44.46%、43.75%、

51.05%。由于公司医疗器械类敷料产品和化妆品类功能性护肤品的营业收入比重接近，公司未来某类业务的营业收入比重变动可能导致公司行业分类发生变化。

（三）风险提示

发行人已在招股说明书“第二节 概览”之“一、重大事项提示”中针对性披露相关具体风险产生的原因、影响程度或相关定量分析。

“（七）公司行业分类可能发生变化的风险

发行人主营业务为专业皮肤护理产品的研发、生产和销售，在售产品覆盖医疗器械类产品和化妆品类产品。2020年至2022年，公司医疗器械类敷料产品的销售收入占比分别为55.54%、56.25%、48.95%，化妆品类功能性护肤品的销售收入占比分别为44.46%、43.75%、51.05%。

根据中国证监会2012年10 月26 日颁布的《上市公司行业分类指引》(2012

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年修订),?当上市公司某类业务的营业收入比重大于或等于 50%，则将其划入该业务相对应的行业?，公司 2022 年化妆品类功能性护肤品销售占比超过 50%，因此公司所处行业从?C35 专用设备制造业?变更为?C26 化学原料和化学制品制造业?;根据《国民经济行业分类》(GB/T·4754-2017)，公司所处行业由?C35专用设备制造?中的?C3589 其他医疗设备及器械制造?变更为?C268 日用化学产品制造?中的?C2682 化妆品制造行业?。变更前后，公司所处细分行业环境、市场供求趋势与竞争程度以及主营业务、生产模式等均未发生重大变化，不会导致主营业务变更。由于公司医疗器械类敷料产品和化妆品类功能性护肤品的营业收入比重接近，公司存在因未来某类业务的营业收入比重变动可能导致公司行业分类发生变化的风险。”

二、保荐人、发行人律师和申报会计师发表明确意见。

（一）核查程序

1、访谈发行人管理层，了解发行人所处细分行业环境、市场供求趋势与竞争程度、以及主营业务、生产模式及募投项目建成后生产模式变化情况；

2、查阅公司2018年-2022年医疗器械类产品及化妆品类产品的销售数据；

3、查阅发行人所处行业的市场数据及细分市场排名资料；

4、查阅《上市公司行业分类指引》（2012年修订）、《国民经济行业分类》（GB/T

4754-2017）等行业分类相关的法律法规。

（二）核查意见

经核查，我们认为：

1、综合细分行业环境、市场供求趋势与竞争程度等外部因素，结合公司主营业务、生产模式及募投项目设计等企业内部因素，发行人的主营业务不会因募投项目的执行而产生重大变化。

2、2018年-2022年，公司行业分类符合其实际经营情况，行业分类准确、合理。由于公司医疗器械类敷料产品和化妆品类功能性护肤品的营业收入比重接近，公司未来某类业务的营业收入比重变动可能导致公司行业分类发生变化。

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问题11：关于线上销售招股说明书披露，发行人在线上渠道中分为直销、经销和代销三种模式。直销为公司线上直营店销售，经销为线上经销商分销，代销为线上B2C平台销售。报告期内，线上直销收入占比分别为3.79%、17.35%、24.97%和23.95%，线上经销收入占比分别为8.06%、5.71%、4.07%和1.27%，线上代销收入不超过1%。

请发行人：

（1）说明线上直销收入占比提升、线上经销收入占比下滑的原因及合理性，发行人对线上各渠道未来布局及规划；

（2）说明线上直销、线上经销、线上代销的划分依据，销售模式的划分是否与同行业可比公司存在重大差异；

（3）结合与主要渠道商在权利义务、定价政策、扣点分成、物流运输、退换货政策、是否买断等方面的约定及实际履行情况（包括退换货率、退换货高发时段等），列表说明各主要销售模式、主要渠道商的差异及原因；针对退换货率是否计提预计负债，是否符合行业惯例；

（4）说明三种线上销售模式在产品类别、定价方式、销售价格、毛利率、产品仓储、配送、运费承担、结算、收入确认、与电商平台的收入分成及费用承担等方面存在哪些异同，各模式下收入确认相关的会计核算过程、相关内部控制的关键环节，以及各模式下发行人与主要客户或电商平台的合作方式是否符合行业惯例；

（5）列表说明发行人线上不同销售模式下全部平台中主要渠道商的名称、销售金额及占比，主要渠道商的基本情况，包括注册时间、注册地、注册资本及实缴资本、股权结构、控股股东及实际控制人情况，是否与发行人及其关联方存在关联关系；

（6）说明发行人线上不同销售模式下主要促销模式和具体实施方式，销售折扣、返利的情况及相关会计处理，报告期内返利标准的变化情况、原因及合理性，促销支出对经营业绩的影响；

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（7）说明线上经销模式、线上代销模式下发行人是否可以掌握终端销售客户的相关信息，如是，披露相关模式下各平台下终端客户的数量、交易次数、平均单次交易金额、人均消费金额；

（8）结合当前对医疗器械监管规定、经营各环节应当取得的资质情况等，补充说明发行人（及经销商）线上销售医疗器械是否取得相应资质。

请保荐人、申报会计师发表明确意见，并说明：

（1）对发行人线上收入真实性的核查过程、结论，包括各方式下核查客户数量、样本选取方法、核查收入占比及结论、客户终端销售情况；

（2）结合主要运营模式、收费模式，说明发行人是否存在利用其他公司或组织刷单、刷好评等手段提高品牌知名度的行为，是否存在欺诈消费者，违反电商规定的情形。

回复：

一、发行人回复

（一）说明线上直销收入占比提升、线上经销收入占比下滑的原因及合理性，发行人对线上各渠道未来布局及规划；

1、报告期内发行人直销收入占比提升、线上经销收入占比下滑的原因及合理性

（1）线上直销覆盖全产品，更好满足消费者选择需求

发行人的线上直销渠道所涉各大旗舰店可销售全系列产品，逾50个SKU，能够更好满足消费者多样的商品选择需求。以第三方淘宝店铺为主的线上经销商可销售的产品相对有限，主要销售的品种为敷尔佳胶原蛋白多效修护贴、敷尔佳透明质酸钠修护贴（白膜）等2-5个SKU，给予消费者产品选择的丰富程度不及线上直销渠道的全系列产品。因此，消费者愈加倾向于前往发行人线上直销渠道购买商品，造成线上直销渠道销售收入占比不断增大。

（2）线上直销旗舰店营销活动丰富，品牌宣传效应强

线上直销旗舰店铺系发行人主要开展线上营销的电子消费空间，营销资源投入较多，其开展了“6·18”、“双11”、“双12”和“双旦”礼遇节等大型营销活

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动，产品发布和更新较快、官方引导和宣传较全面，形成了较集中的品牌宣传效应，达到了较好的营销效果，能更直接的吸引消费者。以天猫旗舰店为例，其顾客人数情况如下：

2-61项目

项目	2022年1-11月	2021年度	2020年度	2019年度
店铺浏览量（次/月）	18,768,163	18,802,960	28,139,063	15,562,525
访客数（人/月）	4,071,600	3,844,572	8,333,144	2,749,517
店铺销售人数（人次）	4,559,069	5,050,736	4,363,585	2,945,730
成交转化率	10.27%	10.95%	4.59%	9.74%

注：1、由于公司自2019年2月起开始启用天猫平台的赤兔名品统计平台，因此仅能获取到2019年2月至2022年11月的数据；

2、店铺浏览量指店铺各页面被查看的次数，用户多次打开或刷新同一个页面，该指标值累加（包含PC端和手机端的所有访问）；

3、访客数指全店各页面的访问人数，一天内，同一访客多次访问会进行去重计算（包含PC端和手机端的所有访问）；

4、成交转化率：全店成交转化率=店铺销售人数/访客数；

5、上述为天猫平台的数据；

6、2022年12月，天猫平台由于敏感信息获取限制，关闭了流量数据接口，因此2022年12月起，流量指标及相关数据均无法获取。

公司天猫平台店铺于“3·8”、“6·18”、“双11”等购物节期间浏览量和访客数较高，其他时段总体保持稳定。除特殊情况外，公司产品的成交转化率及访问量总体处于稳步提升的状态。2020年，由于公司展开了较多的拉新及增加曝光度的活动，因此导致浏览量、访客量大幅度提高。2019年以来，，公司店铺销售人数稳步提升，显示出公司较高的品牌力。

以2022年与公司交易额较大且主要销售敷尔佳品牌的公司授权淘宝线上经销商为例，其店铺客户流量基本规模如下：

授权淘宝网络店铺	店铺等级	粉丝人数	运营年限	当期交易金额（万元）	占当期线上经销收入的比重
店铺1	三金冠	116万+	7年+	31.70	0.62%
店铺2	三金冠	88万+	7年+	61.92	1.22%
店铺3	一金冠	16万+	13年+	66.83	1.32%
店铺4	两金冠	25万+	8年+	63.14	1.24%
店铺5	一金冠	9万+	5年+	50.09	0.99%
合计				273.68	5.40%

线上经销商主要系第三方经营的淘宝店铺，其作为经销商的经营规模、宣传

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资源、客户网络、营销手段均较有限，对消费者的吸引程度较低。因此，消费者愈加倾向于在发行人线上直销渠道购买商品，造成线上直销渠道销售收入占比不断增大。

（3）电商平台对旗舰店流量的培育加深，官方引导流量的沉淀申报期内，诸如天猫平台等在内的电商平台，不断加强对知名品牌方官方旗舰店的支持力度，提供较为丰富的宣传工具和资源，如优质资源位支持、大促活动支持、天猫小黑盒等新品资源支持等，同时发行人自身电商运营团队加大推广力度，产品不断得到消费者的认可，销售收入增长较快，促进了发行人线上直销店铺的不断壮大。相较之下，该类电商平台对其第三方网络经销店铺的支持力度有限。因此，线上直销店铺的收入占比进一步上升。

（4）线上经销商品牌较分散，推广集中度较低

相比于线上直销的各大旗舰店，发行人以授权淘宝网络店铺为主体的线上经销渠道主要进行推广经营的品牌常不止发行人一家，以2022年与公司交易额较大且主要销售敷尔佳品牌的公司授权淘宝线上经销商为例，除公司品牌外，其经销的主要品牌分布情况如下：

2-62授权淘宝网络店铺

授权淘宝网络店铺	主要经营品牌	SKU数量
店铺1	Haa	8
	卡诗	3
	珀莱雅	2
店铺2	欧莱雅	9
	珀莱雅	7
	尔木萄	3
店铺3	润百颜	27
	夸迪	18
店铺4	润百颜	16
	资生堂	23
	evelom	16
店铺5	修丽可	18
	美帕	16

如上表所示，相比于授权线上经销商，公司线上直销的官方旗舰店仅经营敷

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尔佳品牌产品，具备更集中的品牌宣传和销售效果，更有利于吸引流量，导致其收入占比提高。

综上，因产品覆盖优势、营销推广优势、流量培育优势、品牌宣传优势等，申报期内发行人直销收入占比提升、线上经销收入占比下滑具备商业合理性。

2、发行人对线上各渠道的未来布局及规划

公司对线上各渠道的未来布局及规划战略为，以线上直销模式为主、以线上经销模式为辅、以线上代销模式作为有效补充。同时，公司亦会倾注资源协同发展线下销售，做到线上、线下渠道相互联动、内在协同和并进发展，具体如下：

（1）对线上直销渠道的未来布局及规划

公司的线上直销渠道发展较晚，但发展速度较快。申报期内，线上直销渠道对公司的贡献程度愈发重要，已成为公司线上收入的主要组成部分。公司将继续牢牢把握住Z世代人群、国货创新、电商新消费场景等三大因素为核心驱动力，顺应消费市场的潮流变化，继续大力发展知名电商平台的线上直销业务，不断提升发行人的线上销售竞争力，继续提升发行人的品牌影响力。

（2）对线上经销渠道的未来布局及规划

线上经销将继续作为发行人线上直销的重要辅助部分，持续对发行人线上销售业务进行市场的横向拓展和客户的纵向延伸。线上经销模式有效为发行人培育优质的经销商，也利用敷尔佳的品牌优势继续深化拓展发行人线上销售业务，互相形成良性补充。同时，在线上经销商销售过程中，公司的触客规模进一步扩大，触客程度进一步加深，可吸引通过线上经销商购买商品的消费者流量对公司线上直销渠道进行引流和反哺。

（3）对线上代销渠道的未来布局及规划

公司2020年开始拓展线上代销渠道，但已呈现较好增长趋势。未来，公司将在流量较大的电子商务平台加深代销业务布局，以更好促进线上销售的整体增长，满足不同平台消费者的购买需求，从而对线上经销、线上直销模式形成有效补充。

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（二）说明线上直销、线上经销、线上代销的划分依据，销售模式的划分是否与同行业可比公司存在重大差异；

1、线上直销、线上经销、线上代销的划分依据

按照与客户结算方式、商品控制权转移节点及取得收入方式的不同，公司的线上业务可以明确划分为线上直销、线上经销和线上代销三类。线上直销业务中，公司的客户系线上购买公司商品的消费者。其通过线上下单付款，公司收到订单后安排向客户发货，在客户主动确认收货或确认收货期结束后，确认收入。线上经销业务中，公司的客户系线上经销商。其预先向公司支付货款并发出要货申请，公司根据合同/订单向客户安排发货，并于客户收到商品，取得商品控制权时，确认收入。在线上代销业务中，公司的客户系网络代销平台。公司于受托方实现对外销售并向公司开出代销清单时，确认收入。

2、销售模式的划分是否与同行业可比公司存在重大差异

同行业可比公司的线上销售模式划分情况如下：

2-64可比公司

可比公司	销售模式	结算、收入确认及会计核算过程	与发行人可比的销售模式
贝泰妮	线上自营	消费者确认收货后，电商平台或第三方支付公司向公司划入货款。客户在线上下单并付款，公司发货后，消费者收到货物后点击确认收货，或达到平台约定的收货期限，自动确认收货后，确认收入。	线上直销
	线上分销

代销：根据合同约定将产品交付给受托方，待受托方对外实现销售后向公司开出代销清单时确认销售收入。

			线上代销
		买断经销：根据合同约定将产品交付给购货方并经购货方验收合格，签署物流签收单后，确认销售收入。	线上经销
创尔生物	线上直销	公司直接向终端消费者销售商品，将商品交付给消费者并收到款项时确认销售收入，以物流签收记录及公司在互联网支付平台的收款记录作为收入确认的依据。	线上直销
	经销模式	公司将商品运输到购货方指定地点，购货方收货后确认销售收入，以物流签收记录作为收入确认的依据。	线上及线下经销
华熙生物 （功能性护肤品）	线上直销	客户主要为个人客户，通过公司直接针对消费者结算模式进行销售，即公司与天猫、淘宝、小红书等平台签订平台服务协议，在平台开设店铺（旗舰店、专卖店等）面向终端用户进行销售。	线上直销
	线上经销	指公司对京东自营商城等线上平台的销售；该等销售收入确认是以线上平台和公司签订的合作运营协议为依据，根据平台定期向公司发出的销售结算单并由公司复核确认后确认收入。	线上代销
珀莱雅	买断式经销	买断式经销方式下，发行人与客户签订年度框架协议，客户根据实际需要向发行人下达采购订单，发行人根据客户的采购订单向客户发货，客户到货验收后，发行人	线上及线下经销

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2-65可比公司

可比公司	销售模式	结算、收入确认及会计核算过程	与发行人可比的销售模式
		据此确认收入。
	代销	代销方式下，发行人与受托方签订销售框架合同，受托方根据需要向发行人下达采购订单，发行人根据采购订单交付货物给受托方，待受托方对外实现销售后向发行人开出代销清单，发行人据此确认收入。	线上代销
	直销	公司将商品交付给消费者，消费者确认收货并支付货款后，确认销售收入。	线上直销

虽然各同行业可比公司与发行人的产品类型、细分销售模式称谓有一定差异，但整体与发行人的线上直销、线上代销及线上经销分类模式保持一致性。公司的线上销售模式划分与同行业可比公司相比不存在重大差异。

（三）结合与主要渠道商在权利义务、定价政策、扣点分成、物流运输、退换货政策、是否买断等方面的约定及实际履行情况（包括退换货率、退换货高发时段等），列表说明各主要销售模式、主要渠道商的差异及原因；针对退换货率是否计提预计负债，是否符合行业惯例；

1、发行人线上销售模式及其细分渠道商/平台及差异情况

申报期内，发行人主要线上销售模式及其主要渠道商的情况如下：

销售模式	主要销售渠道商/ 平台	客户	发行人与主要销售渠道/平台的基本权利义务	发行人的定价政策	发行人与主要销售渠道/平台的主要扣点分成政策及费用承担	物流运输及运费承担、产品仓储原则	对客户的退换货政策	是否买断
线上直销	天猫平台	于天猫平台之敷尔佳旗舰店购买发行人产品的终端消费者	①天猫平台提供网络信息服务、积分系统软件等服务并收取费用 ②发行人遵守天猫平台的要求并进行线上直销	①以成本为基础，参考国内可比产品的销售价格，标定价格 ②促销活动时，遵守天猫平台相关活动的规则，并结合可比对手的促销力度，形成价格折扣	①天猫平台提供网络信息服务、积分系统软件等服务并收取平台费用 ②发行人自行承担推广费用	由发行人负责将产品从自有或三方仓库运输至客户指定仓库	执行七日无理由退换货	是，由消费者买断
线上经销	淘宝平台的线上经销商	于淘宝平台得到发行人授权并合法销售发行人产品的淘宝网店	①发行人对线上经销商授权，督促其按发行人经销协议要求在规定平台进行指定产品的合法网络销售 ②发行人对线上经销商进行品牌宣传支持、考核和管理	①以成本为基础，确定经销价格 ②由经销商自行确定对外出售价格，并自行承担营销费用	①发行人与淘宝网平台、淘宝线上经销商之间不存在扣点分成情形 ②发行人不承担线上经销商的推广费用	由发行人负责将产品从自有仓库运输至线上经销商指定仓库	除产品质量问题外，一般不予退换	是，由线上经销商买断
线上代销	京东平台自营专区之敷尔佳京东自营 旗舰店	北京京东弘健健康有限公司	发行人按照北京京东弘健健康有限公司订单要求向其指定的仓储地存放符合要求的商品，由北京京东弘健健康有限公司对外

①以成本为基础，

参考国内可比产品的销售价格，并遵循京东平台的价格要求，标定价格

②促销活动时，根

①发行人承担平台

主要推广工具支出及京东平台的毛利率保障相关费用

②京东平台对公司

部分活动费用进行

由发行人按照北京京东弘健健康有限公司要求将自有仓库的产品向其指定的仓储地存放；终端客户

①非质量缺陷等问题原则上发行人出库后不退换

否，代销平台不买断，公司按照结算单

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2-66销售模式

销售模式	主要销售渠道商/ 平台	客户	发行人与主要销售渠道/平台的基本权利义务	发行人的定价政策	发行人与主要销售渠道/平台的主要扣点分成政策及费用承担	物流运输及运费承担、产品仓储原则	对客户的退换货政策	是否买断
			销售，并对公司开出结算单	据京东平台的要求，结合可比对手的活动促销力度，形成价格折扣	补贴	下单后由北京京东弘健健康有限公司负责将商品从其仓库运输至消费者收件地	②对客户30天上未实现销售的滞销品及终端客户七日无理由退货产品进行退货	结算

2、主要渠道商的退换货及与同行业惯例对比情况

（1）公司的退换货情况

2018年-2022年，公司整体退换货率分别为0.29%、0.30%、0.58%、0.72%及0.94%，公司整体退换货规模较低。其中，公司线上直销渠道退换货金额占各期退换货金额的比重分别为3.99%、89.11%、76.39%、90.31%及89.60%。线上直销渠道退换货时间分布情况如下：

单位：万元、%

项目	2022年		2021年		2020年		2019年		2018年
	金额	占比	金额	占比	金额	占比	金额	占比	金额	占比
1月	60.89	10.96	32.72	3.07	35.35	5.02	5.75	1.61	-	-
2月	40.64	7.31	27.65	2.59	1.68	0.24	3.89	1.09	-	-
3月	103.70	18.67	74.73	7.01	50.59	7.19	11.33	3.17	-	-
4月	77.51	13.95	44.66	4.19	25.33	3.60	12.87	3.61	-	-
5月	89.69	16.14	45.16	4.23	70.49	10.01	18.40	5.15	-	-
6月	183.14	32.96	152.28	14.28	63.05	8.96	34.91	9.78	-	-
7月	89.49	6.00	49.92	4.68	40.53	5.76	20.38	5.71	0.33	7.56
8月	130.39	8.74	53.99	5.06	30.45	4.32	24.94	6.99	0.40	9.25
9月	196.50	13.16	61.87	5.80	64.91	9.22	32.15	9.01	0.52	11.92
10月	133.04	8.91	45.32	4.25	31.67	4.50	30.40	8.52	0.49	11.27
11月	279.11	18.70	377.06	35.36	238.30	33.85	99.98	28.01	1.61	37.06
12月	108.51	7.27	100.94	9.47	51.73	7.35	61.91	17.35	1.00	22.95
合计	1,492.62	100.00	1,066.31	100.00	704.08	100.00	356.92	100.00	4.34	100.00

2018年至2022年，公司的线上直销渠道11月及12月退换货金额合计占比分别为60.01%、45.36%、41.20%、44.83%及25.97%，主要系公司于11月、12

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月开展“双11”、“双12”等促销活动，部分客户消费需求临时出现变化选择退货所致。2018年-2022年，公司整体退换货规模较低，未对发行人持续经营能力造成重大影响。

（2）退换货率计提预计负债情况及是否符合行业惯例

线上及线下经销模式下，公司与经销商签订的销售合同约定，除商品质量问题外，一般不予退换货，双方采取买断式的结算方式，产品经过经销商签收后，通常公司无需再履行退换货的义务。线上直销及代销销售模式下，根据《消费者权益保护法》、《网络购买商品七日无理由退货暂行办法》及公司与各电商平台签订的协议，客户购买商品后，认定所购商品不符合质量要求的，对于能够保持商品品质和功能，商品本身、配件、商标标识齐全的，适用七日无理由退货规定。此项规定是为了向客户保证所销售的商品符合既定标准，以免其购买瑕疵或缺陷商品，即保证类质量保证，不构成单项履约义务，质量保证责任应当按照《企业会计准则第13号——或有事项》规定进行会计处理。根据《企业会计准则第13号——或有事项》的规定：“与或有事项相关的义务同时满足下列条件的，应当确认为预计负债：（1）该义务是企业承担的现时义务；（2）履行该义务很可能导致经济利益流出企业；（3）该义务的金额能够可靠地计量。”

线上直销及代销所售商品发生退换货情形时，由第三方供应链管理公司或第三方代销平台负责商品的收回和重发，公司与其结算的服务费已包含此项服务，无需再承担其他退换货的服务类支出。2018年-2022年，公司各期退换货数量及金额占比较小，退换货率分别为0.29%、0.30%、0.58%、0.72%及0.94%。公司根据历史经验和对未来情况的估计，预计退换货导致经济利益流出企业的可能性及金额很小；退换货情形主要是客户消费需求临时出现变化，或到货包装污损、挤压等原因导致，不具有规律性，退换货金额无法可靠计量。因此，退换货事项不符合预计负债的确认条件，未针对退换货情况计提预计负债，符合《企业会计准则》相关规定。

经查询同行业可比公司公开资料，创尔生物、华熙生物及珀莱雅均未针对退换货计提预计负债，公司未针对退换货计提预计负债符合行业惯例。

第68页

（四）说明三种线上销售模式在产品类别、定价方式、销售价格、毛利率、产品仓储、配送、运费承担、结算、收入确认、与电商平台的收入分成及费用承担等方面存在哪些异同，各模式下收入确认相关的会计核算过程、相关内部控制的关键环节，以及各模式下发行人与主要客户或电商平台的合作方式是否符合行业惯例；

1、发行人线上销售模式的具体异同

①关于定价方式、产品仓储、配送、运费承担、与电商平台的收入分成及费用承担

申报期内，公司线上销售之定价方式、产品仓储、配送、运费承担、结算、与电商平台的收入分成及费用承担等方面的情况见本问题之“（三）结合与主要渠道商在权利义务、定价政策、扣点分成、物流运输、退换货政策、是否买断等方面的约定及实际履行情况（包括退换货率、退换货高发时段等），列表说明各主要销售模式、主要渠道商的差异及原因”相关回复。

②关于销售价格、毛利率

2018年-2022年，公司线上销售按模式划分的单价及变动情况如下：

单位：元/盒

2-68

销售模式

销售 模式	2022年度		2021年度		2020年度		2019年度		2018年度
	单价	变动值	单价	变动值	单价	变动值	单价	变动值	单价
直销	56.97	-10.62	67.59	-2.85	70.44	-16.12	86.56	-12.12	98.69
代销	84.76	1.85	82.92	13.45	69.46	-	-	-	-
经销	38.24	-0.80	39.04	-1.13	40.17	0.85	39.33	2.53	36.80

2018年-2019年，公司线上直销渠道产品单价出现一定下滑，主要系公司在2018年、2019年线上直销产品均以医疗器械类产品为主，而2019年公司进行了较多促销、拉新活动导致该渠道单价降低。2019年-2022年，公司线上直销渠道产品单价出现一定下滑，主要系化妆品收入在直销收入占比增加，公司为了更好促进销售，于网络官方直营店铺开展了较多促销、拉新活动，并加强与头部主播合作直播，导致当期单价有所下降。2021年及2022年，公司代销平均交易单价上升较多，主要系2020年公司开始拓展代销收入，2020年代销收入仅71.30万元。为尽快吸引流量和占据市场开展了较多拉新促销活动。2021年及2022年，

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随着公司在代销平台销售业务逐步稳定，公司降低了开展促销活动力度，该平台内产品交易单价出现明显回升，收入亦增长至4,495.55万元和7,772.49万元，增长迅速。

2018年-2022年，相比于经销模式，直销和代销模式的单价较高，主要系该类模式下由公司自己承担营销及推广费用、获客成本等；经销模式的单价较低，主要系经销商采用买断销售的结算模式，经销商自行承担营销及推广费用，故公司产品出厂价较低。

2018年-2022年，公司线上销售按模式分类的毛利率变动情况如下：

单位：%

2-69销售模式

销售模式	2022年度	2021年度	2020年度	2019年度	2018年度
直销	86.74	86.89	82.82	88.43	90.29
代销	91.36	90.53	84.72	-	-
经销	78.89	78.04	74.50	73.39	75.35

2018年-2022年，公司整体毛利率保持较高水平，且各渠道的毛利率基本保持稳定。具体分析见问题16之“（三）说明发行人各渠道、不同平台毛利率差异的原因及合理性，量化分析线上渠道毛利率持续下降的原因及可持续性，并充分提示风险”相关回复。

③关于产品类别、结算、收入确认原则、会计核算过程、相关内部控制环节情况

发行人利用电子商务平台快捷、高效、流量集中等特点，有效促进了商品销售，并形成良好的宣传作用，提高了品牌知名度。申报期内，发行人线上销售在产品类别、结算、收入确认原则、会计核算过程、相关内部控制环节情况的差异如下：

线上销售模式	产品 类别	结算、收入确认原则	会计核算过程	相关内部控制环节
线上 直销	全系列产品	客户通过线上下单付款，公司收到订单后安排向客户发货，在客户主动确认收货或确认收货期结束后，确认收	①客户线上下单付款，相关款项实时到账或由支付宝等第三方金融公司冻结 借：银行存款/应收账款 贷：合同负债 ②根据平台提供	1、销售平台控制环节 ①公司于电商平台开设自营店铺，接受客户完成支付并形成的订单，同时，订单相关信息传输至管易云&通天晓系统。 ②客户收货并确认后，电商平台将暂扣客户的款项划转至公司的平台资金账户。 ③销售平台的销售订单与收款流水通过唯一的商户订单号进行关联，公司通过该信息确认交易完成。

第70页

2-70线上销售模式

线上销售模式	产品 类别	结算、收入确认原则	会计核算过程	相关内部控制环节
		入。	的当月确认收货对账单的数量和金额确认收入，结转成本： 借：合同负债 贷：营业收入 贷：应交税费-销项税 同时，结转成本 借：营业成本 贷：库存商品	2、管易云&通天晓系统控制环节 ①管易云&通天晓系统下载平台订单后，生成订单单据编号。（此单据编号只针对管易&通天晓，非平台订单编号） ②管易云&通天晓系统依据下载的平台订单销售信息，审核配货后生成配货单（一般情况下为下载平台订单2小时后管易&通天晓系统自动审核，如有修改订单或人工希望某单尽快发出会存在人工干预系统审核），传输给仓库控制系统。 ③如果客户在此环节退换货（产生退款非退换货，退换货指收到商品后产生的退货售后），未发货状态下销售平台自动退款成功。管易云&通天晓更新退款信息，如仓库已经处理发货，则发货失败。如仓库还未处理发货，则发货单作废。 3、仓库系统控制环节 ①仓库人员根据配货后产生的发货订单编号进行发货。 ②发出货物后留存物流信息，返还至管易云&通天晓系统，管易云&通天晓系统与销售平台同步物流信息—此环节订单发货成功。 4、金蝶系统控制环节 ①自管易云&通天晓系统生成销售出库单开始介入，按月导出仓库的出库记录。 ②同步获取销售平台已收货的结算金额单和到账流水。 ③将前述二者通过唯一的商户订单号核验一致后，确认收入。
线上 代销	主要销售医用透明质酸钠修复贴（白膜）等医疗器械类产品	公司于受托方实现对外销售并向公司开出代销清单时，确认收入。	①公司与代销平台按月核对账单，由平台开出代销清单，公司据此确认收入 借：应收账款 贷：营业收入 应交税费-销项税 同时，结转成本 借：营业成本 贷：库存商品	1、向代销商配送及商品发布环节 按照与代销平台的约定，在指定时间内将商品存放于双方共同确定的仓储服务商提供的仓储存放点。 2、发布商品商家销售环节 ①公司通过代销平台系统发布上线相关商品。 ②公司通过代销平台系统进行商品信息维护和商品管理。 3、结算环节 ①公司定时获取代销平台实现对外销售并向公司开出代销清单。 ②根据代销清单，确认收入进行财务结算。
线上 经销	主要销售透明质酸钠修护贴、B5急护喷雾、水杨酸果酸焕肤面膜等化妆品类产品	客户预先向公司支付货款并发出要货申请，公司根据合同/订单向客户安排发货，并于客户收到商品，取得商品控制权时，确认收入。	①公司收到客户支付的款项 借：银行存款 贷：合同负债 ②客户签收后，确认收入 借：合同负债 贷：营业收入 贷：应交税费-销项税 同时，结转成本 借：营业成本 贷：库存商品	1、订单确认控制环节 ①销售人员接收并确认经销商采购意向、产品价格和金额。 ②销售人员将销售订单传达至内勤部。 2、管易&通天晓系统控制环节 ①由内勤部确认客户身份、经销商分类级别，并进行价格确认。 ②向客户传达支付指令，向财务人员传达收款确认指令。 ③在财务人员确认收款后向仓库发出发货指令。 3、金蝶系统控制环节 ①财务部进行订单确认、收款确认。 ②将预收款结果返还至内勤部。 4、仓储系统控制环节 ①仓库人员根据销售出库单进行发货。 ②发出货物后留存物流信息，返还至管易云&通天晓系统，管易云&通天晓系统同步物流信息。

第71页

2-71线上销售模式

线上销售模式	产品 类别	结算、收入确认原则	会计核算过程	相关内部控制环节
				③客户确认收货后非质量问题一般不予退换，如需退换，客户提交退换货申请单至销售内勤部，由其审批后安排仓库人员重新发货。

2、各模式下发行人与主要客户或电商平台的合作方式是否符合行业惯例各模式下发行人与主要客户或电商平台的合作方式与同行业可比公司模式具备可比性、一致性，符合行业惯例，具体见本问题之“（二）说明线上直销、线上经销、线上代销的划分依据，销售模式的划分是否与同行业可比公司存在重大差异”相关回复。

第72页

（五）列表说明发行人线上不同销售模式下全部平台中主要渠道商的名称、销售金额及占比，主要渠道商的基本情况，包括注册时间、注册地、注册资本及实缴资本、股权结构、控股股东及实际控制人情况，是否与发行人及其关联方存在关联关系；

1、线上直销模式下，全部平台中主要渠道商的名称、销售金额及占比，主要渠道商的基本情况，包括注册时间、注册地、注册资本及实缴资本、股权结构、控股股东及实际控制人情况，与发行人及其关联方之间关联关系情况：

单位：万元、%

2-72线上直

销

线上直销

2022年度

2021年度

2020年度

2019年度

2018年度

主要渠道商的基本情况

平台及 店铺

销售 金额

占比

销售 金额

占比

销售 金额

占比

销售 金额

占比

销售 金额

占比

主要 渠道商

注册 时间

注册地

注册资本

实缴资本

股权结构

控股股东

实际 控制人

与发行人及其关联方是否存在关系

天猫敷尔佳旗舰店

40,621.18

68.84

47,931.52

92.41

37,825.77

95.59

20,973.63

90.04

851.63

60.24

浙江天猫技术有限公司

2010年10月25日

浙江省杭州市余杭区五常街道文一西路969号3幢5层507室

11,400.00万美元

9,400.00万美元

淘宝中国控股有限公司持股100%

淘宝中国控股有限公司

淘宝中国控股有限公司

否

浙江天猫网络有限公司

2011年3月28日

浙江省杭州市余杭区五常街道文一西路969号3幢5层506室

1,000.00万元人民币

1,000.00万元人民币

杭州臻希投资管理有限公司持股100%

杭州臻希投资管理有限公司

蒋芳、郑俊芳、张勇、邵晓锋、吴泽明、杨光

否

抖音敷尔佳官方旗舰店

12,438.20

21.08

919.27

1.77

3.83

0.01

-

-

-

-

北京空间变换科技有限公司

2016年3月3日

北京市海淀区北三环西路43号院2号楼5层507室

1,000.00万元人民币

100.00万元人民币

今日头条有限公司持股100%

今日头条有限公司

李英

否

第73页

2-73线上直

销

线上直销

2022年度

2021年度

2020年度

2019年度

2018年度

主要渠道商的基本情况

平台及 店铺

销售 金额

占比

销售 金额

占比

销售 金额

占比

销售 金额

占比

销售 金额

占比

主要 渠道商

注册 时间

注册地

注册资本

实缴资本

股权结构

控股股东

实际 控制人

与发行人及其关联方是否存在关系

北京有竹居网络技术有限公司

2017年8月23日

北京市平谷区林荫北街13号1幢10层1001-09

10,000.00万美元

5,000.00万美元

抖音集团（香港）有限公司100%

抖音集团（香港）有限公司

抖音集团（香港）有限公司

否

微信小程序敷尔佳官方旗舰店

2,776.85

4.71

111.93

0.22

61.46

0.16

-

-

-

-

杭州有赞科技有限公司

2014年9月23日

浙江省杭州市西湖区西溪路698号6幢102室

50,000.00万美元

21,250.00万美元

Qima Investment Limited（100%）

Qima Investment Limited

有赞科技有限公司

否

京东敷尔佳官方旗舰店

1,212.82

2.06

2,043.81

3.94

208.52

0.53

-

-

-

-

广西京东拓先电子商务有限公司

2019年11月20日

广西壮族自治区北海市工业园区北海大道东延线199号中国电子北部湾信息港08-1-A塔楼9-100室

200.00万元人民币

-

北京京东健康有限公司持股100%

北京京东健康有限公司

京东健康（香港）有限公司

否

拼多多敷尔佳官方旗舰店

1,173.45

1.99

266.59

0.51

-

-

-

-

-

-

上海寻梦信息技术有限公司

2014年1月9日

上海市长宁区娄山关路533号2902-2913室

1,000.00万元人民币

1,000.00万元人民币

杭州埃米网络科技有限公司（100%）

杭州埃米网络科技有限公司

陈磊

否

快手敷尔佳官方旗舰店

304.43

0.52

23.39

0.05

-

-

-

-

-

-

北京快手科技有限公司

2015年3月20日

北京市海淀区西二旗西路16号院11号楼8层101

10,101.01万元人民币

1,000.00万元人民币

北京华艺汇龙网络科技有限公司持股99%；北京广播电视台持股1%

北京华艺汇龙网络科技有限公司

杨远熙

否

第74页

2-74线上直

销

线上直销

2022年度

2021年度

2020年度

2019年度

2018年度

主要渠道商的基本情况

平台及 店铺

销售 金额

占比

销售 金额

占比

销售 金额

占比

销售 金额

占比

销售 金额

占比

主要 渠道商

注册 时间

注册地

注册资本

实缴资本

股权结构

控股股东

实际 控制人

与发行人及其关联方是否存在关系

京东敷尔佳美妆官方旗舰店

238.19

0.40

77.53

0.15

-

-

-

-

-

-

江苏京东旭科信息技术有限公司

2017年9月29日

宿迁市宿豫区洪泽湖东路19号恒通大厦416-429室-YS0066

2,000.00万元人民币

2,000.00万元人民币

北京京东世纪贸易有限公司持股100%

北京京东世纪贸易有限公司

刘强东

否

小红书敷尔佳官方旗舰店

142.23

0.24

425.31

0.82

1,410.58

3.56

2,320.06

9.96

562.04

39.76

行吟信息科技（武汉）有限公司

2017年10月20日

武汉东湖新技术开发区光谷三路777号A办公楼402-196号

5,000.00万元人民币

5,000.00万元人民币

行吟信息科技(上海)有限公司持股100%

行吟信息科技(上海)有限公司

毛文超

否

行吟信息科技（天津）有限公司

2017年12月13日

天津自贸试验区(东疆保税港区)宁夏道1088号

14,000.00万元人民币

-

品运（上海）物流有限公司持股100%

品运（上海）物流有限公司

RED DELIVERY PTE.LIMITED

否

抖音敷尔佳医疗器械旗舰店

60.08

0.10

-

-

-

-

-

-

-

-

北京空间变换科技有限公司

2016年3月3日

北京市海淀区北三环西路43号院2号楼5层507室

1,000.00万元人民币

100.00万元人民币

今日头条有限公司持股100%

今日头条有限公司

李英

否

北京有竹居网络技术有限公司

2017年8月23日

北京市平谷区林荫北街13号1幢10层1001-09

10,000.00万美元

5,000.00万美元

抖音集团（香港）有限公司100%

抖音集团（香港）有限公司

抖音集团（香港）有限公司

否

天猫卉呼吸旗舰店

23.32

0.04

14.14

0.03

-

-

-

-

-

-

浙江天猫技术有限公司

2010年10月25日

浙江省杭州市余杭区五常街道文一西路969号3幢5

11,400.00万美元

9,400.00万美元

淘宝中国控股有限公司持股100%

淘宝中国控股有限公司

淘宝中国控股有限公司

否

第75页

2-75线上直销

线上直销

2022年度

2021年度

2020年度

2019年度

2018年度

主要渠道商的基本情况

平台及 店铺

销售 金额

占比

销售 金额

占比

销售 金额

占比

销售 金额

占比

销售 金额

占比

主要 渠道商

注册 时间

注册地

注册资本

实缴资本

股权结构

控股股东

实际 控制人

与发行人及其关联方是否存在关系

层507室

浙江天猫网络有限公司

2011年3月28日

浙江省杭州市余杭区五常街道文一西路969号3幢5层506室

1,000.00万元人民币

1,000.00万元人民币

杭州臻希投资管理有限公司持股100%

杭州臻希投资管理有限公司

赵颖、郑俊芳、张勇、邵晓锋、吴泽明、杨光

否

考拉海购敷尔佳官方旗舰店

15.61

0.03

51.12

0.10

61.42

0.16

-

-

-

-

考拉海购（杭州）科技有限公司

2015年4月8日

浙江省杭州市滨江区长河街道网商路699号4号楼5楼504

39,125.00万美元

12,505.21万美元

HQG,Limited持股100%

HQG,Limited

HQG,Limited

否

抖音卉呼吸旗舰店

1.91

0.00

1.47

0.00

-

-

-

-

-

-

北京空间变换科技有限公司

2016年3月3日

北京市海淀区北三环西路43号院2号楼5层507室

1,000.00万元人民币

100.00万元人民币

今日头条有限公司持股100%

今日头条有限公司

李英

否

北京有竹居网络技术有限公司

2017年8月23日

北京市平谷区林荫北街13号1幢10层1001-09

10,000.00万美元

5,000.00万美元

抖音集团（香港）有限公司100%

抖音集团（香港）有限公司

抖音集团（香港）有限公司

否

京东卉呼吸官方旗舰店

1.34

0.00

0.19

0.00

-

-

-

-

-

-

江苏京东旭科信息技术有限

2017年9月29日

宿迁市宿豫区洪泽湖东路19号恒通大厦416-429室

2,000.00万元人民币

2,000.00万元人民币

北京京东世纪贸易有限公司持股100%

北京京东世纪贸易有限公司

刘强东

否

第76页

2-76线上直

销

线上直销

2022年度

2021年度

2020年度

2019年度

2018年度

主要渠道商的基本情况

平台及 店铺

销售 金额

占比

销售 金额

占比

销售 金额

占比

销售 金额

占比

销售 金额

占比

主要 渠道商

注册 时间

注册地

注册资本

实缴资本

股权结构

控股股东

实际 控制人

与发行人及其关联方是否存在关系

公司

-YS0066

小红书卉呼吸旗舰店

0.41

0.00

0.18

0.00

-

-

-

-

-

-

行吟信息科技（武汉）有限公司

2017年10月20日

武汉东湖新技术开发区光谷三路777号A办公楼402-196号

5,000.00万元人民币

5,000.00万元人民币

行吟信息科技(上海)有限公司持股100%

行吟信息科技(上海)有限公司

毛文超

否

微盟敷尔佳官方商城

0.12

0.00

0.52

0.00

-

-

-

-

-

-

上海微盟企业发展有限公司

2014年9月10日

上海市宝山区长江路258号3幢B1-8008室

400,000.00万元人民币

194,331.19万元人民币

微盟科技香港有限公司

微盟科技香港有限公司

微盟科技香港有限公司

否

合计

59,010.14

100.00

51,866.96

100.00

39,571.57

100.00

23,293.69

100.00

1,413.67

100.00

————

注：部分实缴资本信息及境外层面的实际控制人信息无公开披露数据。

第77页

2、线上经销模式下，主要渠道商的名称、销售金额及占比，主要渠道商的基本情况，包括注册时间、注册地、注册资本及实缴资本、股权结构、控股股东及实际控制人情况，与发行人及其关联方之间关联关系情况：

单位：万元、%

2-77线上经销

线上经销

2022年度

2021年度

2020年度

2019年度

2018年度

主要渠道商的基本情况

主要 渠道商

销售 金额

占比

销售 金额

占比

销售 金额

占比

销售 金额

占比

销售 金额

占比

对应经营主体

注册 时间

注册地

注册资本

实缴资本

股权结构

控股股东

实际 控制人

与发行人及其关联方是否存在关系

北京悠馨俪商贸有限公司

1,300.55

25.64

1,052.33

30.93

1,175.97

18.24

362.85

4.73

62.93

2.09

北京悠馨俪商贸有限公司

2014年6月12日

北京市东城区崇文门外大街3 号7 层南办713

500.00万元人民币

-

王冕力99%；刘霞芳1%

王冕力

王冕力

否

长沙四润品牌管理有限公司

871.43

17.18

383.57

11.27

-

-

-

-

-

-

长沙四润品牌管理有限公司

2017年11月1日

湖南省长沙市芙蓉区荷花园街道马王堆刘家湾蔚蓝天空商住楼1813房

500.00万元人民币

-

伍臻60%；戴思思40%

伍臻、戴思思

伍臻

否

福州惠聚天下贸易有限公司

541.11

10.67

86.46

2.54

-

-

-

-

-

-

福州惠聚天下贸易有限公司

2017年9月29日

福建省福州保税区海峡经贸广场1#楼二层2028展厅(自贸试验区内)

100.00万元人民币

-

江小诚100%

江小诚

江小诚

否

第78页

2-78线上经销

线上经销

2022年度

2021年度

2020年度

2019年度

2018年度

主要渠道商的基本情况

主要 渠道商

销售 金额

占比

销售 金额

占比

销售 金额

占比

销售 金额

占比

销售 金额

占比

对应经营主体

注册 时间

注册地

注册资本

实缴资本

股权结构

控股股东

实际 控制人

与发行人及其关联方是否存在关系

发网（苏州）供应链管理有限公司

231.28

4.56

332.98

9.79

-

-

-

-

-

-

发网（苏州）供应链管理有限公司

2015年6月5日

苏州市吴江区汾湖高新产业技术开发区纬三路南侧、联秋路西侧(纬三路以南,联秋路以西,元白荡路以北,天方路以东地块上的1-4号库)

1,000.00万元人民币

1,000.00万元人民币

上海发网供应链管理有限公司100%

上海发网供应链管理有限公司

Fineex Logistics HK Holding Limited

否

凝哥是个小仙女

158.05

3.12

67.89

2.00

27.19

0.42

43.8

0.57

29.29

0.97

宁波睿孝美妆有限公司

2020年8月20日注

浙江省宁波市镇海区骆驼街道奕景大厦寺后胡巷88 号9-1 室

100.00万人民币

-

陆孝慈100%

陆孝慈

陆孝慈

否

北京佳懿时代电子商务有限公司

122.81

2.42

36.04

1.06

3.05

0.05

-

-

-

-

北京佳懿时代电子商务有限公司

2016年11月17日

北京市朝阳区北苑东路19号院3号楼4层404

100.00万人民币

100.00万人民币

王琴100%

王琴

王琴

否

第79页

2-79线上经销

线上经销

2022年度

2021年度

2020年度

2019年度

2018年度

主要渠道商的基本情况

主要 渠道商

销售 金额

占比

销售 金额

占比

销售 金额

占比

销售 金额

占比

销售 金额

占比

对应经营主体

注册 时间

注册地

注册资本

实缴资本

股权结构

控股股东

实际 控制人

与发行人及其关联方是否存在关系

艾克斯妆园 法国艾克斯药妆

85.53

1.69

65.4

1.92

43.77

0.68

5.53

0.07

0.74

0.02

陈*文

2014年11月6日

广东省佛山市

-

-

-

-

陈*文

否

湖北每周三电子商务有限公司

71.06

1.40

33.74

0.99

-

-

-

-

-

-

湖北每周三电子商务有限公司

2020年4月20日

宜昌高新区城东大道16-5-121号

100.00万元人民币

-

赵宝玉50%；黄永恒50%

赵宝玉、黄永恒

黄永恒

否

道美医疗供应链管理（浙江）有限公司

67.88

1.34

道美医疗供应链管理（浙江）有限公司

2022年1月10日

浙江省杭州市上城区红街天城4幢1720室-1

1,000万元

-

刘陈娟100%

刘陈娟

刘陈娟

否

皮肤管理专家 叶子老师

66.83

1.32

刘*

2009年

江西南昌

-

-

-

-

叶*

否

杭州单细胞化妆品有限公司

50.09

0.99

33.76

0.99

59.66

0.93

37.89

0.49

-

-

杭州单细胞化妆品有限公司

2018年12月21日

浙江省杭州市余杭区良渚街道亲亲家园三和大街102号商

200.00万元人民币

5.00万元人民币

吴天华60%；赵红岩33%;陆娟3%；刘丽华2%；支苏

吴天华

吴天华

否

第80页

2-80线上经销

线上经销	2022年度		2021年度		2020年度		2019年度		2018年度		主要渠道商的基本情况
主要 渠道商	销售 金额	占比	销售 金额	占比	销售 金额	占比	销售 金额	占比	销售 金额	占比	对应经营主体	注册 时间	注册地	注册资本	实缴资本	股权结构	控股股东	实际 控制人	与发行人及其关联方是否存在关系
													铺			梅2%
涵妈乐居	43.52	0.86	19.16	0.56	20.84	0.32	23.67	0.31	-	-	王*	2018年	湖北省武汉市	-	-	-	-	王*	否
海燕甄选美妆	37.63	0.74	40.31	1.18	139.21	2.16	235.68	3.07	-	-	青岛海屹鑫生物科技有限公司	2020年4月29日注	山东省青岛市胶州市扬州支路308号1号楼办公413	100.00万元人民币	-	徐成燕40%，张海燕60%	张海燕	张海燕	否
欧妮韩屋	33.94	0.67	14.28	0.42	31.36	0.49	50.00	0.65	16.62	0.55	魏*	2012年8月25日	浙江省宁波市	-	-	-	-	魏*	否
先进蹬蹬家	31.62	0.62	43.39	1.28	55.23	0.86	92.74	1.21	44.99	1.49	贾*雷	2017年8月21日	广东省广州市	-	-	-	-	贾*雪	否
一般小A	30.41	0.60	33.34	0.98	29.44	0.46	17.39	0.23	-	-	高*	2015年12月29日	北京市	-	-	-	-	高*	否
达达妈咪生活馆	30.29	0.60	12.70	0.37	21.55	0.33	33.35	0.43	28.03	0.93	合肥磐韦电子商务有限公司	2021年7月23日注	安徽省合肥市长丰县双墩镇濛河路1号创孵中心E821	1,000.00万元人民币	366.00万元人民币	南京百成企业管理有限公司100%	南京百成企业管理有限	鲍佳芹	否

第81页

2-81线上经销

线上经销	2022年度		2021年度		2020年度		2019年度		2018年度		主要渠道商的基本情况
主要 渠道商	销售 金额	占比	销售 金额	占比	销售 金额	占比	销售 金额	占比	销售 金额	占比	对应经营主体	注册 时间	注册地	注册资本	实缴资本	股权结构	控股股东	实际 控制人	与发行人及其关联方是否存在关系
																	公司
仇大哥的撩妹间	23.45	0.46	28.91	0.85	42.49	0.66	85.49	1.11	99.43	3.3	厦门曦言电子商务有限公司	2017年4月5日	厦门市思明区南投路11号1501室之二	100.00万元人民币	-	赖思铭80%，赖财源20%	赖思铭	赖思铭	否
铄麻家	23.13	0.46	34.04	1.00	41.83	0.65	43.49	0.57	35.08	1.17	王*桥	2015年10月3日	天津市	-	-	-	-	王*松	否
金抽抽的店-行走的种草机	21.11	0.42	54.47	1.60	78.67	1.22	129.21	1.68	88.36	2.93	金*	2008年	辽宁省沈阳市	-	-	-	-	金*	否
浙江凯城供应链管理有限公司	17.05	0.34	38.76	1.14	61.32	0.95	101.29	1.32	120.15	3.99	浙江凯城供应链管理有限公司	2019年6月17日注	中国（浙江）自由贸易试验区舟山市定海区北蝉乡（综保区）舟山港综合保税区明珠广场C号楼729室	1,000.00万人民币	-	王卫东95%、肖琼5%	王卫东	王卫东	否
麦麦馆全球购	15.19	0.30	57.32	1.68	240.15	3.73	505.27	6.59	46.95	1.56	河源市源城区杨利商行	2016年9月7日	河源市源城区东城西片区黄沙大道西边、纬十四路北面河	（个体工商户，不适用）	（个体工商户，不适用）	潘杨利	潘杨利	潘杨利	否

第82页

2-82线上经销

线上经销	2022年度		2021年度		2020年度		2019年度		2018年度		主要渠道商的基本情况
主要 渠道商	销售 金额	占比	销售 金额	占比	销售 金额	占比	销售 金额	占比	销售 金额	占比	对应经营主体	注册 时间	注册地	注册资本	实缴资本	股权结构	控股股东	实际 控制人	与发行人及其关联方是否存在关系
													源雅居乐花园金榈名都C1-19栋C093号
美丽买卖医学护肤	14.53	0.29	13.26	0.39	50.63	0.79	55.27	0.72	15.9	0.53	钟*平	2009年2月11日	上海市	-	-	-	-	钟*平	否
承牛SOMENEW	13.38	0.26	22.82	0.67	22.23	0.34	44.59	0.58	30.00	1.00	牛*	2010年10日23日	山东省济南市	-	-	-	-	牛*	否
我就是草莓酱	8.03	0.16	17.82	0.52	34.26	0.53	48.53	0.63	-	-	宋*蕊	2014年5月24日	浙江省宁波市	-	-	-	-	宋*蕊	否
琦琦魅力生活	3.09	0.06	6.15	0.18	13.32	0.21	52.25	0.68	77.05	2.56	南通雅琦贸易有限公司	2015年1月23日	南通市崇川区人民东路887号尚东国际商务中心6幢0304室	50.00万元人民币	50.00万元人民币	赵琦50%， 卢春辉50%	赵琦、卢春辉	卢春辉	否

第83页

2-83线上经销

线上经销

2022年度

2021年度

2020年度

2019年度

2018年度

主要渠道商的基本情况

主要 渠道商

销售 金额

占比

销售 金额

占比

销售 金额

占比

销售 金额

占比

销售 金额

占比

对应经营主体

注册 时间

注册地

注册资本

实缴资本

股权结构

控股股东

实际 控制人

与发行人及其关联方是否存在关系

山药家全球GO

2.21

0.04

5.3

0.16

46.32

0.72

19.01

0.25

20.53

0.68

凌*莎

2015年5月10日

江苏省南通市

-

-

-

-

凌*莎

否

上海缙嘉科技有限公司

1.12

0.02

64.14

1.89

71.54

1.11

246.09

3.21

85.24

2.83

上海缙嘉科技有限公司

2016年1月4日

上海市青浦区双联路158号1幢11层05室

1,546.61万元人民币

1,526.01万元人民币

上海缙维营销策划有限公司35.99%；范贝贝25.41%；王霞12.70%；深圳源洲企业管理服务中心（有限合伙）12.41%；深圳芳桐企业服务中心（有限合伙）8.70%；南京华映中小企业发展基金合伙企业（有限合伙） 2.81%；深圳良桐企业管理服务

上海缙维营销策划有限公司

王霞

否

第84页

2-84线上经销

线上经销	2022年度		2021年度		2020年度		2019年度		2018年度		主要渠道商的基本情况
主要 渠道商	销售 金额	占比	销售 金额	占比	销售 金额	占比	销售 金额	占比	销售 金额	占比	对应经营主体	注册 时间	注册地	注册资本	实缴资本	股权结构	控股股东	实际 控制人	与发行人及其关联方是否存在关系
																中心（有限合伙） 1.98%
知品美妆	-	-	30.68	0.90	113.98	1.77	-	-	-	-	魏*如	2016年3月31日	广东省深圳市	-	-	-	-	张*珍	否
catinblack美肤	-	-	10.19	0.30	13.35	0.21	48.48	0.63	-	-	杨*	2011年9月20日	浙江省杭州市	-	-	-	-	杨*	否
重庆阿蒙蒙商贸有限公司	-	-	-	-	1,862.81	28.90	36.68	0.48	-	-	重庆阿蒙蒙商贸有限公司	2013年2月20日	重庆市南岸区南滨路132号	100.00万元人民币	100.00万元人民币	蒲中发50%；许力弘30%；陈映虹10%；吴飞10%	蒲中发	蒲中发	否
营口沁妆贸易有限公司	-	-	-	-	9.58	0.15	81.72	1.07	11.48	0.38	营口沁妆贸易有限公司	2019年3月25日注	中国(辽宁)自由贸易试验区营口市西市区五台子办事处客车场西里33号-310(森林时代办公楼)	200.00万元人民币	125.01万元人民币	南松伯80%；乔天敖20%	南松伯	南松伯	否
上海轩轶实业有限公司	-	-	-	-	283.99	4.41	839.75	10.95	36.23	1.20	上海轩轶实业有限公司	2011年7月21日	上海市金山区漕泾镇亭卫公路3688号1幢192室	100.00万元人民币	10.00万元人民币	王泽娃70%；李芳30%	王泽娃	王泽娃	否

第85页

2-85线上经销

线上经销

2022年度

2021年度

2020年度

2019年度

2018年度

主要渠道商的基本情况

主要 渠道商

销售 金额

占比

销售 金额

占比

销售 金额

占比

销售 金额

占比

销售 金额

占比

对应经营主体

注册 时间

注册地

注册资本

实缴资本

股权结构

控股股东

实际 控制人

与发行人及其关联方是否存在关系

合计

3,916.32

77.23

2,639.21

77.56

4,593.74

71.29

3,240.02

42.23

849.00

28.19

-

注：海燕甄选美妆、浙江凯城供应链管理有限公司、达达妈咪生活馆、营口沁妆贸易有限公司、凝哥是个小仙女等授权网络经销商的经营主体成立时间晚于该客户与公司合作时间，系因在公司成立前，该类客户以个人或其他法人企业主体进行合作，续约时进行主体变更所致；该类经销商与公司商业合作关系未曾中断。

3、公司2020年起开始拓展并实现代销收入。线上代销模式下，全部平台中主要渠道商的名称、销售金额及占比，主要渠道商的基本情况，包括注册时间、注册地、注册资本及实缴资本、股权结构、控股股东及实际控制人情况，与发行人及其关联方之间关联关系情况：

单位：万元、%

线上代销

2022年度

2021年度

2020年度

主要渠道商的基本情况

平台名称

销售 金额

占比

销售 金额

占比

销售 金额

占比

主要 渠道商

注册 时间

注册地

注册资本

实缴资本

股权结构

控股股东

实际 控制人

与发行人及其关联方是否存在关系

敷尔佳京东自营旗舰店

5,767.17

74.20

2,821.32

62.76

-

-

北京京东弘健健康有限公司

2019年7月31日

北京市北京经济技术开发区科创十一街 20 号院 3 号楼 8 层 801 室(北京自贸试验区高端产业片区亦庄组团)

100.00万元人民币

-

北京京东健康有限公司持股100%

北京京东健康有限公司

京东健康（香港）有限公司

否

敷尔佳美妆京东自营官方旗舰店

1,906.42

24.53

1,181.48

26.28

-

-

北京京东世纪贸易有限公司

2007年4月20日

北京市北京经济技术开发区科创十一街18号C座2层201室

139,798.5564万美元

139,798.5564万美元

京东香港国际有限公司持股比例100%

京东香港国际有限公司

刘强东

否

第86页

2-86线上代销

线上代销

2022年度

2021年度

2020年度

主要渠道商的基本情况

平台名称

销售 金额

占比

销售 金额

占比

销售 金额

占比

主要 渠道商

注册 时间

注册地

注册资本

实缴资本

股权结构

控股股东

实际 控制人

与发行人及其关联方是否存在关系

阿里健康大药房医药连锁有限公司

84.92

1.09

250.95

5.58

31.17

43.71

阿里健康大药房医药连锁有限公司

2008年11月6日

广州高新技术产业开发区科学城科学大道243号A5栋501房

179,166.66万元人民币

31,833.33万元人民币

阿里健康(香港)科技有限公司持股85%；阿里健康科技(中国)有限公司持股15%

阿里健康（香港）科技有限公司

阿里健康（香港）科技有限公司

否

天猫超市

6.43

0.18

202.11

4.50

23.61

33.11

浙江天猫供应链管理有限公司

2011年8月24日

浙江省杭州市余杭区文一西路969号5幢1楼110室

80,000.00万元人民币

1,000.00万元人民币

浙江天猫技术有限公司持股100%

浙江天猫技术有限公司

淘宝中国控股有限公司

否

浙江昊超网络科技有限公司

2019年1月24日

浙江省杭州市余杭区五常街道文一西路969号3幢5层551室

80,000.00万元人民币

80,000.00万元人民币

浙江天猫技术有限公司持股100%

浙江天猫技术有限公司

淘宝中国控股有限公司

否

小芒电商

3.99

0.05

14.62

0.33

-

-

小芒电子商务有限责任公司

2020年9月11日

长沙市开福区月湖街道鸭子铺路1号49房7室

7,500.00万元人民币

5,000.00万元人民币

湖南快乐阳光互动娱乐传媒有限公司持股66.67%；芒果传媒有限公司持股33.33%

湖南快乐阳光互动娱乐传媒有限公司、芒果传媒有限公司

湖南省国有文化资产监督管理委员会

否

网易严选

3.07

0.04

10.14

0.23

-

-

杭州网易严选贸易有限公司

2016年4月13日

浙江省杭州市滨江区长河街道网商路599号4幢410室

1,700.00万美元

150.00万美元

YANXUAN(HONGKONG)LIMITED(嚴選(香港)持股100%

YANXUAN(HONGKONG)LIMITED(嚴選(香港)

YANXUAN(HONGKONG)LIMITED(嚴選(香港)

否

中国银行APP购物平

0.50

0.01

中益善源（北京）科技有限

2017年3月31日

北京市丰台区海鹰路1号1幢11层

17,400.00万元

17,400.00万元

中津创新（天津）投资有限

中津创新（天津）

国务院

否

第87页

2-87线上代销

线上代销

2022年度

2021年度

2020年度

主要渠道商的基本情况

平台名称

销售 金额

占比

销售 金额

占比

销售 金额

占比

主要 渠道商

注册 时间

注册地

注册资本

实缴资本

股权结构

控股股东

实际 控制人

与发行人及其关联方是否存在关系

台

公司

006

公司100%

投资有限公司

考拉海购自营

-

-

14.93

0.33

16.53

23.18

杭州优买科技有限公司

2014年11月19日

浙江省杭州市钱塘新区18号大街455号2幢2楼203室

600.00万美元

600.00万美元

天猫进出口环球购有限公司持股100%

天猫进出口环球购有限公司

天猫进出口环球购有限公司

否

合计

7,772.49

100.00

4,495.55

100.00

71.30

100.00

-

注：截至本回复报告出具日，浙江天猫网络科技有限公司已更名为浙江昊超网络科技有限公司。

第88页

（六）说明发行人线上不同销售模式下主要促销模式和具体实施方式，销售折扣、返利的情况及相关会计处理，报告期内返利标准的变化情况、原因及合理性，促销支出对经营业绩的影响；

1、发行人线上不同销售模式下主要促销模式和具体实施方式

2018年至2022年，发行人线上不同销售模式下的主要促销模式及具体实施方式如下：

2-88销售模式

销售模式	销售类型	促销模式	具体实施方式
线上直销	线上直营店销售	活动促销	1、参加电商平台的各类促销活动，例如6·18、双11等大型促销活动；发放优惠券，供促销活动期间使用；进行满件折及购物金充值（仅天猫旗舰店）等活动； 2、电商平台推广费支出
线上代销	线上B2C平台销售
线上经销	线上经销商分销	公司不参与线上经销商店铺促销活动设计及实施	-

2、销售折扣、返利的情况及相关会计处理

2018年至2022年，除上述促销活动外，发行人线上销售不存在其他销售折扣及返利活动。促销活动期间，公司以实际销售价格确认收入；电商平台推广费通常以预付充值形式支出，相关费用计入活动当期销售费用。

3、返利标准的变化情况、原因及合理性，促销支出对经营业绩的影响

2018年至2022年，发行人线上销售不涉及返利活动。线上销售相关促销支出主要包含平台推广工具支出，2018年至2022年促销支出变动及其对经营业绩的影响情况如下：

单位：万元

项目	2022年度	2021年度	2020年度	2019年度	2018年度
主营业务收入	176,909.98	164,965.40	158,501.70	134,246.58	37,348.55
其中：线上直销、代销收入	66,782.64	56,362.52	39,642.87	23,293.69	1,413.67
线上销售促销支出	12,668.56	7,287.30	2,786.93	891.20	-
线上销售促销支出占线上直销、代销销售收入比例	18.97%	12.93%	7.03%	3.83%	-

2018年至2022年，公司线上平台推广费呈增长态势，主要系公司采取积极的营销策略，持续加大电商平台营销力度，提高品牌曝光率，线上收入同步快速

第89页

增长。受电商平台推广工具类型多样化、单一平台获客成本增加，短视频平台进入电商领域拓宽电商渠道类型等因素影响，2018年至2022年线上促销支出占线上直销、代销收入的比例逐年上升。

（七）说明线上经销模式、线上代销模式下发行人是否可以掌握终端销售客户的相关信息，如是，披露相关模式下各平台下终端客户的数量、交易次数、平均单次交易金额、人均消费金额；

申报期内，线上经销模式下，公司与线上经销商为买断式销售模式。公司根据合同约定将产品交付给线上经销商并经其签收，签署物流签收单后即确认销售收入。考虑到各线上经销商的店铺顾客订单信息系其重要的商业资源，公司除要求线上经销商定期报送产品库存数据、对外销售基本数据等信息外，无法掌握买断式合作的线上经销商店铺的终端客户数量、交易次数、平均单次交易金额、人均消费金额等明细数据。

申报期内，线上代销模式下，公司于受托方实现对外销售并向公司开出代销清单时，确认收入。因各大B2C电子商务代销平台的终端销售数据系其商业保密资料，仅向发行人公开部分销售金额、产品等结算单据信息，故发行人不掌握终端客户的数量、交易次数、平均单次交易金额、人均消费金额等明细数据。

（八）结合当前对医疗器械监管规定、经营各环节应当取得的资质情况等，补充说明发行人（及经销商）线上销售医疗器械是否取得相应资质。

1、发行人进行线上销售医疗器械的资质情况

发行人已在招股说明书“第五节 业务和技术”之“二、发行人所处行业基本情况及竞争状况”之?（一）行业主管部门、监管体制、主要法律法规及政策?之“4、行业主要法律法规”中充分披露了发行人从事医疗器械经营应当遵循的监管法规、规定情况，主要有《医疗器械注册与备案管理办法》《医疗器械监督管理条例》《医疗器械质量抽查检验管理办法》《医疗器械网络销售监督管理办法》等。

根据《医疗器械监督管理条例》《医疗器械网络销售监督管理办法》等相关法律法规要求，销售第二类医疗器械产品的，应向所在地设区的市级人民政府食品药品监督管理部门备案；销售第三类医疗器械产品的，应取得《医疗器械经营

第90页

许可证》；从事医疗器械网络销售的经营者，应当将从事医疗器械网络销售的相关信息告知所在地设区的市级人民政府负责药品监督管理的部门，向市级人民政府负责药品监督管理的部门备案。发行人已在招股说明书“第五节 业务和技术”之“五、发行人主要资产情况”和“六、发行人取得的资质认证和许可情况”充分披露了发行人拥有的符合有关法律法规要求的资质情况，主要包括医疗器械生产许可证、医疗器械注册证、第二类医疗器械经营备案凭证、医疗器械网络销售备案及医疗器械广告审查许可等。综上，发行人从事线上销售医疗器械业务已取得必要资质，该等资质合法有效，截至本回复报告签署日，不存在资质有效期即将届满情形。发行人制定了相关内部制度并指定专门人员负责资质管理和续展工作，将会根据资质有效期情况及时进行续展，符合相关监管规定。

2、发行人线上经销商进行线上销售医疗器械的资质情况

发行人对其线上经销商的经营资质进行严格审查，遴选具备经营资质和相当销售能力的线上经销商进行合作。此外，发行人与经销商签订的经销协议中，已明确约定经销商有义务于其相关资质发生变更时，主动通知公司并向公司提供更新后的资质文件，否则公司有权停止发货并单方面解除经销协议。公司已建立起较为完善的经销商管理制度，并由销售相关部门负责经销商的服务、维护和管理工作，定期追踪、更新经销商资质信息。申报期内，公司线上销售医疗器械的经销商已取得相应的从事医疗器械经销所必须的相关资质。

2018年-2022年，发行人主要线上经销商的经营资质齐备性情况如下：

2-90序号

序号	发行人线上经销商名称	经营 范围	身份证号（自然人）/ 统一社会信用代码 （法人）	II类医疗器械备案凭证/备案编号	医疗器械网络销售备案
1	北京悠馨俪商贸有限公司	化妆品和II类医疗 器械	91110102306354418K	京西食药监械经营备20200079号	京西食药监械经营备20200079号，已在北京市药品监督管理局网站进行网络备案
2	海燕韩国代购	化妆品	3702811988********	不适用	不适用

第91页

2-91序号

序号	发行人线上经销商名称	经营 范围	身份证号（自然人）/ 统一社会信用代码 （法人）	II类医疗器械备案凭证/备案编号	医疗器械网络销售备案
3	麦麦馆全球购	化妆品	4416021980********	不适用	不适用
4	知品美妆	化妆品	4416221996********	不适用	不适用
5	先进蹬蹬家先进宝宝	化妆品	2201021957********	不适用	不适用
6	浙江凯城供应链管理有限 公司	化妆品	91330900MA2A3D386W	不适用	不适用
7	杭州单细胞化妆品有限公司	化妆品	91330110MA2CGBCX54	不适用	不适用
8	我就是草莓酱	化妆品	3522021991********	不适用	不适用
9	一般小A	化妆品	3708821991********	不适用	不适用
10	承牛SOMENEW	化妆品	3701031988********	不适用	不适用
11	达达妈咪生活馆	化妆品	3402221989********	不适用	不适用
12	仇大哥的撩妹间	化妆品	3506281987********	不适用	不适用
13	铄麻家	化妆品	1201091954********	不适用	不适用
14	凝哥是个小仙女	化妆品	3302111992********	不适用	不适用
15	欧妮韩屋	化妆品	3403221985********	不适用	不适用
16	山药家全球GO	化妆品	3206111988********	不适用	不适用
17	美丽买卖医学护肤	化妆品	3623021986********	不适用	不适用
18	琦琦魅力生活	化妆品	3206021988********	不适用	不适用
19	重庆阿蒙蒙商贸有限公司	化妆品和II类医疗 器械	915001120605457904	渝北食药监械经营备20200116号	向京东自营平台供货，京东自营平台已取得相应网络销售医疗器械资质
20	营口沁妆贸易有限公司	化妆品	91210800MA0YHPJ691	不适用	不适用
21	catinblack美肤	化妆品	4290061985********	不适用	不适用
22	上海轩轶实业有限公司	化妆品	9131011657915573X8	不适用	不适用
23	福州惠聚天下贸易有限公司	化妆品和II类医疗 器械	91350105MA2YLNJ346	闽榕食药监械经营备20214620号	（闽）网械销售第35016016号
24	艾克斯妆园	化妆品	4406821984********	不适用	不适用
25	上海缙嘉科技有限公司	化妆品	91310109MA1G520U1R	不适用	不适用

第92页

2-92序号

序号	发行人线上经销商名称	经营 范围	身份证号（自然人）/ 统一社会信用代码 （法人）	II类医疗器械备案凭证/备案编号	医疗器械网络销售备案
26	金抽抽的店-行走的种草机	化妆品	2101811985********	不适用	不适用
27	长沙四润品牌管理有限公司	化妆品和II类医疗 器械	91430102MA4M83H55P	湘长市场监械经营备20211849号	湘长械网销备20222163号
28	福州惠聚天下贸易有限公司	化妆品和II类医疗 器械	91350105MA2YLNJ346	闽榕食药监械经营备20214620号	（闽）网械销售第35016016号
29	发网（苏州）供应链管理有限公司	化妆品和II类医疗 器械	91320509346181777P	苏苏食药监械经营备20217015	不适用
30	宁波睿孝美妆有限公司	化妆品	91330211MA2H7N1Q6X	不适用	不适用
31	北京佳懿时代电子商务有限公司	化妆品	91110105MA009LFT6P	不适用	不适用

综上，发行人线上经销商从事线上销售医疗器械业务已取得必要资质，该等资质合法有效。

二、保荐人、申报会计师发表明确意见，并说明：

（一）对发行人线上收入真实性的核查过程、结论，包括各方式下核查客户数量、样本选取方法、核查收入占比及结论、客户终端销售情况；

1）针对线上直销收入

①查阅IT审计师出具的《信息系统专项核查报告》，了解公司信息系统控制环境，测试信息系统运行的有效性，确认金蝶星空云系统财务模块订单收入与管易云系统数据&通天晓电商管理系统相符；执行穿行测试，核对订单信息、物流信息、回款信息等在各系统记录的一致性；

②核对发行人在天猫、小红书、京东、考拉海购和有赞平台的后台业务数据与管易云系统&通天晓电商管理系统数据的一致性；

③通过对主要平台线上店铺的每月资金流水核对，确认账面收入与电商平台资金流水数据相符，核查比例为100%；

④对订单系统中的发货订单与第三方物流承运商提供的物流发货单据进行

第93页

匹配，统计物流承运商无记录的订单数据，以及是否存在多次重复使用的快递单号等；获取物流承运商系统中记录的包裹的重量进行分析，分析是否存在发送空包裹的情况，确认不存在寄送空包裹、虚构快递单及多次使用同一快递单号的情况；

⑤对发行人2018年-2022年各期的线上自营模式下最终消费者进行抽样分析，分析了其单次购买金额、购买时间间隔、单年购买次数，并对其合理性进行分析；查阅2018年-2022年各期前100名消费者对应的订单，核对买家昵称、收货人、收货地址、订单金额、物流单号、物流信息、收款记录等，未发现异常情况；具体核查比例如下：

单位：万元、%

2-93线上直销平台

线上直销平台	2022年		2021年		2020年		2019年		2018年
	抽样金额	占线上直销收入比	抽样金额	占线上直销收入比	抽样金额	占线上直销收入比	抽样金额	占线上直销收入比	抽样金额	占线上直销收入比
天猫平台	116.83	0.20	137.80	0.27	149.02	0.38	107.19	0.46	27.75	1.96
抖音平台	2.67	0.00	1.28	0.00	-	0.00	-	0.00	-	0.00
小红书平台	2.21	0.00	0.89	0.00	3.22	0.01	21.10	0.09	1.01	0.07
微信平台	8.09	0.01	0.73	0.00	-	0.00	-	0.00	-	0.00
京东平台	2.37	0.00	0.70	0.00	0.19	0.00	-	0.00	-	0.00
总计	132.17	0.22	141.40	0.27	152.43	0.39	128.29	0.55	28.77	2.03

注：除天猫平台外，其余平台2022年部分期间数据已脱敏，其2022年内数据以2022年1-6月数据为准。

⑥对发行人2018年-2022年的线上直销模式下最终消费者抽样进行了电话访谈，访谈范围涵盖2018年-2022年公司线上自营超过1,000名消费者，确认了交易额真实性，并分析购买的合理性。主要访谈内容包括：手机号码及身份确认、各期交易额和产品确认、各期购买频次确认、付款方式及产品用途。

2018年-2022年，中介机构通过电话抽样访谈的具体情况如下：

2018年
店铺	拨打数量	接听率	确认率	确认金额占线上直销收入比
天猫-敷尔佳官方旗舰店	200	30.00%	12.74%	0.12%
小红书-敷尔佳官方旗舰店	50	24.00%	23.73%	0.01%
总计	250	28.80%	12.99%	0.13%

第94页

2-94

2019年

2019年
店铺	拨打数量	接听率	确认率	确认金额占线上直销收入比
天猫-敷尔佳官方旗舰店	200	33.00%	23.45%	0.05%
小红书-敷尔佳官方旗舰店	50	28.00%	41.15%	0.00%
总计	250	32.00%	23.63%	0.05%
2020年
店铺	拨打数量	接听率	确认率	确认金额占线上直销收入比
天猫-敷尔佳官方旗舰店	200	33.50%	18.91%	0.03%
微信小程序-敷尔佳官方旗舰店	14	21.43%	100.00%	0.00%
小红书-敷尔佳官方旗舰店	10	50.00%	10.85%	0.00%
抖音-敷尔佳官方旗舰店	7	57.14%	22.03%	0.00%
考拉海购-敷尔佳	7	28.57%	67.49%	0.00%
京东	12	16.67%	100.00%	0.00%
总计	250	33.20%	19.03%	0.03%
2021年
店铺	拨打数量	接听率	确认率	确认金额占线上直销收入比
天猫-敷尔佳官方旗舰店	218	38.99%	21.13%	0.01%
小红书-敷尔佳官方旗舰店	8	37.50%	0.00%	0.00%
微信小程序-敷尔佳官方旗舰店	6	33.33%	0.00%	0.00%
抖音-敷尔佳官方旗舰店	6	33.33%	85.25%	0.00%
考拉海购-敷尔佳	6	66.67%	65.06%	0.00%
京东-敷尔佳官方旗舰店	9	22.22%	50.00%	0.00%
总计	253	38.74%	21.28%	0.01%
2022年
店铺	拨打数量	接听率	确认率	确认金额占线上直销收入比
天猫-敷尔佳官方旗舰店	504	35.91%	25.53%	0.00%
总计	504	35.91%	25.53%	0.00%

注1：核查2018年数据时距客户交易时点较远，较多直销C端客户客观上存在更换手机、不愿接听的情况，配合度亦较低；2018年后接听率及核查率已回升。注2：确认率系确认的客户数量占抽样数量的比例。注3：2022年天猫平台由于敏感信息获取限制，客户数统计口径由手机号更改为会员代码，仅可提取2022年3-6月数据（附手机号）。

⑦复核2018年-2022年退换货金额，结合退换货原因、占比等，确认发行人不存在大量异常退货等情况；

第95页

⑧将发行人线上自营店铺订单数据的收货人员与发行人在册员工及其直系亲属等进行了比对，确认不存在发行人员工大额、频繁购买公司产品的情形，不存在通过员工进行刷单等违规情况；

⑨查阅2018年-2022年发行人及子公司、实际控制人控制的其他企业、实际控制人、董事、监事、高级管理人员的银行流水，经核查，不存在异常资金流入或流出的情况，不存在支付资金用于刷单或其他异常的行为；

⑩访谈天猫平台，了解发行人店铺经营合规情况、合作背景、交易情况等，结合公司于线上销售平台的违规处罚公示栏信息，确认公司不存在于线上销售业务中利用其他公司或组织刷单、刷好评等手段提高品牌知名度的行为，不存在欺诈消费者，违反电商规定的情形。

2）线上经销收入真实性核查

①对主要经销商执行函证程序，确认2018年至2022年销售及收款金额，各期线上经销商的函证核查比例如下：

单位：万元

2-95项目

项目	2022年度	2021年度	2020年度	2019年度	2018年度
发函金额	3,570.65	1,855.29	4,554.31	3,287.25	730.20
可确认金额	3,566.54	1,855.29	4,216.01	2,593.70	436.45
线上经销金额	5,072.84	3,402.62	6,444.98	7,670.76	3,010.86
回函确认金额占线上经销收入比	70.31%	54.53%	65.42%	33.81%	14.50%

注：2018年及2019年线上经销商交易金额较为分散，且部分经销商已不再合作，因此函证比例较低，主要通过穿行测试、细节测试等进行替代验证。

②对2018年-2022年合作的主要线上经销商进行走访或访谈，由于线上经销商主要为淘宝线上平台的独立店铺，且开展访谈核查期间存在交通不便的影响，故走访活动中视频形式访谈占比较高。结合发行人业务及经营的实际情况，设置了针对性问卷以了解其线上经销商的主营业务/主要销售方向、经营规模等基本情况，以及其与公司合作背景、历史、2018年-2022年具体合作情况等信息，以及买断式经销模式下终端销售情况；获取其工商信息、无关联关系声明，对交易合理性、真实性、双方关联关系等进行核查。经过实地走访及视频访谈，未发现某经销商经营/销售活动中存在异常情况，线上经销商走访核查的比例情况如下：

第96页

单位：万元

2-96项目

项目	2022年度	2021年度	2020年度	2019年度	2018年度
访谈金额	3,184.79	2,248.06	4,410.21	2,835.53	674.67
视频访谈	240.42	479.18	1,087.43	1,596.24	575.51
实地访谈	2,944.37	1,768.88	3,322.78	1,239.29	99.16
视频访谈占比	7.55%	21.32%	24.66%	56.29%	85.30%
实地访谈占比	92.45%	78.68%	75.34%	43.71%	14.70%
线上经销收入	5,072.84	3,402.62	6,444.98	7,670.76	3,010.86
占比	62.78%	66.07%	68.43%	36.97%	22.41%

③对各期主要线上经销商的收入执行了20笔穿行测试，覆盖金额814.52万元，查阅公司与经销商签署的经销协议、主要销售订单、销售出库单、物流凭证、客户签收凭证、回款凭证、发票等文件，验证交易金额及数量的匹配性、勾稽性，核查收入确认和回款情况；走访过程中将前述凭证与走访时取得的合同、交易凭证和物流单等资料进行交叉比对和验证复核。此外，对于线上经销还进行了细节测试，具体情况如下：

单位：万元

项目	2022年度	2021年度	2020年度	2019年度	2018年度
线上经销模式总金额	5,072.84	3,402.62	6,444.98	7,670.76	3,010.86
线上经销商细节测试金额	5,065.43	3,256.21	6,444.98	7,670.76	1,832.69
占线上经销总金额的比例	99.85%	95.70%	100.00%	100.00%	60.87%

④2018年至2022年，获取主要线上经销商（占线上经销收入的比例分别为

22.41%、36.97%、68.43%、66.07%及62.78%）的进销存统计表及销售渠道分布统计表，检查其进销存勾稽关系，核对经销商进货记录与发行人发货记录的一致性；

⑤对主要经销商进行了访谈，并对其中交易额较大的3家经销商进行了实地走访，查看了其仓库及运营办公场所，结合各家线上经销商期末库存情况，线上经销商库存金额较为合理，不存在挤压或者异常的情形。通过视频访谈及实地走访，已获取线上主要经销商的各计期末库存情况、并对经营情况进行了解，亦未发现异常情况。其中，实地走访的线上经销商具体情况如下：

第97页

单位：万元

2-97经销商名称

经销商名称	覆盖平台	年份	交易规模	交易规模占线上经销比例	访谈时间	访谈城市	是否盘点库存
北京悠馨俪商贸有限公司	贝贝网、唯品会、聚美优品等	2022年度	1,300.55	25.64%	2021.5.25	北京	是
		2021年度	1,052.33	30.93%
		2020年度	1,175.97	18.25%
		2019年度	362.85	4.73%
		2018年度	62.93	2.09%
重庆阿蒙蒙商贸有限公司	京东	2022年度	-	-	2021.5.27	重庆	是
		2021年度	-	-
		2020年度	1,862.81	28.90%
		2019年度	36.68	0.48%
		2018年度	-	0.00%
上海轩轶实业有限公司	京东	2022年度	-	-	2021.7.13	上海	是
		2021年度	-	-
		2020年度	283.99	4.41%
		2019年度	839.75	10.95%
		2018年度	36.23	1.20%

3）线上代销收入核查公司于2020年拓展并实现代销收入，具体核查情况如下：

①查阅2018年-2022年所有线上代销平台向发行人开具的结算清单，核查收入确认的真实性、完整性、截止性；将第三方代销平台出具的电子对账单，与公司的财务系统记录进行验证和比对，核查比例如下：

单位：万元

项目	2022年度	2021年度	2020年度	2019年度	2018年度
核查对账单金额	7,772.49	4,495.55	71.30	-	-
线上代销收入	7,772.49	4,495.55	71.30	-	-
占比	100.00%	100.00%	100.00%	-	-

②访谈发行人主要线上代销平台，确认发行人合法合规经营情况，确认发行人不存在虚假营销，相关收入真实。2018年-2022年，线上代销访谈核查比例如下：

第98页

单位：万元

2-98项目

项目	2022年度	2021年度	2020年度	2019年度	2018年度
访谈金额	5,858.51	3,274.39	54.78	-	-
线上代销收入	7,772.49	4,495.55	71.30	-	-
占比	75.37%	72.84%	76.82%	-	-

（二）结合主要运营模式、收费模式，说明发行人是否存在利用其他公司或组织刷单、刷好评等手段提高品牌知名度的行为，是否存在欺诈消费者，违反电商规定的情形。发行人的线上销售模式、结算模式和同行业可比公司的模式具备可比性、一致性，具体见问题18之“（三）说明各大电商平台推广费、服务费与佣金的具体收取政策?”相关回复。发行人不存在利用其他公司或组织刷单、刷好评等手段提高品牌知名度的行为，不存在欺诈消费者，违反电商规定的情形。具体核查程序如下：

1、对发行人负责线上自营渠道相关业务的负责人进行访谈，了解线上自营平台的运作情况、与线上自营平台相关信息系统及运作情况，线上自营业务的合规经营情况，查阅《电商事业部关于禁止刷单管理规定》，了解发行人对线上销售业务的管理控制措施；

2、访谈第三方电商平台的主要负责人，结合公司于线上销售平台的违规处罚公示栏信息，确认公司不存在于线上销售业务中利用其他公司或组织刷单、刷好评等手段提高品牌知名度的行为，不存在欺诈消费者，违反电商规定的情形；

3、对发行人线上自营业务流程执行穿行测试，检查信息系统之间订单信息传递的有效性，确认发行人相关内部控制在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制，相关运营数据、业务数据传输有效，不存在异常；

4、获取发行人天猫官方旗舰店相关运营数据，统计每天访客量、页面访问量等，并结合各个店铺销售数据，分析网站流量与销售数据和促销活动一致性，确认不存在大量消费者在异常时段下单等情况；

5、对消费者行为进行分析，分别计算申报期各期发行人线上自营业务人均订单数量、客单价、订单均价、复购率等情况，并与发行人产品售价、产品正常

第99页

耗用量、促销政策等进行比对，结合正常消费习惯等对前述数据的合理性进行了推断，经核查，不存在异常交易或刷单的情况；

6、对发行人线上自营店铺的销售明细订单数据中记录的收货地址信息，对用户省份分布情况、收货区域集中度情况等进行分析，并与发行人主营业务收入的地区分布、各省市消费水平进行对比分析，确认发行人线上自营业务销售最终消费者的地区分布合理性，经核查，不存在收货地址异常的情况；

7、按照顾客收货手机号码作为客户的唯一代码，统计各年度销售金额、订单数量、购买产品数量，收货地址数量；查询是否存在同一个收货地址在多笔交易流水中由不同的顾客下单的情况；查询是否一个顾客曾使用过的收货地址数量的区间集中度等；经核查，不存在异常交易或刷单的情况；

8、对发行人申报期各期的线上直销模式下最终消费者进行抽样分析，分析了其单次购买金额、购买时间间隔、购买次数，并对其合理性进行分析；查阅申报期各期前100名消费者对应的订单，核对买家昵称、收货人、收货地址、订单金额、物流单号、物流信息、收款记录等，经核查，不存在异常、高频购买、刷单等情况；

9、对发行人申报期各期的线上直销模式下最终消费者抽样进行了电话访谈，访谈范围涵盖报告期内公司线上自营前1,000名消费者，确认了前述消费者购买发行人产品的事实，并分析购买的合理性，确认不存在刷单等情况；

10、对订单系统中的发货订单与第三方物流承运商提供的物流发货单据进行匹配，统计物流承运商无记录的订单数据，以及是否存在多次重复使用的快递单号等；获取物流承运商系统中记录的包裹的重量进行分析，分析是否存在发送空包裹的情况，确认不存在寄送空包裹、虚构快递单及多次使用同一快递单号的情况；

11、将发行人线上自营店铺订单数据的收货人员与发行人在册员工及其直系亲属等进行了比对，确认不存在发行人员工大额、频繁购买公司产品的情形，不存在通过员工进行刷单等违规情况；

12、查阅申报期内发行人及子公司、实际控制人控制的其他企业的银行流水，经核查，不存在异常资金流入或流出的情况，发行人及子公司、控股股东、实际

第100页

控制人控制的其他企业不存在将体内资金转出用于刷单或其他异常的行为；

13、查阅实际控制人、董事、监事、高级管理人员的银行流水，经核查，不存在异常资金流入或流出的情况，实际控制人、董事、监事、高级管理人员不存在支付资金用于刷单或其他异常的行为。

（三）核查程序

1、查阅发行人申报期内线上收入明细，对申报期内线上直销收入金额、占比等数据进行合理性分析；访谈管理层，了解公司未来对线上销售收入的战略规划；

2、了解公司收入相关的会计政策，确认线上销售细分模式的划分依据，并依据同行业公司公开披露的文件确认公司相关销售模式划分与同行业可比公司不存在重大差异；

3、查阅公司与主要渠道商之间的合作协议，了解双方在权利义务、定价原则、物流运输、退换货等方面的约定并确认履行情况；结合发行人退换货明细，对线上收入退换货情况进行合理性分析并确认相关会计处理的合理性，参照可比公司公开披露资料进行对比；

4、访谈公司销售负责人、财务负责人，了解公司在各线上渠道的定价原则、主要销售产品、促销活动开展情况及其对交易价格的影响情况；确认相关会计核算过程的合理性及相关内部控制节点有效性；与同行业可比公司相应模式进行对比；

5、查看与各电商平台签署的合作协议相关销售推广活动规则，确认促销活动类型、实施方式及计费规则；确认公司线上销售是否存在返利政策；

6、取得申报期内发行人电商平台推广服务费明细，确认平台推广工具支出、淘宝客/京挑客及聚划算等促销活动支出金额，并与线上销售收入进行对比分析，确认其支出金额及变动的合理性；

7、查阅法律法规，了解发行人及其经销商线上销售相关产品应当取得的经营资质；

8、获取发行人及其经销商取得的经营资质，并进行审查，确认是否符合法

第101页

规要求。

（四）核查意见

经核查，我们认为：

1、因产品种类、营销推广程度、流量差异、品牌宣传等，申报期内发行人直销收入占比提升、线上经销收入占比下滑具备商业合理性；发行人未来将以线上直销模式为主、以线上经销模式为辅、以线上代销模式作为有效补充；

2、申报期内发行人的线上三种销售模式在权利义务、定价政策、扣点分成、物流运输等方面存在不同，可以明确区分；

3、申报期内，发行人各主要销售模式、主要渠道商在权利义务、定价政策、扣点分成、物流运输、退换货政策、是否买断等方面存在不同；公司未针对退换货计提预计负债，符合行业惯例；

4、三种线上销售模式在产品类别、定价方式、销售价格等方面存在异同，具备合理性，各模式下收入确认相关的会计核算过程完整准确，在关键环节具备有效的内部控制节点；公司线上销售各模式下与主要客户或电商平台的合作方式符合行业惯例；

5、发行人线上不同销售模式下主要渠道商与发行人及其关联方不存在关联关系；

6、发行人线上不同销售模式下主要促销模式和具体实施方式符合发行人实际经营策略和情况，销售折扣、返利的情况及相关会计处理符合会计准则，申报内返利标准的变化具备合理性，促销支出对经营业绩未造成重大不利影响；

7、受信息保密性影响，除线上经销商之库存数据及对外销售基本数据，线上代销的销售结算数据外，公司不掌握线上经销模式、线上代销模式下终端销售客户的相关信息；

8、申报期内，公司及经销商进行线上销售医疗器械已取得相应合法有效的资质；

9、申报期内，我们对发行人线上收入真实性履行了充分的核查程序，经核查，申报期内发行人线上收入真实；

10、发行人不存在利用其他公司或组织刷单、刷好评等提高品牌知名度的行为，不存在欺诈消费者，违反电商规定的情形。

第102页

问题12：关于电商平台招股说明书披露：

（1）发行人主要线上直营店铺收入来自于敷尔佳官方旗舰店（天猫），此外公司在小红书、考拉海购、京东等平台上均开设了直营店铺，报告期各期内公司80%以上的线上直销收入来源于天猫平台；

（2）报告期内，线上直销模式下天猫平台新客户平均交易金额分别为

286.56元、130.98元、148.05元、149.99元，日订单均价分别为228.12元、

79.52元、90.36元、115.31元；

（3）公司与社交网络平台中达人（包括博主、网红等）合作定期开展视频直播、发布产品推荐视频等活动，通过达人自有渠道传播品牌形象及产品口碑。

请发行人：

（1）说明报告期内各电商平台上不同销售模式的销售金额，结合线上销售经营策略、店铺运营时间及流量差异等因素分析线上收入集中于天猫平台的原因，及该情形对发行人收入稳定性和可持续性的影响，充分提示相关风险；

（2）说明天猫-敷尔佳官方旗舰店、京东-敷尔佳官方旗舰店、小红书-敷尔佳官方旗舰店按下单账户年交易额、复购周期、下单次数分层统计的下单账户数、订单数量、交易金额，不同店铺客单价、不同店铺之间账户及订单分布情况是否存在较大差异，如是，请分析原因及合理性；

（3）结合市场推广情况、市场占有率、可比公司线上销售收入变动情况等，说明报告期内线上收入增长较快的原因及合理性，各类电商推广费用的金额及会计核算，不同平台获客成本及差异原因；报告期内发行人向各平台支付的平台服务费或渠道费金额、费率及公允性，与发行人销售规模的匹配性；

（4）说明不同平台上相同产品的定价标准，相同产品售价是否一致；

（5）说明报告期各期各直播平台的收入金额和占比，直播平台下收益分成及销售费用的列支情况，对应的直播平台收入和销售费用的匹配性；

（6）说明2018年天猫平台新客户平均交易金额、日订单均价显著偏高的原因。

第103页

请保荐人、申报会计师发表明确意见，并说明：

（1）是否存在单个账户大额采购的情形，如存在列表说明买家账户名称、订单个数、销货数量、销售金额及付款方式，付款方是否和购买方一致，说明单个账户大额采购的原因及合理性；

（2）线上直销平台客单价10,000元以上对应的产品、销售金额、订单数量、人数和客单价、复购率，采购原因及合理性；

（3）按照《首发业务若干问题解答（2020年6月修订）》问题53规定对发行人信息系统及相关内部控制的设计的合理性及执行的有效性核查方法及可执行性，核查过程中发现的异常情况及原因；

（4）对电商平台的走访核查情况。

回复：

一、发行人回复

（一）说明报告期内各电商平台上不同销售模式的销售金额，结合线上销售经营策略、店铺运营时间及流量差异等因素分析线上收入集中于天猫平台的原因，及该情形对发行人收入稳定性和可持续性的影响，充分提示相关风险；

公司线上销售分为直销、经销及代销三类，经销及代销由经销/代销商自行制定销售策略。线上直销的经营策略，天猫平台侧重于节日、大促期间销售增长，京东平台侧重于单日销量的稳定增长，其他平台主要是根据平台不同阶段的营销策略推进。2018年-2022年各电商平台上不同销售模式的销售金额如下：

第104页

单位：万元、%

2-104平台

平台	细分平台	销售模式	2022年度		2021年度		2020年度		2019年度		2018年度
			收入	占线上收入比	收入	占线上收入比	收入	占线上收入比	收入	占线上收入比	收入	占线上收入比
天猫平台	天猫敷尔佳旗舰店	线上直销	40,621.18	56.53	47,931.52	80.20	37,825.77	82.07	20,973.63	67.73	851.63	19.25
	卉呼吸旗舰店	线上直销	23.32	0.03	14.14	0.02	-	-	-	-	-	-
	阿里健康大药房	线上代销	84.92	0.12	250.95	0.42	31.17	0.07	-	-	-	-
	天猫超市	线上代销	6.43	0.01	202.11	0.34	23.61	0.05	-	-	-	-
	淘宝网授权网店	线上经销	2,053.90	2.86	1,524.34	2.55	3,065.26	6.65	6,217.58	20.08	2,911.70	65.81
京东平台	京东敷尔佳官方旗舰店	线上直销	1,212.82	1.69	2,043.81	3.42	208.52	0.45	-	-	-	-
	京东敷尔佳美妆官方旗舰店	线上直销	238.19	0.33	77.53	0.13	-	-	-	-	-	-
	卉呼吸官方旗舰店	线上直销	1.34	0.00	0.19	0.00	-	-	-	-	-	-
	敷尔佳京东自营旗舰店	线上代销	5,767.17	8.03	2,821.32	4.72	-	-	-	-	-	-
	敷尔佳美妆京东自营官方旗舰店	线上代销	1,906.42	2.65	1,181.48	1.98	-	-	-	-	-	-
	京东授权专卖店	线上经销	-	-	-	-	341.30	0.74	1,053.65	3.40	36.23	0.82
	京东自营专区	线上经销	-	-	-	-	1,862.59	4.04	36.68	0.12	-	-
小红书平台	小红书敷尔佳官方旗舰店	线上直销	142.23	0.20	425.31	0.71	1,410.58	3.06	2,320.06	7.49	562.04	12.70
	卉呼吸旗舰店	线上直销	0.41	0.00	0.18	0.00	-	-	-	-	-	-
微信平台	微信小程序敷尔佳官方旗舰店	线上直销	2,776.85	3.86	111.93	0.19	61.46	0.13	-	-	-	-
微盟	敷尔佳官方商城	线上直销	0.12	0.00	0.52	0.00	-	-	-	-	-	-

第105页

2-105平台

平台	细分平台	销售模式	2022年度		2021年度		2020年度		2019年度		2018年度
			收入	占线上收入比	收入	占线上收入比	收入	占线上收入比	收入	占线上收入比	收入	占线上收入比
考拉海购平台	考拉海购敷尔佳官方旗舰店	线上直销	15.61	0.02	51.12	0.09	61.42	0.13	-	-	-	-
	考拉海购自营	线上代销	-	-	14.93	0.02	16.53	0.04	-	-	-	-
抖音平台	抖音敷尔佳官方旗舰店	线上直销	12,438.20	17.31	919.27	1.54	3.83	0.01	-	-	-	-
	敷尔佳医疗器械旗舰店	线上直销	60.08	0.08	-	-	-	-	-	-	-	-
	卉呼吸旗舰店	线上直销	1.91	0.00	1.47	0.00	-	-	-	-	-	-
网易平台	网易严选	线上代销	3.07	0.00	10.14	0.02	-	-	-	-	-	-
小芒平台	小芒电商	线上代销	3.99	0.01	14.62	0.02	-	-	-	-	-	-
拼多多平台	拼多多敷尔佳官方旗舰店	线上直销	1,173.45	1.63	266.59	0.45	-	-	-	-	-	-
快手平台	快手敷尔佳官方旗舰店	线上直销	304.43	0.42	23.39	0.04	-	-	-	-	-	-
其他平台	贝贝网、唯品会等	线上经销	3,018.94	4.20	1,878.28	3.14	1,175.83	2.55	362.85	1.17	62.93	1.42
	中国银行APP购物平台	线上代销	0.50	0.00	-	-	-	-	-	-	-	-
合计		线上销售	71,855.47	100.00	59,765.14	100.00	46,087.85	100.00	30,964.45	100.00	4,424.54	100.00

注：2018年至2020年，发行人通过网络经销商在京东自营专区开展销售业务，并确认对网络经销商取得的经销收入；2021年起，公司直接与京东平台代销商合作并开展自营专区的销售业务，公司确认代销收入。

第106页

综合公司的实际经营情况分析，线上收入集中于天猫平台主要原因如下：

①天猫平台为发行人首个直营店铺，积累了丰富的运营经验和用户公司于2018年6月在天猫平台上开立了敷尔佳旗舰店，是公司最早开立的线上自营店铺，通过精细化管理和资源的投入，该店铺成立后销售额逐年增长，积累的用户数亦稳步增加。通过对自主运营天猫平台旗舰店，发行人逐步积累起了线上店铺运营经验，陆续增加了对京东、抖音等电商/互联网社交平台的开拓。

②天猫平台市场占有率高，天猫店铺覆盖用户群体较大

根据国内知名电商智库网经社电子商务研究中心发布的《2019年度中国网络零售市场数据监测报告》，2019年网络零售B2C市场（包括开放平台式与自营销售式，不含品牌电商），以GMV（已付款订单和未付款订单两者之和）统计，排名前五位分别为：天猫50.1%、京东26.51%、拼多多12.8%、苏宁易购3.04%、唯品会1.88%。从数据上可以看出，我国互联网电商行业市场集中度较高，天猫、京东和拼多多GMV合计占比为89.41%，其中天猫平台GMV远高于其他平台。公司选择在天猫平台开店可有效覆盖更广的用户群体。

③发行人持续不断地对天猫平台进行资源投入

发行人持续不断为该店铺投入公司优势资源，2018年-2022年，发行人为该平台投入的平台推广服务费分别为45.59万元、4,098.41万元、8,200.57万元、14,112.42万元及13,003.37万元，该店铺逐步积累了部分忠实的店铺粉丝，为店铺收入的增长提供了坚实的保障。随着销售规模的不断增长以及消费者的信任力增强，店铺的各个指标和维度在天猫系统的推荐和排序里亦获得了一定的优势。

随着发行人运营经验和品牌知名度的不断提升，公司天猫平台直营店铺具备持续增长的条件。发行人不同平台线上的销售收入在持续增加，未来发行人其他店铺如出现高速增长的情形可能会降低天猫直营店铺占线上收入的比例。

2018年-2022年，天猫平台直营店铺销售占线上销售比例为19.25%、67.73%、

82.07%、80.22%及56.56%，如果未来天猫平台受其他销售业态冲击导致经营不善，或者天猫平台销售政策、收费标准等发生重大不利变化，可能会对公司业绩造成不利影响。

第107页

随着发行人运营经验和品牌知名度的不断提升，发行人线上平台的销售收入在持续增加，其中天猫平台直营店铺销售增长迅速。报告期内，天猫平台直营店铺销售金额分别为37,825.77万元、47,945.66万元及40,644.50万元，占线上销售金额比例为82.07%、80.22%及56.56%，如果未来天猫平台受其他销售业态冲击导致公司天猫平台直营店铺经营不善，或者天猫平台销售政策、收费标准等发生重大不利变化，可能会对公司业绩造成不利影响。”

（二）说明天猫-敷尔佳官方旗舰店、京东-敷尔佳官方旗舰店、小红书-敷尔佳官方旗舰店按下单账户年交易额、复购周期、下单次数分层统计的下单账户数、订单数量、交易金额，不同店铺客单价、不同店铺之间账户及订单分布情况是否存在较大差异，如是，请分析原因及合理性；

发行人通过金蝶管易云ERP&通天晓电商管理系统管理敷尔佳-天猫旗舰店、敷尔佳-小红书官方旗舰店及京东-敷尔佳官方旗舰店的订单数据，后续文件涉及的主要指标定义如下：

2-107下单账户：

下单账户：	以收货人的手机号为标识来识别下单账户，一个手机号码代表一个下单账户
下单账户年交易额：	指一个下单账户在发行人线上销售平台一个自然年内购买商品所支付的税前金额
复购周期：	以一个自然年为基准，下单账户在公司线上销售平台复购的订单发货时间与该年内上一笔订单的发货时间的间隔
下单次数：	一个下单账户在公司线上销售平台一个自然年内所支付的订单数量
订单数量：	下单账户交易成功的订单数量
交易金额：	下单账户交易成功所支付的税前金额
客单价：	若以年为基准，则为下单账户一个自然年内在公司线上销售平台购买商品所支付的税前金额；若以月为基准，则为下单账户一个自然月内在公司线上销售平台购买商品所支付的税前金额

1、客户年交易额区间分层统计

（1）天猫-敷尔佳旗舰店按照账户年交易额分层统计的下单用户数、订单数量以及交易金额分布如下：

第108页

2-108

天猫-敷尔佳旗舰店

天猫-敷尔佳旗舰店
客单价区间 （单位：人民币）	2019年			2020年			2021年			2022年
	下单账户数	订单数	交易额（万元）	下单账户数	订单数	交易额（万元）	下单账户数	订单数	交易额（万元）	下单账户数	订单数	交易额（万元）
(0,200]	1,487,618	2,332,024	6,830.24	2,154,769	3,323,885	14,105.69	1,972,980	3,455,965	13,354.44	2,096,532	3,593,727	13,081.45
(200,500]	232,927	422,266	7,562.04	453,448	916,233	13,852.89	658,571	1,465,388	19,627.15	522,311	1,413,381	15,911.64
(500,1000]	77,654	200,684	5,251.45	122,236	367,219	8,215.13	155,559	538,469	10,674.55	135,740	601,883	9,248.32
(1000,5000]	29,093	125,440	4,622.28	44,928	218,405	7,111.43	64,910	319,750	10,460.35	52,511	318,009	8,363.55
(5000,10000]	317	3,296	199.48	450	5,471	287.03	719	8,699	452.74	480	5,404	300.59
(10000,20000]	27	628	33.97	51	1,769	62.62	68	2,651	91.35	22	281	28.05
(20000,+∞)	9	886	33.00	14	1,916	55.65	27	3,962	119.03	3	81	25.81
客单价区间 （单位：人民币）	2019年			2020年			2021年			2022年
	账户数 占比	订单数 占比	交易额 占比	账户数 占比	订单数 占比	交易额 占比	账户数 占比	订单数 占比	交易额 占比	账户数 占比	订单数 占比	交易额 占比
(0,200]	81.40%	75.59%	27.84%	77.62%	68.75%	32.29%	69.16%	59.64%	24.38%	74.67%	60.57%	27.86%
(200,500]	12.74%	13.69%	30.82%	16.34%	18.95%	31.71%	23.08%	25.29%	35.83%	18.60%	23.82%	33.88%
(500,1000]	4.25%	6.50%	21.41%	4.40%	7.60%	18.80%	5.45%	9.29%	19.49%	4.83%	10.15%	19.69%
(1000,5000]	1.59%	4.07%	18.84%	1.62%	4.52%	16.28%	2.28%	5.52%	19.10%	1.87%	5.36%	17.81%
(5000,10000]	0.02%	0.11%	0.81%	0.02%	0.11%	0.66%	0.03%	0.15%	0.83%	0.02%	0.09%	0.64%
(10000,20000]	0.00%	0.02%	0.14%	0.00%	0.04%	0.14%	0.00%	0.05%	0.17%	0.00%	0.00%	0.06%
(20000,+∞)	0.00%	0.03%	0.13%	0.00%	0.04%	0.13%	0.00%	0.07%	0.22%	0.00%	0.00%	0.05%

第109页

注：2022年天猫平台由于敏感信息获取限制，客户数统计口径由手机号更改为Open ID。

第110页

①客户年交易额区间的细化分析

天猫-敷尔佳旗舰店按照账户年交易额进一步细化分层，金额分布及占比情况如下：

2-110客单价区间

客单价区间	2019年		2020年		2021年		2022年
	交易额（万元）	交易额占比	交易额（万元）	交易额占比	交易额（万元）	交易额占比	交易额（万元）	交易额占比
(0-200]	6,830.24	27.84%	14,105.69	32.29%	13,354.44	24.38%	13,081.45	27.86%
(200-500]	7,562.04	30.82%	13,852.89	31.71%	19,627.15	35.83%	15,911.64	33.88%
(500-600]	1,697.40	6.92%	2,714.67	6.21%	2,962.77	5.41%	2,694.04	5.74%
(600-700]	1,092.91	4.45%	1,796.08	4.11%	2,291.70	4.18%	2,044.26	4.35%
(700-800]	940.66	3.83%	1,412.69	3.23%	2,304.16	4.21%	1,908.94	4.07%
(800-900]	827.26	3.37%	1,242.65	2.84%	1,664.07	3.04%	1,386.06	2.95%
(900-1000]	693.23	2.83%	1,049.03	2.40%	1,451.85	2.65%	1,215.02	2.59%
(1000-1200]	1,053.70	4.30%	1,630.89	3.73%	2,252.79	4.11%	1,913.93	4.08%
(1200-1400]	739.64	3.01%	1,188.37	2.72%	1,684.33	3.07%	1,332.76	2.84%
(1400-1600]	578.83	2.36%	872.48	2.00%	1,270.32	2.32%	1,044.50	2.22%
(1600-1800]	447.93	1.83%	679.26	1.55%	997.89	1.82%	774.32	1.65%
(1800-2000]	353.88	1.44%	537.18	1.23%	791.56	1.44%	607.18	1.29%
(2000-3000]	931.53	3.80%	1,430.95	3.28%	2,188.20	3.99%	1,717.45	3.66%
(3000-4000]	358.05	1.46%	523.81	1.20%	875.52	1.60%	672.05	1.43%
(4000-5000]	158.72	0.65%	248.49	0.57%	399.73	0.73%	301.36	0.64%
(5000-10000]	199.48	0.81%	287.03	0.66%	452.74	0.83%	300.59	0.64%
(10000-20000]	33.97	0.14%	62.62	0.14%	91.35	0.17%	28.05	0.06%
(20000,+∞)	33.00	0.13%	55.65	0.13%	119.03	0.22%	25.81	0.05%

天猫-敷尔佳旗舰店线上销售中，客户年交易额为500元以内的销售占比为60%左右，客户年交易额为500元以上的销售占比整体呈递减趋势，不存在异常分布情况。

②客户年交易额区间的平均值分析

天猫-敷尔佳旗舰店按照账户年交易额分层，各区间的金额平均值情况如下：

第111页

单位：元

2-111客单价区间

客单价区间	2019年	2020年	2021年	2022年
(0,200]	45.91	65.46	67.69	62.40
(200,500]	324.65	305.50	298.03	304.64
(500,1000]	676.26	672.07	686.21	681.33
(1000,5000]	1,588.79	1,582.85	1,611.52	1,592.72
(5000,10000]	6,292.74	6,378.44	6,296.80	6,262.23
(10000,20000]	12,581.48	12,278.43	13,433.82	12,749.03
(20000,+∞)	36,666.67	39,750.00	44,085.19	86,039.27

天猫-敷尔佳旗舰店线上销售中，客户年交易额为500元以上的客户一般为常年使用产品的用户。客户年交易额为500-1,000元的销售占比为20%左右，该层的年交易额平均值处于670-690元区间；按照每个用户每周使用一次测算，每年大概使用50次（即10盒），按照每盒70元计算，年消费金额约700元左右。客户年交易额为1,000-5,000元的销售占比为20%左右，该层的年交易额平均值处于1,550-1,650元区间；按照每个用户每周使用两次测算，年消费金额约1,500元左右。客户年交易额各区间的金额符合消费者行为习惯，不存在异常情况。

③可比公司对比分析

华熙生物披露的天猫平台销售客单价分布及占比情况如下：

客单价区间	2019年1-3月		2018年		2017年
	交易额（万元）	交易额占比	交易额（万元）	交易额占比	交易额（万元）	交易额占比
6000元以上	98.51	3.12%	364.22	4.00%	44.32	2.93%
3000-6000元	97.49	3.09%	993.18	10.92%	159.21	10.52%
1000-3000元	936.72	29.70%	3,333.41	36.63%	579.99	38.32%
1000元以下	2,020.71	64.08%	4,408.23	48.45%	730.09	48.24%

华熙生物公开披露资料中仅披露了2017年至2019年3月功能性护肤品的线上销售分布情况，可比期间内其产品销售额较低，相关数据可比性较低，但总体来看，销售额集中在1,000元以下与1,000-3,000元区间。

第112页

贝泰妮披露的线上销售客单价分布及占比情况如下：

2-112客单价区间

客单价区间	2020年1-6月		2019年		2018年
	交易额（万元）	交易额占比	交易额（万元）	交易额占比	交易额（万元）	交易额占比
0-500元	35,103.16	54.55%	38,112.49	30.95%	21,557.07	29.52%
501-1000元	13,381.86	20.80%	22,237.59	18.06%	13,525.64	18.52%
1001-5000元	14,085.23	21.89%	46,396.60	37.68%	28,574.74	39.13%
5001-10000元	970.66	1.51%	10,052.69	8.16%	5,739.11	7.86%
10001-20000元	314.33	0.49%	3,808.45	3.09%	2,260.56	3.10%
>20000元	494.33	0.77%	2,527.48	2.05%	1,360.52	1.86%

发行人的客户年交易额分布情况与贝泰妮基本一致，从2020年数据来看，客单价为500元以内的销售占比为55%左右，500-1,000元及1,000-5,000元均为20%左右。

第113页

（2）小红书-敷尔佳官方旗舰店按照账户年交易额分层统计的下单用户数、订单数量以及交易金额分布如下：

2-113

小红书-敷尔佳官方旗舰店

小红书-敷尔佳官方旗舰店
客单价区间（单位：人民币）	2018年			2019年			2020年			2021年1-8月
	下单账户数	订单数	交易额（万元）	下单账户数	订单数	交易额（万元）	下单账户数	订单数	交易额（万元）	下单账户数	订单数	交易额（万元）
(0,200]	5,993	5,996	78.94	48,178	48,802	608.50	31,893	32,881	366.08	5,053	5,159	67.66
(200,500]	3,842	4,749	115.86	25,787	36,009	819.36	12,830	18,783	412.83	3,254	4,408	110.49
(500,1000]	655	1,204	42.67	9,173	21,228	622.27	4,148	9,611	283.18	1,151	2,173	78.06
(1000,5000]	80	203	10.32	3,888	17,272	631.38	1,759	7,485	284.62	446	1,600	72.64
(5000,10000]	-	-	-	53	637	34.89	22	259	13.77	4	41	2.18
(10000,20000]	-	-	-	3	47	3.17	-	-	-	-	-	-
(20000,+∞)	-	-	-	1	20	2.42	-	-	-	-	-	-
客单价区间（单位：人民币）	2018年			2019年			2020年			2021年1-8月
	账户数占比	订单数占比	交易额占比	账户数占比	订单数占比	交易额占比	账户数占比	订单数占比	交易额占比	账户数占比	订单数占比	交易额占比
(0,200]	56.70%	49.34%	31.86%	55.32%	39.35%	22.35%	62.96%	47.64%	26.91%	51.00%	38.55%	20.44%
(200,500]	36.35%	39.08%	46.76%	29.61%	29.04%	30.10%	25.33%	27.21%	30.34%	32.84%	32.94%	33.38%
(500,1000]	6.20%	9.91%	17.22%	10.53%	17.12%	22.86%	8.19%	13.93%	20.81%	11.62%	16.24%	23.58%
(1000,5000]	0.76%	1.67%	4.16%	4.46%	13.93%	23.20%	3.47%	10.84%	20.92%	4.50%	11.96%	21.94%
(5000,10000]	0.00%	0.00%	0.00%	0.06%	0.51%	1.28%	0.04%	0.38%	1.01%	0.04%	0.31%	0.66%
(10000,20000]	0.00%	0.00%	0.00%	0.00%	0.04%	0.12%	0.00%	0.00%	0.00%	0.00%	0.00%	0.00%
(20000,+∞)	0.00%	0.00%	0.00%	0.00%	0.02%	0.09%	0.00%	0.00%	0.00%	0.00%	0.00%	0.00%

注：由于2021年9月起，小红书平台及京东平台店铺后台提供的订单数据均进行了脱敏处理，因此仅能分析2021年1-8月订单部分维度数据。

第114页

（3）京东-敷尔佳官方旗舰店按照账户年交易额分层统计的下单用户数、订单数量以及交易金额分布如下：

2-114

京东-敷尔佳官方旗舰店

京东-敷尔佳官方旗舰店
客单价区间（单位：人民币）	2020年			2021年1-8月
	下单 账户数	订单数	交易额（万元）	下单 账户数	订单数	交易额（万元）
(0,200]	64,618	83,167	185.42	210,920	301,690	819.01
(200,500]	1,086	2,748	34.71	11,926	23,084	389.78
(500,1000]	341	596	22.90	4,608	8,222	303.17
(1000,5000]	115	296	16.94	1,429	3,908	212.69
(5000,10000]	1	6	0.56	7	37	3.96
客单价区间（单位：人民币）	2020年			2021年1-8月
	账户数 占比	订单数 占比	交易额 占比	账户数 占比	订单数 占比	交易额 占比
(0,200]	97.67%	95.80%	71.17%	92.15%	89.54%	47.38%
(200,500]	1.64%	3.17%	13.32%	5.21%	6.85%	22.55%
(500,1000]	0.52%	0.69%	8.79%	2.01%	2.44%	17.54%
(1000,5000]	0.17%	0.34%	6.50%	0.62%	1.16%	12.30%
(5000,10000]	0.00%	0.01%	0.21%	0.00%	0.01%	0.23%

注：由于2021年9月起，小红书平台及京东平台店铺后台提供的订单数据均进行了脱敏处理，因此仅能分析2021年1-8月订单部分维度数据。

天猫-敷尔佳旗舰店、京东-敷尔佳官方旗舰店、小红书-敷尔佳官方旗舰店各年下单账户年交易额区间在0-200元的下单账户数以及订单数最多，随着交易额区间递增，下单账户与订单数依次递减。此外，天猫-敷尔佳旗舰店、小红书-敷尔佳官方旗舰店下单账户年交易区间在200（不含）-500元的交易总额均较大，其次为0-200元区间。另外，由于京东-敷尔佳官方旗舰店于2020年6月才开店，其整体客户群体较小，故申报期内客单价在0-200元区间产品的客户交易额最大。

2、客户复购周期分层统计（均以各店铺下单账户各年内复购周期进行统计）

天猫-敷尔佳旗舰店按照年复购周期分层统计的下单用户数、订单数量以及交易金额分布如下：

第115页

2-115

天猫-敷尔佳旗舰店

天猫-敷尔佳旗舰店
复购周期 （单位：天）	2019年			2020年			2021年			2022年
	下单账户数	订单数	交易额 （万元）	下单账户数	订单数	交易额 （万元）	下单账户数	订单数	交易额 （万元）	下单账户数	订单数	交易额 （万元）
0天	38,307	139,353	352.23	55,835	201,203	660.50	52,253	191,325	763.41	208,545	518,548	2,741.80
1-7天	60,856	232,374	1,049.81	95,971	381,959	1,899.72	113,411	574,837	2,577.63	131,914	597,831	2,692.49
8-15天	56,617	221,152	1,672.31	88,655	374,703	2,548.21	112,369	683,402	3,299.63	117,123	809,814	3,223.80
16-30天	82,389	310,873	2,902.90	120,113	492,063	4,148.65	148,721	773,814	5,145.22	165,214	924,893	4,951.71
31-90天	156,241	479,361	5,246.09	228,671	730,321	8,736.44	266,134	925,375	11,411.22	277,336	1,002,366	9,891.00
91-180天	44,885	101,175	1,157.27	83,315	194,210	2,650.28	99,487	232,739	4,094.43	102,381	243,259	3,518.76
180天以上	10,561	21,124	233.20	28,556	57,113	889.30	30,468	60,941	1,117.26	30,941	61,905	935.14
复购周期 （单位：天）	2019年			2020年			2021年			2022年
	账户数占比	订单数占比	交易额占比	账户数占比	订单数占比	交易额占比	账户数占比	订单数占比	交易额占比	账户数 占比	订单数 占比	交易额 占比
0天	8.52%	9.26%	2.79%	7.96%	8.27%	3.07%	6.35%	5.56%	2.69%	9.81%	20.18%	12.47%
1-7天	13.53%	15.44%	8.32%	13.69%	15.71%	8.82%	13.78%	16.70%	9.07%	9.63%	12.76%	14.38%
8-15天	12.59%	14.69%	13.26%	12.64%	15.41%	11.83%	13.66%	19.85%	11.61%	11.53%	11.33%	19.47%
16-30天	18.31%	20.65%	23.01%	17.13%	20.24%	19.27%	18.07%	22.48%	18.11%	17.71%	15.99%	22.24%
31-90天	34.73%	31.84%	41.59%	32.62%	30.03%	40.57%	32.34%	26.88%	40.17%	35.38%	26.84%	24.10%
91-180天	9.98%	6.72%	9.17%	11.88%	7.99%	12.31%	12.09%	6.76%	14.41%	12.59%	9.91%	5.85%
180天以上	2.35%	1.40%	1.85%	4.07%	2.35%	4.13%	3.70%	1.77%	3.93%	3.35%	2.99%	1.49%

第116页

注：2022年天猫平台由于敏感信息获取限制，客户数统计口径由手机号更改为Open ID。小红书-敷尔佳官方旗舰店按照年复购周期分层统计的下单用户数、订单数量以及交易金额分布如下：

2-116

小红书-敷尔佳官方旗舰店

小红书-敷尔佳官方旗舰店
复购周期 （单位：天）	2019年			2020年			2021年1-8月
	下单 账户数	订单数	交易额 （万元）	下单 账户数	订单数	交易额 （万元）	下单 账户数	订单数	交易额 （万元）
0天	471	1,094	21.67	266	617	10.30	58	150	2.34
1-7天	1,993	4,738	101.67	764	1,885	37.95	136	333	8.06
8-15天	2,929	7,777	183.39	976	2,625	54.56	154	439	11.26
16-30天	3,783	12,551	329.10	1,501	4,863	113.91	286	985	28.75
31-90天	6,688	21,191	576.54	3,546	11,192	283.01	650	1,841	58.28
91-180天	2,281	5,471	136.94	1,518	3,610	91.69	228	488	14.94
180天以上	730	1,460	33.92	437	874	22.42	24	48	1.43
复购周期 （单位：天）	2019年			2020年			2021年1-8月
	账户数 占比	订单数 占比	交易额 占比	账户数 占比	订单数 占比	交易额 占比	账户数 占比	订单数 占比	交易额 占比
0天	2.50%	2.02%	1.57%	2.95%	2.40%	1.68%	3.78%	3.50%	1.87%
1-7天	10.56%	8.73%	7.35%	8.48%	7.34%	6.18%	8.85%	7.77%	6.45%
8-15天	15.52%	14.33%	13.26%	10.83%	10.23%	8.89%	10.03%	10.25%	9.00%
16-30天	20.04%	23.12%	23.79%	16.66%	18.95%	18.56%	18.62%	22.99%	22.99%
31-90天	35.43%	39.04%	41.68%	39.37%	43.61%	46.10%	42.32%	42.97%	46.60%
91-180天	12.08%	10.08%	9.90%	16.85%	14.07%	14.94%	14.84%	11.39%	11.95%
180天以上	3.87%	2.69%	2.45%	4.85%	3.41%	3.65%	1.56%	1.12%	1.14%

注：由于2021年9月起，小红书平台及京东平台店铺后台提供的订单数据均进行了脱敏处理，因此仅能分析2021年1-8月订单部分维度数据。

第117页

京东-敷尔佳官方旗舰店按照复购周期分层统计的下单用户数、订单数量以及交易金额分布如下：

2-117

京东-敷尔佳官方旗舰店

京东-敷尔佳官方旗舰店
复购周期（单位：天）	2020年			2021年1-8月
	下单 账户数	订单数	交易额 （万元）	下单 账户数	订单数	交易额 （万元）
0天	1,622	5,703	13.01	5,671	18,293	48.96
1-7天	1,996	6,754	17.92	5,381	17,746	71.97
8-15天	2,070	5,499	15.38	5,595	22,004	95.74
16-30天	2,284	5,467	17.96	8,740	31,087	159.32
31-90天	1,222	2,692	12.76	12,231	32,624	209.90
91-180天	129	260	0.95	2,489	4,988	33.77
180天以上	3	6	0.01	17	34	0.93
复购周期（单位：天）	2020年			2021年1-8月
	账户数 占比	订单数 占比	交易额 占比	账户数 占比	订单数 占比	交易额 占比
0天	17.39%	21.62%	16.69%	14.13%	14.43%	7.89%
1-7天	21.40%	25.60%	22.98%	13.41%	14.00%	11.60%
8-15天	22.20%	20.84%	19.72%	13.94%	17.36%	15.43%
16-30天	24.49%	20.72%	23.02%	21.78%	24.52%	25.67%
31-90天	13.10%	10.20%	16.36%	30.48%	25.73%	33.82%
91-180天	1.38%	0.99%	1.22%	6.20%	3.93%	5.44%
180天以上	0.03%	0.02%	0.02%	0.04%	0.03%	0.15%

注：由于2021年9月起，小红书平台及京东平台店铺后台提供的订单数据均进行了脱敏处理，因此仅能分析2021年1-8月订单部分维度数据。

小红书-敷尔佳官方旗舰店与天猫-敷尔佳旗舰店2019年与2020年复购周期为31-180天的下单账户数占比、订单数占比以及交易金额占比均为最高，其次为16-30天以及8-15天区间，整体分布较为一致。

京东-敷尔佳官方旗舰店由于在2020年6月起开店，2020年其用户数及订单数据量基数均较小，故复购周期在8-30天的下单账户数占比、订单数占比以及交易金额占比相对较高，其次为1-7天区间。

2021年至2022年，三大店铺各项指标复购周期区间分布较为相似，均主要分布于30-180天区间。

第118页

3、客户下单次数分层统计

天猫-敷尔佳旗舰店按照年下单次数分层统计的下单用户数、订单数量以及交易金额分布如下：

2-118

天猫-敷尔佳旗舰店

天猫-敷尔佳旗舰店
次数	2019年			2020年			2021年			2022年
	下单 账户数	订单数	交易额 （万元）	下单 账户数	订单数	交易额 （万元）	下单 账户数	订单数	交易额 （万元）	下单 账户数	订单数	交易额 （万元）
1-3次	1,688,851	2,270,057	19,233.95	2,539,852	3,437,556	33,698.47	2,514,180	3,440,974	40,917.45	2,462,778	3,363,714	33,948.85
4-6次	106,303	489,381	3,686.43	178,429	824,085	6,579.00	221,232	1,036,317	8,111.24	216,098	1,012,294	7,093.62
7-9次	20,560	158,804	967.17	36,543	282,802	1,923.02	62,667	488,218	2,657.55	63,937	498,201	2,484.77
10次及以上	11,932	166,983	644.90	21,072	290,455	1,489.96	54,755	829,375	3,093.38	64,786	1,058,557	3,432.16
次数	2019年			2020年			2021年			2022年
	账户数 占比	订单数 占比	交易额 占比	账户数 占比	订单数 占比	交易额 占比	账户数 占比	订单数 占比	交易额 占比	账户数 占比	订单数 占比	交易额 占比
1-3次	92.41%	73.58%	78.40%	91.50%	71.09%	77.13%	88.13%	59.38%	74.69%	87.72%	56.70%	72.29%
4-6次	5.82%	15.87%	15.03%	6.43%	17.05%	15.07%	7.75%	17.88%	14.81%	7.70%	17.06%	15.11%
7-9次	1.12%	5.14%	3.94%	1.32%	5.85%	4.40%	2.20%	8.42%	4.85%	2.28%	8.40%	5.29%
10次及以上	0.65%	5.42%	2.63%	0.76%	6.01%	3.41%	1.92%	14.31%	5.65%	2.31%	17.84%	7.31%

注：2022年天猫平台由于敏感信息获取限制，客户数统计口径由手机号更改为Open ID。

第119页

小红书-敷尔佳官方旗舰店按照年下单次数分层统计的下单用户数、订单数量以及交易金额分布如下：

2-119

小红书-敷尔佳官方旗舰店

小红书-敷尔佳官方旗舰店
次数	2019年			2020年			2021年1-8月
	下单 账户数	订单数	交易额 （万元）	下单 账户数	订单数	交易额 （万元）	下单 账户数	订单数	交易额 （万元）
1-3次	83,389	103,957	2,159.52	48,881	59,633	1,115.22	9,624	11,894	287.44
4-6次	3,000	13,762	375.54	1,454	6,668	169.85	235	1,060	31.11
7-9次	496	3,816	111.02	251	1,900	52.79	37	283	8.40
10次及以上	199	2,481	75.92	66	818	22.61	12	144	4.08
次数	2019年			2020年			2021年1-8月
	账户数 占比	订单数 占比	交易额 占比	账户数 占比	订单数 占比	交易额 占比	账户数 占比	订单数 占比	交易额 占比
1-3次	95.76%	83.83%	79.34%	96.51%	86.39%	81.97%	97.13%	88.89%	86.83%
4-6次	3.45%	11.09%	13.80%	2.87%	9.67%	12.48%	2.37%	7.92%	9.40%
7-9次	0.57%	3.08%	4.07%	0.49%	2.75%	3.88%	0.37%	2.11%	2.54%
10次及以上	0.23%	2.00%	2.79%	0.13%	1.19%	1.66%	0.12%	1.08%	1.23%

注：由于2021年9月起，小红书平台及京东平台店铺后台提供的订单数据均进行了脱敏处理，因此仅能分析2021年1-8月订单部分维度数据。

第120页

京东-敷尔佳官方旗舰店按照年下单次数分层统计的下单用户数、订单数量以及交易金额分布如下：

2-120次数

次数	2020年			2021年1-8月
	下单 账户数	订单数	交易额 （万元）	下单 账户数	订单数	交易额 （万元）
1-3次	64,365	76,664	234.01	217,822	275,036	1,508.38
4-6次	1,414	6,435	18.89	8,889	40,873	161.65
7-9次	239	1,844	3.79	1,584	12,202	36.46
10次及以上	143	1,870	3.82	700	8,935	22.12
次数	2020年			2021年1-8月
	账户数 占比	订单数 占比	交易额 占比	账户数 占比	订单数 占比	交易额 占比
1-3次	97.29%	88.31%	89.83%	95.12%	81.60%	87.26%
4-6次	2.14%	7.41%	7.25%	3.88%	12.13%	9.35%
7-9次	0.36%	2.12%	1.45%	0.69%	3.62%	2.11%
10次及以上	0.22%	2.15%	1.47%	0.31%	2.65%	1.28%

注：由于2021年9月起，小红书平台及京东平台店铺后台提供的订单数据均进行了脱敏处理，因此仅能分析2021年1-8月订单部分维度数据。由上表可知，天猫-敷尔佳旗舰店、小红书-敷尔佳官方旗舰店与京东-敷尔佳官方旗舰店按照年下单次数分层的下单账户数占比、订单数占比以及交易金额占比随着次数增加依次降低，分布较为一致。

综上，发行人天猫-敷尔佳旗舰店、京东-敷尔佳官方旗舰店、小红书-敷尔佳官方旗舰店不同店铺客单价、不同店铺之间账户及订单分布情况不存在较大差异。

（三）结合市场推广情况、市场占有率、可比公司线上销售收入变动情况等，说明报告期内线上收入增长较快的原因及合理性，各类电商推广费用的金额及会计核算，不同平台获客成本及差异原因；报告期内发行人向各平台支付的平台服务费或渠道费金额、费率及公允性，与发行人销售规模的匹配性；

1、结合市场推广情况、市场占有率、可比公司线上销售收入变动情况等，说明报告期内线上收入增长较快的原因及合理性

（1）市场推广情况

2018年至2022年，为加强品牌建设，公司通过明星代言、冠名综艺、影视剧广告植入及新媒体推广等方式加大广告宣传投入，并积极参加全国各地展会进

第121页

行品牌宣传、实现与同行业上下游合作方的互动交流；同时，公司为保持在天猫等头部电商平台的曝光度，不断加大如天猫直通车、钻展、品销宝等平台推广工具的投入；面对消费者触媒日益多元化以及获客渠道集中度下降的趋势，公司亦增加了在其他电商平台的销售渠道并加大营销推广力度，如将京东旗舰店调整为直营并加大推广费用支出，增开考拉海购、抖音、微信小程序等直营店铺以拓宽获客渠道。2018年至2022年，公司在线上平台推广服务费用投入及占线上收入的变动情况如下表所示：

单位：万元、%

2-121项目

项目	2022年度		2021年度		2020年度		2019年度		2018年度
	金额	增幅	金额	增幅	金额	增幅	金额	增幅	金额
主营业务收入	176,909.98	7.24	164,965.40	4.08	158,501.70	18.07	134,246.58	259.44	37,348.55
其中：线上收入	71,855.47	20.23	59,765.14	29.68	46,087.85	48.84	30,964.45	599.83	4,424.54
平台推广服务费	24,248.18	47.31	16,460.26	93.06	8,526.07	94.23	4,389.75	2,986.21	142.24
平台推广服务费占线上销售收入比例	33.75	-	27.54	-	18.50	-	14.18	-	3.21

其中各线上平台推广服务主要服务商交易金额及占比情况具体如下：

单位：万元、%

平台	主要服务商 名称	2022年度		2021年度		2020年度		2019年度		2018年度
		金额	占比	金额	占比	金额	占比	金额	占比	金额	占比
天猫	阿里巴巴旗下公司	13,003.37	53.63	14,112.42	85.74	8,200.57	96.18	4,098.41	93.36	45.59	32.05
抖音	浙江磁力电子商务有限公司、北京有竹居网络技术有限公司	6,317.08	26.05	523.34	3.18	-	-	-	-	-	-
京东	京东旗下公司	2,955.27	12.19	1,588.03	9.65	64.54	0.76	-	-	-	-
微信 小程序	杭州有赞科技有限公司	1,393.91	5.75	8.93	0.05	0.73	0.01	-	-	-	-
拼多多	上海寻梦信息技术有限公司	326.06	1.34	78.41	0.48	-	-	-	-	-	-
快手	北京快手科技有限公司、成都快购科技有限公司	155.37	0.64	6.11	0.04	-	-	-	-	-	-
小红书	行吟信息科技（武汉）有限公司、行吟信息科技（天津）有限公司	95.74	0.39	138.80	0.84	256.65	3.01	291.34	6.64	96.65	67.95

第122页

2-122平台

平台	主要服务商 名称	2022年度		2021年度		2020年度		2019年度		2018年度
		金额	占比	金额	占比	金额	占比	金额	占比	金额	占比
考拉 海购	考拉海购（杭州）科技有限公司、杭州优买网络科技有限公司	1.39	0.01	4.21	0.03	3.58	0.04	-	-	-	-
合计		24,248.18	100.00	16,460.26	100.00	8,526.07	100.00	4,389.75	100.00	142.24	100.00

2018年至2022年，公司线上平台推广服务费支出持续快速增长，带动线上收入同步增长，线上平台推广费与线上收入增长变动趋势相同；同时，随着主流电商平台获客成本增加、获客渠道集中度下降，平台推广服务费占线上收入的比例亦呈增加态势。

（2）市场占有率

公司以“专业修复、贴心呵护”为经营理念，主要从事专业皮肤护理产品的研发、生产及销售。根据弗若斯特沙利文的分析报告，2021年，公司贴片类产品销售额为贴片类专业皮肤护理产品市场第一，占比15.9%；其中医疗器械类敷料贴类产品占比17.5%，市场排名第一；功能性护肤品贴膜类产品占比13.5%，市场排名第二。

2018年-2022年，公司从专注线下销售转型至线上线下销售渠道并重，线上销售收入逐年快速增长。以交易指数（指在统计时间内，根据产品交易过程中的核心指标如订单数、买家数、支付件数、支付金额等，进行综合计算得出的数值，不等同于交易金额）为标准，发行人于天猫电商平台开设的敷尔佳旗舰店于所属品类中处于领先地位，公司医疗器械类产品参与“医疗器械-敷料”品类排名，功能性护肤品参与“互联网医疗-面部健康”品类排名。公司与同品类主要品牌各月排名对比情况如下：

第123页

数据来源：生意参谋

注：1、公司功能性护肤品参与互联网医疗-面部健康类目排名，自2019年3月参评 2、芙芙旗舰店、芙清旗舰店所售产品属于同一公司的两个品牌线，因而采用同一颜色列示数据来源：生意参谋

（3）可比公司线上销售收入变动情况

随着居民生活水平的提高、居民对自身健康及肌肤护理的重视程度不断提高、皮肤护理产品种类繁多、可满足需求多样化等多重因素的驱动下，中国居民越来

第124页

越愿意将更多的支出投入个人护理，促进了皮肤护理产品行业的快速发展。同时，国货热潮、电子商务多样化发展、直播带货等营销推广方式兴起等多因素的带动下，我国化妆品行业整体进入了爆发期。2018年至2022年，公司及同行业可比公司线上销售收入变动情况如下：

单位：万元、%

2-124

公司

公司	2022年		2021年度		2020年度		2019年度		2018年度
	金额	增速	金额	增速	金额	增速	金额	增速	金额
贝泰妮	162,665.29	47.82	329,978.63	51.94	217,180.09	46.38	148,368.35	68.26	88,179.07
创尔生物	未披露	未披露	未披露	未披露	未披露	未披露	17,746.87	72.61	10,281.71
华熙生物（功能性护肤品）	未披露	未披露	未披露	未披露	未披露	未披露	未披露	未披露	17,312.34
珀莱雅	23.09亿元	49.49	392,399.71	49.54	262,402.07	58.59	165,454.56	60.97	102,785.31
敷尔佳	71,855.47	20.23	59,765.14	29.68	46,087.85	48.84	30,964.45	599.83	4,424.54

注：因年度报告尚未披露，为便于可比公司详细数据对比，2022年度可比公司数据均使用2022年1-6月（未年化）数据来源：招股说明书、定期报告

随着网络购物产品种类的丰富及时效性的提高，近年专业皮肤护理产品线上销售持续走高，同时社交电商、直播电商等新兴平台快速发展，线上平台销售凭着高性价比、渠道广、供应链反应快的优势实现销售的快速增长。根据弗若斯特沙利文的分析报告，2016年国内皮肤护理产品线上和线下渠道的市场规模分别为623亿元和946亿元，并以复合年增长率31.2%和-0.7%的速度增长至1,848亿元和921亿元；预计到2025年，线上和线下渠道的市场规模将达到4,621亿元和641亿元。得益于国内新媒体和互联网电商的飞速发展，以及消费者触媒及社交方式的改变，线上渠道占比不断增加。因此公司及同行业可比公司线上销售收入不断增长。同期公司增速高于可比公司，主要系公司2018年下半年进入电商渠道，当期线上销售收入较小；公司于2018年至2022年大力发展线上直销业务，通过加大主流电商平台营销推广工具投入，拓展新的电商平台销售渠道，尝试直播带货、抖音、小红书等新媒体平台营销推广、综艺冠名及明星代言等多类型宣传途径推动线上收入快速增长。

2、各类电商推广费用的金额及会计核算，不同平台获客成本及差异原因

2018年至2022年，公司通过多元化推广方式增加品牌知名度及产品曝光度，

第125页

带动产品销量提升。公司主要推广方式包括使用电商平台推广工具，通过小红书、抖音、微博等新媒体渠道进行种草推广，邀请明星进行形象代言，冠名赞助综艺及影视剧等；其中线上电商平台推广工具主要用于天猫、小红书、京东等直营店铺，并适当投至大型B2C平台分销模式下的各平台如天猫超市、阿里健康大药房，以实现线上主要销售渠道客户的全面覆盖。各电商平台直接获客成本主要系平台推广工具投入，其他推广方式主要用于产品曝光及品牌宣传，不进行直接引流。2018年至2022年，公司线上电商平台推广费分别为0、891.20万元、2,786.93万元、7,287.30万元及12,668.56万元，公司于各电商平台投入的推广工具支出，均于费用发生当期进行费用化处理，计入当期销售费用。公司主要电商平台推广费具体构成如下：

单位：万元

2-125平台

平台	项目	2022年度	2021年度	2020年度	2019年度	2018年度
天猫	品销宝、首拉新计划、直通车、钻展、超级推荐等	6,692.10	6,260.63	2,786.83	891.07	-
	天猫平台收入	40,735.84	48,398.73	37,880.54	20,973.63	851.63
	获客成本/销售收入	16.43%	12.94%	7.36%	4.25%	-
京东	京准通、搜索广告投放、短信服务费等	2,074.54	907.62	0.09	-	-
	京东平台收入	9,125.93	6,124.31	208.52	-	-
	获客成本/销售收入	22.73%	14.82%	0.05%	-	-
抖音	千川直播间等推广工具	2,427.54	-	-	-	-
	抖音平台收入	12,500.20	920.74	3.83	-	-
	获客成本/销售收入	19.42%	-	-	-	-
微信	朋友圈等广告投放	1,356.37	2.63	-	-	-
	微信平台收入	2,776.97	112.45	61.46
	获客成本/销售收入	48.84%	2.34%	-	-	-
小红书	品牌专区、短信服务费等	88.69	104.51	0.01	0.13	-
	小红书平台收入	142.64	425.49	1,410.58	2,320.06	562.04
	获客成本/销售收入	62.18%	24.56%	0.00%	0.01%	-
主要电商平台推广费合计		12,639.23	7,275.40	2,786.93	891.20	-

第126页

注：1、天猫平台包含敷尔佳旗舰店、卉呼吸旗舰店等直销平台及天猫超市、阿里健康大药房等代销平台；

2、京东平台包含敷尔佳官方旗舰店、敷尔佳美妆旗舰店、卉呼吸官方旗舰店等直销平台及京东自营专区等代销平台

为持续提高品牌知名度，拓宽销售渠道，提高市场份额，公司于2018年6月、8月先后在天猫、小红书开设官方旗舰店，进入电商平台销售，并于2019年起逐步加大在电商平台的产品推广和营销力度。2021年以来，公司加快电商渠道业务布局，增加多个电商渠道直销及代销平台，同时于主要电商平台加大营销推广力度，以实现品牌知名度与线上收入的同步增长。

天猫平台获客成本投入较高，主要系其为网络零售主要市场，且为公司线上收入占比最高的电商平台，公司于天猫平台投入的推广工具较多。根据网经社电子商务研究中心发布的《2019年度中国网络零售市场数据监测报告》，2019年网络零售B2C市场中（包括开放平台式与自营销售式，不含品牌电商），以GMV（已付款订单和未付款订单两者之和）统计，天猫平台占比50.1%；同时公司天猫敷尔佳旗舰店亦为收入占比最高的线上销售平台，2019年以来，天猫平台直销收入占公司线上直销、代销收入比例超60%。因而，2018年至2022年，发行人重点投放天猫平台推广工具，包括天猫直通车、品销宝等传统推广工具的投入，同时优化推广工具使用组合，2020年起加大直通车、首拉新计划、一站式智投等推广工具的使用，吸引用户关注及消费转化。随着互联网流量红利逐步消失，潜在网购用户增量趋于稳定，互联网社交购物媒体平台日益多元化，互联网平台间流量竞争日益激烈，公司获客渠道集中度减弱，为持续提升公司产品核心竞争力、加强品牌效应，公司加大了在核心电商平台天猫平台的营销推广支出。

2021年，小红书平台推广工具支出增加，主要系投放品牌专区以便增加小红书平台店铺链接展示；京东平台推广费增加，主要系京东平台由经销委托运营转由公司直接参与运营后，加大了官方旗舰店及自营专区的搜索广告投放、京准通等广告工具的使用。

2022年，公司拓宽宣传推广平台，加大在抖音、微信平台的宣传推广力度，依托直观的展示形式及强社交属性特征，更加精准地触达消费群体，并为私域渠道建设打造品牌形象基础。

第127页

3、报告期内发行人向各平台支付的平台服务费或渠道费金额、费率及公允性，与发行人销售规模的匹配性

2018年至2022年，公司平台服务费及佣金支出主要系于各电商平台开设店铺经营交易产生的日常运维费用及保险支出等、根据店铺销售额收取的佣金支出、聚划算及天猫淘宝返点积分或京东京豆等优惠折扣费用以及按照成交额计算的淘宝客等佣金支出等。平台服务费及佣金主要随收入增长，并随电商平台店铺增多而产生固定费用的增加。

2018年至2022年，公司与主要电商平台交易内容、收费标准及结算方式如下：

2-127平台

平台	公司名称	服务内容	计价方式	结算方式
天猫	杭州阿里妈妈软件服务有限公司、浙江天猫技术有限公司等	服务费及佣金	固定费用及佣金，其中佣金根据订单成交金额收取，一般在完成每一笔订单时根据服务费率对收款金额进行扣减（健康类目固定佣金3%、美妆类目固定佣金4%）	固定费用通过银行转账或预充值账户划扣进行支付；佣金及基于订单的费用从买家向公司店铺支付的订单款项中实时划扣；淘宝客/京挑客费用通常与推广方以银行转账形式结算
		淘宝客	淘宝平台站外推广渠道，淘宝客、淘宝达人等通过直播等方式对商品进行推广，固定坑位费及佣金，其中佣金按照成交额的一定比例收费，根据淘宝客、淘宝达人主播的知名度、推广效果的不同，佣金比例为10%-40%
		聚划算	固定坑位费及按照聚划算活动期间的成交额的一定比例收取的佣金，佣金比例通常为10%
		积分费用	按照成交额的一定比例收费
京东	北京京东叁佰陆拾度电子商务有限公司、广西京东拓先电子商务有限公司	服务费及佣金	固定费用及佣金，其中佣金根据订单成交金额收取，一般在完成每一笔订单时根据服务费率对收款金额进行扣减（佣金比例6%）
		京挑客	京东平台站外推广渠道，京挑客可通过直播或其他推广形式对产品进行宣传，费用分定向计划和通用计划，通用计划为固定费率3%，定向计划即佣金提成部分，通常为10%-40%
小红书	行吟信息科技（天津）有限公司/行吟信息科技（武汉）有限公司	服务费及佣金等	固定费用及佣金，其中佣金根据订单成交金额收取，一般在完成每一笔订单时根据服务费率对收款金额进行扣减（佣金比例

第128页

2-128平台

平台	公司名称	服务内容	计价方式	结算方式
			5%-15%）

2018年至2022年，发行人主要电商平台服务费及佣金支出与其占该平台收入的比例具体如下：

单位：万元、%

平台	项目		2022年度		2021年度		2020年度		2019年度		2018年度
			金额	占比	金额	占比	金额	占比	金额	占比	金额	占比
天猫	平台服务费及佣金	服务费及佣金	1,947.53	4.78	2,275.43	4.70	1,932.52	5.10	1,035.02	4.93	39.53	4.64
		淘宝客	3,733.92	9.17	4,878.36	10.08	3,154.48	8.33	1,866.18	8.90	6.06	0.71
		聚划算	417.19	1.02	436.50	0.90	182.40	0.48	210.13	1.00	-	-
		积分	212.63	0.52	261.50	0.54	144.35	0.38	96.00	0.46	-	-
		小计	6,311.27	15.49	7,851.79	16.22	5,413.74	14.29	3,207.34	15.29	45.59	5.35
	天猫平台收入		40,735.84	-	48,398.73	-	37,880.54	-	20,973.63	-	851.63	-
抖音	平台服务费及佣金	平台服务费	2,627.58	21.02	499.14	54.21	-	-	-	-	-	-
		达人佣金	1,261.95	10.10	23.76	2.58	-	-	-	-	-	-
		小计	3,889.54	31.12	522.89	56.79	-	-	-	-	-	-
	抖音平台收入		12,500.20	-	920.74	-	-	-	-	-	-	-
京东	平台服务费及佣金	平台服务费	24.75	0.27	20.90	0.34	2.98	1.43	-	-	-	-
		京挑客	57.43	0.63	167.82	2.74	47.42	22.74	-	-	-	-
		佣金	798.56	8.75	491.69	8.03	14.06	6.74	-	-	-	-
		小计	880.73	9.65	680.41	11.11	64.45	30.91	-	-	-	-
	京东平台收入		9,125.93	-	6,124.31	-	208.52	-	-	-	-	-
小红书	平台服务费及佣金	服务费及佣金等	7.05	4.94	34.29	8.06	256.64	18.19	291.21	12.55	96.65	17.20
	小红书平台收入		142.64	-	425.49	-	1,410.58	-	2,320.06	-	562.04	-
上述主要平台服务费及佣金支出合计			11,088.58	-	9,089.38	-	5,734.83	-	3,498.55	-	142.24	-
占平台服务费及佣金总支出比例			95.76	-	99.09	-	99.92	-	100.00	-	100.00	-

2018年至2022年，公司平台服务费及佣金支出主要系于各电商平台开设店铺经营交易产生的日常运维费用及保险支出等、根据店铺销售额收取的佣金支出、聚划算及天猫淘宝返点积分或京东京豆等优惠折扣费用以及按照成交额计算的淘宝客等佣金支出等。

第129页

2021年以来，公司与山东磁力网络科技有限公司、浙江磁力电子商务有限公司合作，由其代为运营抖音敷尔佳官方旗舰店，包括销售产品、达人直播及其他推广方式等，公司每月与其结算并进行收入分成，因而抖音平台服务费及佣金支出占收入的比例较高。2022年8月，公司接管抖音敷尔佳官方旗舰店，开始自主运营。

公司平台服务费及佣金支出与相关电商平台销售收入密切相关，2018年至2022年，发行人各主要电商平台占平台收入的比例与平台佣金费率相匹配，平台服务费及佣金支出金额公允。随着消费者触媒日益多元化以及获客渠道集中度下降的趋势，公司加大了在各平台营销推广力度，通过淘宝客、京挑客等形式加强与淘宝等平台头部知名主播的合作，以直播带货形式进行引流刺激销售，提升公司品牌的知名度和曝光度，促进线上电商平台销售。

（四）说明不同平台上相同产品的定价标准，相同产品售价是否一致；

1、关于价格类型、定价原则和平均交易价格的基本影响要素

申报期内，发行人在各线上直销产品的价格类型、定价原则及适用的产品包装类型情况如下：

2-129序号

序号	价格类型	含义及定价原则	适用的产品包装类型
1	标准价格	发行人以成本为基础，参考国内可比产品的近似售价标定价格，形成标准价格	盒装
2	活动价格	促销活动时，发行人遵循各大电商平台的活动规则，并结合可比竞品的活动促销力度，开展价格折扣，形成产品活动价格	盒装
3	单片价格	为了更好促进销售，拉动新客户消费，发行人销售较优惠的单片装产品，形成单片价格	单片装
4	平均交易价格	经审计的产品交易额与数量之商	盒装、单片装

申报期内，公司线上直销产品的平均交易价格主要受活动价格和单片价格共同影响。

2、关于单片价格的一致性及其对平均交易价格的影响

以2022年为例，公司开展了单片销售情形的主要产品之单片装平均交易价格如下：

第130页

单位：元/片

2-130产品名称

产品名称	线上销售平台	2022年 线上销售平台单片装平均交易价格
医用透明质酸钠修复贴（白膜）	天猫敷尔佳旗舰店	9.90
	京东敷尔佳官方旗舰店	9.90
医用透明质酸钠修复贴（黑膜）	天猫敷尔佳旗舰店	14.90
	京东敷尔佳官方旗舰店	14.90
敷尔佳 积雪草舒缓修护贴	天猫敷尔佳旗舰店	9.90
	京东敷尔佳官方旗舰店	9.90
敷尔佳胶原蛋白水光修护贴	天猫敷尔佳旗舰店	9.90
	京东敷尔佳官方旗舰店	9.90

如上表所示，因个别产品不同，其线上直销的单片平均交易价格略有差异。发行人在各主要电商平台的主要产品单片装平均交易价格保持一致性，不存在重大差异。发行人为了更好促销，拉动消费者购买并体验产品，针对个别产品形成单片装产品销售情形，该等销售方式对每盒交易平均单价形成较明显影响。

3、关于活动价格的一致性及其对平均交易价格的影响

以2022年为例，发行人主要线上直销电商平台主要产品收入、标准价格、活动价格和平均交易价格情况如下：

单位：万元、元/盒

产品 名称	线上销售平台	收入	标准价格	活动价格	平均交易价格	说明
医用透明质酸钠修复贴（白膜）	天猫敷尔佳旗舰店	12,256.98	148.00	118.00- 148.00	72.39	-
	微信小程序敷尔佳官方旗舰店	536.00			74.33	-
	拼多多敷尔佳官方旗舰店	446.21			46.87	拉新促销活动较多、活动价格销量较多
	京东敷尔佳官方旗舰店	254.43			75.89	-
	快手敷尔佳官方旗舰店	144.41			70.94	-
加权平均值		-	-	-	71.24	-
医用透明质酸钠修复贴 （黑膜）	天猫敷尔佳旗舰店	4,240.78	199.00	159.00- 199.00	101.38
	京东敷尔佳官方旗舰店	153.09			106.02	-
加权平均值		-	-	-	101.53	-
敷尔佳积雪草舒缓修护贴	天猫敷尔佳旗舰店	5,285.65	148.00	118.00- 148.00	62.00	-
	抖音敷尔佳官方旗	1,077.87			55.84	拉新促销活动较多、

第131页

2-131产品名称

产品 名称	线上销售平台	收入	标准价格	活动价格	平均交易价格	说明
	舰店					活动价格销量较多
	微信小程序敷尔佳官方旗舰店	335.43			73.71	-
	拼多多敷尔佳官方旗舰店	248.47			45.16	拉新促销活动较多、活动价格销量较多
加权平均值		-	-	-	60.62	-
敷尔佳胶原蛋白水光修护贴	天猫敷尔佳旗舰店	3,102.66	148.00	118.00- 148.00	54.22	拉新促销活动较多、活动价格销量较多
	抖音敷尔佳官方旗舰店	364.60			51.35	拉新促销活动较多、活动价格销量较多
	微信小程序敷尔佳官方旗舰店	244.32			71.63	-
	京东敷尔佳官方旗舰店	180.78			46.24	拉新促销活动较多、活动价格销量较多
	拼多多敷尔佳官方旗舰店	163.34			44.67	拉新促销活动较多、活动价格销量较多
加权平均值		-	-	-	53.86	-
敷尔佳虾青素传明酸修护贴	天猫敷尔佳旗舰店	3,132.16	148.00	118.00- 148.00	56.09	拉新促销活动较多、活动价格销量较多
	抖音敷尔佳官方旗舰店	331.95			51.29	拉新促销活动较多、活动价格销量较多
	拼多多敷尔佳官方旗舰店	169.27			44.28	拉新促销活动较多、活动价格销量较多
	微信小程序敷尔佳官方旗舰店	153.89			68.87	-
加权平均值		-	-	-	55.39	-

注：上表主要产品所在平台，以该产品在各平台当期收入超过100.00万元为准进行列示。

申报期内，发行人主要产品在线上直销平台中的平均交易价格波动较大，主要系发行人为了促销，形成较多单价较低的单片装产品销售，从而拉低了每盒产品的平均交易价格。同时，大促活动期间，为了更好促进销售，发行人遵循各大电商平台的活动规则，并结合可比竞品的活动促销力度，开展价格折扣，折扣后的盒装产品价格较优惠。活动期间内，活动价格较低的盒装产品销售较为集中，导致对全年的盒装产品平均交易价格形成较明显影响。

综上，发行人主要产品在不同线上直销平台上的定价标准和原则一致，相同产品标准价格一致，产品价格体系整体稳定。活动价格范围基本保持稳定，平均交易价格因促销活动力度不同、开展平台不同、单片价格不同而形成差异，具备合理性。

第132页

（五）说明报告期各期各直播平台的收入金额和占比，直播平台下收益分成及销售费用的列支情况，对应的直播平台收入和销售费用的匹配性；公司自2019年开始在天猫平台进行直播推广，加强了与头部主播的合作，通过直播带货等方式提升店铺的销量和客户流量。此后，公司相继拓展小红书、抖音平台等新兴渠道进行直播带货，加强与消费者的互动性、提高产品体验性、产品曝光度。2019年-2022年，直播平台的收入、收益分成及销售费用情况如下：

单位：万元

2-132期间

期间	2022年度					2021年度
直播 平台	直播 收入	占比	收益 分成	销售 费用	销售费用率	直播 收入	占比	收益 分成	销售 费用	销售费用率
天猫	6,647.04	31.53%	4,751.30	2,279.77	34.30%	11,705.85	91.25%	8,379.32	3,525.18	30.11%
小红书	25.22	0.12%	21.13	4.09	16.22%	63.80	0.50%	54.49	9.31	14.59%
抖音	14,091.61	66.84%	10,160.54	2,129.67	15.11%	1,039.80	8.11%	502.70	75.29	7.24%
快手	317.53	1.51%	206.58	110.95	34.94%	18.53	0.14%	8.37	2.02	10.89%
合计	21,081.39	100.00%	15,139.54	4,524.47	21.46%	12,827.98	100.00%	8,944.88	3,611.80	28.16%
期间	2020年度					2019年度
直播 平台	直播 收入	占比	收益 分成	销售 费用	销售费用率	直播 收入	占比	收益 分成	销售 费用	销售费用率
天猫	7,889.43	98.80%	5,550.53	2,406.81	30.51%	1,640.01	100.00%	1,148.02	525.42	32.04%
小红书	96.20	1.20%	83.78	12.42	12.91%	-	-	-	-	-
抖音	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-
合计	7,985.63	100.00%	5,634.31	2,419.23	30.29%	1,640.01	100.00%	1,148.02	525.42	32.04%

公司直播收入主要通过与社交网络平台的达人（包括博主、网红等）合作，于各平台直播间讲解、销售公司产品，客户点击直播间的商品链接，跳转至公司官方店铺下单产生。2019年-2021年，天猫平台产生的直播收入在90%以上，公司直播收入主要由天猫平台产生，2022年开始，公司加大对其他平台的投入，导致2022年度天猫平台收入占比减小，其各期销售费用率基本稳定在30%左右。依据公司与天猫平台直播达人签订的直播服务协议，公司需支付达人的费用主要由按照直播产品销售额的一定比例计算的销售佣金构成，合同约定的销售佣金通常为直播产品销售额的10%-40%。此外，公司还需根据达人的知名度、带货能力及流量规模与其协商确定固定直播服务费用，此类费用较佣金规模小。公司将

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按照直播收入确认销售收入，销售佣金及固定直播服务费用确认为销售费用，天猫平台直播收入和销售费用具有匹配性。

公司自2020年起，开始利用小红书平台推出的好物推荐直播带货推广计划在小红书平台开展网络直播营销业务。公司登录商家运营中心，提交店铺ID、名称品牌品类等信息，申请开通相应权限，经平台审核后，达人即可在选品中心选择商家的商品进行直播带货。公司可在推广中心的推广计划中设置佣金率，通常为10%-20%，与小红书平台服务费及佣金费率相近，小红书平台直播收入和销售费用具有匹配性。

公司于2020年在抖音平台开设敷尔佳官方旗舰店销售各类产品，为促进平台流量有效转换为店铺订单，自2021年3月开始在抖音平台进行直播推广。公司通过与第三方运营公司合作的方式开展抖音平台的直播推广，第三方运营公司通过自身孵化的网红、主播等进行直播带货。公司仅按照商品的合约底价扣除平台服务费、运费险、过敏险等费用后的金额收取收益分成。2022年开始，公司自主运营抖音平台，进一步拓展抖音直播渠道，致力于将抖音打造为其主要平台，为顺应直播销售的潮流，加大对其投放，新合作的部分主播收取的坑位费支出较2021年升高，并提高投放力度，导致2022年度销售费用率显著提升。2021年-2022年，直播产生的销售费用归属于平台服务费及销售佣金，抖音平台的直播收入与销售费用具有匹配性。

公司于2021年6月开始在快手平台开展直播业务，由于开展时间较短，当期快手直播收入金额较小，相关销售费用主要为按照交易金额的一定比例支付给主播的销售佣金。2021年快手平台处于起步阶段，相关投入较少，费用率较低。2022年公司持续拓展快手直播渠道，由于新合作达人的销售佣金较高导致当期销售费用率上升。快手平台的直播收入与销售费用具有匹配性。

（六）说明2018年天猫平台新客户平均交易金额、日订单均价显著偏高的原因。

2018年天猫平台新客户平均交易金额、日订单均价显著偏高是由于2018年发行人首次开设线上平台，所有客户均为新客户且当年未在线上平台推出单片面膜产品所致。

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1、新客户平均交易金额偏高的原因

2018年-2022年上半年，天猫平台各期的购买单片面膜新客户数、金额及新客户平均交易金额具体情况如下：

2-134项目

项目	2022年1-6月	2021年	2020年	2019年	2018年
新客户数（万人）	92.34	217.38	236.99	181.77	3.70
其中：购买单片面膜新客户数（万人）	42.98	114.48	133.08	128.28	-
新客户平均交易金额（含单片）（单位：元）	149.92	173.47	148.05	130.98	286.56
新客户平均交易金额（剔除单片）（单位：元）	248.87	310.80	287.96	387.27	286.56

注：2022年8月，天猫平台由于敏感信息获取限制，用户仅能通过天猫会员代码加密处理后的OpenID进行识别，由于2020年至2021年会员代码未加密处理，故无法针对2022年用户进行新客与老客识别及分析，因此仅保留1-6月的分析数据。

由于2018年发行人并未在天猫线上平台推出单片面膜，导致新客户平均交易金额整体较高。2019年，发行人推出单片面膜进行引流且优惠力度较大，导致2019年后各年新客户平均交易金额较低。剔除购买单片面膜的新客户订单数据后所统计的2019年、2020年以及2021年新客户平均交易金额为387.27元、

287.96元以及310.80元，除2019年公司销售增长及新客户尝试产品等因素的影响导致当年新客户平均交易金额略高外（不足一盒面膜产品的零售标价），其他各年整体与2018年新客户平均交易金额相近。考虑到电商大促主要集中在下半年等原因，2022年上半年，新客户人数及平均交易金额数据表现正常。

2、日订单均价偏高的原因

2018年-2022年，天猫平台各期的平均订单交易金额情况如下：

项目	2022年	2021年	2020年	2019年	2018年
平均订单交易金额（含单片）（单位：元）	79.15	94.53	90.36	79.52	228.12
平均订单交易金额（剔除单片）（单位：元）	199.11	229.64	200.18	245.98	228.12

如上表可知，由于2018年发行人未在天猫线上平台推出单片面膜，导致平均订单交易金额整体较高，2019年后发行人推出单片面膜引流，且优惠力度较大，导致2019年后各年平均订单交易金额较低，剔除单片面膜订单后2019年、2020年、2021年及2022年平均订单交易金额为245.98元、200.18元、229.64

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元及199.11元，整体与2018年平均订单交易金额相近，其中2019年、2020年及2021年由于发行人推出较多折扣力度大的活动导致订单金额整体较低。综上，由于2018年发行人并未在天猫线上平台推出单片面膜，导致新客户平均交易金额、日订单均价整体较高，在剔除单片包装面膜后，2018年-2022年发行人新客户平均交易金额、日订单均价水平总体保持稳定，不存在显著偏高的情形。

二、保荐人、申报会计师发表明确意见，并说明：

（一）是否存在单个账户大额采购的情形，如存在列表说明买家账户名称、订单个数、销货数量、销售金额及付款方式，付款方是否和购买方一致，说明单个账户大额采购的原因及合理性；申报期内，发行人各年线上销售平台年下单账户交易金额大于20,000元的用户如下：

2-135年份

年份	手机号	交易金额（元）	商品数量	订单数
2019年	133****9806	37,312.07	316.6	115
	134****1602	33,197.62	251.8	98
	135****5304	29,880.18	219.8	71
	135****7164	22,594.14	210	65
	136****0078	20,615.17	176	64
	153****8818	20,480.11	161.2	57
	159****8717	23,836.89	175	54
	177****4807	28,374.21	239.6	72
	180****7700	20,145.10	135	28
	186****5038	24,246.00	123	20
	199****7889	134,298.27	1,044.8	360
2020年	133****9806	34,515.07	339	107
	135****5304	30,062.97	268	77
	135****0699	44,635.27	612	234
	135****7164	46,913.50	570	197
	136****1102	44,082.56	538	163
	136****6578	34,636.80	381	105
	153****8818	24,917.26	245	67

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2-136年份

年份	手机号	交易金额（元）	商品数量	订单数
	155****8332	32,600.26	360	150
	156****4537	30,478.86	362	107
	159****8717	31,951.71	348	92
	177****4807	45,562.53	477	128
	180****7689	23,417.04	335	126
	189****2595	21,640.11	220	65
	199****7889	118,292.58	1,159	323
2021年	199****7889	116,239.19	1,188	303
	177****4807	82,020.90	903	210
	156****4537	81,674.65	1,097	281
	180****7689	81,124.76	1,166	349
	155****0303	64,957.29	652	317
	135****7164	63,667.72	780	235
	136****1102	61,514.48	801	254
	153****9569	60,008.69	601	125
	159****8717	49,360.49	641	150
	155****8332	46,005.00	511	155
	136****9908	45,821.28	694	213
	150****3598	37,782.55	358	83
	166****7380	35,974.34	327	61
	137****4581	35,257.81	382	3
	176****1120	31,322.74	383	68
	185****7696	30,510.53	329	107
	153****8818	28,781.32	335	74
	136****6578	26,849.98	316	86
	130****3773	26,829.27	405	137
	175****0419	26,547.00	372	310
	177****4327	26,425.35	341	72
	138****3345	24,161.93	310	81
	176****9925	23,813.84	276	63
	158****5273	23,781.06	269	72
	133****9806	22,182.89	263	62
	156****2082	21,147.53	322	105

第137页

2-137年份

年份	手机号	交易金额（元）	商品数量	订单数
	139****8858	20,901.00	140	1
	186****8037	20,680.76	294	122

发行人线上销售平台2019年、2020年以及2021年存在35个账户年客单价达20,000元以上，其中账户手机号为135****5304在2019年以及2020年各年交易金额均达到了20,000元以上，账户手机号为133****9806，177****4807、199****7889、153****8818、135****7164及159****8717则在2019年、2020年以及2021年各年交易金额均达到了20,000元以上。

2022年天猫平台由于敏感信息获取限制，客户数统计口径由手机号更改为Open ID，下单交易金额大于20,000元的用户如下：

年份	Open ID	交易金额（元）	商品数量	订单数
2022年	AAHz-iSEAB6KDInKksuj4kOZ	196,842.80	2,489	64
	AAHm-iSEAB6KDIvKksna5AAW	34,190.00	280	4
	AAEw-iSEAB6KDInKkssVLE0Q	27,085.00	313	13

获取发行人各年下单交易金额大于20,000元的三方平台账单，其所匹配的付款信息如下：

1）支付宝付款信息匹配：

由于以收货人手机号码的方式识别下单账户，根据手机号匹配对应的支付宝付款账号个数以及收货地址，结果如下：

收货人手机号	对应支付宝付款账户数	收货地址
199****7889	730	1）广东省广州市白云区嘉禾街道望岗工业二路动感创意园****栋****，2）广东省广州市白云区嘉禾街道望岗工业二路动感创意园****栋****楼,3)广东省广州市白云区太和镇广州市白云区太和镇太和北路120号****集运中心
177****4807	298	河南省郑州市新郑市新港街道河南省郑州市新郑市航空港区新港大道****集运海运仓
135****7164	304	广东省珠海市香洲区湾仔街道灣仔小學旁****窩蜂中转站
155****8332	264	1）广东省东莞市沙田镇沙田镇第一产业物流园****号仓递****集运仓，2）广东省广州市南沙区万顷沙镇沥心沙东路58号****栋****室（官方集运）
136****1102	303	广东省珠海市香洲区湾仔街道****物流园

第138页

2-138收货人手机号

收货人手机号	对应支付宝付款账户数	收货地址
180****7689	318	广东省东莞市沙田镇西大坦启盈国际快件中心****集运仓
156****4537	262	上海上海市宝山区罗店镇月罗路****号****栋、****栋（上海奥舜信息科技有限公司）
159****8717	210	江苏省南通市海门市海门高新区海能路****号
135****0699	258	广东省东莞市洪梅镇沙望路****神州集运
133****9806	199	广东省惠州市惠城区惠环街道水口街道东江高新科技产业园兴运东路****号****园****栋****楼
135****5304	135	1）广东省深圳市宝安区福永街道永和路鑫豪盛鼎丰科技园****栋****楼，2）广东省深圳市宝安区福海街道塘尾社区凤塘大道聚源工业区****栋****楼
153****8818	149	上海上海市嘉定区江桥镇武都路****号****号楼****层（****转运服务）
134****1602	146	广东省广州市白云区黄石街道黄石西路马务村园艺路****恒丰大厦****集运中心
136****6578	132	广东省深圳市宝安区福永街道深圳市宝安区福永街道怀德翠岗工业二区****栋****物流园
153****9569	125	广东省深圳市宝安区福海街道塘尾社区凤塘大道聚源工业区****栋****楼
189****2595	114	广东省广州市白云区黄石街道黄石西路马务村园艺路****号恒丰大厦****集运中心
136****0078	73	广东省珠海市香洲区湾仔街道石角路****物流园
138****3345	77	1)上海上海市青浦区香花桥街道天瑞路966号****楼****)江苏省苏州市吴江区江陵街道运东开发区****号
150****3598	86	广东省广州市花都区花东镇朝阳****中通国际
166****7380	50	广东省广州市白云区人和镇穗和家园一期****栋****室(中转迪拜）
175****0419	19	天津天津市西青区中北镇碧湖园****驿站
155****0303	15	山西省大同市平城区水泊寺乡恒大****驿站
176****1120	10	辽宁省葫芦岛市绥中县绥中镇****电厂
180****7700	3	广东省深圳市南山区沙河街道华侨城汕头街****锦绣公寓****
139****8858	1	广东省广州市白云区白云湖街道机场路兵房街261号七四三一兵工厂内****号仓****
130****3773	89	广东省东莞市虎门镇怀德路278号
137****4581	1	广东省广州市白云区永平街东平市场东7街6号仓
156****2082	100	1）广东省东莞市高埗镇高埗镇****路中转仓****楼，2）广东省东莞市东城街道东城街道九头村****工业园****幢，3）广东省东莞市茶山镇卢屋村****驿站

第139页

2-139收货人手机号

收货人手机号	对应支付宝付款账户数	收货地址
158****5273	52	广东省深圳市龙岗区南湾街道立信路****号****集运
176****9925	53	广东省东莞市凤岗镇大岭路16号****物流园易****
177****4327	55	江苏省南通市海门高新区建材路180号万鲤好运****栋****
186****8037	100	广东省东莞市高埗镇草墩工業****街****
136****9908	147	广东省广州市南沙区东涌镇骏马大道****
185****7696	84	广东省东莞市沙田镇进港南路启盈国际快件中心菜鸟定制仓****

2022年以Open ID识别下单账户，根据Open ID匹配对应的支付宝付款账号个数以及收货地址如下：

收货人Open ID	对应支付宝付款账户数	收货地址
AAHz-iSEAB6KDInKksuj4kOZ	1	广东省广州市白云区****东7街6号仓
AAHm-iSEAB6KDIvKksna5AAW	1	1）山西省太原市杏花岭区***菜鸟，2）陕西省咸阳市秦都区***医院后门，3）陕西省西安市灞桥区***宾馆
AAEw-iSEAB6KDInKkssVLE0Q	1	广东省广州市***东7街6号仓

2）小红书付款信息匹配：

收货人电话号	小红书用户编号
199****7889	56570785b8ce1a15****11ce
	57e68204bd0da559****4a6f
	585e29ed50c4b438****d6d5
	58778c676a6a696f****952c
	59b000fc50c4b466****21a9
	5b3b9f11f7e8b94a****fc9d
133****9806	5768317c82ec3933****4e4b
135****5304	56cab4c71c07df02****ce53
177****4807	5b4534ad4eacab70****bd5a
186****5038	5a9faeaa11be104c****8f69
159****8717	59ae0c8850c4b45a****018d
	5b363531e8ac2b03****64a0
153****8818	582193755e87e712****5ee4
	58ef55955e87e749****c90b

第140页

2-140136****6578

136****6578

563e5f2ae4b1cf38****33b0

注：小红书付款信息受信息脱敏影响，2021年8月后数据无法更新。

根据下单账户手机号所匹配的三方平台付款信息可知，年客单价达20,000元以上的下单账号小红书手机号与天猫手机号高度重合，除电话186****5038外均在两个平台购买过公司产品，查看地址可知上述账户多为物流中转仓或是公司地址，账户电话多为仓库或公司代收人员电话，询问发行人电商部得知，该情况多为海外地址转运云仓，收货人都是云仓的相关人员，获取收件人名称也都是xx转xx。海外转运云仓系海外旅居、出国留学的消费者通过国内网上平台采购或邮寄物品的渠道，通常由云仓收件人收齐全部商品/物品后统一邮寄至消费者海外的具体住址。由于海外转运仓系多人共享同一收货地址或代收货地址的情况，故存在一个收货地址/电话对应多个支付账户/下单账户的情形，不存在异常情况。

（二）线上直销平台客单价10,000元以上对应的产品、销售金额、订单数量、人数和客单价、复购率，采购原因及合理性；

2019年至2021年，线上直销平台单个账户年交易额在10,000元以上的账户共有155个（均以账户手机作为识别方式），具体如下：

年份	手机电话	销售金额（元）	订单 数量	年份	手机电话	销售金额（元）	订单 数量
2019	199****7889	134,298.27	360	2020	153****9170	17,986.00	22
2019	133****9806	37,312.07	115	2020	137****0602	17,254.62	72
2019	134****1602	33,197.62	98	2020	171****1823	16,429.17	58
2019	135****5304	29,880.18	71	2020	181****1808	16,382.01	33
2019	177****4807	28,374.21	72	2020	158****6460	15,378.81	77
2019	186****5038	24,246.00	20	2020	182****2612	15,294.21	48
2019	159****8717	23,836.89	54	2020	158****5516	14,562.47	39
2019	135****7164	22,594.14	65	2020	155****0303	14,100.00	118
2019	136****0078	20,615.17	64	2020	137****5967	13,838.29	32
2019	153****8818	20,480.11	57	2020	186****0805	13,798.49	23
2019	180****7700	20,145.10	28	2020	158****6814	13,350.44	36
2019	130****7472	17,786.00	22	2020	132****0579	13,314.53	64
2019	136****1102	17,097.87	41	2020	186****3607	13,090.20	19
2019	134****7894	16,634.40	9	2020	133****8391	12,908.23	48
2019	173****2790	15,001.06	27	2020	173****2790	12,866.82	32

第141页

2-141年份

年份	手机电话	销售金额（元）	订单 数量	年份	手机电话	销售金额（元）	订单 数量
2019	135****6534	14,444.60	19	2020	150****3598	12,759.19	34
2019	135****1234	14,355.48	13	2020	187****5448	12,735.24	58
2019	150****7835	14,296.03	36	2020	137****6926	12,474.32	39
2019	135****0699	14,106.00	77	2020	186****4585	12,243.00	4
2019	139****4999	13,060.80	19	2020	189****6033	11,964.94	16
2019	189****5907	12,790.00	5	2020	130****8720	11,880.51	78
2019	189****2595	12,732.82	40	2020	187****1600	11,863.94	22
2019	181****1808	12,717.59	28	2020	755****8233	11,622.68	38
2019	133****7838	12,652.54	53	2020	187****1314	11,610.56	25
2019	186****5817	12,103.60	6	2020	186****8481	11,608.51	73
2019	182****2612	11,991.91	35	2020	136****7359	11,480.68	18
2019	139****2212	11,887.00	23	2020	138****0532	11,408.39	17
2019	158****4152	11,451.04	10	2020	139****7401	11,379.05	44
2019	138****9222	11,427.10	14	2020	156****2082	11,334.12	50
2019	132****5829	11,277.64	19	2020	180****9403	11,276.95	31
2019	185****2085	11,064.00	13	2020	136****5973	11,122.76	24
2019	137****2899	11,027.00	13	2020	153****9569	10,897.49	41
2019	159****5555	10,633.21	22	2020	184****8192	10,804.55	22
2019	182****8588	10,575.60	21	2020	136****4512	10,658.58	7
2019	183****3333	10,522.00	18	2020	182****0023	10,608.91	16
2019	134****6068	10,363.40	12	2020	182****1456	10,553.96	9
2019	182****0280	10,260.85	6	2020	139****8090	10,527.20	22
2019	150****1212	10,255.00	20	2020	135****0910	10,503.70	11
2019	182****6525	10,226.04	10	2020	177****2166	10,474.70	13
2019	137****3006	10,188.00	16	2020	136****0078	10,466.67	43
2019	138****9600	10,065.81	11	2020	158****1049	10,413.00	4
2019	132****7670	10,055.00	1	2020	134****1030	10,410.46	34
2020	199****7889	118,292.58	323	2020	183****3471	10,384.19	24
2020	135****7164	46,913.50	197	2020	133****7433	10,370.02	35
2020	177****4807	45,562.53	128	2020	138****8178	10,299.75	19
2020	135****0699	44,635.27	234	2020	186****6333	10,288.00	6
2020	136****1102	44,082.56	163	2020	185****1156	10,147.00	15
2020	136****6578	34,636.80	105	2020	150****8856	10,046.94	33
2020	133****9806	34,515.07	107	2020	138****3661	10,022.37	11
2020	155****8332	32,600.26	150	2020	137****7421	10,021.15	13
2020	159****8717	31,951.71	92	2021	199****7889	116,239.19	303
2020	156****4537	30,478.86	107	2021	177****4807	82,020.90	210

第142页

2-142年份

年份	手机电话	销售金额（元）	订单 数量	年份	手机电话	销售金额（元）	订单 数量
2020	135****5304	30,062.97	77	2021	156****4537	81,674.65	281
2020	153****8818	24,917.26	67	2021	180****7689	81,124.76	349
2020	180****7689	23,417.04	126	2021	155****0303	64,957.29	317
2020	189****2595	21,640.11	65	2021	135****7164	63,667.72	235
2020	134****1602	19,220.44	47	2021	136****1102	61,514.48	254
2020	133****7838	18,715.02	103	2021	153****9569	60,008.69	125
2021	136****9908	45,821.28	213	2021	159****8717	49,360.49	150
2021	150****3598	37,782.55	83	2021	155****8332	46,005.00	155
2021	166****7380	35,974.34	61	2021	151****7979	13,108.48	17
2021	137****4581	35,257.81	3	2021	187****5232	13,058.30	17
2021	176****1120	31,322.74	68	2021	182****2612	13,014.41	43
2021	185****7696	30,510.53	107	2021	152****1513	12,800.00	1
2021	153****8818	28,781.32	74	2021	139****6090	12,757.14	10
2021	136****6578	26,849.98	86	2021	185****1370	12,673.15	8
2021	130****3773	26,829.27	137	2021	187****4745	12,506.01	33
2021	175****0419	26,547.00	310	2021	185****2183	12,455.85	17
2021	177****4327	26,425.35	72	2021	186****8176	12,383.14	26
2021	138****3345	24,161.93	81	2021	189****9669	12,346.58	118
2021	176****9925	23,813.84	63	2021	150****3184	12,255.30	13
2021	158****5273	23,781.06	72	2021	131****5935	12,214.38	59
2021	133****9806	22,182.89	62	2021	186****6799	12,178.08	6
2021	156****2082	21,147.53	105	2021	137****0003	12,118.43	6
2021	139****8858	20,901.00	1	2021	182****0652	11,983.26	15
2021	186****8037	20,680.76	122	2021	182****0989	11,906.82	36
2021	176****7075	19,890.58	76	2021	181****6233	11,687.71	31
2021	133****7838	19,882.28	120	2021	186****3321	11,646.00	15
2021	130****8720	18,960.29	144	2021	136****1207	11,605.78	47
2021	130****7731	18,837.76	48	2021	134****1030	11,490.19	43
2021	181****1808	18,652.61	41	2021	155****0869	11,435.60	9
2021	173****2086	18,582.20	63	2021	137****0476	11,331.60	11
2021	137****0602	17,284.07	72	2021	139****7224	11,214.58	17
2021	188****5601	17,282.65	89	2021	135****6257	11,170.00	2
2021	755****8233	17,091.89	48	2021	132****0579	11,124.90	41
2021	133****0189	16,949.97	97	2021	158****5378	11,118.62	31
2021	153****5656	16,837.08	49	2021	189****7061	11,095.23	21
2021	135****0699	16,667.77	75	2021	188****9929	11,063.70	25
2021	133****7433	16,538.54	56	2021	180****3579	11,014.15	19

第143页

2-143

年份

年份	手机电话	销售金额（元）	订单 数量	年份	手机电话	销售金额（元）	订单 数量
2021	187****5448	16,304.34	90	2021	186****5738	10,796.81	25
2021	151****3230	15,887.85	43	2021	155****8989	10,787.37	30
2021	171****1823	15,257.28	55	2021	137****3006	10,756.80	11
2021	189****2595	15,248.88	40	2021	139****6696	10,663.74	12
2021	180****9786	15,238.62	111	2021	137****9950	10,545.83	4
2021	135****5304	15,218.96	30	2021	158****5516	10,503.15	32
2021	755****8233	15,087.20	50	2021	151****6100	10,462.00	8
2021	134****1602	14,656.22	68	2021	186****2899	10,426.49	10
2021	173****3463	14,390.54	22	2021	177****2610	10,377.88	32
2021	173****2790	14,333.79	31	2021	138****7076	10,251.82	9
2021	183****6520	13,742.87	26	2021	178****2700	10,198.15	8
2021	177****8560	13,617.75	49	2021	156****7777	10,194.18	10
2021	132****8263	13,169.56	29	2021	155****0337	10,164.53	25
2021	-	-	-	2021	137****6681	10,087.18	14

2022年，天猫平台由于敏感信息获取限制，客户数统计口径由手机号更改为Open ID统计，下单交易金额大于10,000元的用户如下：

年份	Open ID	销售金额（元）	订单数量
2022年	AAHz-iSEAB6KDInKksuj4kOZ	196,842.80	64
2022年	AAHm-iSEAB6KDIvKksna5AAW	34,190.00	4
2022年	AAEw-iSEAB6KDInKkssVLE0Q	27,085.00	13
2022年	AAHu-iSEAB6KDInKksuW4iHD	19,082.00	19
2022年	AAGV-iSEAB6KDInKksvUwBbZ	18,194.49	24
2022年	AAGD-iSEAB6KDIvKksggVKnV	14,893.00	2
2022年	AAHE-iSEAB6KDInKksunrNQL	14,400.05	16
2022年	AAE6-iSEAB6KDInKksvRdyk3	13,073.55	9
2022年	AAEV-iSEAB6KDIvKksndTuXz	13,058.00	2
2022年	AAHZ-iSEAB6KDInKksur6_c6	12,966.50	25
2022年	AAFO-iSEAB6KDInKksu0OAZK	12,296.20	4
2022年	AAEN-iSEAB6KDInKksuMyUje	11,996.20	3
2022年	AAGp-iSEAB6KDInKksub1HG3	11,720.27	29
2022年	AAED-iSEAB6KDInKksv7O-Bb	11,697.44	9
2022年	AAH1-iSEAB6KDInKkssc8Dcg	11,056.97	44
2022年	AAEO-iSEAB6KDInKksuIyH8t	10,934.32	5

第144页

2-1442022年

2022年	AAEm-iSEAB6KDInKkss53tcm	10,813.95	15
2022年	AAGP-iSEAB6KDInKkstcSsCX	10,759.30	14
2022年	AAGn-iSEAB6KDInKksu_IsHz	10,491.76	12
2022年	AAE5-iSEAB6KDInKksvU54Np	10,478.28	9
2022年	AAFR-iSEAB6KDInKksubVy4f	10,244.41	23
2022年	AAFC-iSEAB6KDInKksvleQvH	10,183.82	10
2022年	AAEz-iSEAB6KDInKksupcUPE	10,038.20	5

上表为年交易金额均大于10,000元的账户明细、交易金额以及订单数，其中共有34个账户存在多个年份年交易额均超过10,000元的情况，其购买商品信息具体如下：

第145页

2-1452019年

2019年			2020年			2021年			2022年
商品名称	商品数量	交易金额（元）	商品名称	商品数量	交易金额（元）	商品名称	商品数量	交易金额（元）	商品名称	商品数量	交易金额（元）
医用透明质酸钠修复贴	4,272	547,298.96	医用透明质酸钠修复贴	6,598	718,646.98	医用透明质酸钠修复贴	11,079	1,226,727.78	医用透明质酸钠修复贴	3,534	363,112.3
虾青素传明酸修护贴	299	45,523.98	重组胶原蛋白水光修复贴	1,246	105,500.47	次抛	1,266	147,134.90	敷尔佳积雪草舒缓修护贴	281	24,479.07
透明质酸钠修复贴(黑膜)	247	42,175.36	虾青素传明酸修护贴	755	93,167.75	虾青素传明酸修护贴	890	75,860.65	敷尔佳烟酰胺美白淡斑修护面膜	229	18,959.51
重组胶原蛋白水光修复贴	315	33,894.08	积雪草舒缓修复贴	779	62,900.18	敷尔佳积雪草舒缓修复贴	798	79,064.68	敷尔佳虾青素传明酸修护贴	190	16,034.55
敷尔佳花季肤质肤色修护冻干粉+肤质肤色修护液	63	30,271.08	次抛	273	50,043.64	重组胶原蛋白水光修复贴	663	65,112.38	敷尔佳清痘净肤修护贴	141	12,491.04
透明质酸钠修护贴	241	28,891.53	透明质酸钠修护贴	226	20,728.57	透明质酸钠水光精纯液	642	42,348.28	敷尔佳透明质酸钠次抛修护液	541	11,399.12
重组胶原蛋白多效修护贴	92	11,370.02	敷尔佳花季水杨酸果酸焕肤面膜	148	19,770.47	积雪草舒缓修复贴	386	42,953.56	敷尔佳胶原蛋白水光修护贴	94	7,567.81
医用透明质酸钠修复液	66	9,097.63	虾青素神经酰胺修护乳	200	18,582.77	透明质酸钠修护贴	388	27,959.33	敷尔佳祛痘修护冻干复配精华液	68	7,072.99
次抛	26	8,958.29	敷尔佳花季肤质肤色修护冻干粉+肤质肤色修护液	64	15,533.39	透明质酸钠修复贴(黑膜)	126	16,116.31	敷尔佳透明质酸钠修护贴（黑膜）	61	7,060.11
敷尔佳花季色泽修护精纯液	15	7,173.33	单片白膜	1,019	14,071.54	敷尔佳花季水杨酸果酸焕肤面膜	206	19,572.35	敷尔佳胶原蛋白多效修护贴	100	6,879.41
B5急护喷雾	24	3,232.32	虾青素传明酸精华液	68	12,685.92	单片白膜	1,212	16,370.82	敷尔佳积雪草洁颜泡泡	58	3,894.14
敷尔佳花季提升紧致舒纹冻干粉+提升紧致舒纹修护液	5	2,316.72	透明质酸钠水光精纯液	142	12,064.69	重组胶原蛋白多效修护贴	74	8,493.48	敷尔佳透明质酸钠修护贴	42	3,267.32

第146页

2-1462019年

2019年			2020年			2021年			2022年
虾青素传明酸精华液	4	1,393.13	透明质酸钠修复贴(黑膜)	65	9,641.43	敷尔佳花季提升紧致舒纹冻干粉+提升紧致舒纹修护液	145	6,882.58	敷尔佳B5舒缓修护贴	36	3,161.69
透明质酸钠修复贴	11	1,344.53	B5急护喷雾	66	7,188.59	重组胶原蛋白多效修护喷雾	88	6,808.36	医用重组Ⅲ型人源化胶原蛋白贴	25	2,936.16
重组胶原蛋白多效修护喷雾	10	1,308.23	医用透明质酸钠修复液	59	6,385.27	虾青素传明酸精华液	41	6,140.10	敷尔佳依克多因熬夜修护贴	32	2,731.23
单片白膜	87	1,190.64	单片黑膜	288	5,923.00	B5急护喷雾	92	6,052.96	敷尔佳花季水杨酸果酸焕肤面膜	33	2,182.8
虾青素神经酰胺修护乳	2	706.58	敷尔佳花季提升紧致舒纹冻干粉+提升紧致舒纹修护液	32	5,803.48	敷尔佳虾青素神经酰胺修护乳	62	5,073.95	医用透明质酸钠修复液	21	2,105.6
透明质酸钠水光精纯液	2	691.22	重组胶原蛋白多效修护贴	46	5,051.88	敷尔佳植萃醒肤修护贴	64	5,647.22	敷尔佳海绵骨针祛痘凝露	45	2,000.95
透明质酸钠微囊精纯液	4	613.55	透明质酸钠氨基丁酸精华液	34	4,032.84	敷尔佳花季色泽修护精纯液	95	4,506.21	敷尔佳肤质肤色修护冻干粉+肤质肤色修护液	15	1,308.79
透明质酸钠氨基丁酸精华液	3	319.42	敷尔佳海绵骨针祛痘凝露	43	3,923.65	单片灯泡膜	506	7,122.65	敷尔佳润颜滋养面膜	31	1,211.61
单片绿膜	9	143.33	单片积雪草	258	3,777.70	医用透明质酸钠修复液	71	7,200.63	敷尔佳透明质酸钠修护喷雾	14	1,049.86
单片黑膜	5	115.22	敷尔佳植萃醒肤修护贴	45	3,471.57	敷尔佳海绵骨针祛痘凝露	321	13,655.46	敷尔佳沙漠植物保湿修护贴	10	1,012.25
-	-	-	敷尔佳花季色泽修护精纯液	19	3,446.63	敷尔佳花季肤质肤色修护冻干粉+肤质肤色修护液	25	3,584.26	医用透明质酸钠修复贴（熊猫版礼盒）	12	982.8
-	-	-	重组胶原蛋白多效修护喷雾	30	2,808.10	敷尔佳虾青素传明酸修护贴	964	73,447.48	敷尔佳积雪草舒缓修护洁面泡泡	7	613.72
-	-	-	单片绿膜	103	1,808.66	透明质酸钠修护喷雾	50	2,928.02	敷尔佳净爽控油黑泥膜	5	512

第147页

2-1472019年

2019年			2020年			2021年			2022年
-	-	-	透明质酸钠修护喷雾	12	1,088.88	敷尔佳积雪草舒缓修护洁面泡泡	162	18,269.43	敷尔佳积雪草舒缓修护套盒	1	399
-	-	-	透明质酸钠微囊精纯液	16	811.7	单片积雪草	318	4,381.72	敷尔佳润泽水感绿泥膜	21	318.11
-	-	-	-	-	-	单片多效	238	3,007.29	敷尔佳积雪草舒缓修护乳液	25	312.15
-	-	-	-	-	-	透明质酸钠氨基丁酸精华液	28	3,582.90	敷尔佳积雪草舒缓修护水	15	312.14
-	-	-	-	-	-	虾青素神经酰胺修护乳	12	1,504.52	敷尔佳B5急护喷雾	2	294.82
-	-	-	-	-	-	敷尔佳积雪草舒缓修护水	31	2,493.41	敷尔佳积雪草舒缓修护霜	31	208.36
-	-	-	-	-	-	敷尔佳积雪草舒缓修护乳液	29	2,197.49	敷尔佳B5修护喷雾	5	193.45
-	-	-	-	-	-	单片植萃	96	1,086.49	敷尔佳透明质酸钠水光精华液	5	189
-	-	-	-	-	-	敷尔佳透明质酸钠修护贴（黑膜）	49	6,345.89	敷尔佳虾青素传明酸精华液	1	127.2
-	-	-	-	-	-	单片黑膜	78	1,406.67	敷尔佳积雪草舒缓修护贴（单片）	3	49.04
-	-	-	-	-	-	敷尔佳润颜滋养面膜	123	611.04	敷尔佳虾青素传明酸修护贴（单片）	2	19.8
-	-	-	-	-	-	敷尔佳透明质酸钠修护喷雾	10	1,297.69	敷尔佳重组胶原蛋白水光修护贴（单片）	2	19.8
-	-	-	-	-	-	敷尔佳净爽控油黑泥膜	25	1,901.66	卉呼吸松茸舒润乳液	37	16.96
-	-	-	-	-	-	敷尔佳润泽水亮绿泥膜	19	2,030.06	敷尔佳透明质酸钠氨基丁酸精华	1	9.9

第148页

2-1482019年

2019年			2020年			2021年			2022年
									液
-	-	-	-	-	-	单片绿膜	65	780.26	-	-	-
-	-	-	-	-	-	单片妆黑	2	0.02	-	-	-
-	-	-	-	-	-	单片妆白	2	0.02	-	-	-
-	-	-	-	-	-	敷尔佳积雪草舒缓修护贴	1,309	101,040.75	-	-	-
-	-	-	-	-	-	敷尔佳胶原蛋白水光修护贴	307	24,431.21	-	-	-
-	-	-	-	-	-	敷尔佳透明质酸钠修护贴	212	12,047.24	-	-	-
-	-	-	-	-	-	敷尔佳透明质酸钠次抛修护液	132	6,257.87	-	-	-
-	-	-	-	-	-	敷尔佳重组胶原蛋白水光修护贴	61	4,915.86	-	-	-
-	-	-	-	-	-	敷尔佳重组胶原蛋白水光修护贴（单片）	374	4,302.04	-	-	-
-	-	-	-	-	-	医用透明质酸钠修复贴(单片)	270	3,506.67	-	-	-
-	-	-	-	-	-	敷尔佳积雪草舒缓修护贴（单片）	246	3,155.76	-	-	-
-	-	-	-	-	-	敷尔佳胶原蛋白多效修护贴	40	2,713.41	-	-	-
-	-	-	-	-	-	卉呼吸松茸舒润面膜	33	2,417.34	-	-	-
-	-	-	-	-	-	敷尔佳虾青素传明酸修护贴（单片）	170	2,046.86	-	-	-

第149页

2-1492019年

2019年			2020年			2021年			2022年
-	-	-	-	-	-	敷尔佳肤质肤色修护冻干粉+肤质肤色修护液	14	1,444.51	-	-	-
-	-	-	-	-	-	敷尔佳积雪草舒缓修护霜	4	641.15	-	-	-
-	-	-	-	-	-	熊猫礼盒修护膜黑膜	2	384.18	-	-	-
-	-	-	-	-	-	熊猫礼盒修护膜白膜	2	289.82	-	-	-
-	-	-	-	-	-	卉呼吸松茸舒润面霜	2	245.75	-	-	-
-	-	-	-	-	-	敷尔佳植萃醒肤修护贴（单片）	14	155.00	-	-	-
-	-	-	-	-	-	敷尔佳透明质酸钠水光精华液	1	116.62	-	-	-
-	-	-	-	-	-	卉呼吸松茸舒润面膜（单片）	2	15.90	-	-	-

第150页

2019年-2022年公司于线上销售平台销售的SKU数量分别为23种、29种、89种及119种，基本覆盖了公司线上销售产品全品类，其中医用透明质酸钠修复贴（白膜）为交易额占比最高的产品，2019年-2022年销售占比为70%、59%、57%以及72%，随着发行人产品种类的增加，医用透明质酸钠修复贴（白膜）销售额占比逐年降低。

2019年-2021年，发行人线上直销平台单个账户年交易额在10,000元以上的用户的年平均复购周期（即用户年内复购间隔的均值）如下：

2-150年份

年份	手机电话	平均复购周期（单位：天）	年份	手机电话	平均复购周期（单位：天）
2019	130****7472	12.62	2019	150****7835	6.43
2019	132****5829	15.89	2019	150****1212	12.00
2019	133****7838	6.33	2019	153****8818	5.45
2019	133****9806	2.72	2019	158****4152	30.00
2019	134****6068	30.27	2019	159****8717	5.25
2019	134****1602	3.32	2019	159****5555	15.86
2019	134****7894	41.88	2019	173****2790	11.58
2019	135****5304	4.51	2019	177****4807	4.46
2019	135****6534	16.28	2019	180****7700	10.89
2019	135****0699	3.59	2019	181****1808	12.15
2019	135****7164	4.92	2019	182****2612	9.47
2019	135****1234	12.17	2019	182****8588	15.35
2019	136****1102	8.20	2019	182****0280	29.60
2019	136****0078	5.02	2019	182****6525	35.56
2019	137****2899	18.67	2019	183****3333	17.76
2019	137****3006	22.93	2019	185****2085	18.25
2019	138****9222	23.62	2019	186****5817	61.60
2019	138****9600	17.90	2019	186****5038	13.84
2019	139****2212	9.91	2019	189****2595	8.56
2019	139****4999	15.33	2019	189****5907	79.50
2019	199****7889	0.71	2020	156****4537	3.01
2020	130****8720	4.21	2020	156****2082	5.61
2020	132****0579	5.25	2020	158****6460	4.30
2020	133****7838	3.03	2020	158****5516	7.71

第151页

2-151年份

年份	手机电话	平均复购周期（单位：天）	年份	手机电话	平均复购周期（单位：天）
2020	133****9806	2.92	2020	158****6814	9.46
2020	133****7433	5.65	2020	158****1049	73.00
2020	133****8391	6.91	2020	159****8717	2.87
2020	134****1030	8.91	2020	171****1823	4.79
2020	134****1602	7.22	2020	173****2790	10.48
2020	135****5304	4.22	2020	177****2166	20.83
2020	135****0699	1.21	2020	177****4807	2.43
2020	135****7164	1.46	2020	180****9403	6.60
2020	135****0910	19.40	2020	180****7689	2.49
2020	136****7359	16.06	2020	181****1808	10.44
2020	136****1102	1.90	2020	182****0023	15.00
2020	136****6578	2.67	2020	182****1456	27.00
2020	136****5973	8.22	2020	182****2612	7.17
2020	136****4512	28.67	2020	183****3471	7.39
2020	136****0078	8.12	2020	184****8192	8.81
2020	137****7421	24.08	2020	185****1156	21.07
2020	137****6926	5.89	2020	186****6333	52.40
2020	137****5967	10.61	2020	186****3607	19.06
2020	137****0602	4.61	2020	186****8481	4.51
2020	138****0532	14.75	2020	186****0805	13.50
2020	138****3661	26.00	2020	186****4585	98.00
2020	138****8178	16.94	2020	187****5448	5.61
2020	139****8090	16.29	2020	187****1314	11.96
2020	139****7401	4.35	2020	187****1600	13.95
2020	150****8856	8.69	2020	189****2595	4.64
2020	150****3598	9.27	2020	189****6033	12.60
2020	153****8818	4.71	2020	199****7889	0.83
2020	153****9569	2.95	2020	755****8233	6.03
2020	153****9170	13.81	2020	155****8332	1.40
2020	155****0303	0.25	2021	755****8233	3.16
2021	130****3773	2.16	2021	153****5656	6.88
2021	132****0579	3.51	2021	155****0303	0.67

第152页

2-152年份

年份	手机电话	平均复购周期（单位：天）	年份	手机电话	平均复购周期（单位：天）
2021	133****7838	2.96	2021	155****8332	2.20
2021	133****9806	5.50	2021	156****4537	1.20
2021	135****5304	11.91	2021	156****2082	3.14
2021	135****7164	1.53	2021	159****8717	2.28
2021	135****6257	89.08	2021	166****7380	5.57
2021	136****1102	1.32	2021	171****1823	5.93
2021	136****6578	4.16	2021	175****0419	0.66
2021	136****9908	1.48	2021	176****1120	2.08
2021	137****0476	15.63	2021	176****7075	2.51
2021	137****0602	4.59	2021	177****4327	4.85
2021	138****3345	3.64	2021	177****4807	1.64
2021	139****6090	25.76	2021	177****8560	6.32
2021	150****3598	4.23	2021	180****7689	1.01
2021	151****3230	7.75	2021	180****3579	15.27
2021	151****7979	21.49	2021	181****6233	7.41
2021	153****8818	4.74	2021	181****1808	6.26
2021	153****9569	2.86	2021	185****2183	21.28
2021	186****8037	2.96	2021	185****7696	2.18
2021	188****5601	3.89	2021	186****3321	21.15
2021	199****7889	1.17	2021	186****8176	5.61
2021	755****8233	4.15	2021	158****5378	11.26
2021	189****9669	2.26	2021	188****9929	12.30
2021	130****8720	2.48	2021	186****5738	12.91
2021	133****0189	2.93	2021	183****6520	13.01
2021	180****9786	3.18	2021	155****0337	13.57
2021	176****9925	3.53	2021	189****7061	14.38
2021	187****5448	3.85	2021	150****3184	15.76
2021	187****4745	4.08	2021	173****3463	16.52
2021	158****5273	4.44	2021	139****7224	18.46
2021	135****0699	4.47	2021	187****5232	19.02
2021	134****1602	4.76	2021	182****0652	21.59
2021	173****2086	5.43	2021	137****6681	21.73

第153页

2-153年份

年份	手机电话	平均复购周期（单位：天）	年份	手机电话	平均复购周期（单位：天）
2021	131****5935	5.97	2021	156****7777	23.19
2021	133****7433	6.38	2021	139****6696	26.55
2021	182****2612	7.20	2021	137****4581	28.38
2021	130****7731	7.41	2021	185****1370	32.17
2021	136****1207	7.58	2021	151****6100	32.24
2021	134****1030	8.04	2021	186****2899	33.31
2021	189****2595	8.44	2021	137****3006	33.41
2021	158****5516	9.65	2021	137****0003	35.76
2021	182****0989	9.68	2021	138****7076	35.92
2021	155****8989	9.96	2021	186****6799	40.17
2021	132****8263	10.06	2021	155****0869	41.98
2021	177****2610	10.45	2021	178****2700	42.64
2021	173****2790	10.77	2021	137****9950	50.65
2021	755****8233	4.15	2021	158****5378	11.26

2022年，天猫平台由于敏感信息获取限制，客户数统计口径由手机号更改为Open ID统计，单个账户年交易额在10,000元以上的用户的年平均复购周期（即用户年内复购间隔的均值）如下：

年份	Open ID	平均复购周期（天）
2022年	AAHz-iSEAB6KDInKksuj4kOZ	5.30
2022年	AAHm-iSEAB6KDIvKksna5AAW	9.99
2022年	AAEw-iSEAB6KDInKkssVLE0Q	2.50
2022年	AAHu-iSEAB6KDInKksuW4iHD	15.99
2022年	AAGV-iSEAB6KDInKksvUwBbZ	13.70
2022年	AAGD-iSEAB6KDIvKksggVKnV	11.75
2022年	AAHE-iSEAB6KDInKksunrNQL	20.65
2022年	AAE6-iSEAB6KDInKksvRdyk3	36.52
2022年	AAEV-iSEAB6KDIvKksndTuXz	37.79
2022年	AAHZ-iSEAB6KDInKksur6_c6	14.42
2022年	AAFO-iSEAB6KDInKksu0OAZK	58.68
2022年	AAEN-iSEAB6KDInKksuMyUje	0.06
2022年	AAGp-iSEAB6KDInKksub1HG3	9.53

第154页

2-154年份

年份	Open ID	平均复购周期（天）
2022年	AAED-iSEAB6KDInKksv7O-Bb	43.05
2022年	AAH1-iSEAB6KDInKkssc8Dcg	8.39
2022年	AAEO-iSEAB6KDInKksuIyH8t	71.23
2022年	AAEm-iSEAB6KDInKkss53tcm	25.34
2022年	AAGP-iSEAB6KDInKkstcSsCX	17.04
2022年	AAGn-iSEAB6KDInKksu_IsHz	15.11
2022年	AAE5-iSEAB6KDInKksvU54Np	38.14
2022年	AAFR-iSEAB6KDInKksubVy4f	14.80
2022年	AAFC-iSEAB6KDInKksvleQvH	32.55
2022年	AAEz-iSEAB6KDInKksupcUPE	73.97

2019年-2022年，年客单价10,000元以上的账户平均复购周期为16.59天/次、12.03天/次、12.16天/次及16.57天/次，年客单价10,000元以上的用户复购率（该年复购账户数/总体核查账户数）分别为97.60%、100.00%、97.94%及100%，整体复购率较高。

（三）按照《首发业务若干问题解答（2020年6月修订）》问题53规定对发行人信息系统及相关内部控制的设计的合理性及执行的有效性核查方法及可执行性，核查过程中发现的异常情况及原因；

申报期内，发行人通过线上渠道取得的营业收入占比30%左右，属于《首发业务若干问题解答（2020年6月修订）》《监管规则适用指引——发行类第5号》规定的“对于直接向用户收取费用的互联网线上销售企业”。申报会计师IT审计团队对发行人通过互联网开展业务的信息系统可靠性进行了专项核查并出具了《信息系统专项核查报告》。申报会计师对开展相关业务的信息系统可靠性进行专项核查并发表明确核查意见。

IT审计团队均已获取发行人申报期内所应用的信息系统情况，包括系统名称、开发人、基本架构、主要功能、应用方式、各层级数据浏览或修改权限等，取得了核查信息系统数据的足够权限，并对发行人的信息系统数据及相关内部控制情况进行了专项核查。

第155页

2-155《首发业务若干问题解答》问题 53及《监管规则适用指引——发行类第5号》

5-13核查事项

《首发业务若干问题解答》问题 53及《监管规则适用指引——发行类第5号》5-13核查事项	核查过程和结论
①经营数据的完整性和准确性，是否存在被篡改的风险，与财务数据是否一致	了解发行人与线上渠道业务相关的信息系统和财务系统并进行应用控制测试，评价与收入确认有关的信息系统内控措施，包括物理资源访问、网络安全配置管理、用户角色与权限管理以及数据库管理员行为管理等，进而评估数据信息传递的准确性、完整性，以及数据被篡改的风险；获取申报期各期线上各渠道业务的销售收入收款记录、发货记录，并与业务系统、电商平台后台、物流数据进行对比，确认业务数据的完整、准确性以及与财务数据的一致性。 经核查，发行人经营数据完整、准确，不存在被篡改的情况，经营数据与财务数据基本一致。
②用户真实性与变动合理性，包括新增用户的地域分布与数量、留存用户的数量、活跃用户数量、月活用户数量、单次访问时长与访问时间段等，系统数据与第三方统计平台数据是否一致	访谈发行人电商部门总监，了解电商行业惯例、各平台的业务及定位情况、不同平台及店铺的消费群体、客户留存及活跃度等情况；经访谈得知，发行人线上店铺的用户数据均来自第三方电商平台，对于平台店铺的用户数据统计均依赖于电商平台相关统计软件统计的数据，获取了申报期内天猫平台浏览量与访客数数据进行趋势分析。 经核查，发行人天猫平台的浏览量与访客数数据真实、变动合理，上述经营数据不存在异常情况。
③用户行为核查，包括但不限于登录 IP 或 MAC 地址信息、充值与消费的情况、重点产品消费或销售情况、僵尸用户情况等，用户充值、消耗或消费的时间分布是否合理，重点用户充值或消费是否合理	获取申报期内发行人线上渠道已发货销售订单数据，对用户如下消费行为进行了分析核查：收货地址分布、用户下单时点分布、每用户收货地址数和订单金额分布、单笔订单支付金额区间分布、申报期各期金额TOP订单集中度分析、各期TOP SKU销售情况分析、客户平均购买订单数分布、新老客户以及复购率分析、不同客单价区间的客户数量占比以及销售金额占比分析、各期购买金额TOP客户分析。 经核查，申报期内发行人用户消费行为不存在异常。
④系统收款或交易金额与第三方支付渠道交易金额是否一致，是否存在自充值或刷单情况	访谈发行人线上业务人员，登陆各线上平台及店铺，了解用户的付款方式；将发行人在天猫、京东、小红书等平台店铺的电商平台的对账单与管易&通天晓系统订单进行对比；对线上渠道负责人以及京东、天猫等平台进行访谈，了解申报期内发行人是否存在刷单等违规行为；将发网的三方物流明细与管易&通天晓系统的订单明细进行对比。 经核查，申报期内发行人订单交易金额与第三方支付渠道交易金额基本一致，交易订单明细与物流明细基本一致，发行人不存在刷单的迹象。
⑤平均用户收入、平均付费用户收入等数值的变动趋势是否合理	获取申报期内发行人线上渠道订单数据，分别对全量电商平台和淘宝平台的月度成交用户数（按收件人手机号码统计）、订单数、购买商品数、成交金额进行月度变动分析，对月度平均订单支付金额与客单价进行月度变动分析。 经核查，发行人上述指标变动趋势符合业务实际情况，变动趋势合理。
⑥业务系统记录与计算虚拟钱包 （如有）的充值、消费数据是否准 确	访谈发行人线上业务人员，登陆各线上平台及店铺，了解用户的付款方式。 经核查，发行人用户通过支付渠道直接进行订单支付，不涉及虚拟钱包的充值和消费业务。
⑦互联网数据中心（IDC）	访谈发行人线上业务人员，获取发行人互联网数据中心

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2-156《首发业务若干问题解答》问题 53及《监管规则适用指引——发行类第5号》

5-13核查事项

《首发业务若干问题解答》问题 53及《监管规则适用指引——发行类第5号》5-13核查事项	核查过程和结论
或带宽费用的核查情况，与访问量是否匹配	费用的核查情况，与访问量是否匹配（IDC）费用明细进行分析。 经核查，发行人带宽服务购买形式为包月付费，付费金额与访问量不存在对应关系。
⑧获客成本、获客渠道是否合理，变动是否存在异常	获取发行人线上渠道的推广方式、推广费用及计价方式等信息，对获客成本及获客渠道进行分析。 经核查，申报期内，发行人各主要线上自营店铺的获客成本、获客渠道合理，变动不存在异常。

（四）对电商平台的走访核查情况

对电商平台的走访情况如下：

销售模式	电商平台	被走访人	走访时间	主要走访内容	走访核查收入占线上收入比例
					2022年	2021年	2020年	2019年	2018年
线上直销	天猫平台	天猫-敷尔佳旗舰店业务对接负责人	2021年 5月	①确认平台与公司的具体合作背景和合作过程 ②确认发行人未有任何违反平台对应的情形，平台未对发行人进行任何处罚 ③确认发行人不存在任何组织刷单、刷好评等手段提高品牌知名度的行为，不存在欺诈消费者的情形 ④确认发行人在平台的销售具备相应资质 ⑤确认双方交易和结算模式，交易金额情况	56.53%	80.20%	82.07%	67.73%	19.25%
	京东平台	京东-敷尔佳官方旗舰店业务对接人	2021年3月		1.69%	3.42%	0.45%	-	-
	小红书平台	小红书-敷尔佳官方旗舰店业务对接人	2021年3月		0.20%	0.71%	3.06%	7.49%	12.70%
	抖音平台	敷尔佳官方旗舰店等直销店铺对接人	2023年3月		17.40%	1.54%	-	-	-
线上代销	天猫超市平台	天猫超市-敷尔佳公司业务对接人	2021年 6月		0.01%	0.34%	0.05%	-	-
	阿里健康大药房平台	阿里健康大药房平台-业务对接人	2021年11月		0.12%	0.42%	0.07%	-	-
	京东平台	京东自营专区之敷尔佳京东自营旗舰店业务对接人	2021年12月		8.03%	4.72%	-	-	-
线上经销	淘宝网等	发行人的授权线上经销商	2021年3月-6月	①确认经销商与公司的具体合作背景和合作过程 ② 确认经销商进行销售应当具备的资质情况 ③确认双方交易和结算模式，交易金额情况 ④通过抽凭验证经销商的销售情况，库存情况	4.44%	3.76%	9.57%	9.16%	15.25%
合计					88.42%	95.11%	95.27%	84.38%	47.20%

注：2018年至2020年，发行人通过网络经销商在京东自营专区开展销售业务，并确认对网络经销商取得的经销收入，相关收入已通过访谈确认；2021年，公司直接与京东平台代销商合作并开展自营专区的销售业务，公司确认对代销商的代销收入，相关收入已通过访谈确认。

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（五）核查程序

1、对公司电商平台负责人、广告投放相关负责人、市场推广负责人进行访谈；

2、查阅公司申报期内的金蝶管易云ERP电商管理系统&通天晓电商管理系统、金蝶云星空财务系统、分销管理系统和积分管理系统相关数据；

3、查阅天猫、京东、小红书等平台旗舰店中下单账户年交易额、复购周期、下单次数、下单账户数、订单数量、交易金额，客单价等数据；

4、查阅公司市场推广情况及市场占有率数据，结合公司线上销售收入分析不太平台的获客成本及线上收入增长的合理性；

5、查阅可比公司线上销售收入、销售费用、推广具体情况、市场占有率等资料，分析对比公司与同行业可比公司线上收入增长及营销支出变动的一致性；

6、访谈公司线上销售的负责人，了解产品的定价政策，结合定价单，确认各线上直销电商平台的标准价格一致、定价政策一致；

7、查阅申报期各期各直播平台的收入金额、收益分成及销售费用情况；

8、查阅天猫-敷尔佳旗舰店新客户平均交易金额、日订单均价等资料；

9、查阅发行人各年线上销售平台年下单账户交易金额大于20,000元的用户，并收集其账户名称、订单个数、销货数量、销售金额及付款方式等资料；

10、查阅发行人线上直销平台客单价10,000元以上对应产品、销售金额、订单数量、人数、客单价、复购率及采购原因等情况；

11、对电商平台进行访谈并对其真实性、合规性、运营情况等信息进行确认。

（六）核查意见

经核查，我们认为：

1、2018年-2022年，发行人线上收入集中于天猫平台主要系由于天猫平台市场占有率高且为发行人首个互联网直营店铺所致，发行人持续对该平台进行投入，天猫平台直营店铺销售占线上销售比例为19.25%、67.73%、82.07%、80.22%及56.56%，如果未来天猫平台受其他销售业态冲击导致经营不善，或者天猫平

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台销售政策、收费标准等发生重大不利变化，可能会对公司业绩造成不利影响，相关风险发行人已进行充分提示；

2、通过综合比对天猫-敷尔佳旗舰店、京东-敷尔佳官方旗舰店、小红书-敷尔佳官方旗舰店按下单账户年交易额、复购周期、下单次数分层统计的下单账户数、订单数量、交易金额，不同店铺客单价、不同店铺之间账户及订单分布情况，上述指标不存在差异较大的情形；

3、申报期内公司大力发展线上直销业务，基于已有的品牌积淀与市场占有率，并顺应行业电商发展趋势，公司线上收入增长较快具备合理性；各电商平台直接获客成本主要系平台推广工具投入，其他推广方式主要用于产品曝光及品牌宣传，不进行直接引流，不同平台差异主要系公司销售偏重所致；公司平台服务费及佣金支出与相关电商平台销售收入密切相关，发行人各主要电商平台占平台收入与发行人销售规模相匹配；

4、发行人主要产品在不同线上直销电商平台上的定价标准和原则一致，产品价格体系稳定，相同产品标准价格一致；

5、申报期内，公司自2019年开始在天猫平台进行直播推广，加强了与头部主播的合作，通过直播带货等方式提升店铺的销量和客户流量。此后，公司相继拓展小红书、抖音平台等新兴渠道进行直播带货，加强与消费者的互动性、提高产品体验性、产品曝光度。公司各平台直播收入与销售费用相匹配；

6、发行人2018年未在天猫线上平台推出单片面膜，系导致该年新客户平均交易金额、日订单均价整体较高的原因；

7、申报期内，发行人线上直销客户中单个账户大额采购的原因多为物流中转仓或是公司地址所致，该情况多为海外地址转运云仓，收货人为云仓的相关人员；此外不存在其他异常情形；

8、申报期内，发行人线上直销平台年客单价10,000元以上的账户复购产品、销售金额、订单数量、人数和客单价、复购周期及复购率数据未见异常，采购原因具备合理性；

9、按照《监管规则适用指引——发行类第5号》规定对发行人信息系统及相关内部控制的设计的合理性及执行的有效性进行了核查，综合整体的数据分析

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结果，未发现公司销售数据存在造假行为。发行人计算机系统及相关内部控制的设计合理、执行有效；

10、已对发行人天猫平台、天猫超市平台以及淘宝网等进行了走访，并其与发行人的合作背景、过程及是否存在出发或违规等情况进行了确认。中介机构对电商平台的访谈和走访核查覆盖程序充分。

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问题13：关于线下经销申报材料显示：

（1）报告期内，发行人线下经销收入分别为32,924.01万元、103,282.13万元、112,413.84万元、25,798.78万元；

（2）发行人线下经销商分为甲、乙、丙类，发行人在官方微信公众号中建立了分销联盟系统平台，注册于该系统平台的经销商主要为自然人；

（3）发行人经销商增减变动较大，2019年和2020年，交易规模100万元以上的新增线下经销商收入金额分别为36,614.76万元、11,467.00万元，交易规模100万元以上的退出经销商上年度交易金额分别为3,461.20万元、15,270.82万元；

（4）发行人主要线下经销商中，黑龙江伽禾侬经贸有限公司、哈尔滨依然美晟商贸有限公司、河南华豫联合医疗技术有限公司、上海娜达科技有限公司、温州淑臣莱贸易有限公司均在报告期内成立；

（5）除分销联盟系统平台外，公司还与掌握实体销售渠道资源和专业销售实力的经销商进行合作。

请发行人说明：

（1）发行人2019年线下经销收入大幅增长的原因及合理性，2020年线下经销收入增速放缓的原因，发行人是否面临产品同质化竞争、技术水平趋同、市场竞争加剧的风险，收入增长的可持续性；

（2）甲、乙、丙类经销商分类的标准、主要区别，报告期各期各类经销商数量、销售收入及占比、毛利率情况，分析差异及合理性；

（3）报告期内发行人线下经销商增减变动较大的原因及合理性，是否符合行业惯例，交易规模100万元以上的新增线下经销商当期即实现大额销售的合理性，结合上述情形说明发行人与经销商合作的稳定性；

（4）线下经销商与公司合作的主要模式和条款，如结算和付款模式、买断还是代理、物流及运费承担方式、信用政策、退换货和返利约定等，相关收入确认的时点、报告期内退换货等情况；

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（5）线下经销各渠道（分销联盟系统平台、各类实体销售渠道等）报告期内销售收入及占比、各期经销商数量、单价、毛利率对比情况，是否存在差异及原因；

（6）报告期内个人经销商（自然人+个体户）数量、销售收入及占比，按适当收入金额对个人经销商进行分层，各层级数量、收入、单价、毛利率情况，是否存在差异及原因；

（7）报告期内线下主要经销商的基本情况、合作历史及订单获取方式，报告期内成立的经销商成为发行人主要经销商的原因及合理性；

（8）发行人线下经销商与发行人及其实际控制人、主要股东、董事、监事、高级管理人员、其他关键岗位人员及前员工之间是否存在关联关系、委托持股或其他利益安排，是否存在资金、业务往来。

请保荐人、申报会计师对上述事项发表明确意见，并就经销模式下收入核查根据《深圳证券交易所首次公开发行审核问答》的相关规定逐条发表意见，就收入核查范围、核查过程、核查方法和核查比例发表明确结论，并重点说明：

（1）对线下不同渠道经销商期末库存和终端销售的核查情况；

（2）对分销联盟系统平台信息系统核查情况。

回复：

一、发行人说明

（一）发行人2019年线下经销收入大幅增长的原因及合理性，2020年线下经销收入增速放缓的原因，发行人是否面临产品同质化竞争、技术水平趋同、市场竞争加剧的风险，收入增长的可持续性；

1、发行人2019年线下经销收入大幅增长的原因及合理性

（1）行业趋势为2019年线下经销收入的增长提供了市场空间基础

根据弗若斯特沙利文的分析报告，中国专业皮肤护理产品行业市场规模由2018年的152.6亿元增长至2019年的215.2亿元和2020年的265.2亿元。其中，2019年的同比增长率约为41.02%，高于2020年同比增长率23.23%。2019年，行业处于快速上升周期，公司2019年线下经销收入的增长符合行业整体发展趋

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势。

（2）日益旺盛的消费需求和可支配收入为2019年线下经销收入的增长提供了购买力基础

从2017到2021年，人均可支配收入由25,974元增长到35,128元，复合年增长率为7.8%，预计到2026年，中国人均可支配收入将增至50,712元，2021年至2026年复合年增长率为7.6%，中国人均可支配收入的增长对中国居民的消费能力产生了积极的影响。

随着皮肤护理产品行业与市场的不断革新，以及消费者对高品质功能性专业皮肤护理产品的需求不断加大，使用优质皮肤护理产品逐渐成为市场消费新趋势。公司打造的主营业务产品紧密契合市场需求，其凭借适用性广、安全性高及功效性强等优势备受消费者青睐。

（3）迅速升级的新营销推广手段为2019年线下经销收入的增长注入强大品牌推力

公司充分把握互联网时代的战略机遇，灵活运用多种线上营销的新工具、新手段不断加大宣传力度。例如，公司2019年开始邀请明星作为公司产品代言人，迅速提升了公司品牌知名度；在天猫、抖音、京东、小红书等多个电商、社交及短视频平台加大了推广力度，对新媒体营销和形象宣传的推广不断优化升级。2019年，发行人电商平台推广服务费用从2018年的142.24万元迅速增长至2019年的4,389.75万元，新媒体营销及形象宣传推广费从2018年的0.05万元增长至2019年的2,463.30万元，增长显著。

上述宣传手段进一步增强了客户的粘性，形成了良好的品牌宣传效应，促进了公司2019年线下经销收入的快速增长。

（4）开拓了医用敷料产品的院外销售网络，提高了医用敷料的触客范围，提升了核心产品的使用价值

公司以医用透明质酸钠修复贴等核心产品为切入口，成为较早将医用敷料产品从公立医院院内销售推广到院外医疗机构、连锁药房进行销售的企业之一，这拓展了医用敷料的销售目标市场，拓宽了医用敷料的触客范围，提升了核心产品的使用价值，为发行人的线下经销快速发展提供了扎实的市场和销售网络基础。

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2019年，公司医疗器械类产品线下经销收入由2018年的32,459.62万元增长至2019年的73,184.45万元，同比增加约125%，其收入增长占2019年整体线下经销增长额的约60%。

（5）经销商快速扩充，为2019年线下经销收入的增长提供渠道基础经过多年培育和发展，公司对经销商形成了完善的管理制度。通过对经销商的准入和退出进行有效管理，提高了经销商与品牌厂家的粘性。同时，为更好满足市场和客户对产品的使用需求，公司新增了较多经销商，2019年发行人主要线下经销商数量同比增长73.23%，当期交易金额100万元以上的主要线下经销商交易总额亦从23,063.49万元增长至2019年的84,132.94万元，有效支撑了发行人2019年的线下经销收入的增长。

（6）迅速扩充和升级的产品为2019年线下经销收入的增长提供产品助力2019年发行人在化妆品类产品线迅速扩充，上市销售了多种专业皮肤护理产品，新增敷尔佳虾青素传明酸修护贴、敷尔佳积雪草舒缓修护贴、敷尔佳透明质酸钠修护膜、透明质酸钠水光精华液、敷尔佳虾青素传明酸精华液、敷尔佳虾青素神经酰胺修护乳等十余款新产品，且产品剂型迅速从面膜类或贴类为主扩充为冻干粉、水、乳及精华液、喷雾等点面结合的产品剂型矩阵，前述产品合计为2019年贡献新增收入约1.23亿元，有效拉动了2019年线下经销收入的增长。医疗器械和化妆品类产品的有机结合，增强了发行人的核心竞争力和营收能力，为发行人2019年线下经销收入的快速增长提供了坚实的产品基础。综上，在市场行业利好、消费需求升级、品牌宣传加速、经销团队扩展、触客渠道拓展、产品线扩充等多因素综合影响下，2019年，公司的线下经销收入快速上升，具备商业合理性。

2、2020年线下经销收入增速放缓的原因

（1）流量由线下渠道到线上渠道转移和沉淀

根据弗若斯特沙利文的分析报告，2015年至2020年，中国皮肤护理产品行业整体销售渠道发展趋势向线上渠道集中。基于线上直销覆盖全产品，能更好满足消费者选择需求，发行人在线上直销渠道开展了较为丰富的营销活动，形成了

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较强的品牌宣传效应。随着电商平台对旗舰店流量的培育加深，官方引导流量从线下渠道转移至线上，导致公司的线下经销收入在一定程度上放缓。

（2）2018年收入基数较低，2019年收入快速增长，2020年继续增长但增速放缓

2018年，公司产品较少，各渠道仍处于培育期，主要产品亦处于导入期，当期营业收入3.73亿元，收入基数较低。在行业发展趋势、皮肤护理消费概念、电子商务零售业态发展、Z世代消费理念、公司产品线全面、产品质量和使用效果、销售渠道分布多元化拓展等因素的共同影响下，产品的市场销售日益成熟，公司2019年取得主营业务收入13.42亿元，其中经销收入为11.10亿元，已处于较高基准，导致2020年线下经销收入仍有增长但增速出现一定放缓。

（3）线下经销商结构的持续优化和调整

2019年，公司新增较多经销商以更好实现线下经销网络下沉。2020年，公司的线下经销商数量略有回落，主要系经2019年经销商快速扩充后，公司加强了对线下经销商的管理和考核，针对部分业绩不佳的经销商不再续约合作所致。同时，部分经销商由于经营不佳，亦自行选择退出，导致2020年的经销收入增长出现一定程度的放缓。

3、发行人是否面临产品同质化竞争、技术水平趋同、市场竞争加剧的风险，收入增长的可持续性

（1）产品同质化竞争风险

1）风险的基本背景

报告期内，随着皮肤护理产品企业的研发能力增强，以及消费者不同护肤需求的增加，产品种类在近年来不断丰富，祛斑、美白、防晒、敏感肌修复等类型的皮肤护理产品相继推出。同时市场也逐渐形成了产品同质化的竞争格局。

2）发行人应对风险的措施和结果

同质化的竞争格局促使企业采取差异化战略，打造差异化的产品，以发掘具有优势的细分市场。

在医疗器械类产品方面，发行人的医用透明质酸钠修复贴（白膜）、医用透

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明质酸钠修复贴（黑膜）上市销售时间较早，市场认可度较高，在多年的市场销售中树立了良好的品牌形象，已积累了良好的市场口碑，并形成了差异化品牌竞争优势。在化妆品类产品方面，得益于对专业皮肤护理产品市场的深刻理解，公司在报告期内上市销售了多款内含不同主打成分的差异化功能性护肤品，并已取得较好销售效果。未来，公司将继续深入沉淀产品竞争力，不断对专业皮肤护理产品从成分、配方、剂型方面进行创新，确保公司在产品同质化的竞争格局下，具备差异化的创新驱动力。

（2）技术水平趋同风险

1）风险的基本背景报告期内，同行业企业积极致力于研发更适合中国消费者的皮肤护理产品。产品效果和体验较大程度上取决于原材料、成分及配比，预期未来产品的原材料、形态、配方都将会进一步的提升迭代，各大品牌及厂商之间的竞争也将愈发激烈，同时在一定程度上出现了技术水平趋同的风险。2）发行人应对风险的措施和结果报告期内，公司已形成了以适用于轻中度痤疮、促进创面愈合与皮肤修复的II类医疗器械类产品为主，多种形式的功能性护肤品为辅的立体化产品体系，且上市销售逾50个产品，已拥有多个年销售额过亿元的单品。截至报告期末，公司以市场及临床需求为导向确定研发项目，目前已有多项在研产品取得一定研究进展，如公司的III类医疗器械医用重组Ⅲ型人源化胶原蛋白敷料已处研发阶段。另外，公司不断加大研发投入、扩充研发人员团队、优化研发培训和激励机制。

未来，发行人将通过技术改进不断丰富产品的使用场景，满足消费者日益多元的选择；同时，发行人对原材料的选择持续提出更高要求，提升膜布、配料、成分对产品的性能驱动力，达到更好功效，以更高的技术实力保证持续经营能力。

（3）市场竞争加剧风险

1）风险的基本背景

国际品牌在国内市场的竞争地位较为领先，以至于早期皮肤护理市场被少数

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国际大牌占据了主要份额，随着国产品牌快速发展，国货陆续在市场中占据了相应地位。近年来，通过多元化、互动式的营销手段，大量国产品牌出现在消费者的视线中，并通过线上线下信息传播，逐渐成为明星国货产品。随着消费者对护肤产品的了解逐渐深化以及对相似产品鉴别能力的提高，各大产品之间的竞争也将愈发激烈。2）发行人应对风险的措施和结果国内皮肤护理产品行业参与者众多，但大部分企业仍然具有规模小、品种单

一、质量参差不齐的特点。发行人建立了完整的研发、生产及销售的体系，凭借多年的经验和市场积累，建立了一定的品牌影响力和客户资源，已逐步成为国内专业皮肤护理产品领域的领先企业。根据弗若斯特沙利文的分析报告，2021年，公司贴片类产品销售额为贴片类专业皮肤护理产品市场第一，占比15.9%；其中医疗器械类敷料贴类产品占比17.5%，市场排名第一；功能性护肤品贴膜类产品占比13.5%，市场排名第二。

未来，公司将不断加强市场知名度/品牌认知度壁垒、产品质量与技术壁垒、销售渠道壁垒和运营资本壁垒，在市场竞争加剧的格局下提高持续经营能力。

（4）补充披露

报告期内，公司所处行业不断出现新的竞争对手抢占市场份额，各类创新的商业模式、产品研发呈现快速变化趋势，消费者对皮肤护理产品性能的需求和消费体验标准不断提高，企业获客成本和获客难度持续增加，发行人所处行业的竞争格局呈不断加剧的趋势。例如，报告期内，随着皮肤护理产品企业的研发能力增强，以及消费者不同护肤需求的增加，产品种类在近年来不断丰富，祛斑、美白、防晒、敏感肌修复等类型的皮肤护理产品相继推出，同时也逐渐形成了产品同质化的市场格局。同时，报告期内，同行业企业积极致力于研发更适合中国消费者的皮肤护理产品，各大品牌及厂商之间的竞争也将愈发激烈，同时在一定程度上出现了技术水平趋同的风险。持续加剧和不断变化的市场竞争格局可能导致市场上出现恶性竞争的情形，对发行人整体营销能力、产品研发能力和获客能力均提出了更高要求。

报告期内，公司营业收入分别为158,501.70万元、164,969.04万元及

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176,921.91万元，其中医疗器械类产品收入分别为88,031.42万元、92,792.02万元及86,592.64万元，化妆品类产品收入分别为70,470.28万元、72,173.39万元及90,317.35万元，整体呈现增速放缓趋势，2022年医疗器械类产品有所下滑。报告期内，公司线上收入分别为46,087.85万元、59,765.14万元及71,855.47万元，占收入的比重分别为29.08%、36.23%及40.62%，2020年至2022年线上收入同比增速分别为48.84%、29.68%及20.23%，亦呈现增速放缓的趋势。未来，若公司不能通过有效的销售管理体系促进收入增长，销售费用转化成收入的效率降低，或产品研发速度、产品差异度和性能无法满足市场及消费者的需求，或不能采取有效措施持续提高自身的技术创新水平及品牌营销能力，或扩建产能不达预期，则存在经营业绩增速继续放缓甚至下滑的风险。

（5）收入增长可持续性

发行人的增长具备可持续性，主要原因如下：

1）外部因素

①人均可支配收入不断增加

2016到2020年，中国居民人均可支配收入由23,821元增长到32,189元，复合年增长率为7.8%。2020年至2025年，预计中国人均可支配收入将以6.7%的年复合年增长率增至44,614元。居民可支配收入的持续增长反映出居民生活水平的提高，人均可支配收入的提高会进一步促进消费升级，使得人们在皮肤护理产品消费中的支付能力越来越强。

②专业皮肤护理产品市场逐步扩大

随着皮肤护理产品制造工业的革新，以及消费者对高品质产品的需求，使用专业皮肤护理产品逐渐成为市场新趋势。基于安全和功效双重需求，因而备受关注。近五年来，皮肤修复及护肤概念开始盛行，相应产品凭借适用性广、安全性高及功效性强等优势备受消费者青睐。各大皮肤护理品牌相继推出专业皮肤护理产品，如敷尔佳的医用透明质酸钠修复贴，雅诗兰黛的“线雕”精华素，欧莱雅的复颜玻尿酸水光安瓶精华等。未来，在品牌教育及消费升级的双向推动下，专业皮肤护理产品市场有望持续增长。

③男性护肤人群不断扩大

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皮肤护理产品市场的消费主力集中在17至35岁之间的群体，且以女性消费者居多。但近年来，品牌教育不单针对女性，也逐渐开始涉及男性护肤领域，这使得男性的皮肤护理意识不断提升，中国男性消费者的护肤习惯正在从没有品牌意识的简单应付，逐渐向主动追求精致品牌的方向发展。男性护肤人群的扩大促进了中国皮肤护理产品市场的扩大。

④线上渠道助推销售持续放量

中国皮肤护理产品行业线上渠道不仅增加消费者购买的便利性，也拓宽了渠道的覆盖面，已成为产品品牌未来发展的重要渠道。与线下渠道相比，线上渠道流通效率高、产品展示齐全、信息传递快、可有效收集用户消费行为数据等优势。线上渠道为皮肤护理品牌进一步了解消费者、宣传自身产品和品牌等提供了更多的参考信息。因此，线上渠道未来将成为各大品牌争相布局的重要渠道，该渠道的发展亦将推动整体行业的市场销售放量。

⑤产品种类不断丰富，新的皮肤护理需求成为增长点

随着皮肤护理产品企业的研发能力增强，以及消费者不同护肤需求的增加，产品种类在近年来不断丰富，祛斑、美白、防晒、敏感肌修复等类型的皮肤护理产品相继推出。同时，同质化的竞争格局将促使企业采取差异化战略，打造差异化的产品，以发掘具有优势的细分市场。因此，未来产品种类将更加丰富，并且满足更多新的皮肤护理需求，进而形成行业新的增长点。

⑥Z世代消费习惯成为市场主流

Z世代已超过“千禧一代”逐渐成为我国消费主力军，该类群体消费时往往不盲目追求大品牌产品，而更加关注消费体验、消费品质和产品本身的价值，其对国产优质品牌的接受度也更高。同时，随着国产皮肤护理产品质量和品质不断提升，近五年来市场出现明显的买国货、用国货以及晒国货的新消费潮流。公司作为我国皮肤护理产品的领军企业之一，产品吻合主要消费者的消费理念。

2）内部因素

①品牌优势

公司以术后修复和肌肤问题解决类产品作为主要切入点，打造了“敷尔佳”

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品牌II类医疗器械类敷料产品。该类产品充分利用透明质酸钠活性成分，促进皮肤屏障自我修复，实现对肌肤的护理，具备良好功效。随着品牌影响力的持续沉淀，“敷尔佳”品牌在消费者群体中已经具备了较高的知名度，亦积累了较多忠实用户群体。公司凭借着在电商平台优异的表现，进一步增强了行业内同类产品销量领先的地位。

②精准营销优势

经过多年实践，公司电商运营团队建立了成熟的运营模式，积累了丰富的营销经验。公司重视对消费者的教育，通过与具有公信力的KOL进行深度合作，以线上直播、短视频等形式密集输出专业护肤知识，传递正确的护肤理念，提高消费者的皮肤护理意识。公司运营团队具有敏锐的市场热点捕捉能力，通过聘请个人形象与品牌定位高度契合的明星代言人，培养与消费者沟通的焦点人物，实现品牌宣传与产品销售相结合的双向互动。公司通过信息的高效传播、营销链条的长线铺设、线上及线下的双向配合，借助自身树立的专业品牌形象，推出适销对路的营销推广方案，成功抓住消费者消费心理，激发市场消费欲望，实现销售收入的快速增长。

③多平台宣传优势

公司目前致力于多平台宣传运营，通过线上及线下的双向配合加大品牌宣传力度。线上方面，公司充分利用新媒体时代的营销渠道多元化趋势，通过赞助综艺节目、与直播达人合作，在抖音、微博、小红书等线上平台进行宣传推广，树立专业的品牌形象。线下方面，公司积极参加各地的美容博览会，寻求与更优质的经销商及客户合作，从而进一步拓展品牌影响力及知名度。

④管理优势

公司拥有一支专业能力强、经验丰富、运营效率高的经营管理团队，并在专业皮肤护理产品研发、生产和销售等领域积累了大量的实战经验。针对专业皮肤护理产品行业特点，公司建立了完善的供应链管理体系，确保公司在快速更迭的行业市场环境中具备全方位的快速反应能力。针对电子商务渠道销售的特点，为应对如“双 11”、“双 12”等大促期间井喷式的成交量和个性化消费带来的大数据分析挑战，公司建立了相应的信息化管理体系，从数据抓取、系统开发、平台

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对接、数据分析、会员运营等方面更好的服务于公司电商销售业务。

⑤能够及时推出热点新品的优势

公司目前主要经营专业皮肤护理产品。普通化妆品类产品的研发周期及申报周期都较短，特殊化妆品及医疗器械类产品的研发周期及申报周期均较长。公司根据市场动向及潜在热点，提前分析并判断未来热点产品方向，进行针对性研究并推出相应产品，以维持品牌热度及产品知名度。报告期内，公司已陆续契合时点上市销售了敷尔佳虾青素传明酸修护贴、敷尔佳积雪草舒缓修护贴、敷尔佳胶原蛋白水光修护贴等多款产品。综上，发行人已形成较为有效的经营策略并取得较好成效，未来发行人的经营战略亦将贴合市场的变化。基于内外部多种有利环境及发行人积累的优势，发行人的线下收入规模具备可持续发展的良好基础。

（二）甲、乙、丙类经销商分类的标准、主要区别，报告期各期各类经销商数量、销售收入及占比、毛利率情况，分析差异及合理性；

1、分级经销商的分类标准、主要区别

2019年以来，公司销售收入呈现快速增长，经销商快速扩充，因此发行人对线下经销商进行分级管理，具体细分为甲类经销商、乙类经销商和丙类经销商。其中发行人对甲类经销商的门槛要求最高，从经销能力、经营规模、从业年限、客户资源等多方面进行最严格遴选。在产品方面，甲类和乙类可经销医疗器械类产品和化妆品类产品，而丙类经销商仅可经销部分化妆品类产品。同时，前述三类经销商在经营规模、经销能力、可代理品种的丰富程度和买断价格方面存在差异，具体如下：

2-170分级经销商级

别

分级经销商级别	可经销商产品	运营经验	经营资质	经营人员	运营能力	库房	可经销的SKU数量	诚意金 （万元）
甲级经销商	医疗器械及化妆品	从业满两年以上	具备二类医疗器械或/和化妆品经销资质	办公人员需包括客服兼美工、库管和财务人员等	①具备充足的运营资金，抗风险能力强 ②对市场变化有长久规划 ③对品牌发展能提出建设性意见	①拥有符合法规要求的宽敞、独立库房空间 ②库房具备开放式展示货架，具备先进的进销存管理软件	18个	10.00
乙级经销商	医疗器械及化妆品				①具备较充足的运营资金，抗风险能力较强 ②对市场变化有			5.00

第171页

2-171中期规划

					中期规划
丙级经销商	化妆品	具备一定的从业经历	具备化妆品经销资质	-	①具备必要的运营资金和足够的抗风险能力	①拥有足够空间的库房 ②具备开放式展示货架，具备进销存管理软件或账本	14个	3.00

另外，在经销的主要产品价格方面，三类分级经销商亦存在差异。截至报告期末，公司分级经销商经销的主要品种及出厂价格情况如下：

分级经销商级别

授权经销产品

出厂价格（元）

甲级经销商

甲级经销商	医用透明质酸钠修复贴	A价格
	医用透明质酸钠修复贴（黑膜）	B价格
	敷尔佳胶原蛋白水光修护贴	C价格
	敷尔佳积雪草舒缓修护贴	D价格
乙级经销商	医用透明质酸钠修复贴	A价格上浮约7%
	医用透明质酸钠修复贴（黑膜）	B价格上浮约7%
	敷尔佳胶原蛋白水光修护贴	C价格
	敷尔佳积雪草舒缓修护贴	D价格
丙级经销商	敷尔佳胶原蛋白水光修护贴	C价格
	敷尔佳积雪草舒缓修护贴	D价格

2、分级经销商的分层分析

2018年-2022年，公司的分级经销商数量、销售收入及占比、毛利率情况如下：

单位：家、万元、万盒

分级经销商细分类型	2022年度
	经销商数量	收入金额	收入金额占比	销售数量	毛利率
甲类经销商	167	52,758.06	76.62%	1,315.17	81.28%
乙类经销商	109	12,273.04	17.82%	309.87	79.83%
丙类经销商	75	3,824.68	5.55%	104.34	73.42%
合计/均值	351	68,855.79	100.00%	1,729.38	80.58%
分级经销商细分类型	2021年度
	经销商数量	收入金额	收入金额占比	销售数量	毛利率
甲类经销商	271	46,978.28	59.13%	1,150.81	79.59%
乙类经销商	261	28,887.34	36.36%	668.62	80.18%
丙类经销商	88	3,580.38	4.51%	90.84	75.18%

第172页

2-172合计/均值

合计/均值	620	79,446.00	100.00%	1,910.27	79.61%
分级经销商细分类型	2020年度
	经销商数量	收入金额	收入金额占比	销售数量	毛利率
甲类经销商	246	50,943.01	58.58%	1,218.17	75.13%
乙类经销商	262	32,077.13	36.89%	733.26	76.01%
丙类经销商	98	3,940.89	4.53%	97.04	72.27%
合计/均值	606	86,961.03	100.00%	2,048.46	75.33%
分级经销商细分类型	2019年度
	经销商数量	收入金额	收入金额占比	销售数量	毛利率
甲类经销商	393	62,781.15	67.98%	1,484.28	76.89%
乙类经销商	317	19,971.44	21.63%	439.47	76.99%
丙类经销商	433	9,594.55	10.39%	259.59	65.13%
合计/均值	1,143	92,347.14	100.00%	2,183.34	75.69%
分级经销商细分类型	2018年度
	经销商数量	收入金额	收入金额占比	销售数量	毛利率
分级经销商	462	32,891.61	100.00%	887.02	77.58%
合计/均值	462	32,891.61	100.00%	887.02	77.58%

注：统计经销商数量时以交易金额1万元为基准。

（1）分级经销商数量和金额变化情况

2018年-2022年，发行人分级经销商的数量和收入金额呈快速上升后放缓至稳定发展的趋势。2018年，公司业务发展处于较早期阶段，线下收入规模有限。2019年，公司进入快速发展阶段，公司的线下经销商数量和收入金额亦快速增加，进一步推动了公司线下经销收入的增长。2020年以来，公司为了进一步沉淀优质经销商、培育并增强核心线下经销商的粘性，放缓了经销商扩充力度并清退了部分经销业绩、能力不佳的经销商。2022年分级经销商数量为351家，存在一定下滑，主要系公司进一步对非法人经销商进行优化管理，原部分非法人经销商与公司终止合作，并通过具备资质的法人企业与公司继续开展商业合作。

（2）分级经销商收入占比结构变化情况

2019年，公司甲类经销商、乙类经销商合计占当期分级经销收入的比重为

89.61%，初步形成以甲类经销商、乙类经销商为主，丙类经销商为辅的分级经销商体系；2020年以来，公司的甲类经销商、乙类经销商合计占当期分级经销收

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入的比重分别为95.47%、95.49%及94.45%，基本保持稳定，并推动形成了以甲类经销商、乙类经销商为主，丙类经销商为辅的分级经销商体系。

2018年-2022年，公司分级经销商的收入占比结构基本具备一致性，符合公司实际经营情况，未出现重大不利波动。

（3）分级经销商收入毛利率变化情况

2019年-2022年，公司对甲类经销商的毛利率分别为76.89%、75.13%、79.59%及81.28%，对乙类经销商的毛利率分别为76.99%、76.01%、80.18%及79.83%。2019年，公司产品线相对较少，对甲、乙类经销商销售的产品以医疗器械类产品为主，该类产品占该类经销商收入的比重约90%。2020年以来，随着公司不断推出多种化妆品类产品，公司对甲、乙类经销商销售的医疗器械产品占比减小至约70%。因医疗器械类产品的毛利率高于化妆品类产品，导致公司对甲、乙类经销商的毛利率出现略微下滑。2021年及2022年，公司主要采取自主生产模式获得主营业务产品，享有生产环节利润，故对甲、乙类经销商的毛利率提升。

2019年-2022年，公司对丙类经销商的毛利率分别为65.13%、72.27%、75.18%及73.42%，低于甲、乙类经销商的毛利率，主要系公司仅向丙类经销商销售以敷尔佳胶原蛋白水光修护贴等产品为主的化妆品，而化妆品类产品的毛利率低于医疗器械类产品。2019年敷尔佳胶原蛋白水光修护贴等化妆品处于市场导入期，产品销售价格较低，因此2019年丙类经销商的毛利率较低；2020年以来，随着产品的市场认可度不断提升，敷尔佳胶原蛋白水光修护贴等化妆品的销售价格有所提高，因此2020年及2021年丙类经销商的毛利率有所提升。另外，2021年2月后，公司主要采取自主生产模式获得主营业务产品，享有生产环节利润，故对丙类经销商的毛利率提升。

（三）报告期内发行人线下经销商增减变动较大的原因及合理性，是否符合行业惯例，交易规模100万元以上的新增线下经销商当期即实现大额销售的合理性，结合上述情形说明发行人与经销商合作的稳定性；

1、报告期内发行人线下经销商增减变动较大的原因及合理性，符合行业惯例

（1）报告期内发行人线下经销商的整体变动情况

第174页

1）2018年-2022年公司主要新增经销商对收入的影响情况

单位：万元、%

2-174经销商

类型

经销商类型	经销商交易规模 （万元）	2022年		2021年		2020年		2019年
		新增经销商销售金额	占当期经销收入比	新增经销商销售金额	占当期经销收入比	新增经销商销售金额	占当期经销收入比	新增经销商销售金额	占当期经销收入比
线下经销商	10-50	895.58	0.81	1,468.44	1.35	1,107.10	0.93	4,910.40	4.43
	50-100	783.54	0.71	1,775.81	1.64	1,758.55	1.48	8,627.45	7.78
	100以上	7,466.11	6.78	11,783.01	10.85	11,467.00	9.65	36,614.76	33.00
合计		9,145.23	8.30	15,027.26	13.84	14,332.65	12.06	50,152.61	45.20

2019年，新增线下经销商收入占当期经销收入比重为45.20%，主要系公司品牌影响力和产品认知度不断增强，公司选择优质经销商拓展合作，促进了销售业绩快速增长。经过2019年的快速增长，公司经销商管理体系不断优化，主要包括提高经销商准入标准并对候选新增经销商进行严格遴选，从经销能力、运营能力、人员设置、库房条件、创收能力和管理能力等多维度提高对新增经销商的准入门槛，严格确保新增经销商的高质量，并控制新增经销商的数量。相较于2019年新增经销商，2020年达标的新增经销商更少，造成新增经销商当期销售金额占比较低。2020年及2021年，公司的线下新增经销商变化情况已较为稳定，主要新增经销商收入分别稳定至12.06%及13.84%。2022年，公司主要线下新增经销商变化情况进一步稳定，公司对其取得的经销商收入占比为8.30%。

2）2018年-2022年公司主要实质新增经销商对收入的影响情况

单位：万元、%

经销商类型	经销商交易规模 （万元）	2022年		2021年		2020年		2019年
		实质新增经销商当期销售金额	占当期整体经销收入比例	实质新增经销商当期销售金额	占当期整体经销收入比例	实质新增经销商当期销售金额	占当期整体经销收入比例	实质新增经销商当期销售金额	占当期整体经销收入比例
线下经销商	10-50	626.92	0.57	892.33	0.82	704.29	0.59	2,438.74	2.20
	50-100	360.20	0.33	1,186.41	1.09	1,129.74	0.95	5,610.51	5.06
	100以上	1,304.29	1.18	4,925.53	4.54	4,143.61	3.49	25,964.92	23.40
合计		2,291.41	2.08	7,004.26	6.45	5,977.63	5.03	34,014.16	30.66

第175页

部分新增经销商系其实际控制人（协议人）更换合作主体与公司签署经销协议，并非实质新增经销商，剔除协议人更换主体情形后，2020年以来，随着公司与经销商的合作粘性不断加大，合作关系不断加深，实质新增经销商当期销售金额占当期整体经销收入比例为5.03%、6.45%及2.08%，处于较低水平，公司的新增经销商变化情况进一步趋于稳定，公司对经销商变化的可控性进一步增强。3）2018年-2022年公司主要退出经销商对收入的影响情况

单位：万元、%

2-175经销商类型

经销商类型	经销商交易规模 （万元）	2021年		2020年		2019年
		退出经销商上年销售金额	占上年整体经销收入比例	退出经销商上年销售金额	占上年整体经销收入比例	退出经销商上年销售金额	占上年整体经销收入比例
线下经销商	10-50	3,155.31	2.87	1,766.63	1.59	1,136.83	3.16
	50-100	5,379.70	4.88	2,391.77	2.16	2,109.44	5.87
	100以上	9,080.46	8.25	15,508.80	13.98	3,461.20	9.63
合计		17,615.48	16.00	19,667.20	17.73	6,707.47	18.67

2019年至2022年，退出经销商上期收入占上期经销收入比重为18.67%、

17.73%和16.00%，呈现稳定下降的趋势，退出经销商对公司的影响程度不断降低，发行人经销结构抗风险能力不断增强。一方面，随着公司逐步优化经销商管理体系，增强经销商管理要求，与部分分销能力较差的中小规模经销商不再续约；另一方面，部分退出的中大规模经销商并非实质退出经销商，其协议人与公司已经建立了较为稳定的合作关系，对公司的销售机制流程较为熟悉，其本身亦具备较为丰富的营销经验、扎实的经销实力，其更换新合作主体成为公司的新增经销商，故原合作主体成为退出经销商。4）2018年-2022年公司主要实质退出经销商对收入的影响情况

单位：万元、%

经销商类型	经销商交易规模 （万元）	2022年		2021年		2020年		2019年
		实质退出经销商上年销售金额	占上年整体经销收入比例	实质退出经销商上年销售金额	占上年整体经销收入比例	实质退出经销商上年销售金额	占上年整体经销收入比例	实质退出经销商上年销售金额	占上年整体经销收入比例
线下经销商	10-50	1,230.24	1.13	322.50	0.27	1,094.97	0.99	600.26	1.67
	50-100	1,164.20	1.07	1,365.94	1.15	1,255.90	1.13	891.50	2.48
	100以上	3,732.61	3.44	7,775.05	6.54	6,509.52	5.87	1,496.81	4.17

第176页

2-176经销商

类型

经销商类型	经销商交易规模 （万元）	2022年		2021年		2020年		2019年
		实质退出经销商上年销售金额	占上年整体经销收入比例	实质退出经销商上年销售金额	占上年整体经销收入比例	实质退出经销商上年销售金额	占上年整体经销收入比例	实质退出经销商上年销售金额	占上年整体经销收入比例
合计		6,127.05	5.64	9,463.49	7.96	8,860.39	7.99	2,988.56	8.32

部分退出经销商系其实际控制人（协议人）更换合作主体与公司签署经销协议，并非实质退出经销商，剔除协议人更换主体情形后，2019年-2022年，实质退出经销商上年销售金额占上年整体经销收入比例均低于9%，处于较低水平。

综上，2018年-2022年，公司经销商管理体系不断优化，主要经销商规模、对收入的影响程度均维持在一定范围内，公司经销商基本稳定。

（2）2019年公司新增经销商收入占比较高的合理性

1）经销渠道覆盖面扩大，各类型经销商合作增多

在渠道覆盖方面：2018年，公司线下经销商主要为分级经销商，经销渠道类型较为单一。2019年，公司开始拓展渠道经销，其专供连锁零售药店、化妆品专营店及大型商超等终端渠道；同时，公司在官方微信公众号中建立了分销联盟系统平台，发展联盟经销，当期公司联盟经销商收入增长较快，占线下经销收入的比重达到9.89%。2019年快速发展的联盟经销商和渠道经销商，推动了2019年新增经销商收入占比的快速增长。

2）2019年产品迅速扩充，市场竞争力强，吸引更多经销商销售优质新产品

在产品方面，2019年公司化妆品类产品迅速扩充，新增敷尔佳虾青素传明酸修护贴、敷尔佳积雪草舒缓修护贴、敷尔佳透明质酸钠修护膜、透明质酸钠水光精华液、敷尔佳虾青素传明酸精华液、敷尔佳虾青素神经酰胺修护乳等十余款新产品，且产品剂型从面膜类或贴类为主扩充为冻干粉、水、乳及精华液、喷雾等点面结合的产品剂型矩阵，前述产品合计为2019年贡献新增收入约1.23亿元。2019年快速扩充的产品线有效拉动了2019年线下经销收入的增长，也导致2019年新增经销商收入的占比上升明显。

3）2019年营销推广手段迅速升级，吸引优质经销商开展合作

在品牌影响力方面，公司充分把握互联网时代机遇，灵活运用多种线上营销的新工具、新手段不断加大宣传力度。公司2019年开始邀请明星作为公司面膜

第177页

产品代言人，迅速提升了公司品牌知名度；在天猫、抖音、京东、小红书等多个电商、社交及短视频平台加大了推广力度，对新媒体营销和形象宣传的推广不断优化升级。2019年，发行人电商平台推广服务费用从2018年的142.24万元迅速增长至2019年的4,389.75万元，新媒体营销及形象宣传推广费增长至2,463.30万元。2019年公司宣传手段的丰富，增强了现有客户的粘性，亦形成了良好的品牌宣传效应，吸引了新经销商建立合作意向，促进了公司2019年线下经销收入占比的快速增长。

（3）报告期内的同行业可比公司情况

可比期间内，同行业公司新增经销商变化情况如下：

单位：万元

2-177可比公司

可比公司	2019年度		2018年度
	新增经销商的收入	占经销收入的比例	新增经销商收入	占经销收入的比例
贝泰妮	4,273.84	4.99%	4,850.60	8.17%
创尔生物	1,544.79	12.15%	823.97	7.41%
华熙生物	未披露	未披露	17,354.87	32.46%
敷尔佳	50,152.61	45.20%	-	-

可比期间内，同行业公司退出经销商变化情况如下：

单位：万元

可比公司	2019年度
	退出经销商的收入	占上期经销收入的比例
贝泰妮	1,600.30	2.69%
创尔生物	562.01	5.06%
华熙生物	未披露	未披露
敷尔佳	6,707.47	18.67%

注：根据公开披露的资料，创尔生物退出经销商收入为其2018年度收入。可比期间内，公司的经销商变动情况主要和其自身的业绩变化相关。2019年，公司处于业绩快速增长期，业绩增长趋势变化程度大于同行业可比公司，导致公司的经销商变化程度亦高于同行业可比公司，具备商业合理性。2020及2021年，同行业可比公司未披露经销商变动情况，无法进行同期对比。

第178页

2、交易规模100万元以上的新增线下经销商当期即实现大额销售的合理性公司线下经销商与公司建立了较为稳定的合作关系，对公司的销售机制流程较为熟悉，其本身亦具备较为丰富的营销经验、扎实的经销实力，存在部分经销商更换合作主体的情形。该情形下，新主体与原主体并无法律上的控制关系，故新主体成为新增经销商，导致其新增当年即销售规模较高。另外，公司已对其经销能力的遴选标准不断提升和优化，选择分销能力更强的经销进行合作，从而新增经销商合作当年即实现较好销售。2019年公司整体经营业绩快速发展，经销收入由2018年度35,934.87万元增长至2019年的110,952.89万元，同比增长约200%，在公司新增了较多经销商数量的同时，经销商和发行人的交易规模亦出现较高增长，导致新增较多交易金额为100万元经销商。2019年公司前五大新增的100万元以上交易规模之经销商及其与公司的合作背景情况如下：

2-178序号

序号	新增100万元以上经销商名称	当期交易金额（万元）	当期新增合作背景
1	黑龙江伽禾侬经贸有限公司	721.13	自2019年6月起合作，该客户系渠道经销商。该公司于发行人首次开放线下实体渠道阶段获得代理权，且其销售渠道较多，销售产品包括敷尔佳全系产品，因此销售额上升较快。
2	辽宁依玥贸易有限公司	633.89	自2019年1月起合作，该客户系分级经销商。该客户与公司开展合作之前已具备较好的皮肤管理院线专业皮肤护理产品供货基础，其积累的客户大多为美容院、美妆店等专业实体店，且下游经销网络已较为广泛，其销量的快速具备较好客户基础。当期合作以来全年保持较稳定采买频率，形成较大当期新增交易额。
3	河南佰意通医疗器械商贸有限公司	595.71	自2019年1月起合作，该客户系分级经销商。该客户具备较为扎实的代理商经验，客源较稳定，打造了较强的经营实力。同时，该客户在经营中服务水平较高，积累了较高口碑，当期合作以来全年保持较稳定采买频率，形成较大当期新增交易额。
4	汕头市康润医药有限公司	550.10	自2019年1月起合作，该客户系分级经销商。该客户具有自己的连锁药房下游渠道资源，年销售额超过1亿，且形成了超过200人的专业销售团队，与连锁药房形成效益较高的合作模式。当期合作以来全年保持较稳定采买频率，形成较大当期新增交易额。
5	广州翔隆商贸发展有限公司	548.56	自2019年1月起合作，该客户系分级经销商。该客户主要经营化妆品以及日用品的批发及零售，有稳定的实体店合作客户，以及零售批发客户，销售情况较好。

公司对上述客户的销售金额与客户的经营情况具备一致性，具体匹配情况如下：

序号

新增100万元以上经销商名称

当期交易金额（万元）

客户当期营收规模（万元）

占当期采购额比

主要下游客户流向

期末库存金额占当期采购额的比例

向下游销售实现情况

第179页

2-179序号

序号	新增100万元以上经销商名称	当期交易金额（万元）	客户当期营收规模（万元）	占当期采购额比	主要下游客户流向	期末库存金额占当期采购额的比例	向下游销售实现情况
1	黑龙江伽禾侬经贸有限公司	721.13	1,000-3,000	50-100%	最终流向屈臣氏等连锁专营店	10-15%	良好，库存处于较低水平
2	辽宁依玥贸易有限公司	633.89	1,000-3,000	30-40%	下级经销商	0-5%	良好，库存处于较低水平
3	河南佰意通医疗器械商贸有限公司	595.71	3,000以上	10-20%	下级经销商	-	良好，无库存
4	汕头市康润医药有限公司	550.10	3,000以上	10-20%	连锁零售药店	-	良好，无库存
5	广州翔隆商贸发展有限公司	548.56	500-1,000	50-100%	下级经销商	-	良好，无库存

综上，2019年公司前五大新增的100万元以上交易规模之经销商当期向公司采购规模与其自身经营规模或经营模式匹配，其向公司采购的存货均于当期得以较好销售。

经过2019年的快速发展，2020年新增交易金额为100万元以上的经销商数量放缓，呈现逐渐稳定的趋势。2020年公司前五大新增的100万元以上交易规模之经销商及其与公司的合作背景情况如下：

序号	新增100万元以上经销商名称	当期交易金额（万元）	当期新增合作背景
1	西安垚川商贸有限公司	424.63	自2020年1月起合作。该客户系分级经销商，具备多年同行业经营经验，拥有较多稳定的线下医疗机构等渠道客户。随着敷尔佳品牌知名度的提升，其代理敷尔佳产品后增加了较多客户合作。于2020年全年保持较稳定采买频率，形成较大当期新增交易额。
2	陕西鑫达亨生物科技有限公司	414.95	自2020年1月起合作。该客户系分级经销商，从事同行业经营超过7年，打造了一支较强的销售团队，具备比较成熟完备的销售网络。当期合作以来全年保持较稳定采买频率，形成较大当期新增交易额。
3	黑龙江省世一百年生物科技有限公司	329.65	自2020年5月起合作。该客户系渠道经销商，其主要在药店等渠道进行经销。其自身优势契合公司战略。达成合作后采买较多医用敷料进行前期铺货。
4	杭州恩至生物科技有限公司	283.41	自2020年1月起合作。该客户系分级经销商，其较早从事同行业经营，拥有较多稳定的线下分销医疗机构等渠道客户，随着敷尔佳品牌知名度的提升，其代理敷尔佳产品后增加了较多客户合作。故其合作以来全年保持较稳定采买频率，形成较大当期新增交易额。
5	贵州雅婷贸易有限公司	264.16	自2020年1月起合作。该客户系分级经销商，具备比较成熟完备的销售网络。加之敷尔佳品牌影响，销量递增，故其合作以来全年保持较稳定采买频率，形成较大当期新增交易额。

公司对上述客户的销售金额与客户的经营情况具备一致性，具体匹配情况如下：

第180页

2-180序号

序号	新增100万元以上经销商名称	当期交易金额（万元）	客户当期营收规模（万元）	占当期采购额比	主要下游客户流向	期末库存金额占当期采购额的比例	向下游销售实现情况
1	西安垚川商贸有限公司	424.63	500-1,000	30-40%	下级经销商及医疗机构	0-5%	良好，库存处于较低水平
2	陕西鑫达亨生物科技有限公司	414.95	500以下	50-100%	下级经销商及医疗机构	-	良好，无库存
3	黑龙江省世一百年生物科技有限公司	329.65	500-1,000	30-40%	下级经销商及医疗机构	-	良好，无库存
4	杭州恩至生物科技有限公司	283.41	500-1,000	40-50%	下级经销商及医疗机构	0-5%	良好，库存处于较低水平
5	贵州雅婷贸易有限公司	264.16	1,000-3,000	30-40%	下级经销商及医疗机构	-	良好，无库存

2021年，公司经销业务保持稳定发展，前五大新增的100万元以上交易规模之经销商及其与公司的合作背景情况如下：

序号	新增100万元以上经销商名称	当期交易金额（万元）	当期新增合作背景
1	广州市盟客供应链科技有限公司	1,114.90	自2021年7月起合作。该客户系渠道经销商，专供调色师等知名美妆超市，业务范围遍及全国主要城市，铺货量较大。2021年，其与敷尔佳合作后迅速增加采购，形成较大当期新增交易额。
2	武汉红运堂药业有限公司	711.22	自2021年4月起合作。该客户系渠道经销商，主要供货至连锁药方，门店覆盖范围广。2021年其与敷尔佳合作后迅速增加采购，形成较大当期新增交易额。
3	郑州昂舍贸易有限公司	550.24	自2021年1月起合作。该客户系分级经销商，整体经销实力较强，对行业资源有较好沉淀。当期全年和公司合作均较稳定，故形成较大当期新增交易额。
4	杨凌铭玥颜商贸有限公司	420.27	自2021年1月起合作。该客户系分级经销商，整体经销实力较强，对行业资源有较好沉淀。当期全年和公司合作均较稳定，故形成较大当期新增交易额。
5	青岛康美彤商贸有限公司	414.38	自2021年5月起合作。该客户系渠道经销商，经销较为丰富，销售实力强。当期年中和公司建立合作关系后加大采购量，当期新增交易额较大。

公司对上述客户的销售金额与客户的经营情况具备一致性，具体匹配情况如下：

序号	新增100万元以上经销商名称	当期交易金额（万元）	客户当期营收规模（万元）	占当期采购额比	主要下游客户流向	期末库存金额占当期采购额的比例	向下游销售实现情况
1	广州市盟客供应链科技有限公司	1,114.90	注	注	自营门店和商超等	注	良好，库存处于较低水平
2	武汉红运堂药业有限公司	711.22	3,000以上	10-20%	药房等	0-5%	良好，库存处于较低水平
3	郑州昂舍贸易有限公司	550.24	3,000以上	10-20%	下级经销商、实体店等	0-5%	良好，库存处于较低水平

第181页

2-181序号

序号	新增100万元以上经销商名称	当期交易金额（万元）	客户当期营收规模（万元）	占当期采购额比	主要下游客户流向	期末库存金额占当期采购额的比例	向下游销售实现情况
4	杨凌铭玥颜商贸有限公司	420.27	1,000-3,000	30-40%	民营医院等	0-5%	良好，库存处于较低水平
5	青岛康美彤商贸有限公司	414.38	3,000以上	1-10%	CS门店及商超等	10-15%	良好，库存处于较低水平

注：广州市盟客供应链科技有限公司为KK Technology Company Holdings Limited之子公司，根据公开披露资料，KK Technology Company Holdings Limited 2020年及2021年1-6月收入分别为16.46亿元、16.83亿元，截至2021年6月30日存货为9.85亿元，广州市盟客供应链科技有限公司自发行人处采购金额及库存余额均占比较低。

2022年，公司经销业务保持稳定发展，前五大新增的100万元以上交易规模之经销商及其与公司的合作背景情况如下：

序号	新增100万元以上经销商名称	当期交易金额（万元）	当期新增合作背景
1	杭州绿活医药科技有限公司	365.46	自2022年1月起合作。该客户系渠道经销商，主要供货至连锁药房。2022年，其与敷尔佳合作后迅速增加采购，形成较大当期新增交易额。
2	深圳市卡乐佳贸易有限公司	280.64	自2022年1月起合作。该客户系渠道经销商，主要供货至连锁CS门店，万宁mannings。2022年其与敷尔佳合作后迅速增加采购同时增加新的产品，形成较大当期新增交易额。
3	重庆靓婵商贸有限公司	301.69	自2022年1月起合作。该客户系渠道经销商，主要供货至重庆市部分化妆品门店，门店覆盖范围广，数量较多。2022年其与敷尔佳合作后迅速铺货，形成较大当期新增交易额。

公司对上述客户的销售金额与客户的经营情况具备一致性，具体匹配情况如下：

序号	新增100万元以上经销商名称	当期交易金额（万元）	客户当期营收规模（万元）	占当期采购额比	主要下游客户流向	期末库存金额占当期采购额的比例	向下游销售实现情况
1	杭州绿活医药科技有限公司	365.28	2,000以上	20-30%	药店	0-5%	良好，库存较低
2	深圳市卡乐佳贸易有限公司	156.35	1,000以上	30-40%	CS门店	10-20%	良好，库存较低
3	重庆靓婵商贸有限公司	137.79	1,000以上	10-20%	CS门店	10-15%	良好，库存较低

综上，各期交易规模100万元以上的新增线下经销商当期即实现大额销售具备商业合理性。

3、发行人与经销商合作的稳定性

综上所述，经过2019年的快速发展，公司经销商管理体系不断优化，2020年以来经销商已较为稳定，新增经销商收入占比降低。报告期内，发行人退出经

第182页

销商对上期经销收入的影响较低，基本保持稳定且占比较小。报告期内，发行人与线下主要经销商合作稳定。

（四）线下经销商与公司合作的主要模式和条款，如结算和付款模式、买断还是代理、物流及运费承担方式、信用政策、退换货和返利约定等，相关收入确认的时点、报告期内退换货等情况；公司与线下经销商的主要合作模式和具体约定情况如下：

2-182项目

项目	内容
主要合作模式	①经发行人准入审核后，线下经销商获授权，并按不同类型与发行人签署经销协议，正式成为发行人的线下经销商。 ②发行人向授权经销商销售商品，经销商按经销协议约定对外实现销售。
结算和付款模式	①经销商须将全部货款汇入发行人公司银行账户。 ②客户预先向公司支付货款并发出订货申请，公司根据合同/订单向客户安排发货。
是否买断	是，经销商买断结算，其确认收货后产品控制权转移。
物流及运费承担方式	①普通情况下，运费由发行人承担。 ②经销商如提出特殊发货要求（如加急、航空运输、送货上楼等）所涉增加的额外运输成本和费用均由经销商承担。同时承担特殊发货要求情况下货物运输过程中的货物毁损、灭失等风险及其他一切责任（包括但不限于对第三方的赔偿责任）。
信用政策	报告期内主要为预付，经销商款到后，发行人发货。
退换货政策和情况	①经销商收货后如对产品的品种、数量、包装、质量等有异议，须在收货后三个工作日内提出书面申请，逾期则视为无异议，发行人不承担责任。 ②因使用、保管、保养不善等造成产品质量下降的，责任由经销商自行承担。 ③报告期内公司经销退换货金额占各期营业收入的比重均不超过1.00%。
返利政策和约定	①针对分销联盟系统平台的经销商，根据业绩完成程度之高低，公司对完成指标、超额指标的经销商进行对应比例返利奖励。 ②返利政策适用的产品主要为敷尔佳肤质肤色修护冻干粉+肤质肤色修护液、敷尔佳水杨酸果酸焕肤面膜、敷尔佳虾青素传明酸修护贴、敷尔佳润颜滋养面膜。 ③返利额=产品月销售额×对应产品权重系数×返利比例。公司根据不同的产品类别及月销售额的具体情况返利，返利比例（3%-30%）根据月销售额所处区间而不同。
收入确认时点	客户收到商品，取得商品控制权时，确认收入。

第183页

（五）线下经销各渠道（分销联盟系统平台、各类实体销售渠道等）报告期内销售收入及占比、各期经销商数量、单价、毛利率对比情况，是否存在差异及原因；

1、报告期内公司对各类线下经销商的数量、收入、单价及毛利率情况

（1）线下经销商的类型定义

报告期内，发行人的线下经销渠道分为分级经销、联盟经销和渠道经销三个类型，其均为公司买断式经销商客户，主要定位区别如下：

分级经销，系公司最早的销售渠道，主要覆盖医疗机构、美容机构、连锁零售药店等渠道，系公司经销模式的主要客户类型，基本经销公司全系列产品。公司从业务规模、从业资质、分销能力、种草能力、沟通能力等多方面严格遴选经销商，并细分为甲、乙、丙三类。2019年，公司开始拓展渠道经销，部分分级经销商转型为渠道经销商，专供连锁零售药店、化妆品专营店及大型商超等终端渠道。

联盟经销，公司在官方微信公众号中建立了分销联盟系统平台，并通过该系统平台对经销商进行注册、认证管理及销售，注册于该系统平台的经销商主要为自然人。联盟经销商的经销实力、经销规模、业务团队规模、专业销售实力相对较弱，但系对发行人经销商分级管理体系的有效补充，有利于公司下沉销售渠道，对发行人的整体销售业务具备重要意义。该类经销商主要经销公司花季系列产品，如敷尔佳花季色泽修护精纯液、敷尔佳肤质肤色修护冻干粉+肤质肤色修护液、敷尔佳花季提升紧致舒纹冻干粉+提升紧致舒纹修护液等。

渠道经销，指专门经销至药店、商超、化妆品连锁门店（如屈臣氏、丝芙兰、KK馆等）等实体渠道的经销商。相比于分级经销商，渠道经销商掌握更全面的CS和KA渠道资源。公司与渠道经销商绑定融合，可增强线下体验、增多展示及服务空间、形成自主可控的私域流量。

（2）线下经销商数量情况

因不同类型的线下经销商可经销的商品品种不同，存在部分客户为拓宽可经销品种范围，申请同时成为多类型经销商的情形。如某分级经销商同时亦为联盟经销商，则其可同时经销分级经销商及联盟经销商之产品。因此，按照线下经销

第184页

各渠道统计经销商数量将出现重复计算情形。剔除因上述因素导致经销商数量重复计算情况，2018年-2022年，公司线下经销商的数量情况如下：

2-184交易金额（万元）

交易金额 （万元）	2022年		2021年		2020年		2019年		2018年
	数量（家）	数量占比（%）	数量（家）	数量占比（%）	数量（家）	数量占比（%）	数量（家）	数量占比（%）	数量（家）	数量占比（%）
1-10	31	5.68	47	6.35	42	5.84	88	10.88	173	37.04
10-50	167	30.59	195	26.35	89	12.38	214	26.45	112	23.98
50-100	116	21.25	170	22.97	153	21.28	172	21.26	84	17.99
100以上	232	42.49	328	44.32	435	60.50	335	41.41	98	20.99
合计	546	100.00	740	100.00	719	100.00	809	100.00	467	100.00

注：统计数量时以各层级经销商当期交易金额1万元为基准。

2018年-2022年公司线下经销商的数量分别为467家、809家、719家、740家及546家，呈快速上升后放缓至稳定发展的趋势。2018年，公司业务发展处于较早期阶段，经销商数量较少，且以交易规模低于50万元的小规模经销商为主。2019年，公司进入快速发展阶段，公司的线下经销商数量快速增加，且逐渐演变为以10-100万元的中等交易规模经销商为主。2020年，公司为了进一步沉淀优质经销商、培育并增强核心线下经销商的粘性，放缓了经销商扩充力度并清退了部分经销业绩、能力不佳的经销商，线下经销商数量有轻微下滑，但结构上演变为以交易金额50万元的经销商为主。2021年8月起，为更好保证公司的长远发展和经销商的管理，公司要求交易规模超过50万元的非法人经销商须转换为法人主体与公司合作，推荐交易规模在10-50万元的非法人经销商转换为法人主体与公司合作，导致2021年交易规模超过100万元的非法人经销商数量有所减少，由于更换后的法人主体经销商合作时间仅四个月时间，其当年交易规模集中在10-50万元，因此2021年交易规模超过100万元的经销商数量减少、交易规模为10-50万元的经销商数量增加。2022年，公司主要线下经销商数量为546家，存在一定下滑，主要系公司进一步对非法人经销商进行优化管理，原部分非法人经销商与公司终止合作，并通过具备资质的法人企业与公司继续开展商业合作。公司经销商结构向资金实力更强、经营规模更大的头部经销商集中，交易规模超过100万的经销商合作粘性不断增强，其户均交易金额由2020年的224.63

第185页

万元增长至2021年的264.39万元和2022年的395.94万元，呈现出较好的集中化趋势，为公司的经销业务奠定了良好基础。综上，2018年-2022年，公司的线下经销商数量变化趋势和结构一致，符合公司实际经营情况。公司的与经营实力更强的经销商合作粘性不断增强，线下经销商结构不断成熟，未出现重大不利变化。

（2）线下经销商收入、单价、毛利率情况

2018年-2022年，公司的经销商销售收入及占比、单价、毛利率对比情况如下：

单位：万元、%、元

2-185销售渠道

销售渠道	2022年度
	收入		收入占比			产品平均单价		毛利率
分级经销商	68,855.79		65.54			39.82		80.58
联盟经销商	8,612.07		8.20			36.85		76.75
渠道经销商	27,586.66		26.26			39.18		81.90
合计	105,054.51		100.00			39.39		80.61
销售渠道	2021年度					2020年度
	收入	收入 占比		产品平均单价	毛利率	收入	收入 占比	产品平均单价	毛利率
分级经销商	79,446.00	75.52		41.59	79.61	86,961.03	77.36	42.45	75.33
联盟经销商	9,897.55	9.41		39.09	74.96	17,533.57	15.60	37.79	69.55
渠道经销商	15,856.71	15.07		40.90	80.29	7,919.24	7.04	40.11	74.21
合计	105,200.27	100.00		41.24	79.27	112,413.84	100.00	41.48	74.35
销售渠道	2019年度					2018年度
	收入	收入 占比		产品平均单价	毛利率	收入	收入 占比	产品平均单价	毛利率
分级经销商	92,347.14	89.41		42.30	75.69	32,891.61	99.90	37.08	77.58
联盟经销商	10,213.86	9.89		36.58	65.17	32.40	0.10	63.79	66.78
渠道经销商	721.13	0.70		40.60	75.30	-	-	-	-
合计	103,282.13	100.00		41.64	74.65	32,924.01	100.00	37.10	77.57

注：各类经销商数量为各期交易额大于等于1.00万元以上的经销商。

1）公司对各类线下经销商取得的收入结构2018年-2022年，公司分级经销商收入占比由2018年的99.90%逐渐下降，2021年为75.52%，2022年进一步下降至65.54%。2018年，公司经销业务处发

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展初期，联盟经销商处于起步探索阶段，公司尚无渠道经销商合作，导致分级经销商收入占比较大。2018年-2022年，公司联盟经销商收入占比由2018年的0.10%快速上升至2021年的9.41%和2022年的8.20%，主要系2018年-2022年公司发展联盟分销系统平台，相关联盟经销商取得较好销售。同时，联盟经销商主要销售的化妆品类产品整体稳定增长，促使了该类型经销收入占比整体上升。2018年-2022年，公司渠道经销商收入自2020年以来快速增长，由2019年的0.70%持续快速上升，增长至2021年的15.07%和2022年26.26%，主要系2019年-2022年公司逐步培育优质渠道经销商，拓展发行人线下CS、KA等实体渠道的经销网络并取得较好销售所致。

2）公司对各类线下经销商销售的价格和取得利润情况2018年-2022年，公司对分级经销商的产品平均单价分别为37.08元、42.30元、42.45元、41.59元及39.82元。其中，2018年价格较低，主要系2018年公司处于发展早期，新产品较少，且主要产品价格较低。2018年-2022年，发行人分级经销商的毛利率分别为77.58%、75.69%、75.33%、79.61%及80.58%。其中，2018年公司主要对分级经销商销售医疗器械产品，随着2019年以来公司推出销售多种化妆品，其对分级经销商销售的医疗器械类产品销售占比不断降低，因医疗器械毛利率高于化妆品，故公司对分级经销商取得的毛利率亦呈现一定下降趋势。另外，2021年及2022年，公司主要采取自主生产模式获得主营业务产品，公司享有生产环节利润，故对分级经销取得的利润率增高。

2018年-2022年，公司对联盟经销商的产品平均单价分别为63.79元、36.58元、37.79元、39.09元及36.85元，毛利率分别为66.78%、65.17%、69.55%、

74.96%及76.75%。其中2018年公司对该联盟经销商主要销售个别冻干粉类化妆品，产品结构单一；2018年公司对联盟经销商尚未开展较多的线下返利活动，返利金额仅2.97万元，使产品单位价格较高。2019年以来，公司对联盟经销商销售的产品以敷尔佳虾青素传明酸修护贴为主，该类产品单价较低；2019年及2020年，公司对该类经销商的线下返利金额增长至4,762.37万元及6,718.14万元，导致公司对其销售单价下降。但敷尔佳虾青素传明酸修护贴毛利率高于2018

第187页

年主要销售的冻干粉类产品，故2019年及2020年毛利率较高。2019年，公司对联盟经销商销售的SKU主要为敷尔佳虾青素传明酸修护贴及敷尔佳肤质肤色修护冻干粉+肤质肤色修护液，其合计销售占比约93%；2020年，随着新产品敷尔佳水杨酸果酸焕肤面膜的销售，敷尔佳肤质肤色修护冻干粉+肤质肤色修护液占比下降；因敷尔佳肤质肤色修护冻干粉+肤质肤色修护液毛利率明显低于敷尔佳水杨酸果酸焕肤面膜，导致2020年公司对联盟经销商毛利率提升。2021年以来，公司对线下联盟经销商的销售单价基本保持稳定，得益于当期主要采取自主生产模式带来的成本下降优势，当期公司取得的毛利率水平较高。

2019年-2022年，公司对渠道经销商的销售单价分别为40.60元、40.11元、

40.90元及39.18元，毛利率分别为75.30%、74.21%、80.29%及81.90%，整体保持增长。另外，2021年及2022年，公司主要采取自主生产模式获得主营业务产品，公司享有生产环节利润，故对渠道经销取得的利润率增高。

综上，2018年-2022年，随着公司业务的不断拓展、经销商管理体系的不断优化、经销网络的不断升级，公司逐渐搭建起以分级经销商为主体、以渠道经销商为突破载体、以联盟经销商为重要辅助力量的线下经销网络。各类经销商不断专业化拓展，促进了公司线下经销业务的良好增长。2018年-2022年，公司线下经销商结构基本保持稳定，公司对其取得的收入、单价及毛利率情况变动符合公司实际经营情况，未出现重大不利变化。

（六）报告期内个人经销商（自然人+个体户）数量、销售收入及占比，按适当收入金额对个人经销商进行分层，各层级数量、收入、单价、毛利率情况，是否存在差异及原因；

1、线下非法人经销商的数量和金额结构

2018年-2022年，发行人非法人经销商的数量、公司对其取得收入金额的结构情况如下：

单位：万盒/支、%、万元

2-187经销商交

易规模

经销商交易规模	2022年
	数量	数量占比	交易金额	金额 占比	占当期经销收入比
1-10	25	10.64%	130.13	1.31%	0.12%
10-50	134	57.02%	4,223.54	42.64%	3.84%

第188页

2-18850-100

50-100	66			28.09%		4,083.92			41.23%		3.71%
100以上	10			4.26%		1,468.16			14.82%		1.33%
合计	235			100.00%		9,905.75			100.00%		8.99%
经销商交易规模 （万元）	2021年							2020年
	数量	数量占比	交易金额		金额 占比		占当期经销收入比	数量	数量占比	交易金额		金额 占比	占当期经销收入比
1-10	38	8.74	228.20		0.88		0.21	23	5.54	111.20		0.26	0.09
10-50	170	39.08	5,243.98		20.12		4.83	69	16.63	1,921.28		4.48	1.62
50-100	152	34.94	10,906.09		41.84		10.04	132	31.81	10,429.01		24.31	8.77
100以上	75	17.24	9,686.74		37.16		8.92	191	46.02	30,443.44		70.96	25.61
合计	435	100.00	26,065.00		100.00		24.00	415	100.00	42,904.92		100.00	36.10
经销商交易规模 （万元）	2019年							2018年
	数量	数量占比	交易金额		金额 占比		占当期经销收入比	数量	数量占比	交易金额		金额 占比	占当期经销收入比
1-10	61	13.01	282.75		0.97		0.25	149	56.02	767.15		8.93	2.13
10-50	177	37.74	5,267.86		18.02		4.75	40	15.04	840.26		9.78	2.34
50-100	130	27.72	9,260.66		31.68		8.34	57	21.43	4,381.20		51.01	12.19
100以上	101	21.54	14,422.88		49.34		13.00	20	7.52	2,599.63		30.27	7.23
合计	469	100.00	29,234.15		100.00		26.35	266	100.00	8,588.25		100.00	23.90

2018年-2022年，发行人的非法人经销商数量经过2019年快速增长后逐步趋于稳定。2019年，公司的非法人经销商增长较为迅速，主要系公司拓展经销商合作以实现线下经销网络下沉。2020年，公司的线下非法人经销商数量略有回落，主要系经2019年经销商快速扩充后，公司加强了对线下非法人经销商的管理和考核，针对部分业绩不佳的该类经销商不再续约所致。同时，部分该类经销商由于经营不佳，亦自行选择退出。2021年，公司非法人经销商数量及结构基本和2020年保持一致，未出现重大异常变化。2022年，随着公司对非法人企业的积极整改和充分优化，公司的非法人企业主体数量已进一步降低至235家，公司的经销商结构进一步规范、成熟。2018年-2022年，公司对线下非法人经销商取得的收入整体呈快速增长态势，符合公司业务发展情况。随着公司线下经销网络管理水平的不断成熟和业务的不断拓展，公司对不同交易规模的细分经销商取得的收入情况呈一定差异，具体如下：

第189页

2018年，公司线下非法人经销商数量以低于10万的小型经销商为主，金额以50万元以上的经销商为主。2019年，公司的线下非法人经销商数量以10万至100万的经销商为主，该分层的经销商亦成为非法人经销收入的主要类型。2020年及2021年，公司的线下非法人经销商数量、金额，均以50万元以上的中大型非法人经销商为主，非法人经销商体系进一步稳定，经销网络进一步成熟。2021年及2022年，公司对经销商进一步优化，要求非法人分级经销商使用具备资质的法人企业主体进行产品采购，导致原采购化妆品为主的非法人经销商转换为通过法人企业向公司采购及经销，100万元以上的非法人经销商数量显著下降，公司非法人经销商交易金额显著下降，公司经销商结构得以进一步优化。

综上，2018年-2022年，公司的非法人经销商数量、交易金额的变化情况符合公司实际经营情况，公司的线下非法人经销商体系稳定，未出现重大不利变化。

2、对线下非法人经销的销售价格和取得利润水平

2018年-2022年，公司对线下非法人经销商销售的产品平均单价及毛利率情况如下：

单位：元/盒、%

2-189经销商交易规模

（万元）

经销商交易规模 （万元）	2022年
	销售单价		毛利率
1-10	37.99		76.79
10-50	36.82		76.67
50-100	36.51		75.54
100以上	37.25		74.88
均值	36.77		75.94
经销商交易规模 （万元）	2021年		2020年
	销售单价	毛利率	销售单价	毛利率
1-10	40.42	75.11	42.48	73.53
10-50	39.38	74.46	40.02	72.00
50-100	39.60	74.46	39.49	71.59
100以上	40.08	74.85	40.03	71.44
均值	39.74	74.61	39.91	71.51
经销商交易规模 （万元）	2019年		2018年
	销售单价	毛利率	销售单价	毛利率

第190页

2-1901-10

1-10	39.39	66.22	21.61	51.43
10-50	40.75	68.89	40.51	77.21
50-100	39.09	67.28	34.17	77.58
100以上	39.63	67.44	34.87	77.68
均值	39.65	67.64	33.16	75.24

2018年-2022年，公司对线下非法人经销商的销售单价分别为33.16元、39.65元、39.91元、39.74元及36.77元。2018年，公司对线下非法人经销商的销售单价较低，主要系当期产品处于市场导入期，市场尚在培育阶段，公司产品销售价格较低。2019年以来，随着公司产品线和市场营销推广的不断成熟，公司对非法人经销商的销售单价基本保持稳定，未出现重大不利变化。

2018年-2022年，公司对线下非法人经销商的毛利率分别为75.24%、67.64%、

71.51%、74.61%及75.94%。其中，2019年，公司对非法人经销商的毛利率较低，主要系2019年公司对非法人经销商主要销售敷尔佳胶原蛋白水光修护贴及敷尔佳虾青素传明酸修护贴，前述产品占公司对线下非法人经销商的当期收入比重超过75%，系影响公司当期对非法人经销商毛利率水平的主要因子。

敷尔佳胶原蛋白水光修护贴及敷尔佳虾青素传明酸修护贴分别于2018年12月及2019年6月上市销售，系公司在2019年主力推广销售的SKU。为了更好促进该类产品销售，公司对该产品的推广力度较大，对敷尔佳胶原蛋白水光修护贴的单价较低，对敷尔佳虾青素传明酸修护贴的返利比例较高，导致该两种产品平均销售单价较低；2020年，随着该产品的不断成熟，公司对含该产品在内的返利规模增速放缓，该产品单价回升。同时，2020年该产品采购成本较2019年有所下降，导致2020年毛利率有所提升。

2021年及2022年，公司对线下非法人经销商的销售单价基本和2020年持平，未出现重大异常变化。当期公司对该类客户取得的毛利率上升，主要系当期公司主要采取自主生产模式获得主营业务产品，公司享有生产环节利润所致。

第191页

（七）报告期内线下主要经销商的基本情况、合作历史及订单获取方式，报告期内成立的经销商成为发行人主要经销商的原因及合理性；

1、2018年-2022年，线下主要经销商的基本情况、合作历史、订单获取方式：

（1）黑龙江伽禾侬经贸有限公司

2-191名称

名称	黑龙江伽禾侬经贸有限公司
统一社会信用代码	91230104MA1BJYQU6W
注册地址	黑龙江省哈尔滨市道外区南极四道街3号402室
法定代表人	贾立全
注册资本	500万元人民币
企业类型	有限责任公司（自然人投资或控股）
成立日期	2019年4月22日
经营范围	经销（含互联网零售）：医疗器械、日用品（不含危险化学品）、洗涤用品（不含危险化学品）、化妆品（定型包装）、针纺织品、五金、服装、鞋帽、电子产品（不含计算机信息安全产品）、厨具、食用农产品（不含预包装食品）；展览展示服务；货物及技术进出口（国家禁止或涉及行政审批的货物和技术进出口除外）；食品经营。

从2019年6月起合作。该公司于发行人首次开放线下实体渠道阶段获得代理权，销售产品包括敷尔佳全系产品，且其销售渠道较多，因此销售额于2020年及2021年上升较快。公司获取该客户订单的形式主要是由客户表明采购需求和主动下单。

（2）无锡和诚鑫商贸有限公司

名称	无锡和诚鑫商贸有限公司
统一社会信用代码	913202110782021631
注册地址	无锡市滨湖区隐秀路813-1818
法定代表人	刘叶
注册资本	1,000万元人民币
企业类型	有限责任公司（自然人投资或控股）
成立日期	2013年9月4日
经营范围	纺织、服装、食品、家庭用品、医疗用品及医疗器械的销售、文化创意服务、会议展览服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）一般项目：化妆品批发；卫生用品和一次性使用医疗用品销售；第一类医疗器械销售；第二类医疗器械销售（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

第192页

从2019年5月起合作。从2020年8月成为江苏省独家渠道经销商，经销全系列产品；同时，该公司市场运营能力较强，快速将产品覆盖至其下游实体渠道，故其2020年及2021年销售量增加较明显。公司获取该客户订单的形式主要是由客户表明采购需求和主动下单。

（3）杭州珂恩商贸有限公司

2-192名称

名称	杭州珂恩商贸有限公司
统一社会信用代码	91330109MA27X3WD5Y
注册地址	浙江省杭州市萧山区北干街道恒隆广场2幢913室
法定代表人	舒磊
注册资本	1,000万元人民币
企业类型	有限责任公司（自然人独资）
成立日期	2016年3月15日
经营范围	一般项目：化妆品批发；化妆品零售；日用品销售；服装服饰批发；服装服饰零售；针纺织品销售；针纺织品及原料销售；日用百货销售；办公用品销售；特种劳动防护用品销售；计算机软硬件及辅助设备批发；计算机软硬件及辅助设备零售；软件销售；第二类医疗器械销售；保健食品（预包装）销售；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；互联网销售（除销售需要许可的商品）（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。

从2020年9月起合作。从2021年1月成为浙江省独家渠道经销商，经销全系列产品；同时，该公司于2021年加大了营销力度，其于2021年销售量增加较明显。公司获取该客户订单的形式主要是由客户表明采购需求和主动下单。

（4）重庆兰淼商贸有限公司

名称	重庆兰淼商贸有限公司
统一社会信用代码	91500113793543231W
注册地址	重庆市巴南区渝南大道249号17-14
法定代表人	李可
注册资本	10万元人民币
企业类型	有限责任公司
成立日期	2006年10月25日
经营范围	一般项目：批发兼零售： 销售：服装、劳保用品、礼品、办公用品、体育用品、化妆品、建筑材料（不含危险化学品）、装饰材料（不含危险化学品）、五金交电、日用百货、家用电器、Ⅰ类医疗器械；二（Ⅱ）类医疗器械销售，市场营销策划（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

第193页

从2019年10月起合作。该公司于发行人首次开放药店渠道时较早获代理权，该公司陆续开发多家连锁药店，主要销售械字号产品，销售覆盖面广，形成较具特色的渠道销售，故其于2020年及2021年销售规模增长较大。公司获取该客户订单的形式主要是由客户表明采购需求和主动下单。

（5）深圳小红书进出口贸易有限公司

2-193名称

名称	深圳小红书进出口贸易有限公司
统一社会信用代码	91440300MA5FA3EYXJ
注册地址	深圳市龙岗区龙城街道吉祥社区龙翔大道7188号万科天誉广场D2601
法定代表人	张志科
注册资本	500万元人民币
企业类型	有限责任公司（自然人独资）
成立日期	2018年8月30日
经营范围	一般经营项目是：国内贸易；经营电子商务；医疗器械、生物工程技术的技术开发（不含限制项目）；经营进出口业务；饰品服饰、化妆品、护肤品、面膜、日用品、卫生用品的批发与销售。（法律、行政法规或者国务院决定禁止和规定在登记前须经批准的项目除外），许可经营项目是：二类医疗器械销售；保健食品、医药品、成人用品、避孕套、性生活用品批发与销售；消炎杀菌类医疗器械的批发销售。

从2019年1月起合作。其分销能力较强，具备较多元的实体销售渠道，公司于2020年8月授权其成为渠道经销商，借助实体渠道的产品及渠道授权优势，其与公司合作规模提升明显。公司获取该客户订单的形式主要是由客户表明采购需求和主动下单。

（6）上海娜达科技有限公司

名称	上海娜达科技有限公司
统一社会信用代码	91310113MA1GMQCA23
注册地址	上海市松江区九里亭街道涞寅路1025号1幢2层2120室
法定代表人	金炳昆
注册资本	100万元人民币
企业类型	有限责任公司（自然人投资或控股）
成立日期	2018年6月20日
经营范围	从事医疗、生物科技、计算机科技领域内的技术开发、技术咨询、技术转让；医疗器械经营、电子产品、化妆品、母婴用品、日用百货、办公用品、工艺礼品（象牙及其制品除外）的销售；电子商务（不得从事增值电信、金融业务）；文化艺术交流策划；设计、制作、发布、代理广告；摄影服务；电脑图文设计、制作；自有汽车租赁；从事货

第194页

2-194物及技术进出口业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方

可开展经营活动）

从2018年1月起合作（同一控制内主体最早合作时间），其经销能力较强。同时，与该公司处同一控制下的个人经销商亦具备较好经销实力，交易额已合并计算。公司获取该客户订单的形式主要是由客户表明采购需求和主动下单。

（7）丽水市鼎泰商贸有限公司

物及技术进出口业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方

可开展经营活动）名称

名称	丽水市鼎泰商贸有限公司
统一社会信用代码	91331100MA2A1RT62B
注册地址	浙江省丽水市莲都区南明山街道商贸物流城10幢10号2楼
法定代表人	徐宝生
注册资本	100万元人民币
企业类型	有限责任公司（自然人独资）
成立日期	2018年5月25日
经营范围	一般项目：化妆品批发；日用品零售；办公用品销售；电子办公设备销售；服装服饰零售；工艺美术品及收藏品批发（象牙及其制品除外）；厨具卫具及日用杂品批发；包装材料及制品销售；电气设备销售；五金产品零售；建筑材料销售；纸制品销售；汽车零配件批发；鞋帽零售；家用电器销售；管道运输设备销售；阀门和旋塞销售；仪器仪表销售；针纺织品销售；计算机软硬件及辅助设备批发；第一类医疗器械销售；第二类医疗器械销售；轴承、齿轮和传动部件销售；机械设备销售；轴承销售；劳动保护用品销售；日用口罩（非医用）销售；医护人员防护用品零售；互联网销售（除销售需要许可的商品）；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。

从2018年1月起合作（同一控制内主体最早合作时间），其经销能力较强。同时，与该公司处同一控制下的个人经销商亦具备较好经销实力，交易额已合并计算。公司获取该客户订单的形式主要是由客户表明采购需求和主动下单。

（8）吉林省亮晶晶医疗器械有限责任公司

名称	吉林省亮晶晶医疗器械有限责任公司
统一社会信用代码	91220303MA158M5B9K
注册地址	吉林省四平市铁东区七马路街仁志委鑫荣小区7号楼
法定代表人	关婷
注册资本	50万元人民币
企业类型	有限责任公司（自然人独资）
成立日期	2018年5月21日

第195页

2-195经营范围

经营范围	二级医疗器材销售；化妆品及卫生用品销售；预包装食品销售（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

从2018年1月起合作（同一控制内主体最早合作时间），其经销能力较强。同时，与该公司处同一控制下的个人经销商亦具备较好经销实力，交易额已合并计算。公司获取该客户订单的形式主要是由客户表明采购需求和主动下单。

（9）哈尔滨依然美晟商贸有限公司

名称	哈尔滨依然美晟商贸有限公司
统一社会信用代码	91230111MA1BBHKL43
注册地址	哈尔滨市呼兰区康金街道民主街农机职工集资楼半地下-5门
法定代表人	王力军
注册资本	100万元人民币
企业类型	有限责任公司（自然人独资）
成立日期	2018年10月29日
经营范围	销售医疗器械、消毒产品（不含危险化学品、剧毒品）、服装、鞋帽、日用品、五金交电、办公用品、针纺织品、工艺品（不含象牙及其制品）、化妆品，道路货运经营（普通货物运输），打字、复印，广告制作。

从2018年1月起合作（同一控制内主体最早合作时间）。同时，与该公司处同一控制下的个人经销商亦具备较好经销实力，交易额已合并计算。2021年起，其成为公司竞争对手的招商代理，与公司形成潜在竞争关系，双方不再续约合作。公司获取该客户订单的形式主要是由客户表明采购需求和主动下单。

（10）广州康哲医疗器械有限公司

名称	广州康哲医疗器械有限公司
统一社会信用代码	91440103076519730K
注册地址	广州市荔湾区花湾路638-680号A1A2栋1层111房
法定代表人	严容谏
注册资本	50万元人民币
企业类型	有限责任公司（自然人独资）
成立日期	2013年8月22日
经营范围	第二类医疗器械销售;第一类医疗器械销售;医护人员防护用品批发;医用口罩批发;医用口罩零售;卫生用品和一次性使用医疗用品销售;日用口罩（非医用）销售;消毒剂销售（不含危险化学品）;化妆品零售;化妆品批发;互联网销售（除销售需要许可的商品）;计算机软硬件及辅助设备批发;医学研究和试验发展;电子产品销售;日用百货销售;五金产品批发;服装服饰批发;金属制品销售;个人互联网直播服务（需备

第196页

2-196

案）;第三类医疗器械经营

从2018年1月起合作，其具备稳定的销售渠道，经销能力较强，故销售额较大。公司获取该客户订单的形式主要是由客户表明采购需求和主动下单。

（11）河南省康泰医疗器械有限公司

案）;第三类医疗器械经营名称

名称	河南省康泰医疗器械有限公司
统一社会信用代码	91410728571004443P
注册地址	河南省新乡市长垣市丁栾镇商业街818号
法定代表人	石巧利
注册资本	300万元人民币
企业类型	有限责任公司（自然人投资或控股）
成立日期	2011年3月15日
经营范围	销售：第I、II、III类医疗器械，医用耗材，塑料制品，棉纺织品，劳保用品，办公用品，办公设备、计算机软硬件、安防设备、家用电器、医用软件，医用防护设施及设备；医用环保设备、医疗器械维修及保养；医用供氧净化设备、医用屏蔽防护设施、医用电子与智能化设施、标牌、标识、通讯电子产品零售；从事货物和技术的进出口业务。

从2018年1月起合作，其具备稳定的销售渠道，经销能力较强，故销售额较大。公司获取该客户订单的形式主要是由客户表明采购需求和主动下单。

（12）泗洪明辉医疗器材有限公司

名称	泗洪明辉医疗器材有限公司
统一社会信用代码	91321324569113763Q
注册地址	泗洪经济开发区分金亭路南侧2幢
法定代表人	李振栋
注册资本	100万元人民币
企业类型	有限责任公司（自然人投资或控股）
成立日期	2011年1月25日
经营范围	非IVD销售（含互联网销售）：Ⅲ类6815注射穿刺器械，6822医用光学器具、仪器及内窥镜设备，6846植入材料和人工器官，6865医用缝合材料及粘合剂，6866医用高分子材料及制品；零售或零售连锁：非IVD批发：Ⅱ类6801基础外科手术器械，6804眼科手术器械，6815注射穿刺器械，6822医用光学器具、仪器及内窥镜设备，6864医用卫生材料及敷料；6865医用缝合材料及粘合剂，6866医用高分子材料及制品；医疗器械技术咨询。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

从2018年1月起合作，其当期经销业绩较好，2019年起销售业绩逐渐下滑，

第197页

不再符合经销资格，合作到期后不再续约。公司获取该客户订单的形式主要是由客户表明采购需求和主动下单。

（13）纽瑞达生物科技发展（西安）有限公司（原陕西纽瑞达医药生物技术有限公司）

2-197名称

名称	纽瑞达生物科技发展（西安）有限公司
统一社会信用代码	91610131MA6U43A25Y
注册地址	陕西省西安市未央区太华北路甲字88号锦园国际广场23层2302号
法定代表人	许一淳
注册资本	100万元人民币
企业类型	其他有限责任公司
成立日期	2017年4月24日
经营范围	医药技术及生物技术领域的技术开发、技术咨询、技术转让；医疗器械、医疗设备的销售、租赁；化妆品、电子设备、工艺礼品、建筑材料、保健用品、办公用品、劳保用品、日用品、计算机软硬件开发及配件耗材的销售；企业管理咨询；企业营销策划；市场营销策划；图文设计；货物及技术的进出口经营（国家禁止和限制的进出口货物、技术除外）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

从2018年1月起合作，有稳定的销售渠道，代理商按需订购，销售额较大。2020年起，该公司开始自主创立品牌，与公司形成潜在竞争关系，故双方不再续约合作。公司获取该客户订单的形式主要是由客户表明采购需求和主动下单。

（14）福建腾辉贸易有限公司

名称	福建腾辉贸易有限公司
统一社会信用代码	913501003357380312
注册地址	福建省福州市仓山区金山街道闽江大道117号江南水都七期地块一11#楼1层02店面
法定代表人	张宏晖
注册资本	1,000万元人民币
企业类型	有限责任公司（自然人投资或控股）
成立日期	2015年4月28日
经营范围	一般项目：化妆品零售；日用品销售；美发饰品销售；食品用洗涤剂销售；母婴用品销售；礼品花卉销售；成人情趣用品销售（不含药品、医疗器械）；日用化学产品销售；皮革销售；日用木制品销售；日用口罩（非医用）销售；劳动保护用品销售；汽车装饰用品销售；工艺美术品及礼仪用品销售（象牙及其制品除外）；园艺产品销售；日用品批发；纺织、服装及家庭用品批发；化妆品批发；食品互联网销售（销售预包装食品）；食品添加剂销售；食品经营（仅销售预包装食

第198页

2-198

品）；第二类医疗器械销售；医护人员防护用品生产（Ⅰ类医疗器械）；第一类医疗器械销售；养生保健服务（非医疗）；母婴生活护理（不含医疗服务）；卫生用品和一次性使用医疗用品销售；专业保洁、清洗、消毒服务；母婴用品制造；日用百货销售；针织或钩针编织物及其制品制造；服装制造；服装辅料销售；针纺织品销售；箱包销售；针纺织品及原料销售；面料纺织加工；服饰制造；互联网销售（除销售需要许可的商品）；服装服饰批发；服装服饰零售；家用纺织制成品制造；鞋帽零售；特种劳动防护用品销售；通讯设备销售；移动终端设备销售；光通信设备销售；移动通信设备销售（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：食品经营（销售散装食品）；小食杂；特殊医学用途配方食品销售；食品经营；食品进出口；食品互联网销售；医疗服务；保健食品销售；婴幼儿配方乳粉销售（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营

活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）

从2019年9月起合作，该客户为公司2019年及2020年的分级经销商，随着公司与其合作不断加深，其于2021年获公司福建省独家实体经销渠道授权，经销全系列产品，销售覆盖面增加，故公司对其销售额增加。公司获取该客户订单的形式主要是由客户表明采购需求和主动下单。15）青岛康美彤商贸有限公司

品）；第二类医疗器械销售；医护人员防护用品生产（Ⅰ类医疗器械）；第一类医疗器械销售；养生保健服务（非医疗）；母婴生活护理（不含医疗服务）；卫生用品和一次性使用医疗用品销售；专业保洁、清洗、消毒服务；母婴用品制造；日用百货销售；针织或钩针编织物及其制品制造；服装制造；服装辅料销售；针纺织品销售；箱包销售；针纺织品及原料销售；面料纺织加工；服饰制造；互联网销售（除销售需要许可的商品）；服装服饰批发；服装服饰零售；家用纺织制成品制造；鞋帽零售；特种劳动防护用品销售；通讯设备销售；移动终端设备销售；光通信设备销售；移动通信设备销售（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：食品经营（销售散装食品）；小食杂；特殊医学用途配方食品销售；食品经营；食品进出口；食品互联网销售；医疗服务；保健食品销售；婴幼儿配方乳粉销售（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营

活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）

名称

名称	青岛康美彤商贸有限公司
统一社会信用代码	91370213334194925L
注册地址	山东省青岛市李沧区万年泉路237号20号楼1404户
法定代表人	谷祖龙
注册资本	100万元人民币
企业类型	有限责任公司（自然人独资）
成立日期	2015年4月22日
经营范围	至无固定期限
经营范围	许可项目：食品销售；食品互联网销售；建设工程设计。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：化妆品零售；化妆品批发；办公用品销售；日用百货销售；体育用品及器材零售；建筑材料销售；通讯设备销售；玩具、动漫及游艺用品销售；第二类医疗器械销售；家具零配件销售；包装服务；保健食品（预包装）销售；货物进出口；技术进出口；计算机软硬件及辅助设备批发；产业用纺织制成品销售；服装服饰零售；日用品销售；家具销售；日用品批发；文具用品批发；文具用品零售；会议及展览服务；教育咨询服务（不含涉许可审批的教育培训活动）；个人卫生用品销售；日用杂品销售。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

从2021年5月起开始合作，合作初期该客户覆盖青岛市内部分化妆品门店，随着公司与其合作不断加深，公司于2022年年初扩大了该客户在山东省内化妆

第199页

品门店经销授权，门店覆盖数量增加，同时也增加了新的经销产品，因此该客户销售额于2022年上升较快。

16）广州市盟客供应链科技有限公司

2-199名称

名称	广州市盟客供应链科技有限公司
统一社会信用代码	91440101MA9W02TA4E
注册地址	广州市花都区花东镇机场北出口大道西综合保税区综合业务楼北楼办公室3层316室（空港机场）
法定代表人	陈世欣
注册资本	100000万元人民币
企业类型	有限责任公司（外商投资企业法人独资）
成立日期	2020年11月11日
经营范围	至无固定期限
经营范围	信息系统集成服务;网络与信息安全软件开发;工程和技术研究和试验发展;计算机软硬件及辅助设备零售;技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广;数据处理服务;信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）;计算机系统服务;安全咨询服务;社会经济咨询服务;软件开发;软件销售;咨询策划服务;市场营销策划;市场调查（不含涉外调查）;互联网销售（除销售需要许可的商品）;装卸搬运;国内贸易代理;普通货物仓储服务（不含危险化学品等需许可审批的项目）;化妆品零售;化妆品批发;初级农产品收购;日用杂品销售;母婴用品销售;办公用品销售;宠物食品及用品批发;服装服饰零售;日用品销售;第二类医疗器械销售;第一类医疗器械销售;工艺美术品及收藏品零售（象牙及其制品除外）;;技术进出口;货物进出口;报关业务;出版物批发;出版物零售;保健食品销售;婴幼儿配方乳粉销售;食品互联网销售（销售预包装食品）;食品经营（销售预包装食品）;特殊医学用途配方食品销售;第三类医疗器械经营

自2021年7月起合作。该客户系渠道经销商，专供调色师等知名美妆超市，业务范围遍及全国主要城市，铺货量较大。2021年，其与敷尔佳合作后迅速增加采购，形成较大当期新增交易额。

2、部分经销商报告期内成立即成为发行人主要经销商的原因及合理性

2018年-2022年，公司与成立即成为发行人主要经销商的原因及合理性情况如下：

年份	序号	客户名称	是否报告期内成立	合作背景
2022年	-	-	-	-
2021年	-	-	-	-
2020年	1	黑龙江伽禾侬	是	从2019年6月起合作。该公司于发行人首次开放线下实体

第200页

2-200年份

年份	序号	客户名称	是否报告期内成立	合作背景
		经贸有限公司		渠道阶段获得代理权，且其销售渠道较多，销售产品包括敷尔佳全系产品，因此销售额于2020年及2021年上升较快，报告期内成立即成为发行人主要经销商具备合理性。
	2	深圳小红书进出口贸易有限公司	是	从2019年1月起合作。其分销能力较强，具备较多元的实体销售渠道，公司于2020年8月授权其成为渠道经销商，借助实体渠道的产品及渠道授权优势，其与公司合作规模提升明显，报告期内成立即成为发行人主要经销商具备合理性。
2019年	1	丽水市鼎泰商贸有限公司	是	从2018年1月起合作（同一控制内主体最早合作时间），其经销能力较强。同时，与该公司处同一控制下的个人经销商亦具备较好经销实力，交易额已合并计算，报告期内成立即成为发行人主要经销商具备合理性。
	2	吉林省亮晶晶医疗器械有限责任	是	从2018年1月起合作（同一控制内主体最早合作时间），其经销能力较强。同时，与该公司处同一控制下的个人经销商亦具备较好经销实力，交易额已合并计算，报告期内成立即成为发行人主要经销商具备合理性。
	3	哈尔滨依然美晟商贸有限公司	是	从2018年1月起合作（同一控制内主体最早合作时间）。同时，与该公司处同一控制下的个人经销商亦具备较好经销实力，交易额已合并计算。2021年起，其成为公司竞争对手的招商代理，与公司形成潜在竞争关系，故双方不再续约合作，报告期内成立即成为发行人主要经销商具备合理性。
2018年	1	上海娜达科技有限公司	是	从2018年1月起合作（同一控制内主体最早合作时间），其经销能力较强。同时，与该公司处同一控制下的个人经销商亦具备较好经销实力，交易额已合并计算，报告期内成立即成为发行人主要经销商具备合理性。

（八）发行人线下经销商与发行人及其实际控制人、主要股东、董事、监事、高级管理人员、其他关键岗位人员及前员工之间是否存在关联关系、委托持股或其他利益安排，是否存在资金、业务往来。

1、是否存在关联关系、委托持股或其他利益安排

通过将发行人报告期内线下经销商（包括其工商登记的董事、监事、高级管理人员）名单与发行人股东、董事、监事、高级管理人员（包括其关系密切的家庭成员）及报告期内员工名单进行比对，发现存在如下重合情形：

序号	重合名称	与发行人的关系	与线下经销商的关系	是否同一个人	是否存在关联关系	是否委托持股	是否存在其他利益安排
1	张磊	监事近亲属	江西普悦科技有限公司总经理	否	否	否	否
2	王楠	高管近亲属	赤峰凯绅医疗器械有限公司监事	否	否	否	否
3	王鑫磊	公司员工	永康德维医疗器械有限公司执行董事	否	否	否	否
4	刘健	报告期公司员工，已正常离职	福州宇潮医疗器械有限公司执行董事兼总经理	否	否	否	否
5	李维凤	公司 前员工，已	合肥齐伦商贸有限责任公司监事	否	否	否	否

第201页

2-201

序号

序号	重合名称	与发行人的关系	与线下经销商的关系	是否同一个人	是否存在关联关系	是否委托持股	是否存在其他利益安排
		离职
6	张杰	公司 员工	郑州京花商贸有限公司执行董事兼总经理	否	否	否	否
7	王娜	公司 员工	天津市迅强易康医疗器械有限公司监事	否	否	否	否
8	张琦	子公司员工	烟台七仔医疗器械有限公司执行董事兼总经理	否	否	否	否
9	田强	子公司前员工，已正常离职	山东赫达股份有限公司监事长	否	否	否	否
10	张玲	子公司员工	东海县金平大药房有限公司监事	否	否	否	否
11	李丹丹	子公司员工	龙口市昊然商贸有限公司实际控制人	否	否	否	否

截至本回复报告签署日，上述重名员工/近亲属均已签署《确认函》，确认与相关经销商的人员仅为重名，无任何关系；并确认与发行人的客户、供应商不存在任何股权关系、亲属关系及其他任何形式的关联关系，亦不存在任何利益关系。

同时，中介机构对上述相关经销商/供应商进行了访谈确认，并获取了其签署的《关于无关联关系的声明》，确认“除本公司与敷尔佳及其子公司存在正常的业务往来关系外，本公司及本公司股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员等相关人员与敷尔佳及其子公司、股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员和本次申请发行上市的中介机构及其负责人、工作人员不存在任何关联关系，也不存在其他经济利益关系或特殊利益安排。”

综上，发行人线下经销商与发行人及其实际控制人、主要股东、董事、监事、高级管理人员、其他关键岗位人员及前员工之间不存在关联关系、委托持股或其他利益安排。

2、是否存在资金、业务往来

2018年-2022年，发行人线下经销商与实际控制人、主要股东、董事、监事、高级管理人员、其他关键岗位人员等人员之间存在资金往来，具体情况如下：

单位：万元

被核查人员	交易对方名称	交易对方控制的客户名称	往来 原因分析	流入	流出
张立国	朱*	哈尔滨市本色里美容有限公司及黑龙江省美遇国际美容有限公司	借款	209.61	1,910.36
	师*园	北京悦享美商贸有限公司	借款	-	130.00

第202页

2-202被核查人

员

被核查人员	交易对方名称	交易对方控制的客户名称	往来 原因分析	流入	流出
	李*元	哈尔滨华熙生物科技有限公司	借款	-	100.00
	线上经销商	线上经销商	代收保证金注	106.00	106.00
郝庆祝	张*丽	河北人仁医疗器械销售有限公司	借款	174.65	-
肖丽	王*军	哈尔滨依然美晟商贸有限公司	借款	30.00	30.00
	刘*	泸州迅康医疗器械有限公司	借款	20.00	20.00
	欧*滨	哈尔滨丰范医疗科技有限公司	借款	35.00	35.00
	李*	李*	部分客户所在地银行暂停营业，客户无法对公付款，因此客户将货款汇入销售经理个人账户以担保发货，待缓解后销售经理将款项还给客户，同时客户以对公账户付给发行人	78.04	78.04
	刘*飞	黑龙江冰河时代经贸有限公司		40.00	40.00
	任*琴	武汉信盛道商贸有限公司		36.50	36.50
	沈*静	沈*静		48.35	48.35
	谈*梦	孝昌县佰佳医疗器械有限公司		106.08	106.08
	王*	陕西焱桐商贸有限公司		16.00	16.00
	肖*	武汉颜润商贸有限公司		15.11	15.11
	张*	杨凌盛朵医疗器械有限公司		28.00	28.00
王巍	师*园	北京悦享美商贸有限公司	借款	-	70.00
	姜*	吉林省美雅医疗器械有限责任公司	借款	10.00	10.00
	郭*	沈阳合润丽鑫商贸有限公司	借款	14.00	14.00
	徐*兰	沈阳合润丽鑫商贸有限公司	借款	18.00	18.00
	刘*	泸州迅康医疗器械有限公司	经销商之间调货，销售经理作为资金周转方	25.00	-
	吴*	吴*		-	25.00
	徐*	徐*	经销商之间调货，销售经理作为资金周转方	21.85	-
	郭*	沈阳合润丽鑫商贸有限公司		-	15.15
	刘*	重庆大湾湾商贸有限公司		-	4.90
	刘*龙	四川嘉世博创生物科技有限公司		-	1.80
	陈*函	陈*函	部分客户所在地银行暂停营业，客户无法对公付款，因此客户将货款汇入销售经理个人账户以担保发货，待缓解后销售经理将款项还给客户，同时客户以对公账户付给发行人	53.06	53.06
韩金平	彭*等	-	经销商之间调货，销售经理作为资金周转方	13.20	-
	陈*	永康市维众医疗器械有限公司		-	13.20
许小明	杜*佳	吉林省多安医疗器械有限公司	部分客户所在地银行暂停营业，客户无法对公付款，因此客户将货款汇入	19.10	-
	毕*铭	吉林省多安医疗器械有限公司		-	19.10

第203页

2-203被核查人

员

被核查人员	交易对方名称	交易对方控制的客户名称	往来 原因分析	流入	流出
	高*	本溪小粒商贸有限公司	销售经理个人账户以担保发货，待缓解后销售经理将款项还给客户，同时客户以对公账户付给发行人	12.80	-
	李*	本溪小粒商贸有限公司		8.15	-
	高*	本溪小粒商贸有限公司		-	20.95

注：发行人实际控制人代收的经销商保证金已全额支付给发行人。2018年至2022年，实际控制人与朱*的资金往来情况及朱*借款后的流向情况如下：

单位：万元

序号	朱*支出给张立国209.61万元	张立国支出给朱*1,910.36万元
1	69.24万元系归还2018年前的借款（已结清）	70.00万元系张立国委托朱*代购手表（手表已收到）
2	140.36万元系归还借款（已结清）	140.36万元用于运营周转（已还清）
3		1,500.00万元用于购买门市
4		200.00万元用于运营周转

朱*系哈尔滨市本色里美容有限公司及黑龙江省美遇国际美容有限公司的实际控制人，哈尔滨市本色里美容有限公司及黑龙江省美遇国际美容有限公司系公司的经销商，2018年-2022年自公司采购金额分别为383.73万元、674.80万元、

506.86万元、317.24万元及72.20万元，占公司销售收入的比例分别为1.03%、

0.50%、0.32%、0.20%及0.04%，采购价格与其他经销商相比不存在差异，定价公允，不存在利益输送。

朱*具备多年专业皮肤护理产品从业经历，建立了淘宝、微信、私域、美容工作室等多元化的销售渠道，具备成熟的销售团队，目前拥有核心业务人员超过20人。朱*主要经营业务包括：1）独家代理销售韩国护肤品德莱博（DR+LAB），占其个人业务规模的60%左右；2）以OEM模式打造护肤品牌，占其个人业务规模的20%左右；3）经销敷尔佳产品，占其个人业务规模的20%左右。

朱*于2016年开始与华信药业开展专业皮肤护理产品经销合作，后与敷尔佳持续合作，至今合作时间已超过6年，系公司较早期的经销商之一，朱*与张立国在业务合作基础上已建立了稳固的朋友关系。于2018年，朱*向张立国借款200万元，用于发展其个人护肤品牌业务。双方针对该借款事项签署了借款协议、确认函，借款期限五年，借款利率10%，一次性还本付息，朱*对其借入款项的具体流向提供了银行流水等支撑性凭证，双方对借款事项不存在任何争议和纠纷。

第204页

2019年起，朱*经营业务不断拓展、团队持续扩充，对办公经营场所的需求不断增加，鉴于与张立国的信任基础，于2020年6月-7月再次向张立国借款累计1,500万元，其中购置用于办公和经营的门市1,200万元（位于哈尔滨市道里区，面积1,021.70平方米）、装修及开办支出300万元。双方针对该借款事项签署了借款协议、确认函，借款期限三年，借款利率10%，一次性还本付息，朱*对其借入款项的具体流向提供了银行流水、购房合同、公证书、资金支付凭证等支撑性凭证，双方对借款事项不存在任何争议和纠纷。综上，朱*作为公司经销商的实际控制人，与公司正常开展交易，且交易价格公允；朱*业务拓展过程中存在资金需求，向朋友张立国借款具有合理性，不存在利益输送或其他利益安排；朱*业务经营状况良好，具有良好的信用和还款能力，预计违约风险较小。针对张立国与朱*的资金往来，中介机构履行了以下核查程序：

（1）查阅公司与朱*实际控制的经销商之间的经销协议、发货凭证、物流凭证、银行回单等，确认双方交易的真实性、公允性；

（2）访谈张立国及朱*，了解双方资金往来的背景及形成原因；

（3）查阅张立国与朱*之间签署的借款协议，并结合张立国和朱*的银行流水，与访谈情况进行核对；

（4）获取朱*出具的确认函，确认双方关于借款不存在任何争议、纠纷事项；并进一步确认报告期内朱*及朱*的关联方，不存在为公司承担成本费用、虚增公司利润、采用无偿或不公允的交易价格向其提供经济资源的情形，亦不存在任何以逃避纳税义务为目的而收取公司发放的薪酬、奖励等不规范情形；

（5）对张立国委托朱*代购的手表实物进行查验，公开检索并确认其公允价值与流出款项的匹配性；

（6）取得并查阅朱*借款用于购置商业门市的合同及公证书、资金支付凭证，并现场查看房屋状况；

（7）电话访谈了解朱*业务经营情况,了解其业务资金周转情况，从张立国借款后用途是否与业务经营匹配；

第205页

（8）取得并查阅朱*借入款项后的所有资金流向流水、凭证等底稿，确认资金流向及用途与访谈情况相符。

除上述情形外，发行人线下经销商与发行人及其实际控制人、主要股东、董事、监事、高级管理人员、其他关键岗位人员及前员工之间不存在资金、业务往来。

二、保荐人、申报会计师对上述事项发表明确意见，并就经销模式下收入核查根据《深圳证券交易所首次公开发行审核问答》的相关规定逐条发表意见，就收入核查范围、核查过程、核查方法和核查比例发表明确结论，并重点说明：

（一）对线下不同渠道经销商期末库存和终端销售的核查情况；

1、对不同类型经销商的访谈及函证情况

（1）对不同类型经销商的访谈情况

保荐人、申报会计师共同对300个2018年-2022年合作的主要经销商进行走访或访谈。结合发行人业务及经营的实际情况，设置了针对性问卷以了解其下属经销商的主营业务、经营规模等基本情况、其与公司合作背景、历史、2018年-2022年具体合作情况等信息、买断式经销模式下终端销售情况以及库存情况。

2018年-2022年，对发行人线下经销商的具体核查比例如下：

单位：万元

2-205项目

项目	2022年度	2021年度	2020年度	2019年度	2018年度
走访金额合计	74,569.12	62,728.76	64,272.05	55,698.42	17,061.83
视频访谈	20,310.21	16,832.77	15,606.82	13,043.76	4,422.04
实地访谈	54,258.91	45,895.99	48,665.23	42,654.66	12,639.78
视频访谈占比	27.24%	26.83%	24.28%	23.42%	25.92%
实地访谈占比	72.76%	73.17%	75.72%	76.58%	74.08%
线下经销模式总金额	105,054.51	105,200.27	112,413.84	103,282.13	32,924.01
访谈占线下经销的比例	70.98%	59.63%	57.17%	53.93%	51.82%
其中：视频访谈占线下经销的比例	19.33%	16.00%	13.88%	12.63%	13.43%
实地访谈占线下经销的比例	51.65%	43.63%	43.29%	41.30%	38.39%

2018年-2022年，对发行人不同类型线下经销商的具体核查比例如下：

单位：万元

第206页

2-206项目

项目	2022年度	2021年度	2020年度	2019年度	2018年度
分级经销商走访确认金额	46,107.23	45,254.26	50,474.10	51,455.60	17,058.90
分级经销商收入金额	68,855.79	79,446.00	86,961.03	92,347.14	32,891.61
走访占比	66.96%	56.96%	58.04%	55.71%	51.86%
联盟经销商走访确认金额	2,409.72	2,810.37	6,136.44	3,521.69	2.93
联盟经销商收入金额	8,612.07	9,897.55	17,533.57	10,213.86	32.40
走访占比	27.98%	28.39%	35.00%	34.48%	9.03%
渠道经销商走访确认金额	25,511.06	14,664.13	7,661.51	721.13	-
渠道经销商收入金额	27,586.66	15,856.71	7,919.24	721.13	-
走访占比	92.48%	92.48%	96.75%	100.00%	-

在对主要经销商进行访谈的过程中均对其走访时点的库存情况及经营场所进行了查看，走访过程中未发现异常的情况。

（2）对不同类型经销商的函证情况

保荐人、申报会计师共同对578个2018年度至2022年合作的主要线下经销商进行函证，确认发行人与其2018年至2022年的交易及往来情况。2018年至2022年，对线下经销收入的函证核查比例如下：

单位：万元

项目	2022年度	2021年度	2020年度	2019年度	2018年度
发函金额	96,185.58	91,457.38	88,014.94	73,491.14	19,607.07
可确认金额	89,497.43	88,697.21	79,023.83	63,822.29	16,323.26
线下经销金额	105,054.51	105,200.27	112,413.84	103,282.13	32,924.01
回函确认金额占线下经销收入比	85.19%	84.31%	70.30%	61.79%	49.58%

2018年至2022年，对发行人不同类型线下经销商的具体函证核查比例如下：

单位：万元

项目	2022年度	2021年度	2020年度	2019年度	2018年度
分级经销商总体	68,855.79	79,446.00	86,961.03	92,347.14	32,891.61
分级经销商发函	66,257.93	70,773.10	71,949.86	67,985.37	19,604.26
分级经销商回函	59,823.45	68,254.37	64,378.74	58,866.38	16,321.94
回函占比	86.88%	85.91%	74.03%	63.74%	49.62%
联盟经销商总体	8,612.07	9,897.55	17,533.57	10,213.86	32.40
联盟经销商发函	2,516.24	4,896.28	8,191.36	4,784.65	2.80

第207页

2-207项目

项目	2022年度	2021年度	2020年度	2019年度	2018年度
联盟经销商回函	2,374.25	4,771.75	7,313.23	4,234.79	1.32
回函占比	27.57%	48.21%	41.71%	41.46%	4.08%
渠道经销商总体	27,586.66	15,856.71	7,919.24	721.13	-
渠道经销商发函	27,411.41	15,788.00	7,873.72	721.13	-
渠道经销商回函	27,299.73	15,671.08	7,331.87	721.13	-
回函占比	98.96%	98.83%	92.58%	100.00%	-

2、经销商期末库存及终端核查情况

针对不同渠道经销商期末库存和终端销售，采取了如下措施：

（1）对主要经销商进行访谈并查验仓库库存情况及运营情况；

（2）对主要经销商选取对应2-3家终端客户进行穿透核查并进行访谈；

（3）收集了发行人与经销商直接的交易合同并抽样了部分对应物流单据；

（4）了解经销商终端销路的主要构成；

（5）确认经销商与发行人之间是否存在关联关系。

发行人主营产品主要为贴、膜类产品，消费频次高，售价相对较低，消费终端总体较为分散。中介机构选取2018年至2022年合作金额较大的共计57家经销商，销售占比分别为20.88%、19.31%、22.28%、22.90%及25.71%，对其下游销售渠道（包括实体渠道及非实体渠道）进行访谈及问卷确认。终端调查共涉及146家销售终端，涵盖全国48个城市，其中美容机构27个、医疗机构19个、连锁药店20个、化妆品专营店57个、大型商超6个及下游经销商17个。在访谈问卷中对终端客户2018年-2022年各期末的库存金额情况进行了登记、确认，同时实地访谈中对终端客户库存情况进行了盘点，不存在大额积压的情况。

在对主要经销商进行访谈的过程中均对其走访时点的库存情况进行了查看，并统一获取了其2018年-2022年各期末的库存情况数据；针对未进行访谈的其他经销商亦通过远程联系的形式获取了其2021年9月30日、2021年12月31日、2022年6月30日及2022年12月31日的库存情况及相应数据。通过综合比对经销商的库存数量及金额，发现各经销商库存金额及数量总体维持在其半个月销

第208页

量左右或月底已全部售罄；库存数量及金额均较为合理，未发现库存异常的情况。

经上述核查及分析，2018年-2022年各期末，公司主要经销商的期末库存量占公司对其销售金额较低，均系正常的周转备货，公司经销商库存周转良好，不存在存货积压的情形；终端销售群体稳定不存在剧烈变动的情形，亦不存在经销商或终端用户大量囤货的情形。

（二）对分销联盟系统平台信息系统核查情况。

分销系统为发行人委托第三方系统服务商开发的花季系列产品的B端代理商分销系统，主要服务于发行人综合管理部，其核心功能为：管理发行人花季系列代理商数据（包括代理商资质、授权证书、经销商等级等），并可以审核代理商订单申请，配置代理商购买产品的返利比例以及管理代理商的付款信息等事项。该系统于2017年9月14日上线，服务器操作系统为Windows Server 2012 R2，数据库版本为MS SQL 2008 R2，部署在阿里云。

该平台系通过微信公众号登录的分销联盟专用端口，通过该平台实现联盟经销商的注册/认证、产品下单、上传付款凭证、提示物流信息等功能。公司通过月度对账对整个分销联盟平台的交易进行统计并根据其购买量进行返利计算，后财务将在次月对相关返利部分金额返还至下单账户。分销管理系统仅作为发行人B端代理商信息管理软件，收款、发货以及返利付款等关键操作均由人工控制，IT审计会计师针对该系统一般层面以及应用控制层面进行了核查。

（1）分销管理系统账号/权限新增以及变更

员工如有账户/权限新增或调整需求，需使用发行人OA系统进行申请系统权限操作，依照OA申请单填写统一规范的《账号申请表》提出用户账号创建、修改权限、禁用权限等申请，经员工所在部门领导人以及综合管理部负责人审批完成后，系统负责人根据《岗位权限对照表》审核员工所申请权限是否与岗位一致，审核无误后分配相应的账号以及权限。离职人员的离职手续办理完毕后，员工所属部门以书面方式通知综合管理部门，由综合管理部实施用户帐户及权限的回收操作。

（2）分销管理系统特权用户管理

分销管理系统应用层特权账号由发行人综合管理部负责人持有，分销系统操

第209页

作系统层和数据库层特权账号由外包运维专员持有。

（3）分销管理系统密码以及安全参数管理

对于分销管理系统，发行人综合管理部系统管理员设置了详细的密码规则，密码设置至少含八位字符，包含数字、字母两种字符，经现场核查，分销管理系统满足密码长度与复杂度要求。

（4）分销管理系统物理访问与管理

分销管理系统数据部署在阿里云上，不涉及机房的物理访问与管理。发行人已与阿里云签订《阿里云服务协议》，获取并审阅了阿里云的SOC2审计报告（即审计师对云服务的内控机制进行评价的独立审计报告），未发现明显异常。

（5）分销管理系统开发与变更管理

分销管理系统程序变更由综合管理部发起变更需求，形成业务变更需求文档并交付至第三方软件发行人，由开发人员进行修改，开发完成需进行测试后交付发行人综合管理部，部门测试通过并经过相关负责人审批后进行部署上线，分销管理系统自2018年1月以来仅因功能优化升级发生过一次变更，变更时间为2021年3月，系统变更文档均有备份。

（6）管理系统数据备份与监控

发行人分销管理系统部署在阿里云上，配置了定时任务进行自动化数据备份，备份策略为：备份数据保留7天，每周进行一次全量备份。如果备份失败，系统会自动通过钉钉、邮件、短信向运维专员发送告警信息，相关人员会及时跟进处理。

（7）管理系统数据恢复性测试

发行人分销管理系统已建立备份数据恢复性测试流程。

（8）管理系统应用控制

对分销管理系统之下单流程进行了全流程穿行测试，确认并复核测试结果与发行人分销管理系统B2B业务流程一致，不存在异常。

第210页

（三）核查程序

1、访谈公司管理层，并结合弗若斯特沙利文的分析报告，了解公司所处行业变化、技术实力、经销商变动情况、产品及品牌力、竞争及风险情况，确认2019年及2020年线下经销收入变化的合理性和应对风险措施的合理性；

2、访谈销售负责人，查阅公司客户清单及销售明细，了解公司对分级经销商具体分类的原则，对其进行分层分析，确认其细分级别数量、公司对其取得收入、收入占比、毛利率变化的合理性；同时对联盟经销商、非法人经销商进行分层分析，确认其数量、公司对其取得收入、收入占比、毛利率变化的合理性；

3、查阅交易金额较大的新增经销商名单，详细了解其和公司的合作背景，确认公司与经销商合作的稳定性；

4、查阅主要经销商的经销协议，了解公司与其约定的主要模式和条款，确认主要条款的商业合理性；

5、查阅主要客户及主要新增客户的经销协议、订单，结合管理层访谈、部分走访记录和公开查询的客户基本资料，详细了解公司与申报期内线下主要经销商的基本情况、合作历史及订单获取方式，分析申报期内成立的经销商成为发行人主要经销商的原因及合理性；

6、获取实际控制人、主要股东、董事、监事、高级管理人员、核心技术人员填写的调查表，审阅其关联方情况；

7、获取发行人在册员工填写的调查表，审阅员工本人及直系亲属是否存在投资、任职的公司及开设的店铺与发行人交易的情形；

8、审阅会计师出具的IT审计报告，关注发行人金蝶出库系统是否存在与公司员工、前员工手机号码匹配的情形；关注发行人员工及直系亲属是否存在向发行人网络店铺采购商品的情形，如存在，价格是否公允；

9、对发行人重要线下经销商进行走访，确认其与发行人是否存在关联关系，获取其签署的无关联关系确认函；

10、通过第三方网站企查查，核查发行人线下经销商及其法定代表人是否存在与发行人员工重名情况，如有，逐一与发行人员工确认是否本人并取得其签署

第211页

的确认函，并就重名有关事宜与相关经销商及/或其重名员工进行访谈；

11、获取发行人实际控制人及主要关联自然人的银行账户流水及其关于银行账户的声明；获取其云闪付APP截图，确保银行账户流水的完整性，并陪同实际控制人履行现场银行流水核查程序，确认关键人员银行流水的完整性；核查主要关联自然人银行账户金额在10万元以上的银行流水；

12、获取发行人的客户、供应商清单，核查实际控制人及主要关联方是否与发行人的客户、供应商有资金或业务往来；走访主要客户、供应商，了解其申报期内与发行人及其关联方是否存在资金往来或其他利益安排，并获取其无关联关系声明；获取实际控制人及主要关联方与客户、供应商相关资金流水的背景材料，核查相关往来是否合理，是否存在为发行人承担成本费用或通过直接、间接的方法向发行人输送利益的情形。

13、对线下经销收入的专项核查程序如下：

（1）穿行测试及细节测试

针对报告期各期重要线下经销商执行了91笔穿行测试，覆盖金额1,447.24万元，抽查公司与经销商交易的原始单据，如经销协议、客户订单、发货单据、物流运输单、银行回单、发票等，检查账面收入确认和回款情况；走访过程中，对于前述凭证与走访时取得的合同、交易凭证及物流单据等资料进行了核对。此外，对于线下经销商还进行了细节测试，具体情况如下：

2-211项目

项目	2022年度	2021年度	2020年度	2019年度	2018年度
线下经销模式总金额（万元）	105,054.51	105,200.27	112,413.84	103,282.13	32,924.01
线下经销商细节测试金额（万元）	105,054.51	102,975.03	105,472.76	101,174.59	20,636.90
占线下经销总金额的比例	100.00%	97.88%	93.83%	97.96%	62.68%

（2）走访或访谈

对主要线下经销商进行走访或访谈，了解其主营业务、经营规模等基本情况，以及其与公司合作背景、历史、2018年-2022年具体合作情况等信息，以及买断式经销模式下终端销售情况；获取其工商信息、无关联关系声明，对交易合理性、真实性、双方关联关系等进行核查；2018年-2022年，对线下经销商的访谈（含

第212页

实地访谈和视频访谈）情况如下：

单位：万元

2-212

项目

项目	2022年度	2021年度	2020年度	2019年度	2018年度
走访金额	74,569.12	62,728.76	64,272.05	55,698.42	17,061.83
线下经销收入	105,054.51	105,200.27	112,413.84	103,282.13	32,924.01
访谈占线下经销收入的比例	70.98%	59.63%	57.17%	53.93%	51.82%

（3）函证

对主要线下经销商执行函证，确认各期销售及收款金额；2018年-2022年，对线下经销收入的函证核查比例如下：

单位：万元

项目	2022年度	2021年度	2020年度	2019年度	2018年度
发函金额	96,185.58	91,457.38	88,014.94	73,491.14	19,607.07
可确认金额	89,497.43	88,697.21	79,023.83	63,822.29	16,323.26
线下经销收入	105,054.51	105,200.27	112,413.84	103,282.13	32,924.01
回函确认金额占线下经销收入比	85.19%	84.31%	70.30%	61.79%	49.58%

（4）实地盘点及进销存核查

2018年至2022年，获取主要线下经销商（销售占线下经销收入比例分别为

51.82%、53.93%、57.17%、59.63%及70.98%）的进销存统计表及销售渠道分布统计表，检查其进销存勾稽关系，核对经销商进货记录与发行人发货记录的一致性；对主要经销商（销售占线下经销收入比例分别为38.39%、41.30%、43.29%、

43.63%及51.65%）库存进行实地抽盘或走访观察，并取得库存盘点表。

（四）核查意见

经核查，我们认为：

1、2019年公司的线下经销收入快速上升，2020年线下经销收入增长放缓具备合理性；虽发行人面临产品同质化竞争、技术水平趋同、市场竞争加剧的风险，但基于内外部多种有利环境及发行人积累的优势，发行人的线下收入规模具备可持续发展的良好基础。

2、甲、乙、丙类经销商根据其经销能力、经销品种不同，存在可明确区分的分类标准，其数量、销售收入及占比、毛利率变化情况符合公司实际经营情况，

第213页

具备合理性。

3、发行人线下经销商增减变动较大符合公司业绩变化情况和经销商管理政策，具备合理性，与同行业可比公司在经销商变动及其对收入的影响方面具备可比性，不存在重大差异。交易规模100万元以上的新增线下经销商当期即实现大额销售主要系其销售渠道资源匹配公司战略，且经销实力较高，不断加强与公司合作所致，具备商业合理性。发行人与线下主要经销商合作保持稳定。

4、公司与线下经销商于经销协议中明确约定了如结算、付款、信用政策、退换货和返利等条款内容。

5、申报期内，公司线下经销商结构基本保持稳定，公司对其取得的收入、单价及毛利率情况变动符合公司实际经营情况，未出现重大不利变化。

6、申报期内，公司的非法人经销商数量、交易金额的变化情况符合公司实际经营情况，公司的线下非法人经销商体系稳定，未出现重大不利变化。其数量、收入、单价、毛利率变化情况具备合理性。

7、部分经销商报告期内成立即成为发行人主要经销商主要系经销商实力较好及公司不断加强与其合作所致，具备合理性。

8、除本回复报告已列示的资金往来情形外，发行人线下经销商与发行人及其实际控制人、主要股东、董事、监事、高级管理人员、其他关键岗位人员及前员工之间不存在资金、业务往来。

9、发行人经销商具体业务模式符合公司经营情况，采取经销商模式具有必要性，经销商模式下收入确认符合企业会计准则的规定，经销商选取标准、日常管理、定价机制、物流、退换货机制、销售存货信息系统等方面的内控健全并有效执行，经销商与发行人不存在关联关系，对经销商的信用政策合理。

发行人已就经销商模式的相关情况进行充分披露，主要包括：经销商和发行人不存在实质和潜在关联关系；发行人同行业可比上市公司采用经销商模式的情况；发行人通过经销商模式实现的销售比例和毛利具有合理性，不存在显著大于同行业可比上市公司的情形；经销商非专门销售发行人产品；经销商的终端销售及期末存货情况；申报期内经销商新增与退出情况；经销商存在个人等非法人实体情形；经销商回款存在第三方回款情形。发行人充分披露通过经销商模式实现

第214页

的销售毛利率和其他销售模式实现的毛利率的差异情况；给予经销商的信用政策不存在显著宽松于其他销售方式，对经销商的应收账款较小；不存在海外经销商。经对经销商业务进行充分核查，综合利用电话访谈、合同调查、实地走访、发询证函等多种核查方法，足以支持核查结论，符合《监管规则适用指引——发行类第5号》的相关规定。发行人经销商销售模式、占比等情况与同行业上市公司不存在显著差异；发行人申报期内经销商模式下的收入确认原则、费用承担原则及给经销商的补贴或返利情况、经销商的主体资格及资信能力不存在异常；核查关联关系，结合经销商模式检查与发行人的交易记录及银行流水记录、经销商存货进销存情况、经销商退换货情况不存在异常，经销商模式下收入真实。

第215页

问题14：关于营业收入招股说明书披露：

（1）报告期内，发行人线上直销和线下经销价格呈下降趋势；

（2）报告期内，公司医疗器械类产品收入分别为33,582.81万元、91,799.12万元、88,031.42万元及19,584.52万元，化妆品类产品收入分别为3,765.73万元、42,447.46万元、70,470.28万元及15,125.00万元；

（3）发行人共有2大类34种产品。

请发行人：

（1）说明发行人2大类产品在各渠道收入变动原因及合理性，与细分行业发展趋势、同行业可比公司是否一致，结合发行人产品核心竞争力及市场占有率等说明收入和净利润增长的可持续性；

（2）结合市场供求情况、营销推广力度、消费者认知度、产品质量及结构变化等因素逐一分析并披露各细分品种产品收入变动超过30%的原因；

（3）同类产品不同销售渠道销售收入占比、单价、毛利率差异的原因及合理性，同一销售渠道同类产品不同年度单价、毛利率变动原因及合理性；

（4）发行人2大类产品销售单价、毛利率与同行业可比公司对比情况，差异原因及合理性；

（5）报告期内，发行人线上直销和线下经销价格持续下滑的原因，是否存在持续下滑的可能及对发行人经营业绩的影响，并充分提示相关风险；

（6）医疗器械类产品和化妆品类产品收入增长率差异的原因，化妆品类产品收入增幅远高于医疗器械类产品的原因及可持续性；

（7）发行人收入季节性分布情况，与同行业可比公司是否存在差异。

请保荐人、申报会计师发表明确意见。

回复：

第216页

一、发行人回复

（一）说明发行人2大类产品在各渠道收入变动原因及合理性，与细分行业发展趋势、同行业可比公司是否一致，结合发行人产品核心竞争力及市场占有率等说明收入和净利润增长的可持续性；2018年-2022年，公司医疗器械类产品和化妆品类产品在不同细分销售渠道的收入及其变化情况如下：

单位：万元、%

2-216产品类别

产品 类别	销售模式		2022年度
			收入		占收入比
医疗器械类 产品	线上渠道	直销	18,681.61		10.56
		代销	5,820.06		3.29
		经销	1,820.91		1.03
		小计	26,322.57		14.88
	线下渠道	经销	60,270.07		34.07
		小计	60,270.07		34.07
	小计		86,592.64		48.95
化妆品类产品	线上渠道	直销	40,328.54		22.80
		代销	1,952.44		1.10
		经销	3,251.93		1.84
		小计	45,532.90		25.74
	线下渠道	经销	44,784.44		25.31
		小计	44,784.44		25.31
	小计		90,317.35		51.05
合计			176,909.98		100.00
产品 类别	销售模式		2021年度		2020年度
			收入	占收入比	收入	占收入比
医疗器械类 产品	线上渠道	直销	25,450.27	15.43	21,640.53	13.65
		代销	3,205.84	1.94	59.92	0.04
		经销	1,198.34	0.73	2,437.39	1.54
		小计	29,854.46	18.10	24,137.84	15.23
	线下渠道	经销	62,937.56	38.15	63,893.58	40.31
		小计	62,937.56	38.15	63,893.58	40.31

第217页

2-217小计

	小计		92,792.02	56.25	88,031.42	55.54
化妆品类产品	线上渠道	直销	26,416.69	16.01	17,931.04	11.31
		代销	1,289.71	0.78	11.39	0.01
		经销	2,204.28	1.34	4,007.59	2.53
		小计	29,910.68	18.13	21,950.01	13.85
	线下渠道	经销	42,262.71	25.62	48,520.26	30.61
		小计	42,262.71	25.62	48,520.26	30.61
	小计		72,173.39	43.75	70,470.28	44.46
合计			164,965.40	100.00	158,501.70	100.00
销售 渠道	销售模式		2019年度		2018年度
			收入	占收入比	收入	占收入比
医疗器械类 产品	线上渠道	直销	18,364.03	13.68	1,038.17	2.78
		代销	-	-	-	-
		经销	250.63	0.19	85.03	0.23
		小计	18,614.66	13.87	1,123.20	3.01
	线下渠道	经销	73,184.45	54.51	32,459.62	86.91
		小计	73,184.45	54.51	32,459.62	86.91
	小计		91,799.12	68.38	33,582.81	89.92
化妆品类产品	线上渠道	直销	4,929.65	3.67	375.51	1.01
		代销	-	-	-	-
		经销	7,420.13	5.53	2,925.83	7.83
		小计	12,349.78	9.20	3,301.34	8.84
	线下渠道	经销	30,097.68	22.42	464.39	1.24
		小计	30,097.68	22.42	464.39	1.24
	小计		42,447.46	31.62	3,765.73	10.08
合计			134,246.58	100.00	37,348.55	100.00

1、发行人医疗器械类产品在不同销售渠道取得收入情况

（1）收入变化情况

2018年-2022年，公司医疗器械类产品线下经销收入分别为32,459.62万元、73,184.45万元、63,893.58万元、62,937.56万元及60.270.07万元。2019年，行业处于快速上升期，根据弗若斯特沙利文的分析报告，医疗器械类敷料产品的市场规模由2017年的5.7亿元增长至2021年68.2亿元，年均复合增长率为86.3%。

第218页

公司下游经销商不断扩充，2020年线下经销商仍保持较大规模，有力推动了线下经销收入增长。2020年及2022年，该类产品的主要下游使用场景如美容机构、医疗机构等经营活动的影响，导致该类产品线下经销收入降低。

2018年-2022年，公司医疗器械类产品线上直销收入分别为1,038.17万元、18,364.03万元、21,640.53万元、25,450.27万元及18,681.61万元。2019年，公司大力发展线上直销业务，医疗器械类产品同步快速增长，并于2020年达到稳定销售状态，于2021年进一步实现稳定增长。

2018年-2022年，公司医疗器械类产品线上经销收入分别为85.03万元、

250.63万元、2,437.39万元、1,198.34万元及1,820.91万元。2020年该类产品于线上经销渠道收入增长较快，主要系公司新增北京悠馨俪商贸有限公司作为公司专业线上经销商，其与线上电商平台合作关系较为广泛、线上经销实力较强，对发行人的该类产品采购量较大；同时，公司于2019年末授权的线上经销商重庆阿蒙蒙商贸有限公司采购了较多医疗器械类产品，以满足其于京东平台开展敷尔佳京东自营专区的经销业务需求，因此2020年线上经销商收入有所增长。2021年，公司因京东平台线上经销向代销、直销的调整，取消与经销规模较大的重庆阿蒙蒙商贸有限公司的合作，线上经销收入出现一定下滑，但当期公司于京东平台的直销业务保持较好增长，增量近2,000万，整体未受到重庆阿蒙蒙商贸有限公司退出的重大不利影响。2022年，公司还加强了与经营规模较大、经销实力较强的多平台线上经销商合作，如长沙四润品牌管理有限公司、发网（苏州）供应链管理有限公司、福州惠聚天下贸易有限公司和北京肽初健康科技有限责任公司等，成为公司当期线上经销商收入的主要组成部分。

发行人自2020年拓展代销渠道，2020年-2022年医疗器械类产品线上代销收入分别为59.92万元、3,205.84万元及5,820.06万元。该细分类型业务起步时间较晚，但已出现较快的良好增长趋势。为更好沉淀流量，加强与电商平台的合作关系，2021年，公司与京东平台直接合作，开展“敷尔佳京东自营旗舰店”及“敷尔佳美妆京东自营官方旗舰店”的代销业务，故销量上升较明显。2022年，公司继续加强敷尔佳京东自营旗舰店的培育，当期取得收入5,767.17万元，该店单店铺收入已超过2021年全年代销收入，当期公司代销业务增长趋势持续向好。

第219页

（2）收入结构情况

2018年，公司医疗器械类产品的收入集中于线下经销渠道。随着销售体系的不断优化升级、销售业务的不断拓展，公司在2019年逐渐形成以线下经销为主、线上直销为辅的产品收入渠道分布结构。2020年以来，公司的医疗器械类产品收入已形成以线下经销为主、线上直销为辅、线上代销及经销协同共进的多元收入结构，销售渠道分布进一步优化，渠道收入的抗风险能力进一步增强。

2、发行人化妆品类产品在不同销售渠道取得收入情况

（1）收入变化情况

2018年-2022年，发行人化妆品类产品于线下经销取得的收入分别为464.39万元、30,097.68万元、48,520.26万元、42,262.71万元及44,784.44万元。2019年，公司推出销售包括敷尔佳虾青素传明酸修护贴、敷尔佳积雪草舒缓修护贴在内的多款差异化功能性护肤品，促进了该类产品的线下销售。同期，公司大力发展线下经销商合作，进一步增加了化妆品类产品的线下经销收入。2020年，公司陆续推出新化妆品类产品，线下经销收入仍保持一定稳定增长。2021年，随着线上直销流量的进一步集中，当期化妆品线下经销收入下滑6,000余万元，但当期化妆品线上直销增量超过8,000余万。2022年，公司实现化妆品收入90,317.35万元，保持较高收入规模，其中线上化妆品收入同比增长近50%，推动公司化妆品收入保持较充沛的增长动能和潜能。整体看，2018年-2022年，公司化妆品销售业务保持稳健，相关变动符合行业和公司实际经营情况。

2018年-2022年，公司化妆品类产品于线上直销渠道取得的收入分别为

375.51万元、4,929.65万元、17,931.04万元、26,416.69万元及40,328.54万元。2019年该类产品的线上直销收入主要系新产品不断上市销售、发行人电商运营团队销售运营持续发力、行业持续向好、品牌知名度提升所致。2020年以来，除了新产品不断上市销售外，随着线上流量不断向发行人主要电商平台沉淀，发行人亦不断完善电商运营团队组织架构并不断加大销售推广力度，化妆品类线上直销收入进一步增长。

2018年-2022年，发行人化妆品类产品于线上经销取得的收入分别为2,925.83万元、7,420.13万元、4,007.59万元、2,204.28万元及3,251.93万元。

第220页

2019年，除新产品上市销售、经销商扩充、行业持续向好等因素外，公司还开展了较多网络直播营销、明星推广、种草推广等营销活动，有效提高了品牌知名度，促进了线上经销收入增长。2020年，公司在各电商平台陆续开立了直营旗舰店，并将线上销售资源较集中投入到线上直销渠道以避免流量碰撞；同时公司决定优化线上经销商渠道，不再与部分合作协议到期的线上经销商继续合作，造成2020年该类产品线上经销收入降低。2021年，公司因京东平台线上经销向代销、直销的调整，取消与经销规模较大的重庆阿蒙蒙商贸有限公司的合作，线上经销收入出现一定下滑。发行人自2020年拓展代销渠道，2020年以来化妆品类产品线上代销收入分别为11.39万元、1,289.71万元及1,952.44万元。该细分类型业务起步时间较晚，但发展较为迅速。为更好沉淀流量，加强与电商平台的合作关系，2021年，公司与京东平台直接合作，开展“敷尔佳美妆京东自营官方旗舰店”及“敷尔佳京东自营旗舰店”的代销业务，故销量上升较明显。2022年，公司继续加强敷尔佳京东自营旗舰店的培育，当期取得收入5,767.17万元，该店单店铺收入已超过2021年全年代销收入，当期公司代销业务增长趋势持续向好。

（2）收入结构情况

2018年，公司化妆品类产品较少，各渠道取得的收入较为有限，其中线上经销取得的收入较为集中。2019年，联盟经销商、分级经销商开始快速壮大扩充，公司化妆品类收入演变为以线下经销为主、线上经销为辅的格局。随着公司销售管理体系的不断优化升级、销售业务的不断拓展，公司在2020年以来逐渐形成以线下经销为主、线上直销为辅、线上代销及经销协同共进的多元收入结构，主营业务产品收入渠道分布进一步优化，渠道收入的抗风险能力进一步增强，渠道收入结构更加合理。

整体看，发行人的医疗器械类产品和化妆品类产品均整体保持增长，渠道收入分布逐渐由线下渠道为主导向线上和线下双渠道并行增长方向转化，销售方式逐渐由经销方式为主导向经销和直销并行方式演变，并辅以代销模式作为有效补充，打造形成了全渠道销售、结构多元、主次分明的渠道收入布局。

第221页

3、与细分行业发展趋势、同行业可比公司的比较情况

（1）与细分行业发展趋势的比较

根据弗若斯特沙利文的分析报告，2017年至2021年，中国皮肤护理产品行业线上市场规模从2017年的806.8亿元增长至2021年的2,246.9亿元，占中国皮肤护理产品市场的比例从44.70%增长至2021年的70.86%。该期间内，中国皮肤护理产品行业整体销售渠道发展趋势向线上渠道集中，销售模式亦由经销向直销方式演变。

（2）与同行业可比公司的比较情况

公司与公开披露相关数据的可比公司对比情况如下：

1）贝泰妮

贝泰妮与发行人可比期间内的主要销售模式取得收入情况如下：

单位：万元、%

2-221销售渠道

销售渠道	销售模式	2022年1-6月
		销售收入		占比
线上销售	自营	123,824.25		60.69
	经销、代销	38,841.04		19.03
	小计	162,665.29		79.72
线下销售	自营	224.84		0.11
	经销、代销	41,145.83		20.17
	小计	41,370.67		20.28
总计		204,035.96		100.00
销售渠道	销售模式	2021年度		2020年度
		销售收入	占比	销售收入	占比
线上销售	自营	253,245.80	63.19	165,826.70	63.28
	经销、代销	76,732.83	19.15	51,353.39	19.60
	小计	329,978.62	82.34	217,180.09	82.89
线下销售	自营	162.68	0.04	248.46	0.09
	经销、代销	70,635.62	17.62	44,629.52	17.03
	小计	70,798.30	17.66	44,877.98	17.11
总计		400,776.93	100.00	262,058.07	100.00

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2-222销售渠道

销售渠道	销售模式	销售类型	2019年度		2018年度
			销售收入	占比	销售收入	占比
线上销售	线上自营	线上自营	107,484.12	55.56	62,815.70	51.08
	线上分销	大型B2C平台分销	35,157.58	18.17	19,784.23	16.09
		线上经销商分销	5,726.65	2.96	5,579.13	4.54
		小计	40,884.23	21.13	25,363.36	20.63
	小计		148,368.35	76.70	88,179.07	71.71
线下销售	线下自营	线下自营	312.47	0.16	754.85	0.61
	线下分销	商业公司	20,672.27	10.69	17,427.28	14.17
		直供客户	20,095.95	10.39	11,996.94	9.76
		区域经销商	3,995.62	2.07	4,614.62	3.75
		小计	44,763.84	23.14	34,038.84	27.68
	小计		45,076.31	23.30	34,793.69	28.29
总计			193,444.66	100.00	122,972.76	100.00

注：数据来自可比公司定期报告、招股说明书等公开披露文件。可比期间内，贝泰妮的渠道收入分布以线上渠道为主，发行人线上渠道销售起步较晚，2018-2021年度增速较快，两者的渠道收入变动情况存在一定差异。

2）创尔生物创尔生物与发行人可比期间内的主要销售模式取得收入情况如下：

单位：万元、%

销售模式	2021年度		2020年度		2019年度		2018年度
	金额	占比	金额	占比	金额	占比	金额	占比

直销

直销

15,597.99

65.43

19,140.30

63.24

17,478.23

57.90

10,272.62

48.03

其中：线

上直销

其中：线上直销	未披露	16,968.83	56.21	10,111.85	47.28
线下直销		509.39	1.69	160.78	0.75

经销

经销

8,241.61

34.57

11,124.07

36.76

12,710.39

42.10

11,116.14

51.97

其中：线

上经销

其中：线上经销	未披露	778.04	2.58	169.86	0.79
线下经销		11,932.35	39.53	10,946.27	51.18

合计

合计

23,839.59

100.00

30,264.38

100.00

30,188.62

100.00

21,388.76

100.00

注：数据来自可比公司定期报告、招股说明书等公开披露文件；2022年1-6月，创尔生物未披露不同销售模式的收入及占比情况。

可比期间内，创尔生物的渠道收入分布逐渐由线下网络向线上渠道转移，销

第223页

售方式逐渐由经销方式向直销方式演变，与发行人可比期间内的主营业务产品在各渠道收入变动情况具备一致性。综上，发行人主营业务产品在各渠道收入变动原因与细分行业发展趋势、同行业可比公司具备一致性。

4、结合发行人产品核心竞争力及市场占有率等说明收入和净利润增长的可持续性

（1）发行人产品核心竞争力情况

公司形成了以适用于轻中度痤疮、促进创面愈合与皮肤修复的II类医疗器械类产品为主，多种形式的功能性护肤品为辅的立体化产品体系。公司各产品在配方组份、修复效果等方面有所区分，涵盖了保湿、祛痘、舒缓、修护等多种功效，产品剂型涉及贴、膜、精华液、凝胶、乳液等多种形式，满足不同消费者的购买及使用需求，在行业内享有良好的认可度及先发优势。

其中，医用透明质酸钠修复贴适用于修复轻中度痤疮、促进创面愈合，及辅助治疗痤疮愈后、皮肤过敏与激光光子治疗术后早期色素沉着和减轻瘢痕症状，其上市销售时间较早，市场认可度较高，在多年的市场销售中树立了良好的品牌形象，积累了良好的市场口碑；同时，内含胶原蛋白、虾青素、积雪草等成分的功能性护肤品，有助于使肌肤水润光泽、改善肤色、舒缓修护、补水保湿等，成为年销售额过亿元的单品。

此外，公司在研的医用胶原蛋白敷料为胶原蛋白Ⅲ类医疗器械产品，将进一步扩充公司产品线。公司产品普遍采用非动物源材料作为原材料，有效避免了动物源可能存在的病毒隐患及致敏性，具有较好的生物相容性。

公司通过换股收购北星药业，完成了产业链的垂直整合，进而确立了研发、生产和销售各环节良性契合的优势。公司紧跟市场需求变化，应用产品用料配方及配比技术适时上市新产品，以体现公司的技术水平和技术竞争力。

（2）发行人产品市场占有率情况

公司在售产品覆盖医疗器械类敷料产品和功能性护肤品，主打敷料和贴、膜类产品，并推出了水、精华及乳液、喷雾、冻干粉等多形态产品。基于对透明质

第224页

酸钠及胶原蛋白的研究，公司形成了以适用于轻中度痤疮、促进创面愈合与皮肤修复的II类医疗器械类产品为主，多种形式的功能性护肤品为辅的立体化产品体系。公司通过多渠道布局的销售策略、线上线下相结合的营销思路，逐步形成了覆盖医疗机构、美容机构、连锁零售药店、化妆品专营店及大型商超等多元化终端销售矩阵。通过多年的口碑传播和品牌推广，公司已拥有多个年销售额过亿元的单品。根据弗若斯特沙利文的分析报告，2021年，公司贴片类产品销售额为贴片类专业皮肤护理产品市场第一，占比15.9%；其中医疗器械类敷料贴类产品占比17.5%，市场排名第一；功能性护肤品贴膜类产品占比13.5%，市场排名第二。

综上，以产品核心竞争力为产品力基础，以多年沉淀形成的市场占有率为品牌和市场基础，基于内外部多种有利环境及发行人积累的销售及营销经验，公司研发、生产和销售各环节良性契合的优势逐步显现，发行人的收入和净利润具备可持续增长的基础。

（二）结合市场供求情况、营销推广力度、消费者认知度、产品质量及结构变化等因素逐一分析并披露各细分品种产品收入变动超过30%的原因；

1、对医疗器械类产品收入分析的补充披露

2019年，医用透明质酸钠修复贴收入同比增长近170%；2019年及2020年，医用透明质酸钠修复液收入同比增长近370%及60%，增速较快，其共同原因如下：

①从市场供求角度看，发行人所处行业持续利好，市场需求较旺盛。根据弗若斯特沙利文的分析报告，医疗器械类敷料贴类产品的市场规模由2018年的10.5亿元增长至2019年的23.2亿元和2020年的33.1亿元，同比增长率分别为120.95%和42.67%。

②从营销策略和消费者认知度角度看，品牌营销发力，提升了发行人产品的消费者认知度。2019年以来，公司开始邀请明星作为公司产品代言人，迅速提升了公司知名度；在天猫、抖音、京东、小红书等多个电商、社交及短视频平台加大了平台推广力度，对新媒体营销和形象宣传的推广不断优化升级。

③从产品质量角度看，产品质量及功效较好，受消费者青睐。公司的医用敷

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料严格遵循《医疗器械临床试验质量管理规范》、《医疗器械使用质量监督管理办法》、《医疗器械生产质量管理规范》等规范文件进行生产销售，质量水平高。

2019年，医用透明质酸钠修复贴收入同比增长近170%的其他形成因素如下：

①从推广力度角度看，该类产品的主要销售渠道为线下经销，当期线下经销商扩充迅速，逐步形成了覆盖医疗机构、美容机构、连锁零售药店等多元化终端销售矩阵，对该产品主要渠道市场形成较好支撑。

②从产品的品牌力角度看，该敷料产品用于轻中度痤疮、促进创面愈合与皮肤修复，及辅助治疗痤疮愈后、皮肤过敏与激光光子治疗后早期色素沉着和减轻瘢痕症状。另外，该产品上市销售时间较早，市场认可度较高，在多年的市场销售中树立了良好的品牌形象，积累了良好的市场口碑。

2019年及2020年，医用透明质酸钠修复液收入同比增长近370%及60%的其他形成因素如下：

①从产品更新角度看，2019年公司新增次抛液剂型的医用透明质酸钠修复液，该剂型具备包装小巧、携带方便、用后即抛的特征，提升了消费者使用医疗器械敷料产品的便利性。

②从推广力度角度看，2019年发行人线下经销商扩充迅速，对该产品主要渠道市场形成较好支撑。

2、对化妆品类产品收入分析的补充披露

①面膜（含涂抹式面膜）产品的收入分析

报告期内，公司主要面膜（含涂抹式面膜）化妆品收入占各期化妆品收入的比重分别为84.15%、86.98%及86.51%，占比较高，系公司化妆品类产品的核心剂型。其中，敷尔佳胶原蛋白水光修护贴、敷尔佳虾青素传明酸修护贴、敷尔佳积雪草舒缓修护贴、敷尔佳透明质酸钠修护贴（白膜）、敷尔佳透明质酸钠修护贴（黑膜）、敷尔佳烟酰胺美白淡斑修护面膜及敷尔佳清痘净肤修护贴合计占公司各期化妆品类收入的比重分别为、79.65%、76.75%及72.43%。

报告期内，公司该类产品收入增长较为明显，其形成的共同原因如下：

从市场供求角度看，发行人所处行业持续利好，市场需求较旺盛。根据弗若

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斯特沙利文的分析报告，化妆品类贴、膜类产品的市场规模由2017年的19.0亿元增长至2021年的46.2亿元，年均复合增长率达24.8%。从营销策略和消费者认知度角度看，品牌营销发力，提升了发行人产品的消费者认知度。2019年以来，公司开始邀请明星作为公司产品代言人，迅速提升了公司知名度；在天猫、抖音、京东、小红书等多个电商、社交及短视频平台加大了平台推广力度，对新媒体营销和形象宣传的推广不断优化升级。

从产品质量角度看，产品质量及功效较好，公司严格遵循《化妆品生产经营监督管理办法》、《化妆品监督管理条例》、《化妆品风险监测工作规程》等规范文件进行生产销售，质量水平较高。A. 敷尔佳胶原蛋白水光修护贴敷尔佳胶原蛋白水光修护贴于2018年末上市销售，该产品系公司主打内含微生物发酵来源胶原蛋白成分的功能性护肤品，具有良好的皮肤亲和性，有助于使肌肤水润光泽。

2019年，该产品同比增长超过1,000%，增长率较高，其他形成原因如下：

a.从产品更新和销售节奏角度看，该产品于2018年12月上市销售，当期销售时间较短，产品收入仅为73.65万元。该产品主要从2019年开始销售，取得市场认可。2020年，该产品收入稳步增长19.05%。

b. 从推广力度角度看，当期发行人经销商扩充迅速，对该产品主要渠道市场形成较好支撑。

c. 从产品质量和功效专业性角度看，该产品系公司主打内含微生物发酵来源胶原蛋白成分的功能性护肤品，具有良好的皮肤亲和性。

B. 敷尔佳虾青素传明酸修护贴

敷尔佳虾青素传明酸修护贴于2019年下半年上市销售，该产品系公司主打内含虾青素成分的功能性护肤品，具备修护肌肤、强化皮肤屏障等功能。

2020年，该产品同比增长83.37%，增长较快，其他原因如下：

a. 从产品更新和销售节奏角度看，该产品2019年下半年上市销售，当期销售时间较短，产品收入较低，2020年销售状况持续向好，同比增长率较高。

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b. 从产品质量和功效专业性角度看，该产品内含的虾青素成分具备修护肌肤、强化皮肤屏障等功能。2022年，该产品收入同比下降31.63%，主要系2021年以来，公司不断推出爆款面膜类化妆品，对该产品形成一定的迭代作用所致。但是，该产品收入下滑量低于当期该剂型产品的收入增量，当期主要面膜类产品收入仍同比增长

24.47%，故2022年敷尔佳虾青素传明酸修护贴的收入下滑未对化妆品收入造成重大不利影响。

C. 敷尔佳积雪草舒缓修护贴

敷尔佳积雪草舒缓修护贴于2019年末上市销售，该产品系公司主打内含积雪草成分的功能性护肤品，具备舒缓修护、补水保湿、缓解肌肤敏感等特性。

2020年，该产品同比增长超过2000%，2021年进一步增长42.73%，增长较快，形成的其他原因如下：

a. 从产品更新和销售节奏角度看，该产品于2019年11月上市销售，当期销售时间较短，产品收入较少。该产品主要从2020年开始销售，导致2020年同比增长率较高，2021年该产品增速相较2020年同比增速已经趋于稳定状态。

b.从产品定位角度看，该产品精准匹配了快速增长的市场需求，促进了收入快速增长。2019年以来，敏感肌修护产品受到较高的市场追捧，公司的产品上市销售后增长迅速。

c. 从产品质量和功效专业性角度看，该产品内含积雪草成分，具备舒缓修护、补水保湿、缓解肌肤敏感等特性，受到消费者欢迎。

D. 敷尔佳透明质酸钠修护膜

敷尔佳透明质酸钠修护膜于2019年上市销售，该产品系公司专门供线下渠道经销商并由其销售至CS渠道。该产品细分为敷尔佳透明质酸钠修护膜及敷尔佳透明质酸钠修护膜（黑膜）。

2020年，该产品同比增长近140%，2021年进一步增长约140%，增长较快，形成的其他原因如下：

a. 渠道经销商不断成熟，形成集中较快增长。2019年以来，公司为拓展产

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品在药店、商超、便利店、化妆品专营店等实体店铺的销售，增强产品的线下体验，提升产品展示及服务空间，与掌握实体销售渠道资源和专业销售实力的经销商进行合作。公司将敷尔佳透明质酸钠修护膜专供具备较丰富实体渠道销售经验的经销商，其主要将该产品销售至CS渠道。该模式下，渠道经销商可获独家授权和充分的产品供应，可较好发挥其下游专业销售实力，促进了商品的较快速增长。b. 渠道经销商掌握较多下游资源，实力较强，快速促进了该产品销售。该类经销商的销售渠道覆盖全国区域，具备较广的销售网络，促进了该产品收入迅速增长。

E. 敷尔佳透明质酸钠修护贴敷尔佳透明质酸钠修护贴（白膜）系公司主打内含透明质酸钠成分的功能性护肤品，具备舒缓修护、痘痘修护、补水保湿等功效；敷尔佳透明质酸钠修护贴（黑膜）除具备敷尔佳透明质酸钠修护贴（白膜）的基本功效外，因采用含优质木炭成分的膜布材质，还具有污垢清洁等特色功效。2019年，该类产品同比收入增长近95%，增长较快；2020年同比下降近37%，21年同比下降24%，降幅较大，该情形的其他形成原因如下：

a. 从推广力度角度看，该类产品主要由发行人线上经销商进行销售，该类主要经销商同比新增41.63%，促进了该产品在2019年的销售增长；2020年，随着公司品牌影响力不断提升，公司在各知名电商平台陆续开立了直营旗舰店，为避免线上流量碰撞，同时部分线上经销商销售能力有限，公司决定优化线上经销商渠道，相应终止了部分线上经销商的合作。2020年、2021年线上经销商收入同比下降15.98%、47.21%，造成该产品销售收入下滑。

b. 从产品质量和功效专业性角度看，该产品在化妆品类产品中具备较专业的修护功效，受到消费者欢迎。

c. 从产品线布局角度看，2018年，公司面膜（含涂抹式面膜）化妆品产品较少，该面膜所占收入权重较大；随着公司不断上市销售多种功效的功能性护肤品，该产品一定程度上被多种主打内含虾青素、积雪草、胶原蛋白成分的其他产品迭代。

第229页

F. 敷尔佳胶原蛋白多效修护贴敷尔佳胶原蛋白多效修护贴于2018年末上市销售，该产品系公司主打内含微生物发酵来源胶原蛋白成分的功能性护肤品，具有良好的皮肤亲和性，有助于修护皮肤屏障、增强皮肤耐受力。2019年，该类产品同比收入增长超过2000%，增长较快；2020年同比下降近50%，降幅较大，该情形的其他形成原因如下：

a. 从产品更新和销售节奏角度看，该产品于2018年12月上市销售，当期销售时间较短，产品收入较少，2018年仅取得64.42万元。该产品主要从2019年开始销售，导致2020年同比增长率较高。

b. 从推广力度角度看，该类产品主要由发行人线上经销商进行销售，该类主要经销商同比新增41.63%，促进了该产品在2019年的销售增长；2020年，随着公司品牌影响力不断提升，公司在各知名电商平台陆续开立了直营旗舰店，为避免线上流量碰撞，同时部分线上经销商销售能力有限，公司决定优化线上经销商渠道，相应终止了部分线上经销商的合作。当期主要线上经销商同比下降

28.53%，造成该产品销售收入下滑。

G. 其他同比收入变动超过30%的产品

2022年，敷尔佳润泽水感绿泥膜、敷尔佳净爽控油黑泥膜及卉呼吸松茸舒润面膜当期收入均同比增长200%，增长较快，形成的其他原因如下：

a. 从产品更新和销售节奏角度看，前述产品均于2021年下半年上市销售，2021年销售时间较短，产品收入较低，2022年销售状况持续向好，同比增长率较高。

b.从产品定位角度看，泥膜系面膜类剂型中的涂抹类子剂型，系发行人在2021年时首次推出的新剂型产品，具备较好的市场创新特征，受到消费者欢迎，销售增长良好。卉呼吸系公司推出的全新子系列品牌，具备新品牌效应，其新产品形成集中引流的增益作用，推动实现收入快速增长。

c. 从产品质量和功效专业性角度看，泥膜主打控油、清洁、补水保湿功效，适用于大多数普通人群的中性、混合型及油性肌肤，具备较好的消费市场基础。

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卉呼吸松茸舒润面膜内含松茸提取物、海藻糖及马齿笕提取物，成分较为新颖，具备成分营销效应，推动实现了收入快速增长。

②水、精华及乳液产品收入分析

为进一步提升公司在专业皮肤护理产品市场的核心竞争力，除面膜外，公司还打造了种类较丰富的水、精华及乳液产品，主要产品为敷尔佳透明质酸钠水光精华液、敷尔佳虾青素传明酸精华液、敷尔佳色泽修护精纯液及敷尔佳虾青素神经酰胺修护乳等。报告期内，公司主要该类剂型产品合计收入分别为4,456.19万元及3,775.04万元及4,467.35万元，占化妆品收入的比重分别为5.41%、6.32%和5.37%及4.95%，收入权重较低，但与面膜（含涂抹式面膜）化妆品业务形成较好互补。2021年，前述产品收入同比下滑，主要系公司不断推出多种水、精华及乳液产品，单品销售较为分散。当期公司水、精华及乳液产品销售整体保持稳健，未出现重大不利变化。2022年，公司主要水、精华及乳液产品收入保持快速增长，其中主打积雪草修护成分的敷尔佳积雪草舒缓修护乳液、敷尔佳积雪草舒缓修护水、敷尔佳积雪草洁颜泡泡、敷尔佳积雪草舒缓修护霜及敷尔佳烟酰胺美白淡斑修护精华乳合计实现收入3,587.68万元，有效推动了该类剂型当期的收入增长。

A. 透明质酸钠水光精华液、敷尔佳虾青素传明酸精华液及敷尔佳虾青素神经酰胺修护乳

透明质酸钠水光精华液于2019年下半年开始销售，系主打内含抗坏血酸磷脂钠、苹果（PYRUS MALUS）籽提取物的功能性护肤品，有助于改善肤质肤色，增添肌肤光泽的特性。敷尔佳虾青素传明酸精华液及敷尔佳虾青素神经酰胺修护乳于2019年下半年开始销售，系主打内含虾青素和传明酸等优质成分的功能性护肤品，有助于修护皮肤色泽、改善肤色等。

透明质酸钠水光精华液2022年收入同比下滑近70%，敷尔佳虾青素传明酸精华液2021年及2022年收入均同比下降查过40%敷尔佳虾青素神经酰胺修护乳2021年收入同比下降超过80%，降幅较大，主要系2021年以来，公司不断推出爆款水、精华及乳液产品，对前述较早上市的产品形成一定的迭代作用所致。但是，前述产品收入下滑量低于当期该剂型产品的收入增量，当期主要水、精

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华及乳液产品收入仍同比增长18.34%，故2022年前述产品的收入下滑未对化妆品收入造成重大不利影响。a. 从推广力度角度看，该类产品主要由发行人线上直销和线下分级经销商进行销售。2019年，为更好获知该新产品的市场反馈，发行人率先在分级经销商渠道进行该产品的推广，并于当期取得该渠道收入351.50万元，而在线上直销渠道仅取得收入9.18万元。2020年，公司开始主要在线上直销渠道集中推广该产品，线上直销渠道的高效信息流传递优势迅速发挥作用，新产品迅速得以曝光和推广，当期公司在线上直销渠道取得该产品的收入迅速增长至510.39万元，有效推动了该产品2020年整体收入的快速增长。

b. 从产品质量和功效专业性角度看，该产品内含抗坏血酸磷脂钠、苹果（PYRUS MALUS）籽提取物，成分较新颖，加快了该产品当期收入的迅速增长。B. 敷尔佳花季色泽修护精纯液敷尔佳花季色泽修护精纯液于2018年上市销售，系主打对肌肤色泽与光泽修护精粹科学配比的产品，其采用西林瓶封装的创新亮肤方式，有助于令肌肤洁皙柔润、色泽饱满、光泽晶透。2019年，该产品同比增长超过4,000%，增速较高，主要形成的其他原因如下：

a. 从产品更新和销售节奏角度看，该产品于2018年12月上市销售，主要从2019年开始销售，并形成收入500.94万元，导致2019年同比增长率较高。

b. 从推广力度角度看，该类产品主要由发行人线下联盟经销商进行销售，当期该类主要经销商处于较快速发展期，由2018年度4家增长至2019年的190家，促进了该产品在2019年的快速销售增长。

c. 从产品质量和功效专业性角度看，该产品采用较新颖的西林瓶封装，成分配比具备一定特色。

2021年，该产品收入同比下滑68.77%，随着公司的研发实力不断增强，多种水、精华及乳液产品得以推出，新产品竞争力强，该产品收入受到一定程度的挤压而下滑。2021年及2022年，公司水、精华及乳液产品整体保持稳健。

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C. 敷尔佳虾青素神经酰胺修护乳敷尔佳虾青素神经酰胺修护乳于2019年下半年上市销售，系主打内含虾青素成分的水、精华及乳液功能性护肤品，有助于修护色泽和改善肤色。

2020年该产品同比收入增长近380%，增速较快，形成的其他原因如下：

a. 从推广力度角度看，该类产品主要由发行人线上直销和线下分级经销商进行销售。2019年，为更好获知该新产品的市场反馈，发行人率先在分级经销商渠道进行该产品的推广，并于当期取得该渠道收入351.50万元，而在线上直销渠道仅取得收入17.49万元。2020年，公司开始主要在线上直销渠道集中推广该产品，线上直销渠道的高效信息流传递优势迅速发挥作用，新产品迅速得以曝光和推广，当期公司在线上直销渠道取得该产品的收入迅速增长至1,586.84万元，有效推动了该产品2020年整体收入的快速增长。

b. 从产品质量和功效专业性角度看，公司主打内含虾青素成分的敷尔佳虾青素传明酸修护贴已经在报告期内取得了较好的增长，已经得到了市场和消费者的认可，敷尔佳虾青素神经酰胺修护乳以乳液推出，系对敷尔佳虾青素传明酸修护贴的积极、有效补充，较快获得市场认可。

2021年，该产品收入同比下滑89.05%，随着公司的研发实力不断增强，多种水、精华及乳液产品得以推出，新产品竞争力强，该产品收入受到一定程度的挤压而下滑。2021年及2022年，公司水、精华及乳液产品整体保持稳健。

D. 敷尔佳积雪草洁颜泡泡及敷尔佳积雪草舒缓修护霜

敷尔佳积雪草洁颜泡泡及敷尔佳积雪草舒缓修护霜于2021年下半年开始销售，系主打内含积雪草成分的功能性护肤品，有助于清洁敏感皮肤、改善皮肤刺激状态等。

2022年，前述产品当期收入均同比增长100%，增长较快，形成的其他原因如下：

a. 从产品更新和销售节奏角度看，前述产品均于2021年下半年上市销售，2021年销售时间较短，产品收入较低，2022年销售状况持续向好，同比增长率较高。

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b. 从产品定位角度看，前述产品精准匹配了快速增长的市场需求，促进了收入快速增长。2019年以来，敏感肌修护产品受到较高的市场追捧，公司的产品上市销售后增长迅速。

c. 从产品质量和功效专业性角度看，该产品内含积雪草成分，具备舒缓修护、补水保湿、缓解肌肤敏感等特性，且具备公司产品线中较为新颖的清洁敏感肌功效，具备创新特征，受到消费者欢迎。

③冻干粉类产品收入分析

为丰富产品种类，打造更多元的产品形态，公司还打造了冻干粉类产品以更好协同其余剂型产品的销售，主要产品为敷尔佳祛痘修护冻干复配精华液、敷尔佳肤质肤色修护冻干粉+肤质肤色修护液等。报告期内，其收入分别为2,516.56万元、1,356.99万元及1,088.75万元，占化妆品收入的比重分别为3.57%、1.88%及1.21%，占比较低。

A. 敷尔佳肤质肤色修护冻干粉+肤质肤色修护液

敷尔佳肤质肤色修护冻干粉+肤质肤色修护液于2018年末上市销售，系主打对各类皮肤管理项目的肌肤修护等的冻干粉类产品，有助于肌肤的持久养护。

2019年，该产品同比增长10000%，增速较快，主要形成的其他原因系：

a. 从产品更新和销售节奏角度看，该产品于2018年12月上市销售，当期销售时间较短，产品收入较少，2018年仅取得16.68万元。该产品主要从2019年开始销售，并形成收入2,190.01万元，导致2019年同比增长率较高。

b. 从推广力度角度看，该类产品主要由发行人线下联盟经销商进行销售，当期该类主要经销商处于较快速发展期，由2018年度4家增长至2019年的190家，促进了该产品在2019年的快速销售增长。

c. 从产品质量和功效专业性角度看，该产品采用较新颖的西林瓶封装，采取“粉液分装，调配使用”的方式带给消费者创新使用体验，上市销售后受到线下市场的欢迎。

2021年，该产品收入同比下滑46.08%至1,356.99万元，主要系随着公司的研发实力不断增强，不断夯实面膜类剂型的核心地位，加强水、精华及乳液剂型

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和凝胶剂型的补充协同作用，冻干粉类剂型产品作为非公司主力剂型产品的收入权重下降。2022年，该产品不再销售，公司上市功效类似的敷尔佳祛痘修护冻干复配精华液，以保持冻干粉类产品的竞争力。当期，敷尔佳祛痘修护冻干复配精华液当期取得收入1,088.75万元，基本保持稳定。

④凝胶类产品收入分析

公司的凝胶类化妆品主要为敷尔佳海绵骨针祛痘凝露和敷尔佳水杨酸果酸焕肤面膜。2020年、2021年及2022年，前述化妆品收入分别为2,545.85万元、2,758.54万元及1,280.18万元，占化妆品收入的比重分别为3.61%、3.82%及

1.42%，占比较低。

⑤喷雾和其他产品分析

报告期内，公司喷雾和其他产品主要系敷尔佳胶原蛋白水光修护喷雾、敷尔佳B5急护喷雾等，其收入分别为916.38万元、1,064.89万元及2,189.72万元，整体保持稳定增长，其总体占比较低，收入均较为分散。

A. 敷尔佳胶原蛋白水光修护喷雾

敷尔佳胶原蛋白水光修护喷雾于2019年下半年上市销售，系公司主打内含微生物发酵来源胶原蛋白成分的喷雾剂型功能性护肤品，具有良好的皮肤亲和性，有助于使肌肤水润光泽。

2020年，该产品收入同比增长近40%，增速较快，形成的其他原因如下：

a. 从推广力度角度看，该类产品主要由线下分级经销商进行销售。2020年，公司加大了对该产品的线下推广力度而获得较好销售。

b. 从产品质量和功效专业性角度看，公司主打内含胶原蛋白成分、强调补水功效的敷尔佳胶原蛋白水光修护贴已经在报告期内取得了较好的增长，敷尔佳胶原蛋白水光修护喷雾以喷雾剂型推出，系对敷尔佳胶原蛋白水光修护贴的积极、有效补充，且使用更为方便快捷，在经过较短时间的线下销售后形成快速增长。

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（三）同类产品不同销售渠道销售收入占比、单价、毛利率差异的原因及合理性，同一销售渠道同类产品不同年度单价、毛利率变动原因及合理性；

1、同类产品不同销售渠道销售收入及占比差异分析

报告期内，公司医疗器械类产品和化妆品类产品在不同细分销售渠道的收入、收入占比及其变化情况见本问题之“（一）说明发行人2大类产品在各渠道收入变动原因及合理性??”相关回复。

2、同类产品不同销售渠道及同一销售渠道同类产品单价、毛利率差异分析

2018年-2022年，公司主要产品类型在不同销售渠道的单价、毛利率变化情况如下：

单位：元、%

2-235产品类别

产品类别	销售模式		2022年度		2021年度		2020年度		2019年度		2018年度
			单价	毛利率	单价	毛利率	单价	毛利率	单价	毛利率	单价	毛利率
医疗器械类产品	线上渠道	直销	76.82	91.39	80.67	90.10	74.24	85.53	84.64	88.70	101.24	91.15
		代销	89.26	92.31	86.10	91.65	70.23	85.08	-	-	-	-
		经销	40.14	83.96	40.00	82.89	41.32	76.14	41.63	76.14	34.48	75.96
		小计	74.41	91.08	78.02	89.98	68.70	84.58	83.48	88.53	88.30	90.00
	线下渠道	经销	40.93	83.87	42.27	81.36	42.70	76.44	42.48	77.45	37.86	78.15
		小计	40.93	83.87	42.27	81.36	42.70	76.44	42.48	77.45	37.86	78.15
	小计		47.41	86.06	49.58	84.13	47.65	78.67	47.18	79.70	38.60	78.55
化妆品类产品	线上渠道	直销	50.88	84.58	58.45	83.80	66.34	79.56	94.55	87.42	92.25	87.93
		代销	73.68	88.53	75.94	87.74	65.66	82.85	-	-	-	-
		经销	37.25	76.05	38.54	75.40	39.51	73.50	39.26	73.30	36.87	75.33
		小计	50.23	84.14	56.85	83.35	59.02	78.46	51.21	78.94	39.57	76.76
	线下渠道	经销	37.49	76.24	39.79	76.15	39.98	71.59	39.74	67.84	15.41	37.30
		小计	37.49	76.24	39.79	76.15	39.98	71.59	39.74	67.84	15.41	37.30
	小计		42.98	80.22	45.44	79.14	44.45	73.73	42.51	71.07	33.16	71.89
合计			45.04	83.08	47.68	81.95	46.17	76.47	45.59	76.97	37.97	77.88

（1）医疗器械类产品不同销售渠道销售单价、毛利率差异情况1）各渠道单价及毛利率整体情况2018年-2022年，公司医疗器械类产品在线上直销渠道单价分别为101.24

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元、84.64元、74.24元、80.67元及76.82元，线上代销单价2020年以来分别为

70.23元、86.10元及89.26元。线上经销模式单价分别为34.48元、41.63元、

41.32元、40.00元及40.14元，线下经销模式单价分别为37.86元、42.48元、

42.70元、42.27元及40.93元，基本与线上经销单价保持一致。2018年-2022年公司线上直销单价均高于经销单价，主要系直销渠道中公司自行承担营销及推广费用、获客成本，减少了中间流通环节的投入，销售单价较高；而经销商采用买断销售的结算模式，经销商自行承担经营风险，自行承担营销推广费用，故公司对其出厂价较低。

2018年-2022年，公司医疗器械类产品在线上直销渠道毛利率分别为91.15%、

88.70%、85.53%、90.10%及91.39%，线上代销2020年以来的毛利率分别为85.08%、

91.65%及92.31%，基本与线上直销毛利率保持一致。2018年-2022年，线上经销模式毛利率分别为75.96%、76.14%、76.14%、82.89%及83.96%，线下经销的毛利率分别为78.15%、77.45%、76.44%、81.36%及83.87%，基本与线上经销毛利率保持一致。2018年-2022年公司线上直销毛利率均高于经销毛利率，主要系直销渠道单价更高。

2）线上直销单价及毛利率情况2018年-2022年，公司线上直销医疗器械类产品的单价分别为101.24元、

84.64元、74.24元、80.67元及76.82元，2019年来整体呈现下降趋势，主要系公司线上渠道医疗器械产品收入快速增长，为了更好提高品牌影响力、提高竞争力，公司积极开展了拉新促销活动以吸引流量所致。2021年以来单价略有回升，主要系随着公司代销业务的不断成熟，公司对拉新活动进行可控性调整以更好保证医用敷料的收入表现所致。

2018年-2022年，公司在该渠道销售该产品的毛利率分别为91.15%、88.70%、

85.53%、90.10%及91.39%，基本均保持不低于85%的较高水平，且和单价变化情况保持一致。

3）线上代销单价及毛利率情况2020年以来，公司在线上代销平台取得的医疗器械类产品收入占比均低于3%，占比较低；单价分别为70.23元、86.10元及89.26元。2020年，公司处于

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线上代销业务的产品导入期，故医疗器械类产品单价较低，随着公司在代销渠道业务的成熟，2021年以来该类产品单价已回升至85元以上的较高水平。2020年以来，公司的线上代销毛利率分别为85.08%、91.65%及92.31%，基本和线上直销一致，且和线上代销单价变化情况保持一致。

4）线上经销单价及毛利率情况2018年-2022年，公司线上经销医疗器械类产品的单价分别为34.48元、41.63元、41.32元、40.00元及40.14元。2018年，公司医疗器械SKU较少，产品和线上经销网络均处于市场培育开发期，为更好线上推广经销产品，公司对该渠道出厂价稍低。2019年以来，公司线上经销医疗器械产品单价基本保持稳定。

2018年-2022年，公司在该渠道销售该产品的毛利率分别为75.96%、76.14%、

76.14%、82.89%及83.96%，2018至2020年期间基本保持稳定，且和单价变化情况保持一致。2021年以来，公司医疗器械产品线上经销毛利率提升较为明显，主要系当期公司主要采取自主生产模式获得主营业务产品，享有生产环节利润所致。

5）线下经销单价及毛利率情况2018年-2022年，公司线下经销医疗器械类产品的单价分别为37.86元、42.48元、42.70元、42.27元及40.93元。2018年，公司医疗器械SKU较少，产品和线下经销网络均处于市场培育开发期，为更好线下推广产品，公司对该渠道出厂价较低。2019年以来，公司线下经销医疗器械产品单价基本保持稳定。2018年-2022年，公司在线下经销毛利率分别为78.15%、77.45%、76.44%、

81.36%及83.87%。2018年，公司医疗器械类产品较少，主要对线下经销商销售医用透明质酸钠修复贴（白膜），当期该产品占线下经销医疗器械收入的比约80%，该产品毛利率较高，导致当期公司对线下经销医疗器械取得的毛利率水平较高。2019年至2020年，公司对线下经销商的产品逐渐丰富至医用透明质酸钠修复贴（黑膜）、次抛液及喷雾剂型的医用透明质酸钠修复液，该类产品占比逐渐增大，而其毛利率不及医用透明质酸钠修复贴（白膜），从而毛利率降低。2021年以来，公司医疗器械产品线下经销毛利率提升较为明显，主要系当期公司主要采取自主生产模式获得主营业务产品，享有生产环节利润所致。

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（2）化妆品类产品不同销售渠道销售单价、毛利率差异情况

1）各渠道单价及毛利率整体情况2018年-2022年，公司化妆品类产品在线上直销渠道单价分别为92.25元、

94.55元、66.34元、58.45元及50.88元，线上代销单价2020年以来分别为65.66元、75.94元及73.68元。2021年线上代销化妆品单价高于线上直销，主要系当期线上代销平台折扣、促销活动较少，销售的主要品种单价均较高所致。2018年-2022年，线上经销模式单价分别为36.87元、39.26元、39.51元、38.54元及

37.25元，线下经销模式单价分别为15.41元、39.74元、39.98元、39.79元及

37.49元，基本与线上经销单价保持一致。2018年-2022年公司线上直销单价均高于经销单价，主要系直销渠道中公司自行承担营销及推广费用、获客成本，减少了中间流通环节的投入，销售单价较高；而经销商采用买断销售的结算模式，经销商自行承担经营风险，自行承担营销推广费用，故公司对其出厂价较低。2018年-2022年，公司化妆品类产品在线上直销渠道毛利率分别为87.93%、

87.42%、79.56%、83.80%及84.58%，线上代销2020年以来的毛利率分别为82.85%、

87.74%及88.53%，略高于线上直销毛利率，主要系该渠道销售的品种结构较单一，以几款毛利率较高的面膜化妆品为主所致。2018年-2022年，线上经销模式毛利率分别为75.33%、73.30%、73.50%、75.40%及76.05%，线下经销的毛利率分别为37.30%、67.84%、71.59%、76.15%及76.24%，2019年来基本和线上经销的毛利率水平一致。2021年以来，公司化妆品在各渠道的毛利率提升主要系当期公司采取自主生产模式后享有生产环节利润所致。2018年-2022年公司线上直销毛利率均高于经销毛利率，主要系直销渠道单价更高。

2）线上直销单价及毛利率情况2018年-2022年，公司线上直销化妆品类产品的单价分别为92.25元、94.55元、66.34元、58.45元及50.88元。2019年开始，随着公司推出销售多种化妆品类产品，为不断促进新产品的销售，吸引流量，提高产品影响力，公司在线上开展了较多的拉新活动及促销活动，导致主要产品面膜（含涂抹式面膜）降价幅度较大。

2018年-2022年，公司线上直销化妆品的毛利率分别为87.93%、87.42%、

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79.56%、83.80%及84.58%，与单价变化趋势基本一致。

3）线上代销单价及毛利率情况2020年以来，公司在线上代销平台取得的化妆品类产品收入占比均低于

1.00%，占比极低；单价分别为65.66元、75.94元及73.68元，主要系2020年公司为巩固在代销平台的竞争力，积极参与促销活动导致单价略低。2021年以来，随着公司代销业务的不断拓展和成熟，公司降低了开展平台活动的程度以更好保证盈利表现，形成较高单价所致。

同期，公司在该渠道销售该产品的毛利率分别为82.85%、87.74%及88.53%，持续保持增长趋势，且与单价变化趋势一致。

4）线上经销单价及毛利率情况

2018年-2022年，公司线上经销化妆品类产品的单价分别为36.87元、39.26元、39.51元、38.54元及37.25元，整体保持稳定。2019年开始，随着公司推出销售多种化妆品类产品，销售单价相比2018年结构较单一的化妆品产品单价有一定升高。

2018年-2022年，公司在该渠道销售该产品的毛利率较稳定，分别为75.33%、

73.30%、73.50%、75.40%及76.05%。2021年以来，公司化妆品在各渠道的毛利率提升主要系当期公司采取自主生产模式后享有生产环节利润所致。

5）线下经销单价及毛利率情况

2018年-2022年，公司线下经销化妆品类产品的单价分别为15.41元、39.74元、39.98元、39.79元及37.49元。2018年，公司化妆品类产品较少，线下经销商网络亦处于培育期，为了更好向市场导入化妆品类产品，公司对其销售部分化妆品价格较低。2019年以来，随着公司迅速推出销售多种化妆品，以及经销网络的不断壮大成熟，公司对线下经销的化妆品单价呈现稳定上升趋势。

2018年-2022年，公司在该渠道销售该产品的毛利率分别为37.30%、67.84%、

71.59%、76.15%及76.24%，呈稳定上升趋势，主要系公司对线下经销商销售的产品不断丰富，同时随着公司品牌宣传的增强和深化，公司产品知名度和品牌力不断提升，公司推出的主打胶原蛋白、积雪草、虾青素等成分的功能性护肤品契

第240页

合市场需求，得到消费者的认可，因此公司对经销商的议价能力不断增强，从而产品整体出厂价有所提升。同时，2021年以来，公司主要采取自主生产模式获得主营业务产品，享有生产环节利润，提升了毛利率水平。公司对线下经销商的毛利率变化和单价变化情况保持一致。综上，公司同类产品于不同渠道及同一渠道同类产品不同年度单价、毛利率变动符合公司实际经营情况，具备商业合理性。

（四）发行人2大类产品销售单价、毛利率与同行业可比公司对比情况，差异原因及合理性；

1、发行人2大类产品销售单价、毛利率

2018年-2022年，公司按产品类别划分的单价及变动情况如下：

单位：元/盒

2-240剂型

剂型	2022年度		2021年度		2020年度		2019年度		2018年度
	单价	变动值	单价	变动值	单价	变动值	单价	变动值	单价
医疗器械类	47.41	-1.89	49.58	1.93	47.65	0.47	47.18	8.58	38.60
化妆品类	42.98	-3.63	45.44	1.00	44.45	1.94	42.51	9.35	33.16
合计	45.04	-3.06	47.68	1.51	46.17	0.57	45.59	7.62	37.97

2018年-2022年，公司主要产品类型的单价基本保持稳定，并呈现稳定上升趋势。医疗器械类产品均高于化妆品产品，主要系其对原材料选用标准、生产工艺和质量要求更高、市场定位更高所致。2019年，公司主要类型产品单价同比增长较快，主要系当期线上直销的销售占比有所增加，直销渠道中公司自行承担营销及推广费用、获客成本，减少了中间流通环节的投入，销售单价较高。

2018年-2022年，发行人医疗器械类产品和化妆品的销售毛利率情况如下：

单位：%

剂型	2022年度		2021年度		2020年度		2019年度		2018年度
	毛利率	变动值	毛利率	变动值	毛利率	变动值	毛利率	变动值	毛利率
医疗器械类	86.06	1.92	84.13	5.47	78.67	-1.03	79.70	1.15	78.55
化妆品类	80.22	1.08	79.14	5.41	73.73	2.66	71.07	-0.82	71.89
合计	83.08	1.13	81.95	5.48	76.47	-0.50	76.97	-0.91	77.88

2018年-2022年，公司的医疗器械类和化妆品类产品均保持着较高毛利率。2021年以来，公司主营业务产品类型的毛利率均出现较为明显的上升，主要系

第241页

当期公司主要采取自主生产模式获得主营业务产品，公司享有生产环节利润，提升了毛利率水平。

2、同行业可比公司对比情况，情况与发行人的差异原因及合理性根据可公开获取的可比公司主要类型产品资料，发行人与贝泰妮及创尔生物相关产品在可比期间内具备较高可比性，具体如下：

（1）贝泰妮

可比期间内，贝泰妮面膜类化妆品及医疗器械产品的单价及毛利率情况如下：

单位：元/支、元/盒、%

2-241品类

品类	2019年度		2018年度
	单价	毛利率	单价	毛利率
医疗器械类型产品	96.75	89.03	81.95	86.69
面膜护肤品	44.83	74.76	49.89	77.02

贝泰妮的医疗器械类产品主要包括透明质酸修护生物膜、透明质酸修护贴敷料等，面膜为其护肤品产品线的主要类型之一，前述两类产品分别与敷尔佳的医疗器械产品及化妆品具备可比性。

可比期间内，贝泰妮的医疗器械产品和面膜护肤品的产品单价水平及毛利率高于敷尔佳，主要系贝泰妮医疗器械产品在商业公司、直供客户渠道销售较多，而面膜护肤品在线上直销占比较大，导致其可比产品的单位售价和毛利率较高。可比期间内，敷尔佳的医疗器械和化妆品主要在经销渠道销售，由于敷尔佳采用买断式经销模式，故出厂价格较低。

（2）创尔生物

可比期间内，创尔生物面膜类化妆品及医疗器械产品的单价及毛利率情况如下：

类别	项目	2019年度		2018年度
		单价	毛利率	单价	毛利率
医疗器械	胶原产品-胶原贴敷料	10.57元/片 约52.85元/盒	86.41%	8.81元/片 约44.05元/盒	82.89%
生物 护肤品	胶原多效修护面膜	10.56元/片 约52.80元/盒	88.06%	10.74元/片 约53.70元/盒	88.84%

创尔生物产品主要产品为胶原产品，其包括医疗器械和生物护肤品。可比期

第242页

间内，创尔生物的胶原产品-胶原贴敷料占其各期收入的比重为44.02%及54.17%，胶原多效修护面膜占其各期收入的比重为33.84%及21.83%，分别与敷尔佳医疗器械及化妆品产品具备可比性。

可比期间内，创尔生物的单价略高于发行人，与销售模式有关：创尔生物以直销模式为主，而发行人以经销模式为主；2018年及2019年，创尔生物的直销模式收入占比分别为48.03%及57.90%，发行人直销模式收入占比分别为3.79%及17.35%，导致可比产品单价低于创尔生物。同时，创尔生物以自主加工生产为主，产品所需原料胶原蛋白基本由其自行生产，具有原材料成本优势；2018及2019年，创尔生物的胶原产品-胶原贴敷料单位成本约7.55元及7.20元，同期发行人采购的医用敷料产品单位成本约8.20元及9.66元。2018及2019年，胶原多效修护面膜单位成本约6.00元及6.30元，同期发行人采购的面膜（含涂抹式面膜）化妆品单位成本为9.36元及11.59元，造成创尔生物可比产品的毛利率较高。

（五）报告期内，发行人线上直销和线下经销价格持续下滑的原因，是否存在持续下滑的可能及对发行人经营业绩的影响，并充分提示相关风险；

1、线上直销和线下经销价格持续下滑的原因

2018年-2022年，公司主要产品类型在线上直销及线下经销的单价变动情况如下：

单位：元

2-242销售模式

销售模式	产品类别	2022年度	2021年度	2020年度	2019年度	2018年度
线上直销	医疗器械类产品	76.82	80.67	74.24	84.64	101.24
	化妆品类产品	50.88	58.45	66.34	94.55	92.25
线下经销	医疗器械类产品	40.93	42.27	42.70	42.48	37.86
	化妆品类产品	37.49	39.79	39.98	39.74	15.41

具体分析见本问题之“（三）同类产品不同销售渠道销售收入占比、单价、毛利率差异的原因及合理性，同一销售渠道同类产品不同年度单价、毛利率变动原因及合理性”相关回复。

2、发行人线上直销和线下经销价格持续下滑的可能及其影响

（1）关于线上直销和线下经销价格持续下滑的可能

第243页

1）关于线上直销单价下滑的可能2018年，发行人开始布局线上销售，目前已逐步形成线上线下协同的销售模式，且线上销售处于稳定增长趋势。随着线上电子商务平台流量不断集中，同类产品竞争程度有所加剧，发行人可能继续加大线上促销力度，存在线上直销价格下滑的风险，但价格下降将带来销量的增长，预计线上整体销售规模和盈利水平将不断增加。

①电商平台流量优势吸引竞争者，同行业竞争加剧。

从电子商务平台的角度来看，天猫、京东等大型电子商务平台的流量不断沉淀和集中，渠道影响力不断加强，掌握了较为优质的客户流量，导致越来越多的同行业竞争对手入驻。报告期内，公司同行业可比公司贝泰妮、创尔生物、珀莱雅、华熙生物均入驻天猫等平台，造成产品竞争加剧，对公司形成了潜在不利的价格竞争环境。未来，随着线上渠道竞争的不断加剧，公司为了抢占更高细分市场占有率，在同行业竞争对手降价时，公司存在降低线上直销价格的可能。

②公司与主要线上直销渠道的合作不断加深，参与促销活动力度加大。

从发行人的角度来看，以天猫、京东、小红书为主的线上直销渠道为发行人业绩的快速增长形成了有效支撑。未来，随着电子商务平台不断推出各种营销活动，公司为了提升品牌美誉度和影响力，将积极参与该类活动，以更好促进整体销售业绩及利润水平的增长，故存在继续加大线上直销渠道促销力度的可能，从而有可能导致线上直销价格继续下降。

2）关于线下经销价格单价持续下滑的可能

报告期内，发行人线下经销渠道单价整体基本保持稳定，主要原因系发行人线下经销不依赖第三方推广平台，获客及推广成本更加自主可控。同时，发行人的经销商网络广、客户基础稳固、合作模式成熟、对品牌的认知度较高，已经形成了稳定的覆盖医疗机构、美容机构、连锁零售药店、化妆品专营店及大型商超等多元化终端销售矩阵，因此公司并非通过降低价格的方式进行线下推广销售。预计未来发行人在线下经销的产品结构、线下经销商结构等经营条件未发生明显变化的情况下，发行人的线下经销渠道单价预计将整体基本保持稳定。

（2）若发行人线上直销和线下经销价格持续下滑对发行人业绩的影响及风

第244页

险披露报告期内，发行人主营业务产品在线上直销渠道的每盒单价分别为70.44元、

67.59元及56.97元，整体呈下降趋势。线上直销化妆品的每盒单价分别为66.34元、58.45元及50.88元，亦呈现下降趋势。随着线上电子商务平台流量不断集中，同类产品竞争程度有所加剧，发行人为了更好提高品牌知名度、提升产品市场占有率而加大促销力度，从而存在线上直销价格下滑特别是线上直销化妆品单价下降的风险，对公司业绩造成一定程度的不利影响。报告期内，公司在线上直销渠道的毛利率分别为82.82%、86.89%及86.74%，2021年2月自主生产后享有生产环节利润，毛利率有所提升。随着线上电子商务平台流量不断集中，发行人不断推出多种化妆品类产品，可能导致线上直销渠道中化妆品类产品收入比重进一步加大，因化妆品类产品毛利率普遍低于医疗器械类产品，公司存在线上直销渠道毛利率持续下降的风险。

（六）医疗器械类产品和化妆品类产品收入增长率差异的原因，化妆品类产品收入增幅远高于医疗器械类产品的原因及可持续性；

单位：万元、%

2-244产品分类

产品分类	2022年度		2021年度		2020年度		2019年度		2018年度
	金额	同比增长率	金额	同比增长率	金额	同比增长率	金额	同比增长率	金额
医疗器械类	86,592.64	-6.68	92,792.02	5.41	88,031.42	-4.10	91,799.12	173.35	33,582.81
化妆品类	90,317.35	25.14	72,173.39	2.42	70,470.28	66.02	42,447.46	1027.20	3,765.73
总计	176,909.98	7.24	164,965.40	4.08	158,501.70	18.07	134,246.58	259.44	37,348.55

1、医疗器械类产品和化妆品类产品收入增长率差异的原因，化妆品类产品收入增幅远高于医疗器械类产品的原因2018年-2022年，发行人主营业务整体保持较好增长，其中化妆品类产品增长率高于医疗器械类产品增长率，主要原因如下：

（1）2019年同比增长率差异情况

1）化妆品类产品发展较晚，2018年收入基数较低，造成2019年同比增长率较高

2018年以前，公司以医疗器械类产品为主，主要包括医用透明质酸钠修复

第245页

贴（白膜）、医用透明质酸钠修复贴（黑膜）及医用透明质酸钠修复液，其上市销售时间较早，市场认可度较高，在多年的市场销售中树立了良好的品牌形象，积累了良好的市场口碑，当期公司医疗器械类产品实现销售收入为33,582.81万元。2018年，公司为增加产品体系的多元性，适时推出了化妆品类功能性护肤品，当期公司实现销售收入的化妆品类产品数量仅8种，实现收入3,765.73万元，收入基数整体较低，且远低于医疗器械类产品收入。

2）2019年公司推出销售多款化妆品类新产品，促进了2019年化妆品类产品收入快速增长2019年，为了进一步扩充产品影响力，发行人推出销售了多款化妆品类新产品，化妆品类产品得以迅速扩充。当期主要新增敷尔佳虾青素传明酸修护贴、敷尔佳虾青素传明酸精华液、敷尔佳积雪草舒缓修护贴、敷尔佳胶原蛋白水光修护喷雾等。2019年公司新实现销售的化妆品数量同比新增14个，当期新实现销售化妆品收入1.28亿元，占当期化妆品类产品同比增加额的33.14%。而发行人2019年新推出销售的医疗器械类产品仅为次抛液剂型的医用透明质酸钠修复液，当期新实现医疗器械收入仅349.03万元，占当期医疗器械收入同比增加额的比例低于1.00%，对2019年医疗器械类产品的收入增幅贡献程度较小。

3）对化妆品类产品的营销推广力度不断增大，促进了2019年该类产品的快速增长

2019年，随着公司上市销售了多款差异化化妆品类产品，公司配套开展了网络直播营销、明星推广、种草推广等营销活动，并赞助《花花万物2&3》《妻子的浪漫旅行4》等综艺节目，使得营销转化效率较高，产品质量和效果较好得到消费者认可，促进了化妆品类产品收入快速增长。

（2）2020年同比增长率差异情况

2019年公司推出销售的化妆品类新产品在2020年进入快速增长期，整体拉动了2020年化妆品类产品收入快速增长，具体如下：

2020年，敷尔佳化妆品类产品同比增长2.80亿元，增速较快，其中于2019年6月及2019年11月推出销售的敷尔佳虾青素传明酸修护贴及敷尔佳积雪草舒缓修护贴同比增加2.11亿元，前述两款产品2020年新增收入占化妆品类产品当

第246页

期新增收入的比重达75.46%，系2020年化妆品类产品快速增长的主要产品。敷尔佳虾青素传明酸修护贴于2019年下半年上市销售，当期销售时间较短，产品收入较低，2020年该产品同比增长83.37%，该产品有效拉动了2020年化妆品类产品的快速增长。2020年，敷尔佳积雪草舒缓修护贴同比增长超过2000%，该产品于2019年11月上市销售，当期销售时间较短，产品收入较少；该产品主要从2020年开始销售，整体快速拉动了2020年化妆品类产品的快速增长。

（3）2021年及2022年同比增长率差异情况

2021年及2022年，公司医疗器械和化妆品基本保持相同幅度的稳定增长，未出现明显差异。

综上，医疗器械类产品和化妆品类产品收入增长率差异主要与公司业务布局、新产品推出时间及节奏、营销推广力度等有关，化妆品类产品收入增幅高于医疗器械类产品具有合理性。

2、化妆品类产品收入增幅高于医疗器械类产品的持续性

（1）专业皮肤护理产品市场逐步扩大

根据弗若斯特沙利文分析报告，功能性护肤品的市场规模由2017年的102.5亿元增长至2021年的309.6亿元。预计到2026年，功能性护肤品的市场规模将达到623.0亿元。医用敷料的市场规模由2017年的5.7亿元增长至2021年的

68.2亿元。预计到2026年，医用敷料的市场规模将达到253.8亿元。

（2）公司对化妆品战略布局不断加深

随着皮肤护理产品企业的研发能力增强，以及消费者不同护肤需求的增加，产品种类在近年来不断丰富，祛斑、美白、防晒、敏感肌修复等类型的皮肤护理产品相继推出。同时，同质化的竞争格局将促使企业采取差异化战略，打造差异化的产品，以发掘具有优势的细分市场。公司在研产品覆盖了III类医疗器械和防晒、修护面膜类、修护水乳类等化妆品类产品，短期内将推出上市的产品主要为化妆品类，预期化妆品类收入增速高于医疗器械。

3）公司对化妆品的销售策略及经营水平不断提升

公司得益于在医疗器械类敷料产品领域积累的多年综合运营经验，以及对专

第247页

业皮肤护理产品市场的深刻理解，公司在报告期内上市销售了多款差异化功能性护肤品，且销售业绩优异，成为公司的销售和利润增长点。公司将继续通过网络直播营销、明星推广、种草推广等营销活动拓展化妆品类功能性护肤品的销售增长。综上，基于内外部多种有利环境及发行人的战略布局，发行人的化妆品类产品收入增幅高于医疗器械类产品具有可持续性。

（七）发行人收入季节性分布情况，与同行业可比公司是否存在差异。

1、发行人收入季节性分布情况

2018年-2022年，公司主营业务收入按照季度划分情况如下：

单位：万元、%

2-247季度

季度	2022年度		2021年度		2020年度		2019年度		2018年度
	金额	占比	金额	占比	金额	占比	金额	占比	金额	占比
第一季度	35,395.55	20.01	34,709.52	21.04	36,382.00	22.95	21,473.99	16.00	2,854.62	7.64
第二季度	46,297.23	26.17	44,658.42	27.07	36,077.67	22.76	28,753.96	21.42	3,327.05	8.91
第三季度	49,795.79	28.15	38,409.61	23.28	41,513.90	26.19	40,379.43	30.08	15,792.12	42.28
第四季度	45,421.41	25.67	47,187.86	28.60	44,528.13	28.09	43,639.20	32.51	15,374.76	41.17
合计	176,909.98	100.00	164,965.40	100.00	158,501.70	100.00	134,246.58	100.00	37,348.55	100.00

2018年-2022年，公司销售季节性整体保持稳定，各期季节性波动程度存在一定差异。2018年，第一季度和第二季度占当期收入比重分别为7.64%及8.91%，占比较低，主要系公司当期仍处于发展初期，销售规模较小。2019年以来，各季度占当期收入的比例基本保持稳定，未出现重大波动，但该期间内各期下半年收入占比略高，主要系公司在较多电商平台积极参与大型网络促销活动，造成短时间内收入上升所致。2021年第二季度和第四季度收入占比较高，主要系为配合当期“618”、“双11”、“双12”大促，公司宣传推广投入力度较大所致，该趋势与平台推广服务费的变动趋势一致。2022年，公司季度收入均保持同比稳定增长。2018年-2022年，公司各期各季度销售占比变动基本稳定。

2、同行业可比公司收入季节性分布情况

（1）贝泰妮

可比期间内，贝泰妮的收入季节性分布情况如下：

第248页

单位：万元、%

2-248季度

季度	2022年度	2021年度		2020年度		2019年度		2018年度
	金额	金额	占比	金额	占比	金额	占比	金额	占比
第一季度	80,852.02	50,748.11	12.62	31,852.63	12.08	27,225.86	14.01	22,883.39	18.45
第二季度	124,117.83	90,426.33	22.48	62,301.20	23.63	43,847.42	22.56	26,530.81	21.39
第三季度	84,576.36	70,098.78	17.43	48,544.60	18.41	36,222.96	18.64	21,964.79	17.71
第四季度	尚未披露	190,967.12	47.48	120,950.41	45.88	87,078.32	44.80	52,670.03	42.46
合计	尚未披露	402,240.34	100.00	263,648.83	100.00	194,374.55	100.00	124,049.02	100.00

资料来源：招股说明书及年度报告。

可比期间内，贝泰妮销售季节性整体保持稳定，各期季节性波动程度存在一定差异。可比期间内，贝泰妮各期第一季度及第二季度收入占各期收入的比分别为39.84%、36.57%、35.71%及35.10%，各期第三季度及第四季度收入占各期收入的比分别为60.17%、63.44%、64.29%及64.90%，与发行人2018-2021年度季度分布具备一致性。2022年，贝泰妮一、二、三季度收入同比保持稳定增长，和发行人可比期间内收入增长具备一致性。

（2）创尔生物

可比期间内，创尔生物的收入季节性分布情况如下：

单位：万元、%

季度	2022年度	2021年度		2020年度		2019年度		2018年度
	金额	金额	占比	金额	占比	金额	占比	金额	占比
第一季度	10,907.18	10,764.10	44.80	6,737.79	22.21	5,092.66	16.87	4,265.33	19.94
第二季度				6,299.41	20.77	6,192.15	20.51	5,393.82	25.22
第三季度	尚未披露	13,261.34	55.20	17,297.41	57.02	9,055.61	30.00	5,802.83	27.13
第四季度						9,848.21	32.62	5,926.78	27.71
合计	尚未披露	24,025.43	100.00	30,334.61	100.00	30,188.62	100.00	21,388.76	100.00

资料来源：招股说明书及年度报告。

可比期间内，创尔生物销售季节性整体保持稳定，各期季节性波动程度存在一定差异。2018年至2021年，创尔生物各期第一季度及第二季度收入占各期收入的比分别为45.16%、37.38%、42.98%及44.80%，各期第三季度及第四季度收入占各期收入的比分别为54.84%、62.62%、57.02%及55.20%，与发行人2018-2021年度季度分布具备一致性。2022年，创尔生物一、二季度合计收入同比保持稳定增长，和发行人可比期间内收入增长具备一致性。

第249页

（3）华熙生物

可比期间内，华熙生物的收入季节性分布情况如下：

单位：万元、%

2-249季度

季度	2022年度	2021年度		2020年度		2019年度		2018年度
	金额	金额	占比	金额	占比	金额	占比	金额	占比
第一季度	125,485.63	77,668.50	15.70	36,789.42	13.97	35,546.92	18.85	22,054.19	17.50
第二季度	168,059.59	115,992.97	23.44	57,938.28	22.01	45,383.55	24.07	33,736.60	26.78
第三季度	138,492.10	107,561.86	21.74	64,916.04	24.66	47,854.93	25.38	29,095.03	23.09
第四季度	尚未披露	193,554.05	39.12	103,629.66	39.36	59,771.68	31.70	41,111.15	32.63
合计	尚未披露	494,777.38	100.00	263,273.40	100.00	188,557.07	100.00	125,996.98	100.00

资料来源：招股说明书及年度报告。

可比期间内，华熙生物销售季节性整体保持稳定，各期季节性波动程度存在一定差异。可比期间内，华熙生物各期第一季度及第二季度收入占各期收入的比分别为44.28%、42.92%、35.98%及39.14%，各期第三季度及第四季度收入占各期收入的比分别为55.72%、57.08%、64.02%及60.86%，与发行人2018-2021年度季度分布具备一致性。2022年，华熙生物一、二、三季度合计收入同比保持稳定增长，和发行人可比期间内收入增长具备一致性。

（3）珀莱雅

可比期间内，珀莱雅的收入季节性分布情况如下：

单位：万元、%

季度	2022年度	2021年度		2020年度		2019年度		2018年度
	金额	金额	占比	金额	占比	金额	占比	金额	占比
第一季度	125,435.73	90,546.47	19.54	60,819.37	16.21	64,191.57	20.55	50,312.24	21.31
第二季度	137,158.59	101,225.38	21.85	77,613.02	20.68	68,587.38	21.96	53,841.52	22.80
第三季度	133,613.08	109,453.34	23.62	90,674.71	24.16	75,231.05	24.09	51,831.19	21.95
第四季度	尚未披露	162,089.87	34.98	146,131.59	38.94	104,342.01	33.41	80,139.93	33.94
合计	尚未披露	463,315.05	100.00	375,238.68	100.00	312,352.02	100.00	236,124.88	100.00

资料来源：招股说明书及年度报告。

可比期间内，珀莱雅销售季节性整体保持稳定，各期季节性波动程度存在一定差异。2018年至2021年，珀莱雅各期第一季度及第二季度收入占各期收入的

第250页

比分别为44.11%、42.51%、36.89%及41.39%，各期第三季度及第四季度收入占各期收入的比分别为55.89%、57.49%、63.11%及58.61%，与发行人2018-2021年度季度分布具备一致性。2022年，珀莱雅一、二、三季度合计收入同比保持稳定增长，和发行人可比期间内收入增长具备一致性。综上，2018年-2022年，发行人收入季节性分布情况符合公司业务特征和实际经营情况，且与同行业可比公司不存在重大差异，具备一致性。2018年-2022年，公司的收入季度分布及其波动情况具备商业合理性。

二、保荐人、申报会计师发表明确意见。

（一）核查程序

1、查阅发行人销售收入明细表，确认主要产品类型在各渠道的收入分布、单价、毛利率变化情况的合理性；

2、查阅同行业可比公司可比期间数据和弗若斯特沙利文研究报告，确认主要类型产品的主要销售数据变化趋势与细分行业发展趋势、同行业可比公司一致；

3、访谈管理层，结合发行人产品核心竞争力、市场占有率分析公司收入和利润的增长可持续性；

4、查阅主要产品在各渠道的销售收入明细、弗若斯特沙利文的研究报告，访谈公司销售、研发、营销、生产负责人，从市场供求情况、营销推广力度、消费者认知度、产品质量及结构，进一步分析并披露各细分品种产品收入变动超过30%的原因；

5、结合线上直销渠道的流量集中度变化趋势、公司与主要线上直销平台的合作关系程度、促销活动力度等因素，分析发行人线上直销单价下滑的风险及其影响；

6、查阅发行人主要产品的销售明细表，从渠道收入分布和产品结构角度，确认医疗器械类产品和化妆品类产品收入增长率差异的合理性；从行业增长、公司战略等方面，分析化妆品类产品收入增幅高于医疗器械类产品的持续性；

7、查阅发行人收入季度分布明细，与同行业可比公司季度收入数据比较，确认发行人收入季节性分布情况与同行业可比公司不存在重大差异；

第251页

8、对于线上直销收入，抽取2018年-2022年各期前100名消费者对应的订单，核对买家昵称、收货人、收货地址、订单金额、物流单号、物流信息、收款记录等，未发现异常情况；具体核查比例如下：

单位：万元、%

2-251线上直销

平台

线上直销平台	2022年		2021年		2020年		2019年		2018年
	抽样金额	占线上直销收入比	抽样金额	占线上直销收入比	抽样金额	占线上直销收入比	抽样金额	占线上直销收入比	抽样金额	占线上直销收入比
天猫平台	116.83	0.20	137.80	0.27	149.02	0.38	107.19	0.46	27.75	1.96
抖音平台	2.67	0.01	1.28	0.00	-	0.00	-	0.00	-	0.00
小红书平台	2.21	0.01	0.89	0.00	3.22	0.01	21.10	0.09	1.01	0.07
微信平台	8.09	0.03	0.73	0.00	-	0.00	-	0.00	-	0.00
京东平台	2.37	0.01	0.70	0.00	0.19	0.00	-	0.00	-	0.00
总计	132.17	0.22	141.40	0.27	152.43	0.39	128.29	0.55	28.77	2.03

注：除天猫平台外，其余平台2022年部分期间数据已脱敏，其2022年内数据以2022年1-6月数据为准。

同时，对发行人2018年-2022年各期的线上直销模式下最终消费者抽样进行了电话访谈，访谈范围涵盖2018年-2022年公司线上自营超过1,000名消费者，确认了交易额真实性，并分析购买的合理性。主要访谈内容包括：手机号码及身份确认、各期交易额和产品确认、各期购买频次确认、付款方式及产品用途。2018年-2022年，中介机构通过电话抽样访谈的具体情况如下：

2018年
店铺	拨打数量	接听率	确认率	确认金额占线上直销收入比
天猫-敷尔佳官方旗舰店	200	30.00%	12.74%	0.12%
小红书-敷尔佳官方旗舰店	50	24.00%	23.73%	0.01%
总计	250	28.80%	12.99%	0.13%
2019年
店铺	拨打数量	接听率	确认率	确认金额占线上直销收入比
天猫-敷尔佳官方旗舰店	200	33.00%	23.45%	0.05%
小红书-敷尔佳官方旗舰店	50	28.00%	41.15%	0.00%
总计	250	32.00%	23.63%	0.05%
2020年
店铺	拨打数量	接听率	确认率	确认金额占线上直销收入比

第252页

2-252

天猫-敷尔佳官方旗舰店

天猫-敷尔佳官方旗舰店	200	33.50%	18.91%	0.03%
微信小程序-敷尔佳官方旗舰店	14	21.43%	100.00%	0.00%
小红书-敷尔佳官方旗舰店	10	50.00%	10.85%	0.00%
抖音-敷尔佳官方旗舰店	7	57.14%	22.03%	0.00%
考拉海购-敷尔佳	7	28.57%	67.49%	0.00%
京东	12	16.67%	100.00%	0.00%
总计	250	33.20%	19.03%	0.03%
2021年
店铺	拨打数量	接听率	确认率	确认金额占线上直销收入比
天猫-敷尔佳官方旗舰店	218	38.99%	21.13%	0.01%
小红书-敷尔佳官方旗舰店	8	37.50%	0.00%	0.00%
微信小程序-敷尔佳官方旗舰店	6	33.33%	0.00%	0.00%
抖音-敷尔佳官方旗舰店	6	33.33%	85.25%	0.00%
考拉海购-敷尔佳	6	66.67%	65.06%	0.00%
京东-敷尔佳官方旗舰店	9	22.22%	50.00%	0.00%
总计	253	38.74%	21.28%	0.01%
2022年
店铺	拨打数量	接听率	确认率	确认金额占线上直销收入比
天猫-敷尔佳官方旗舰店	504	35.91%	25.53%	0.00%

注1：核查2018年数据时距客户交易时点较远，较多直销C端客户客观上存在更换手机、不愿接听的情况，配合度亦较低；2018年后接听率及核查率已回升。注2：确认率系确认的客户数量占抽样数量的比例。注3：2022年天猫平台由于敏感信息获取限制，客户数统计口径由手机号更改为会员代码，仅可提取2022年3-6月数据（附手机号）。

9、对于线上代销收入，检查2018年-2022年所有线上代销平台向发行人开具的结算清单，核查收入确认的真实性、完整性、截止性；抽取电子对账单，与财务系统记录进行验证和比对，核查比例如下：

单位：万元

项目	2022年度	2021年度	2020年度	2019年度	2018年度
核查对账单金额	7,772.49	4,495.55	71.30	-	-
线上代销收入	7,772.49	4,495.55	71.30	-	-
占比	100.00%	100.00%	100.00%	-	-

同时，访谈发行人主要线上代销平台，确认发行人合法合规经营情况，确认发行人不存在虚假营销，相关收入真实。2018年-2022年，线上代销访谈核查比

第253页

例如下：

单位：万元

2-253项目

项目	2022年度	2021年度	2020年度	2019年度	2018年度
访谈金额	5,858.51	3,274.39	54.78	-	-
线上代销收入	7,772.49	4,495.55	71.30	-	-
占比	75.37%	72.84%	76.82%	-	-

10、对于线上经销收入，对主要经销商执行函证程序，确认2018年至2022年销售及收款金额，各期线上经销商的函证核查比例如下：

单位：万元

项目	2022年度	2021年度	2020年度	2019年度	2018年度
发函金额	3,570.65	1,855.29	4,212.98	2,233.60	693.97
可确认金额	3,566.54	1,855.29	3,932.01	1,753.95	400.22
线上经销金额	5,072.84	3,402.62	6,444.98	7,670.76	3,010.86
回函确认金额占线上经销收入比	70.31%	54.53%	61.01%	22.87%	13.29%

注：2018年及2019年线上经销商交易金额较为分散，且部分经销商已不再合作，因此函证比例较低，主要通过穿行测试、细节测试等进行替代验证。

②对主要经销商进行走访或访谈，经过实地走访及视频访谈，未发现某经销商经营/销售活动中存在异常情况，线上经销商走访核查的比例情况如下：

单位：万元

项目	2022年度	2021年度	2020年度	2019年度	2018年度
访谈金额	3,184.79	2,248.06	4,410.21	2,835.53	674.67
视频访谈	240.42	479.18	1,087.43	1,596.24	575.51
实地访谈	2,944.37	1,768.88	3,322.78	1,239.29	99.16
视频访谈占比	7.55%	21.32%	24.66%	56.29%	85.30%
实地访谈占比	92.45%	78.68%	75.34%	43.71%	14.70%
线上经销收入	5,072.84	3,402.62	6,444.98	7,670.76	3,010.86
占比	62.78%	66.07%	68.43%	36.97%	22.41%

11、对于线下经销收入，对主要线下经销商执行函证，确认各期销售及收款金额；2018年至2022年，对线下经销收入的函证核查比例如下：

单位：万元

项目	2022年度	2021年度	2020年度	2019年度	2018年度
发函金额	96,185.58	91,457.38	88,014.94	73,491.14	19,607.07

第254页

2-254项目

项目	2022年度	2021年度	2020年度	2019年度	2018年度
可确认金额	89,497.43	88,697.21	79,023.83	63,822.29	16,323.26
线下经销金额	105,054.51	105,200.27	112,413.84	103,282.13	32,924.01
回函确认金额占线下经销收入比	85.19%	84.31%	70.30%	61.79%	49.58%

对主要线下经销商进行走访或访谈，2018年-2022年，对线下经销商的访谈情况如下：

单位：万元

项目	2022年度	2021年度	2020年度	2019年度	2018年度
走访金额	74,569.12	62,728.76	64,272.05	55,698.42	17,061.83
线下经销收入	105,054.51	105,200.27	112,413.84	103,282.13	32,924.01
访谈占线下经销收入的比例	70.98%	59.63%	57.17%	53.93%	51.82%

12、对营业收入执行细节测试，2018年-2022年，执行的细节测试情况如下：

单位：万元

项目	2022年度	2021年度	2020年度	2019年度	2018年度
细节测试金额	110,913.92	108,370.46	111,917.74	108,845.35	22,469.59
主营业务收入	176,909.98	164,965.40	158,501.70	134,246.58	37,348.55
细节测试占主营业务收入的比例	62.70%	65.69%	70.61%	81.08%	60.16%

13、对营业收入执行截止测试，针对经销收入，检查出库日期为资产负债表日前一个月和资产负债表日后一个月的订单，核查物流签收日期；检查收入确认日期为资产负债表日前一个月和资产负债表日后一个月的订单所对应的销售出库单，核查物流签收日期，确认营业收入已记录于正确的会计期间。针对线上直销和代销收入，检查平台结算单，确认营业收入已记录于正确的会计期间。2018年-2022年，执行的截止测试情况如下：

单位：万元

项目	2022年度	2021年度	2020年度	2019年度	2018年度
截止测试金额	10,245.07	13,892.01	10,583.14	15,818.81	3,839.68
主营业务收入	176,909.98	164,965.40	158,501.70	134,246.58	37,348.55
截止测试占主营业务收入的比例	5.79%	8.42%	6.68%	11.78%	10.28%

（二）核查意见

经核查，我们认为：

第255页

1、申报期内发行人主要类型产品在各渠道收入变动主要受线上流量调整、经销商结构优化及新产品推出销售等因素影响，符合公司实际经营情况，具备合理性，与细分行业发展趋势、同行业可比公司具备一致性；基于发行人较好的产品核心竞争力及较高的市场占有率等因素，发行人的收入和净利润具备可持续增长的基础。

2、受市场供求情况、营销推广力度、消费者认知度、产品质量及结构变化等多因素影响，发行人各细分品种产品收入变动超过30%符合公司实际经营情况，具备合理性；发行人已补充披露相关变动原因内容。

3、发行人同类产品不同销售渠道销售收入占比、单价、毛利率差异及同一销售渠道同类产品不同年度单价、毛利率变动主要受销售模式差异、促销活动力度和产品推出销售节奏影响，符合公司实际经营情况，具备合理性。

4、发行人主要类型产品销售单价、毛利率与同行业可比公司存在差异，主要受销售模式及生产模式差异影响，具备合理性。

5、申报期内，发行人线上直销和线下经销在部分年份存在下滑，主要受销售模式差异、促销活动力度和产品推出销售节奏影响，符合公司实际经营情况，具备合理性；发行人存在线上直销价格下滑的风险，未来发行人在线下经销的产品结构、线下经销商结构等经营条件未发生明显变化的情况下，发行人的线下经销渠道单价预计将整体基本保持稳定。

6、申报期内，发行人主要类型产品收入增长率差异主要与公司业务布局、新产品推出时间及节奏、营销推广力度等有关，化妆品收入增幅高于医疗器械具有合理性。基于内外部多种有利环境及发行人的战略布局，发行人的化妆品类产品收入增幅高于医疗器械类产品具有可持续性。

7、申报期内，发行人收入主要分布于第三、第四季度，其分布情况符合公司业务特征和实际经营情况，且与同行业可比公司不存在重大差异，具备一致性。申报期内，公司的收入季度分布及其波动情况具备商业合理性。

第256页

问题15：关于供应商及营业成本申报材料显示：

（1）发行人在与北星药业重组前，通过外部采购产成品获得主营业务产品，供应商包括哈三联、广州暨源及广州科玮。2021年2月完成北星药业重组后（重组前为上市公司哈三联全资子公司），发行人主要采用自主生产和委托生产的方式进行生产；

（2）报告期内，发行人与哈三联属于合作关系，其中哈三联负责产品的独家生产，发行人负责产品的独家销售，具体如下：

2-256协议名称

协议名称	签订时间	签订主体		签订内容
		甲方	乙方
销售总代理协议	2018.7.1	哈尔滨三联药业股份有限公司	哈尔滨敷尔佳科技发展有限公司	哈三联授权敷尔佳可在2018.1.1-2020.12.31期间独家销售透明质酸钠修复贴（白膜）
独家加工合作协议	2019.4.28	哈尔滨敷尔佳科技发展有限公司	哈尔滨三联药业股份有限公司	哈三联在2016.9.1-2036.8.31期间对敷尔佳销售的修复贴、修护贴及喷雾等产品进行生产；2019.4.1之后哈三联不得生产敷尔佳之外的同类型产品

请发行人：

（1）结合发行人与哈三联之间代理协议具体条款，说明发行人有权代理敷尔佳产品的具体种类，除透明质酸钠修复贴（白膜）外，敷尔佳品牌其他产品是否仅授权发行人独家销售，如否，请说明哈三联授权的其他销售商情况，与发行人的关系；

（2）结合发行人与哈三联之间独家加工合作协议具体条款，说明发行人同时向哈三联、广州暨源及广州科玮采购产成品的合理性，是否违反独家加工合作协议的约定，三个供应商之间采购产品范围是否存在划分及原因；

（3）说明同类产品向哈三联、广州暨源及广州科玮采购价格是否存在差异及原因，哈三联同类产品向发行人与第三方销售单价是否存在差异及原因，结合定价策略、公开市场报价、同行业可比公司采购价格情况等一步分析发行人

第257页

与哈三联之间采购定价的公允性；

（4）说明发行人采购的产成品中各期同类产品价格变动超过5%的原因及合理性；

（5）说明报告期各期前五大供应商（包括重组后各主要原材料前五大供应商）基本情况、合作历史、采购方式、采购内容、定价方式、结算方式等是否存在显著差异；供应商及其关联方与发行人是否存在关联关系或委托持股关系、其他利益安排；

（6）说明原材料/产成品的采购价格和采购数量变动情况，主要原材料/产成品采购、领用数量与产量的匹配情况；

（7）说明发行人在与北星药业重组前，通过外部采购产成品获得主营业务产品的原因，与同行业可比公司是否存在差异及原因；

（8）说明招股说明书中报告期内对哈三联的采购金额、应付账款等数据是否与哈三联定期报告披露数据是否一致，如否，请补充披露差异情况以及原因。

请保荐人、申报会计师发表明确意见，并说明：

（1）产品成本的核算流程和方法，直接材料、直接人工、制造费用、加工费的归集和分配方法，产品成本结转方法，是否符合《企业会计准则》的规定，与同行业已上市公司是否存在差异；

（2）成本核算的过程和控制的关键环节，并举例说明成本核算的规范性、准确性。

回复：

一、发行人回复

（一）结合发行人与哈三联之间代理协议具体条款，说明发行人有权代理敷尔佳产品的具体种类，除透明质酸钠修复贴（白膜）外，敷尔佳品牌其他产品是否仅授权发行人独家销售，如否，请说明哈三联授权的其他销售商情况，与发行人的关系；

2018年7月1日，敷尔佳有限与哈三联签订《销售总代理协议》（“敷尔佳总代理协议”），约定自2018年1月1日至2020年12月31日哈三联授权敷尔佳

第258页

有限在中国大陆地区独家销售协议产品，同时，敷尔佳享有协议产品的独家经销权，如哈三联将产品自行销售或销售给其它经销商或个人，均属违约行为。如果哈三联违约，在协商无果后，敷尔佳有权向法院起诉哈三联，追究哈三联的相关违约责任。同时，敷尔佳建立了监督沟通机制，定期与哈三联进行对账，核对哈三联相关医疗器械及化妆品的销售情况，并与哈三联对外披露信息进行比对，哈三联在合作期间不存在将产品自行销售或销售给其它经销商或个人的情形。2021年1月1日，哈三联、敷尔佳与北星药业签署补充协议，约定哈三联的全部权利义务转移至北星药业。2021年2月，哈三联以其持有的北星药业100%股权对敷尔佳进行增资，增资完成后，哈三联持有敷尔佳5.00%股权，北星药业成为敷尔佳全资子公司。2021年3月1日，敷尔佳与北星药业签订《销售总代理协议》，约定自2021年3月1日至2041年2月28日北星药业授权敷尔佳有限在中国大陆地区销售协议产品，该协议仍在正常履行中。

随着新产品的陆续推出及上市，哈三联与发行人多次签署价格协议/补充协议/说明文件以对敷尔佳新增的产品进行补充约定；结合历次协议条款和内容，申报期内，双方合作的产品及具体情况如下：

2-258序号

序号	产品类别	产品名称	产品规格/型号
1	医疗器械	医用透明质酸钠修复贴（白膜）	MHA-W-T
2	医疗器械	医用透明质酸钠修复贴（黑膜）	MHA-B-T
3	医疗器械	医用透明质酸钠修复液（次抛）	MHA-S-1
4	医疗器械	医用透明质酸钠修复液（喷雾）	MHA-P-60
5	化妆品	敷尔佳B5急护喷雾	150ml
6	化妆品	敷尔佳海绵骨针祛痘凝露	15g和3g
7	化妆品	敷尔佳积雪草舒缓修护贴	26g
8	化妆品	敷尔佳胶原蛋白多效修护喷雾	150ml
9	化妆品	敷尔佳胶原蛋白多效修护贴	26g
10	化妆品	敷尔佳胶原蛋白水光修护喷雾	150mL
11	化妆品	敷尔佳胶原蛋白水光修护贴	26g
12	化妆品	敷尔佳水杨酸果酸焕肤面膜	100g和3g
13	化妆品	敷尔佳透明质酸钠氨基丁酸精华液	30ml和3ml
14	化妆品	敷尔佳透明质酸钠修护膜	26g
15	化妆品	敷尔佳透明质酸钠修护膜（黑膜）	30g

第259页

2-259

16	化妆品	敷尔佳透明质酸钠修护喷雾	150ml
17	化妆品	敷尔佳透明质酸钠修护贴	26g
18	化妆品	敷尔佳透明质酸钠修护贴（黑膜）	30g
19	化妆品	敷尔佳虾青素传明酸精华液	30ml和3ml
20	化妆品	敷尔佳虾青素传明酸修护贴	26g
21	化妆品	敷尔佳虾青素神经酰胺修护乳	30g、50g和5g
22	化妆品	敷尔佳植萃醒肤修护贴	25g
23	化妆品	敷尔佳透明质酸钠水光精华液	30ml、50ml和3ml
24	化妆品	透明质酸钠微囊精纯液	8g

综上，发行人与哈三联分别签订的《销售总代理协议》《价格协议书》《补充价格协议书》等有关协议核心条款已明确约定发行人有权代理产品的具体种类；“透明质酸钠修复贴（白膜）”及敷尔佳品牌其他产品均授权发行人独家销售，不存在哈三联授权其他销售商销售敷尔佳品牌产品的情形。

（二）结合发行人与哈三联之间独家加工合作协议具体条款，说明发行人同时向哈三联、广州暨源及广州科玮采购产成品的合理性，是否违反独家加工合作协议的约定，三个供应商之间采购产品范围是否存在划分及原因；

发行人与哈三联之间独家加工合作协议情况如下：

序号	合同 名称	签订日期	甲方	乙方	主要条款	加工 产品	合作方式	有效期限
1	独家加工合作协议	2019.04.28	敷尔佳	哈三联	双方就医用透明质酸钠修复贴等产品进行合作，合作期间，哈三联不得承接除甲方以外其他厂家或品牌的医疗器械产品、化妆品等委托加工/自营/销售代理等合作形式，不得进行医疗器械和化妆品的研发、备案、注册等活动	透明质酸钠修复贴等17款产品	独家合作	2019.04.28- 2036.08.31
2	补充协议书	2019.06.04	哈三联	敷尔佳	就双方新合作的产品价格达成补充约定	透明质酸钠微囊精纯液等7款产品	独家合作	2019.06.04- 2036.08.31

2019年4月28日，敷尔佳有限与哈三联签订《独家加工合作协议》，约定双方就敷尔佳有限独家代理销售哈三联产品有关事宜达成战略合作，主要条款如下：

①在双方合作期间，哈三联不得承接除敷尔佳以外其他厂家或品牌的医疗器械产品、化妆品等委托加工/自营/销售代理等合作形式；

②在双方合作期间，哈三联不得进行关于医疗器械、化妆品的研发、备案等

第260页

注册活动；哈三联如进行与敷尔佳销售渠道不冲突的医疗器械及化妆品的产品研发、备案等注册活动，需征得甲方书面同意后，方可进行。哈三联于2020年11月设立全资子公司北星药业，承继II类医疗器械及化妆品生产业务，其所拥有的第二类医疗器械生产许可证、化妆品生产许可证、第二类医疗器械注册证以及化妆品产品备案证等资质、与生产相关的资产及人员均转移至北星药业。2021年2月，哈三联以其持有的北星药业100%股权对敷尔佳进行增资，增资完成后，哈三联持有敷尔佳5.00%股权，不再持有北星药业股权，自此，发行人与哈三联之间独家加工合作协议终止。

截至本回复报告签署日，哈三联未再申请相关生产及产品资质，不存在第二类医疗器械和化妆品生产业务。未来哈三联若从事相同或相似业务，将与公司构成业务竞争关系，可能对公司经营产生不利影响。综上，发行人与哈三联之间独家加工合作协议中约定了具体合作产品，且对相关产品的独家加工、独家代理进行了限制；双方合作协议未约定的产品，哈三联未限制发行人向其他供应商采购。申报期内，发行人同时向哈三联、广州暨源及广东科玮采购产成品不违反独家加工合作协议的约定。

申报期内，发行人与广东科玮、广州暨源分别签署委托加工协议，向其采购化妆品情况如下：

2-260序号

序号	合同名称	签订日期	甲方	乙方	主要条款	有效期限
1	委托加工协议	2018.08.15	敷尔佳	广州暨源	甲方委托乙方生产“敷尔佳花季”牌美容护肤产品	2018.07.01-2021.07.01
2	委托加工合同	2018.09	敷尔佳	广东科玮	甲方委托乙方加工敷尔佳品牌系列产品	2018.09.20-2019.09.20
3	委托加工协议	2021.05.18	敷尔佳	广州暨源	甲方委托乙方生产敷尔佳品牌系列产品	2021.05.18-2022.05.17

发行人向广州暨源采购的产成品主要为敷尔佳花季品牌的冻干粉及精纯液，向广东科玮采购的产成品为冻干粉，与哈三联独家加工产品不存在重叠情形。发行人向三个供应商采购的产成品可明确区分，具体产品种类如下：

产品种类	哈三联	广州暨源	广东科玮
医用透明质酸钠修复贴（白膜）	?
医用透明质酸钠修复贴（黑膜）	?
医用透明质酸钠修复液（次抛）	?

第261页

2-261

产品种类

产品种类	哈三联	广州暨源	广东科玮
医用透明质酸钠修复液（喷雾）	?
敷尔佳B5急护喷雾	?
敷尔佳海绵骨针祛痘凝露	?
敷尔佳积雪草舒缓修护贴	?
敷尔佳胶原蛋白多效修护喷雾	?
敷尔佳胶原蛋白多效修护贴	?
敷尔佳胶原蛋白水光修护喷雾	?
敷尔佳胶原蛋白水光修护贴	?
敷尔佳水杨酸果酸焕肤面膜	?
敷尔佳透明质酸钠氨基丁酸精华液	?
敷尔佳透明质酸钠修护膜	?
敷尔佳透明质酸钠修护膜（黑膜）	?
敷尔佳透明质酸钠修护喷雾	?
敷尔佳透明质酸钠修护贴	?
敷尔佳透明质酸钠修护贴（黑膜）	?
敷尔佳虾青素传明酸精华液	?
敷尔佳虾青素传明酸修护贴	?
敷尔佳虾青素神经酰胺修护乳	?
敷尔佳植萃醒肤修护贴	?
敷尔佳透明质酸钠水光精华液	?
透明质酸钠微囊精纯液	?
敷尔佳肤质肤色修护冻干粉+肤质肤色修护液		?
敷尔佳花季提升紧致舒纹冻干粉+提升紧致舒纹修护液		?
敷尔佳色泽修护精纯液		?
敷尔佳提升紧致舒纹冻干粉+提升紧致舒纹修护液		?
理肤焕颜冻干粉套盒			?
微雕塑颜冻干粉套盒			?

2018年-2022年，发行人向三个供应商采购产品数量、金额及占比情况如下：

第262页

单位：万元

2-262供应商

供应商	2022年度
	采购产品数量			采购金额			占比（%）
广州市暨源生物科技有限公司	1			266.78			1.02
供应商	2021年度				2020年度
	采购产品 数量	采购金额	占比（%）		采购产品 数量	采购金额		占比（%）
哈尔滨三联药业股份有限公司	7	3,501.52	15.84		23	36,020.30		96.93
广州市暨源生物科技有限公司	1	376.28	1.70		3	1,139.84		3.07
供应商	2019年度				2018年度
	采购产品 数量	采购金额	占比（%）		采购产品 数量	采购金额		占比（%）
哈尔滨三联药业股份有限公司	21	32,948.71	95.30		9	8,698.83		99.69
广州市暨源生物科技有限公司	3	1,619.49	4.68		3	18.34		0.21
广东科玮生物技术股份有限公司	1	4.96	0.01		2	8.91		0.10

综上，发行人同时向哈三联、广州暨源及广东科玮采购产成品未违反独家加工合作协议的约定，三个供应商之间采购产品范围可以明确划分。申报期内，发行人向前述三个供应商采购产成品具备商业合理性。

（三）说明同类产品向哈三联、广州暨源及广东科玮采购价格是否存在差异及原因，哈三联同类产品向发行人与第三方销售单价是否存在差异及原因，结合定价策略、公开市场报价、同行业可比公司采购价格情况等一步分析发行人与哈三联之间采购定价的公允性；

1、发行人向哈三联、广州暨源及广东科玮采购的产品不同，价格不具有可比性

2018年-2022年，发行人向广州暨源采购的产成品为敷尔佳肤质肤色修护冻干粉+肤质肤色修护液，向广东科玮采购的产成品为冻干粉，向哈三联采购的产成品主要为贴类医用敷料及面膜类化妆品。发行人向三个供应商采购产品的品种、剂型存在差异，采购价格不具有可比性。

2、哈三联同类产品不存在向发行人以外的第三方销售的情形

2018年初至2021年2月，公司作为“敷尔佳”产品的全国总代理与哈三联

第263页

合作，哈三联负责产品的独家生产，公司负责产品的独家销售、推广及品牌运营维护等，哈三联不存在向公司以外的第三方销售同类产品的情形。

2021年2月9日，哈三联以其持有的北星药业100%股权评估作价向敷尔佳有限增资，即敷尔佳有限通过换股方式收购北星药业100%股权。2021年2月27日，公司完成对北星药业的收购。至此，公司开始自主生产“敷尔佳”产品，哈三联不再生产相关产品，也不存在向公司以外的第三方销售同类产品的情况。

3、结合定价策略、公开市场报价、同行业可比公司采购价格情况等进一步分析发行人与哈三联之间采购定价的公允性；

公司收购北星药业前，公司从哈三联采购的产成品主要为医疗器械类敷料产品和面膜化妆品类产品，采购价格结合哈三联生产成本及合理利润综合确定。

经查询同行业可比公司公开资料，贝泰妮2018和2019年通过委托加工模式生产产品的成本占当期生产的全部产品比例分别为71.04%和74.09%，与发行人业务模式具有较高可比性。

可比期间内，贝泰妮生产工序全流程可比加工模式之面膜护肤品成本价格如下：

单位：元/盒

2-263可比公司

可比公司	项目	2019年度	2018年度
贝泰妮	面膜护肤品产品成本单价	11.32	11.46
敷尔佳	医用敷料及面膜化妆品采购单价平均值	10.63	8.78

资料来源：可比公司公开披露的招股说明书、注册问题回复等资料。

可比期间内，贝泰妮的面膜护肤品产品销量及敷尔佳对应产品的销量对比情况如下：

单位：万盒

可比公司	项目	2019年度	2018年度
贝泰妮	面膜护肤品产品销量	525.12	345.90
敷尔佳	医用敷料及面膜化妆品销量合计	2,814.58	975.86

资料来源：可比公司公开披露的招股说明书、注册问题回复等资料。

可比期间内，发行人可比产品产成品采购价格和贝泰妮可比产品的销售成本之间的价格具备一致性和可比性，不存在明显差异。可比期间内，公司的产成品采购成本较贝泰妮可比产品低，一方面系二者具体产品的配方及配料存在差异；

第264页

另外，可比期间内发行人可比产品销量比贝泰妮销量高，对发行人形成较好规模化采购优势并因此摊薄了成本，具备合理性。

综上，发行人与哈三联之间采购定价系基于产品类型、生产成本等因素协商确定，与同行业公司同类产品采购价格具有可比性，发行人与哈三联之间的采购定价具备公允性。

（四）说明发行人采购的产成品中各期同类产品价格变动超过5%的原因及合理性；

2018年-2022年，公司主要向哈三联、广州暨源及广州科玮采购产成品，各期同类产品价格变动情况如下：

单位：元/盒、%

2-264产品类型

产品 类型	剂型	2022年度		2021年度		2020年度		2019年度		2018年度
		单位 成本	变动率	单位 成本	变动率	单位 成本	变动率	单位 成本	变动率	单位 成本
医疗器械类	敷料	-	-	9.80	7.46	9.12	-5.59	9.66	17.80	8.20
	喷雾	-	-	10.59	-6.53	11.33	-13.58	13.11	-0.68	13.20
	小计	-	-	9.80	6.87	9.17	-5.56	9.71	17.84	8.24
化妆 品类	面膜（含涂抹式面膜）	8.72	-0.76	9.49	-6.69	10.17	-12.25	11.59	23.82	9.36
	冻干粉	13.54	-11.84	25.39	6.96	23.74	-3.85	24.69	-32.37	36.51
	水、精华及乳液	6.97	-3.46	10.43	-12.65	11.94	-10.43	13.33	-4.44	13.95
	凝胶	3.85	-4.54	8.39	45.66	5.76	-	-	-	-
	喷雾	-	-	-	-	13.29	-16.83	15.98	5.76	15.11
	次抛	4.92	-1.57	6.49	-
	小计	7.86	-2.50	10.36	1.27	10.23	-17.30	12.37	30.07	9.51
合计		7.86	-2.21	10.07	3.71	9.71	-8.9	10.66	26.70	8.41

1、医疗器械类敷料、化妆品类面膜（含涂抹式面膜）

医疗器械类敷料、化妆品类面膜（含涂抹式面膜）主要产品采购价格变动情况如下：

单位：万元、万盒、元/盒、%

类型	产品名称	2022年
		采购金额	采购数量	采购成本	变化率

第265页

2-265医用敷料

医用敷料	医用敷料	-		-		-		-
	其中：医用透明质酸钠修复贴（白膜）	-		-		-		-
	医用透明质酸钠修复贴（黑膜）	-		-		-		-
面膜（含涂抹式面膜）化妆品	面膜（含涂抹式面膜）	33,31.68		381.91		8.72
	其中：敷尔佳虾青素传明酸修护贴	536.69		75.81		7.08		0.00%
	敷尔佳润泽水感绿泥膜	1,023.32		114.70		8.92		17.73%
	敷尔佳胶原蛋白水光修护贴	352.06		42.78		8.23		-12.91%
	敷尔佳清痘净肤修护贴	189.26		26.73		7.08		-
	敷尔佳净爽控油黑泥膜	134.87		20.51		6.57		2.31%
类型	产品名称	2021年				2020年
		采购 金额	采购 数量	采购 成本	变化率	采购 金额	采购 数量	采购 成本	变化率
医用敷料	医用敷料	2,436.50	248.63	9.80	7.46	16,780.02	1,840.19	9.12	-5.59
	其中：医用透明质酸钠修复贴（白膜）	1,550.60	188.49	8.23	3.91	11,525.55	1,455.45	7.92	-4.36
	医用透明质酸钠修复贴（黑膜）	760.58	57.73	13.18	0.15	4,957.43	376.58	13.16	-6.26
面膜（含涂抹式面膜）化妆品	面膜（含涂抹式面膜）化妆品	1,649.43	173.87	9.49	-6.69	16,507.39	1,623.02	10.17	-12.25
	其中：敷尔佳胶原蛋白水光修护贴	862.95	91.31	9.45	-9.74	4,937.49	471.59	10.47	-18.75
	敷尔佳透明质酸钠修护贴	-	-	-	-	702.11	88.71	7.91	-9.09
	敷尔佳透明质酸钠修护贴（黑膜）	-	-	-	-	184.65	12.96	14.25	-7.59
	敷尔佳虾青素传明酸修护贴	368.94	39.57	9.32	0.98	4,530.04	490.66	9.23	-10.96
	敷尔佳积雪草舒缓修护贴	-	-	-	-	5,065.02	460.71	10.99	-
类型	产品名称	2019年				2018年
		采购 金额	采购 数量	采购 成本	变化率	采购 金额	采购 数量	采购 成本	变化率
医用敷料	医用敷料	19,846.57	2,054.85	9.66	17.80	7,282.61	888.52	8.20	-
	其中：医用透明质酸钠修复贴（白膜）	13,178.94	1,591.70	8.28	11.74	5,621.94	758.42	7.41	-
	医用透明质酸钠修复贴（黑膜）	6,365.49	453.28	14.04	9.85	1,612.22	126.12	12.78	-
面膜（含涂抹式面	面膜（含涂抹式面膜）化妆品	11,857.18	1,022.90	11.59	23.82	1,300.65	139.00	9.36	-
	其中：敷尔佳胶原蛋白水光修护	6,133.34	475.98	12.89	27.76	29.85	2.96	10.09	-

第266页

2-266

膜）化妆品

膜）化妆品	贴
	敷尔佳透明质酸钠修护贴	1,311.53	150.64	8.71	1.99	993.10	116.22	8.54	-
	敷尔佳透明质酸钠修护贴（黑膜）	293.92	19.06	15.42	4.90	247.85	16.86	14.70	-
	敷尔佳虾青素传明酸修护贴	2,949.02	284.41	10.37	-	-	-	-	-
	敷尔佳积雪草舒缓修护贴	363.20	30.86	11.77	-	-	-	-	-

医疗器械类敷料、化妆品类面膜（含涂抹式面膜）2019年采购价格较2018年分别增长17.80%、23.82%，主要因2019年4月起，发行人自哈三联采购的医疗器械类敷料、化妆品类面膜（含涂抹式面膜）等价格上升，如医用敷料中主要SKU的医用透明质酸钠修复贴（白膜）由7.41元增长为8.28元，增幅11.74%；化妆品中主要SKU的敷尔佳胶原蛋白水光修护贴由10.09元增长为12.89元，增幅27.76%。

医疗器械类敷料、化妆品类面膜（含涂抹式面膜）2020年采购价格较2019年分别下降5.59%、12.25%，2021年化妆品类面膜（含涂抹式面膜）采购价格较2020年下降6.69%，主要系产品生产原材料降价所致，主要原材料采购价格变动情况如下：

单位：元/千克

原材料名称	2019年采购单价	2020年采购单价	变化率	2021年采购单价	变化率
小分子量透明质酸钠爱可悠	4,823.01	4,557.52	-5.50%	3,999.23	-12.25%
透明质酸钠爱可悠TMCC	2,544.25	2,035.40	-20.00%	1,759.36	-13.56%
酶切寡聚透明质酸钠纳诺HA	6,238.94	5,929.20	-4.96%	4,851.59	-18.17%
透明质酸钠HA-TG	2,787.61	2,522.12	-9.52%	2,173.59	-13.82%

医疗器械类敷料2021年采购价格较2020年增长7.46%，主要系受到公司重组事项、春节假期影响，工厂停工时间较长，从而产能利用率较低，产品制造费用有所增加所致。

2、医疗器械类喷雾和化妆品类喷雾

单位：万元、万盒、元/盒、%

类型	产品名称	2021年				2020年
		采购金额	采购数量	采购成本	变化率	采购金额	采购数量	采购成本	变化率

第267页

2-267医疗器

械类

医疗器械类	医用透明质酸钠修复液（喷雾）	1.18	0.11	10.59	-6.53	491.97	43.41	11.33	-13.58
化妆 品类	敷尔佳B5急护喷雾	-	-	-	-	55.60	3.76	14.78	-11.32
	敷尔佳胶原蛋白多效修护喷雾	-	-	-	-	74.24	5.57	13.34	-24.14
	敷尔佳胶原蛋白水光修护喷雾	-	-	-	-	133.42	10.53	12.67	-17.22
	敷尔佳透明质酸钠修护喷雾	-	-	-	-	23.69	1.74	13.65	-17.53
类型	产品名称	2019年				2018年
		采购金额	采购数量	采购成本	变化率	采购金额	采购数量	采购成本	变化率
医疗器械类	医用透明质酸钠修复液（喷雾）	385.76	29.42	13.11	-0.68	106.89	8.10	13.20	-
化妆 品类	敷尔佳B5急护喷雾	61.26	3.68	16.67	7.04	4.45	0.29	15.57	-
	敷尔佳胶原蛋白多效修护喷雾	37.89	2.16	17.58	-	-	-	-	-
	敷尔佳胶原蛋白水光修护喷雾	169.06	11.04	15.31	-	-	-	-	-
	敷尔佳透明质酸钠修护喷雾	43.54	2.63	16.55	12.83	4.23	0.29	14.66	-

化妆品类喷雾2019年采购价格较2018年基本保持稳定。医疗器械类喷雾和化妆品类喷雾2020年采购价格较2019年下降13.58%、16.83%，医疗器械类喷雾2021年采购价格较2020年下降6.53%，主要系该类产品的原材料降价所致，如透明质酸钠（TG）由3150元/kg下降至2850元/kg，酶切寡聚透明质酸钠纳诺由7050元/kg下降至6700元/kg。

3、冻干粉

2018年-2022年，冻干粉采购金额分别为21.68万元、1,341.58万元、1,108.92万元、376.28万元及266.78万元，2019年采购价格较2018年降低32.37%，主要因2019年主要采购品种为敷尔佳肤质肤色修护冻干粉+肤质肤色修护液和敷尔佳提升紧致舒纹冻干粉+提升紧致舒纹修护液，其采购单价低于理肤焕颜冻干粉套盒和微雕塑颜冻干粉套盒；2021年采购价格较2020年上升6.95%，主要系当期仅采购单价更高的敷尔佳肤质肤色修护冻干粉+肤质肤色修护液所致。2022年公司仅采购配方不同、成本较低的新产品敷尔佳祛痘修护冻干复配精华液。具体情况如下：

单位：万元、万盒、元/盒、%

产品名称	2022年
	采购金额	采购数量	采购成本	变化率

第268页

2-268敷尔佳祛痘修护冻干复配精华液

敷尔佳祛痘修护冻干复配精华液	266.78		19.70		13.54		-
产品名称	2021年				2020年
	采购 金额	采购 数量	采购 成本	变化率	采购金额	采购数量		采购成本	变化率
敷尔佳肤质肤色修护冻干粉+肤质肤色修护液	376.28	14.82	25.39	4.66	1,060.49	43.71		24.26	-3.15
敷尔佳提升紧致舒纹冻干粉+提升紧致舒纹修护液	-	-	-	-	48.44	3.00		16.12	-26.19
理肤焕颜冻干粉套盒	-	-	-	-	-	-		-	-
微雕塑颜冻干粉套盒	-	-	-	-	-	-		-	-
合计	376.28	14.82	25.39	6.95	1,108.92	46.72		23.74	-3.85
产品名称	2019年				2018年
	采购 金额	采购 数量	采购 成本	变化率	采购金额	采购数量		采购成本
敷尔佳肤质肤色修护冻干粉+肤质肤色修护液	1,178.77	47.06	25.05	-4.24	10.42	0.40		26.16
敷尔佳提升紧致舒纹冻干粉+提升紧致舒纹修护液	157.85	7.23	21.84	-7.53	2.35	0.10		23.62
理肤焕颜冻干粉套盒	4.96	0.05	95.38	3.12	4.40	0.05		92.49
微雕塑颜冻干粉套盒	-	-	-	-	4.50	0.05		93.24
合计	1,341.58	54.34	24.69	-32.37	21.68	0.59		36.51

4、水、精华及乳液

水、精华及乳液2020年采购价格较2019年降低10.43%，主要系随着生产规模的增加，产品生产成本有所下降所致，如敷尔佳虾青素传明酸精华液、敷尔佳虾青素神经酰胺修护乳、透明质酸钠水光精华液的采购数量分别增加52.10%、

292.52%、110.52%，从而逐步呈现单位生产成本下降；敷尔佳色泽修护精纯液采购成本下降主要因该产品生产商由外部采购核心原材料（可溶性胶原、寡肽-3等）改为自主生产，从而生产成本下降，相应联动导致发行人采购成本下降。2021年及2022年，公司在水、精华及乳液剂型中采购卉呼吸松茸舒润乳液、卉呼吸松茸舒润水及卉呼吸松茸舒润面霜，采购金额分别为58.12万元及39.82万元，金额较少，且采购单价亦较低，主要系采购产品均为子系列卉呼吸品牌，其产品定位和定价区别于其他各期的敷尔佳品牌所致。

单位：万元、万盒、元/盒、%

产品名称	2022年				2021年
	采购 金额	采购 数量	采购 成本	变化率	采购 金额	采购 数量	采购 成本	变化率
卉呼吸松茸舒润乳液	11.88	1.82	6.51	-43.13	31.84	2.78	11.45	-

第269页

2-269卉呼吸松茸舒润水

卉呼吸松茸舒润水	19.43	2.44	7.95	-15.51	26.28	2.79		9.41		-
卉呼吸松茸舒润面霜	8.50	1.45	5.88	-	-	-		-		-
合计	39.82	5.72	6.97	-33.20	58.12	5.57		10.43		-12.69
产品名称	2020年				2019年
	采购 金额	采购 数量	采购 成本	变化率	采购 金额		采购 数量		采购 成本
敷尔佳色泽修护精纯液	30.92	2.97	10.41	-22.49	282.87		21.06		13.43
敷尔佳透明质酸钠氨基丁酸精华液	4.53	0.86	5.25	-30.98	7.32		0.96		7.61
敷尔佳虾青素传明酸精华液	271.27	34.77	7.80	-19.11	220.48		22.86		9.65
敷尔佳虾青素神经酰胺修护乳	452.07	29.40	15.38	-13.12	132.51		7.49		17.70
透明质酸钠水光精华液	266.18	17.81	14.94	-22.53	163.27		8.46		19.29
透明质酸钠微囊精纯液	-	-	-	-	23.89		1.45		16.48
合计	1,024.96	85.81	11.94	-10.43	830.33		62.28		13.33

5、凝胶

针对可比产品，2021年采购价格较2020年增长45.66%，主要因2021年1-2月采购的凝胶类产品仅包括敷尔佳水杨酸果酸焕肤面膜，其采购单价高于敷尔佳海绵骨针祛痘凝露，从而拉高了凝胶类产品的整体采购单价。同时，2020年凝胶采购中包含部分试用装产品，该类试用装产品单价较低，从而拉低了凝胶类产品的整体采购单价。该类试用装采购额金额较小。2022年，公司仅采购卉呼吸松茸舒润洁面啫喱7.43万元，金额较小，采购单价基本持平于2021年的同款产品，未出现重大不利变化。

单位：万元、万盒、元/盒、%

产品名称	2022年				2021年				2020年
	采购金额	采购 数量	采购 成本	变化率	采购金额	采购 数量	采购 成本	变化率	采购 金额	采购 数量	采购 成本
敷尔佳海绵骨针祛痘凝露	-	-	-	-	-	-	-	-	391.68	84.53	4.63
敷尔佳水杨酸果酸焕肤面膜	-	-	-	-	186.37	20.89	8.92	29.09	568.24	82.25	6.91
卉呼吸松茸舒润洁面啫喱	7.43	1.93	3.85	-18.08	14.13	3.01	4.69	-	-	-	-
合计/均值	7.43	1.93	3.85	-18.08	200.50	23.90	8.39	45.66	959.92	166.78	5.76

注：该表不含凝胶试用装产品之采购比较情况，其报告期内采购额低于10万，金额较小。

综上，发行人采购的产成品中各期同类产品价格变动主要与生产用原材料价

第270页

格、采购细分品种结构和哈三联生产成本等有关，具有合理性。

（五）说明报告期各期前五大供应商（包括重组后各主要原材料前五大供应商）基本情况、合作历史、采购方式、采购内容、定价方式、结算方式等是否存在显著差异；供应商及其关联方与发行人是否存在关联关系或委托持股关系、其他利益安排；

第271页

公司2018年-2022年各期前五大供应商（包括重组后各主要原材料前五大供应商）基本情况、合作历史、采购方式、采购内容、定价方式、结算方式如下：

2-271序号

序号

供应商名称

法定代表人

注册资本（万元）

成立 日期

注册地址

主要股东

主营业务

合作 历史

采购 方式

采购内容

定价 方式

结算方式

1

哈尔滨三联药业股份有限公司

秦剑飞

31,660.01

1996-06-21

黑龙江省哈尔滨市松北区

秦剑飞39.07%周莉11.62%诸葛国民8.53%

化学药品制剂、原料药等产品的研发、生产和销售

2018年1月开始合作

框架协议+订单合同

成品

参考市场价格协商确定

银行转账

2

广州市暨源生物科技有限公司

肖普勇

1,000.00

2009-07-21

广东省广州市番禺区

肖巧学99.9801%

化妆品制造、化妆品及卫生用品批发等

2018年7月开始合作

框架协议+订单合同

成品

参考市场价格协商确定

银行转账

3

广东科玮生物技术股份有限公司

陈松彬

9,000.00

2012-01-10

广东省广州市黄埔区

陈松彬57.32%珠海智美创富投资合伙企业（有限合伙）18.23%广州市泽厚燃料油有限公司16.67%广州市亚太华桑贸易发展有限公司7.78%

化妆品制造、化妆品及卫生用品零售等

2018年9月开始合作

框架协议+订单合同

成品

参考市场价格协商确定

银行转账

4

上海即索实业有限公司

王辉忠

5,000.00

2006-01-12

上海市上海市青浦区

王辉忠100%

生产加工无纺布、化妆棉等

2016年6月开始合作

框架协议+订单合同

膜布

参考市场价格协商确定

银行转账

5

扬州中福生物技术有限公司

魏涛

6,281.20

2010-10-28

江苏省扬州市广陵区

马进100%

透明质酸钠原料的研发、生产和销售

2016年8月开始合

框架协议+订单合同

透明质酸钠等

参考市场价格协商确

银行转账

第272页

2-272序号

序号

供应商名称

法定代表人

注册资本（万元）

成立 日期

注册地址

主要股东

主营业务

合作 历史

采购 方式

采购内容

定价 方式

结算方式

作

定

6

华熙生物科技股份有限公司

赵燕

48,108.5277

2000-1-3

山东省济南市高新技术开发区

华熙昕宇投资有限公司59.06% 国寿成达（上海）健康产业股权投资中心（有限合伙）7.17 JPMORGANCHASEBANK,NATIONALASSOCIATION1.97%

透明质酸钠相关产品的研发、生产和销售

2016年6月开始合作

订单合同

透明质酸钠等

参考市场价格协商确定

银行转账

7

北京华誉德润科技有限公司

杨明娟

200

2004-3-16

北京市朝阳区平房路北京电影学院影视文化产业创新园平房园区星影中心一号楼二层F221号

杨明娟87.50% 杨英泽12.50%

专业护肤品原料的进口代理

2019年4月开始合作

框架协议+订单合同

馨鲜醇等

参考市场价格协商确定

银行转账

8

吉林百利包装有限公司（原通化市百利克朗思包装有限公司）

林思锐

3,005

2009-4-14

通化市东昌经济开发区滨河路555号

林思赠54.00% 林思锐46.00%

铝箔袋等产品内包材的生产和销售

2021年3月开始合作

框架协议+订单合同

铝箔袋等

参考市场价格协商确定

银行转账

9

天津尚美化妆品有限公司

郭毅群

1,000

2014-7-15

天津市西青区李七庄街天祥工业区祥遵路16号

郭逸群51.00% 郭力群49.00%

皮肤护理产品的委托研发和生产

2021年6月开始合作

框架协议+订单合同

产品等

参考市场价格协商确定

银行转账

10

湖南美日洁宝无纺布有限公司广州市

唐伯山

未披露

2019-6-5

广州市从化区太平镇平中大

湖南美日洁宝无纺布有限公司分

皮肤护理产品的膜布等原材

2020年8月

框架协议+订

膜布等

参考市场价格

银行转账

第273页

2-273序号

序号

供应商名称

法定代表人

注册资本（万元）

成立 日期

注册地址

主要股东

主营业务

合作 历史

采购 方式

采购内容

定价 方式

结算方式

分公司

道638号

公司，非独立法人企业

料的研发生产和销售

开始合作

单合同

协商确定

注：上表中4-8号供应商为重组后主要原材料前五大供应商。

第274页

上述供应商的采购方式、定价方式、结算方式等不存在显著差异。中介机构访谈了主要供应商并取得相关资质证照和无关联关系声明等资料，对主要供应商的信息进行网络查询，将其股东、董事、监事、高级管理人员与发行人实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其关系密切的家庭成员，以及发行人前主要员工、前关联方、前股东进行比对，经确认，发行人主要供应商及其关联方与发行人不存在委托持股关系、其他利益安排。2018年1月至2021年2月，公司作为“敷尔佳”产品的全国总代理与哈三联合作，哈三联负责产品的独家生产，公司负责产品的独家销售、推广及品牌运营维护等。2021年2月，哈三联以其持有的北星药业100%股权评估作价向敷尔佳有限增资，业务重组后，哈三联持有发行人5.00%的股权，自2021年2月起成为发行人关联方。除上述情形外，发行人主要供应商及其关联方与发行人不存在关联关系。

（六）说明原材料/产成品的采购价格和采购数量变动情况，主要原材料/产成品采购、领用数量与产量的匹配情况；

1、报告期内产成品的采购价格和采购数量变动情况，主要产成品采购、领用数量与产量的匹配情况

2018年1月至2021年2月，公司主要采取采购产成品模式获得主营业务产品，并主要向哈三联采购产成品，该期间内的采购价格和采购数量变动情况如下：

单位：万元、万盒、%、元/盒、%

2-274产品类型

产品类型	剂型	2021年1-2月					2020年度
		采购 金额	采购 数量	数量变动率	采购单价	单价变动率	采购 金额	采购 数量	数量变动率	采购 单价	单价变动率
医疗器械类	敷料	2,436.50	248.63	/	9.80	7.47	16,780.02	1,840.19	-10.45	9.12	-5.59
	喷雾	1.18	0.11	/	10.59	-6.54	491.97	43.41	47.57	11.33	-13.58
	小计	2,437.68	248.74	/	9.80	6.87	17,271.98	1,883.60	-9.63	9.17	-5.54
化妆品类	面膜（含涂抹式面膜）	877.48	87.82	/	9.99	-1.76	16,507.39	1,623.02	58.67	10.17	-12.26
	喷雾	-	-	/	-	-	286.96	21.59	10.70	13.29	-16.85
	水、精华及乳液	-	-	/	-	-	994.04	82.84	100.97	12.00	-9.65
	凝胶	186.37	20.89	/	8.92	54.86	959.92	166.78	-	5.76	-

第275页

2-275小计

	小计	1,063.85	108.71	/	9.79	-1.13	18,748.31	1,894.23	74.81	9.90	-15.66
合计		3,501.52	357.45	/	9.80	2.74	36,020.30	3,777.84	19.25	9.53	-8.33
产品类型	剂型	2019年度					2018年度
		采购 金额	采购 数量	数量变动率	采购单价	单价变动率	采购 金额	采购 数量	数量变动率	采购 单价	单价变动率
医疗器械类	敷料	19,846.57	2,054.85	131.27	9.66	17.80	7,282.61	888.52	-	8.20	-
	喷雾	385.76	29.42	263.22	13.11	-0.68	106.89	8.10	-	13.20	-
	小计	20,232.32	2,084.26	132.46	9.71	17.78	7,389.50	896.62	-	8.24	-
化妆品类	面膜（含涂抹式面膜）	11,857.18	1,022.90	635.92	11.59	23.82	1,300.65	139.00	-	9.36	-
	喷雾	311.75	19.51	3297.75	15.98	5.76	8.68	0.57	-	15.11	-
	水、精华及乳液	547.46	41.22	-	13.28	-	-	-	-	-	-
	凝胶	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-
	小计	12,716.39	1,083.62	676.40	11.74	25.09	1,309.33	139.57	-	9.38	-
合计		32,948.71	3,167.89	205.72	10.40	23.89	8,698.83	1,036.19	-	8.40	-

2018年1月至2021年2月产成品的采购价格变动情况见本问题之“（四）说明发行人采购的产成品中各期同类产品价格变动超过5%的原因及合理性”相关回复。2018至2020年，发行人产成品的采购数量变动与销售变动情况一致。2021年，产成品采购金额较小，主要系受北星药业重组、工厂生产计划调整等多重影响所致。公司在与北星药业重组前，通过外部采购产成品获得主营业务产品，不存在自产产品情形；与北星药业重组后，公司拥有自主生产能力，直接采购生产用原材料，并自主加工制造产成品。因此，2018年1月至2021年2月仅存在采购和销售业务，仅2021年3月存在材料采购、领用及生产业务。2018年-2022年，主要产成品采购、产量、销量的匹配情况如下：

单位：万贴/支/瓶

项目	类别	2022年度		2021年度		2020年度		2019年度		2018年度
		数额	变动幅度（%）	数额	变动幅度（%）	数额	变动幅度（%）	数额	变动幅度（%）	数额
产量/购买量	医疗器械类	9,436.36	-2.67	9,695.14	3.60	9,358.12	-10.05	10,403.81	133.76	4,450.70
	化妆品类	8,585.74	40.99	6,089.47	-27.39	8,386.31	62.05	5,175.21	644.05	695.55
	小计	18,022.10	14.18	15,784.61	-11.04	17,744.43	13.90	15,579.02	202.73	5,146.25
销量	医疗器械类	9,011.40	-3.28	9,316.94	1.17	9,208.91	-4.76	9,669.65	123.76	4,321.49

第276页

2-276项目

项目	类别	2022年度		2021年度		2020年度		2019年度		2018年度
		数额	变动幅度（%）	数额	变动幅度（%）	数额	变动幅度（%）	数额	变动幅度（%）	数额
	化妆品类	7,825.28	10.31	7,093.79	0.48	7,060.18	55.59	4,537.54	702.94	565.11
	小计	16,836.67	2.60	16,410.74	0.87	16,269.08	14.51	14,207.19	190.74	4,886.60
产销率/购销率 %	医疗器械类	95.50	-	96.10	-	98.41	-	92.94	-	97.10
	化妆品类	91.14	-	116.49	-	84.19	-	87.68	-	81.25
	小计	93.42	-	103.97	-	91.69	-	91.19	-	94.95

注：1、2018年1月至2021年2月，公司主营业务产品均来自外部采购，其中以向哈三联采购的产成品为主，上表该期间产量数据为公司向三联购买的产成品数据；

2、2021年3月起，原向哈三联采购的产成品转由公司自行生产。

2018-2022年度，公司产量和销量均整体呈稳定上升的趋势，公司主要产品所涉产量、销量和营业收入符合公司实际经营情况，产销率/购销率均保持在90%以上，公司产出的产品适销情况良好，与公司实际经营情况一致。2021年，公司化妆品类产品产量/购买量下滑、产销率/购销率较高，主要系受宏观经济和物流波动影响生产产量有所下降所致。

2、报告期内原材料的采购价格和采购数量变动情况，主要原材料采购、领用数量与产量的匹配情况

2021年2月完成北星药业重组后，发行人通过北星药业采买原材料并开始自主加工模式。2021年3月-12月，发行人采购的主要原材料包括面膜布、铝箔袋、透明质酸钠等，具体采购情况如下：

主要材料名称	采购金额（元）	占原材料采购总额比例	采购数量	采购单价（元）
小分子量透明质酸钠爱可悠TM3500(透明质酸钠3500Da）（千克）	14,453,203.27	9.24%	3,614.00	3,999.23
非织造布B型（片）	12,840,707.96	8.21%	18,500,000.00	0.69
日本旭化成膜布（片）	10,877,702.53	6.95%	19,510,800.00	0.56
医用透明质酸钠修复贴MHA-W-T铝箔袋（个）	10,859,689.38	6.94%	59,748,899.00	0.18
馨鲜醇（1.2-戊二醇）（千克）	7,571,728.54	4.84%	35,011.08	216.27
合计	56,603,031.68	36.17%	-	-

2022年，公司主要原材料采购、领用数量与产量的匹配情况如下：

主要材料名称	采购数量①	领用数量②	差异率③=（①-②）/①	应用产品类别	产量④	单位耗用⑤=②/④
小分子量透明质酸钠爱可悠TM3500(透明	3,348.00	4,250.90	-21.24%	医用透明质酸钠修复贴等	82,088,405.00	0.0001 KG/片

第277页

2-277主要材料名称

主要材料名称	采购数量①	领用数量②	差异率③=（①-②）/①	应用产品类别	产量④	单位耗用⑤=②/④
质酸钠3500Da）（千克）
非织造布B型（片）	17,995,200.00	19,768,804.00	-8.97%	医用透明质酸钠修复贴等	19,483,575.00	1.0146 片/片
日本旭化成膜布（片）	15,800,000.00	21,850,723.00	-27.69%	敷尔佳积雪草舒缓修护贴等	21,777,080.00	1.0034 片/片
医用透明质酸钠修复贴MHA-W-T铝箔袋（个）	81,481,909.00	86,164,561.00	-5.43%	医用透明质酸钠修复贴等	85,691,585.00	1.0055 个/片
馨鲜醇（1.2-戊二醇）（千克）	41,350.00	46,605.50	-11.28%	敷尔佳胶原蛋白水光修护贴、敷尔佳积雪草舒缓修护水等	59,858,715.00	0.0008 KG/片

从上表可以看出，发行人主要原材料采购、领用数量与产量相匹配。

（七）说明发行人在与北星药业重组前，通过外部采购产成品获得主营业务产品的原因，与同行业可比公司是否存在差异及原因；

1、外部采购产成品是皮肤护理产品行业的通用模式

皮肤护理产品行业的生产模式主要包括OBM、ODM、OEM三种，OBM(Original Brand Manufacture) 指生产商建立自有品牌，并以此品牌行销市场。OBM生产商以自有品牌实现产品增值，并承担全部业务，包括但不限于设计、生产及销售。ODM (Original Design Manufacture) 指由采购方委托制造方，由制造方从设计到生产一手包办，而最终产品贴上采购方的商标且由采购方负责销售的生产方式。工厂根据采购方的规格和要求提供一站式服务，包括提供产品配方和产品原料、采购产品包装材料等相关包材以及产品的包装设计。ODM厂商拥有自主设计能力和技术水平，仅基于授权合同生产产品。OEM (OriginalEquipment Manufacture) 指由采购方提供设备和技术，由制造方负责生产、提供人力和场地，采购方负责销售的一种现代流行生产方式，也称代工生产。其中，品牌生产者不直接生产产品，而是利用自己掌握的关键的核心技术负责设计和开发新产品，控制销售渠道。

同行业可比公司中，贝泰妮也存在OEM生产模式下的成品采购，贝泰妮2018及2019年通过委托加工模式生产产品的成本占其当期生产的全部产品比例为

71.04%和74.09%。发行人在与北星药业重组前，通过外部采购产成品获得主营业务产品符合行业状况，与可比公司贝泰妮生产模式存在可比性。

第278页

2、发行人与哈三联具有长期的产成品采购关系

华信药业设立于1996年5月13日，自设立以来，华信药业主要经营粉针注射剂的处方药品批发，经营的药品主要包括哈三联生产的注射用长春西汀、注射用利福霉素钠、注射用氯诺昔康、注射用甲磺酸加贝酯等产品。自2016年9月1日起，华信药业与哈三联开始就医疗器械类敷料产品进行合作，哈三联负责产品的独家生产，华信药业负责产品的独家销售、推广及品牌运营维护等。2017年11月28日，敷尔佳成立并逐步承继华信药业的皮肤护理产品业务。

发行人自设立起即通过外部采购产成品获得主营业务产品，与华信药业药品经营期间的模式一致。

3、自主生产需具备的资产资质条件

医疗器械及化妆品的生产需取得化妆品生产许可证、医疗器械生产许可证等业务资质，并且需购置生产设备、配备生产人员。发行人自设立以来聚焦产品的独家销售、推广及品牌运营维护等，采用轻资产模式运营，若增加化妆品和医疗器械的生产环节需要具备人员、资产及资质条件，消耗更多的时间和精力。

综上，发行人基于与哈三联长期的合作关系以及自身轻资产运营模式，在与北星药业重组前，通过外部采购产成品获得主营业务产品具有合理性，与同行业可比公司不存在明显差异。

（八）说明招股说明书中报告期内对哈三联的采购金额、应付账款等数据是否与哈三联定期报告披露数据是否一致，如否，请补充披露差异情况以及原因。

哈三联在北星药业模拟报表中披露的当期营业收入与招股说明书披露的对哈三联采购金额存在差异，具体如下：

单位：万元

2-278项目

项目	2020年度	2019年度	2018年度
哈三联披露的北星药业模拟报表营业收入	36,029.00	32,948.75	9,278.44
招股说明书披露的发行人对哈三联的采购金额	36,020.30	32,948.71	8,698.83
差异	-8.70	-0.04	-579.61
原因	未使用的外包装材料（铝箔袋）销售形成的其他收入；以及	监管部门进行质量抽检时，其付费购买抽检样品时公司形	发行人在完成对华信药业皮肤护理产品业务资源承接之

第279页

2-279监管部门进行质量抽检时，其付费购买抽检样品时公司形成的收入

监管部门进行质量抽检时，其付费购买抽检样品时公司形成的收入

成的收入

前，哈三联因履行已签订的业务合同向华信药业销售医用敷料及功能性护肤品形成的收入

哈三联披露的2021年报中，与公司相关的交易及往来金额和发行人招股说明书披露金额差异情况如下：

单位：万元

序号	公司	项目	2022年度		2021年度		原因
			金额	差异	金额	差异
1	哈三联	向发行人销售商品、提供劳务的关联交易	尚未披露	-	257.93	3.76	差异金额为增值税
	发行人	向哈三联购买商品、接受劳务的关联交易	365.79		261.69
2	哈三联	作为发行人出租方的租赁收入	尚未披露	-	134.19	4.24	根据新租赁准则，出租方按照直线法将租赁收款额确认为租金收入，承租方按照固定资产有关规定对使用权资产计提折旧并确认未确认融资租赁费用导致此差异。
	发行人	作为哈三联承租方的租赁费	123.95		138.43
3	哈三联	合同负债	尚未披露	-	26.32	92.76	根据新租赁准则，出租方按照直线法将租赁收款额确认为租金收入，承租方于租赁期开始日按照尚未支付的租赁付款额现值确认租赁负债并按照规定进行后续计量，导致此差异
	发行人	租赁负债	16.85		119.08
4	哈三联	应收账款	尚未披露	-	9.03	-	-
	发行人	其他应付款	5.08		9.03

除上述交易及往来余额外，哈三联的年报未披露其他与公司之间的交易及往

第280页

来。

二、保荐人、申报会计师发表明确意见，并说明：

（一）产品成本的核算流程和方法，直接材料、直接人工、制造费用、加工费的归集和分配方法，产品成本结转方法，是否符合《企业会计准则》的规定，与同行业已上市公司是否存在差异；

1、产品成本的核算流程和方法

每月末生产部门根据销售部门的备货计划，提交生产用量审批工单，采购部门结合当前原材料的库存情况采购原材料。原材料到货验收入库，财务部门根据金蝶系统中采购订单下推的采购入库单金额借记“原材料”。生产部门依据生产订单下达领料单，领取原材料，于原材料出库时，借“生产成本-直接材料”，贷“原材料”。归集车间生产人员工资、奖金、社保、公积金及福利费，计入借“生产成本-直接人工”。归集车间生产车间所耗用的水、电、蒸汽及机器设备的折旧等费用，计入“生产成本-制造费用”。财务部门每月末获取生产部门工时表，将各产成品耗用工时录入系统成本模块，系统依据当月各产品耗用的工时占当月生产车间总耗用工时的比例，将直接人工和制造费用分摊至各产品。产成品生产完成入库时，将生产过程中归集的直接材料、直接人工、制造费用作为产成品成本结转，借“库存商品”，贷“生产成本-直接材料”，贷“生产成本-直接人工”，贷“生产成本-制造费用”。

2、直接材料、直接人工、制造费用、加工费的归集和分配方法，产品成本结转方法

公司在与北星药业重组前，通过外部采购产成品获得主营业务产品。2021年2月完成北星药业重组后，公司主要自主生产相关产品。

（1）直接材料的归集和分配方法

直接材料主要归集生产所需要的主料及相关辅料，生产部门根据排产计划制作领料单，领取物料，投入生产，生产过程中，依据实际用料量制作补/退料单，对领料量进行调整。领/补/退料单列示信息包括领取物料名称、型号、批号、数量、仓库、生产的产成品名称、规格、生产车间等信息，产品生产完成并由生产订单下推制作产成品入库单。物料领取采用月末一次加权平均法核算，财务部门

第281页

依据领/补/退料单直接指向的产成品及月末计算的领取物料的金额归集直接材料成本。

（2）直接人工、制造费用的归集和分配方法

直接人工主要归集生产部门人员的工资、奖金、社保、公积金及福利费。制造费用是指企业为生产产品和提供劳务而发生的各项间接费用，主要归集生产所需要的燃料动力水、电、蒸汽及机器设备的折旧费用等。财务部门每月末将各产成品耗用工时录入系统成本模块，系统依据当月各产品耗用的工时占当月生产车间总耗用工时的比例，将直接人工及制造费用分摊至各产品。

（3）加工费的归集和分配方法

加工费主要核算公司委托第三方为面膜布折叠组装、辐照灭菌产生的费用。折膜费用以贴为单位收取，直接计入委外产品的存货成本。辐照灭菌大多以箱、瓶或箱瓶混合的形式进行，无法准确归集至具体产品，收回委托加工产品后，将辐照灭菌产生的相关费用计入制造费用，按照制造费用的分配方法分摊至各产品。

（4）产品成本结转方法

公司采用月末一次加权平均法计算产品当月发出的单位成本，结合当月各产品的销售数量结转销售成本。

3、是否符合《企业会计准则》的规定

《企业会计准则第1号——存货》规定：

“第五条 存货应当按照成本进行初始计量。存货成本包括采购成本、加工成本和其他成本。

第六条 存货的采购成本，包括购买价款、相关税费、运输费、装卸费、保险费以及其他可归属于存货采购成本的费用。

第七条 存货的加工成本，包括直接人工以及按照一定方法分配的制造费用。

第八条 存货的其他成本，是指除采购成本、加工成本以外的，使存货达到目前场所和状态所发生的其他支出。

第十四条 企业应当采用先进先出法、加权平均法或者个别计价法确定发出

第282页

存货的实际成本。”

公司的存货成本主要包括直接材料、直接人工及制造费用，原材料的领用和产成品的发出均采用月末一次加权平均法计算单位成本，结合当月原材料的领用量和产成品的销售量，结转销售成本。产品成本的归集和结转方法符合《企业会计准则》的规定。

4、与同行业已上市公司是否存在差异

由于部分同行业上市公司未披露营业成本的核算及结转相关信息，仅选取了以下两家同行业上市公司进行对比：

2-282公司名称

公司名称	营业成本的核算及结转方式
贝泰妮	直接人工，是指直接参与生产的一线生产工人薪酬，不包含生产管理人员。其归集和分配原则为，每月按照生产工人实际薪酬进行归集，作为当期总直接人工成本。公司产品分批次生产，通过生产结算单归集当月各生产批次实际生产人工工时，以生产人工工时比例作为分配率，将当期总直接人工成本分摊至各批次产品的成本。制造费用，是指公司为生产产品而发生的各项间接费用，主要包含生产管理人员薪酬、房屋租金、房屋和生产设备折旧、水电费等。公司每月进行归集，其分配规则与直接人工一致，采用直接生产人工工时的比例作为分配率，将当月制造费用分配至各批次产品的成本。公司每月计算一次自产产品的入库成本，各批次入库产品成本等于该批次实际领用出库的直接材料成本加上该批次产品应分摊的直接人工成本和制造费用。各批次产品的成本计算公式如下：直接人工成本、制造费用分配率=该批次耗用生产人工工时／当月总生产人工工时，自主生产各批次产品入库产品单位成本=（当月总生产人工成本、制造费用之和*该批次分配率+实际领用材料成本）／该批次产品入库数量。在产品生产完工后，公司将生产成本结转至库存商品。库存商品发出并满足公司收入确认条件后，公司每月按照月末一次加权平均法，将库存商品结转至营业成本。
华熙生物	公司在生产过程中，将直接材料、直接人工、制造费用归集进入生产成本，并按照产品销售情况将生产成本结转进入销售成本。公司的成本费用归集和结转方法如下：公司主营业务成本构成包括直接材料、直接人工和制造费用，产品均按批次个别计价法核算，主要通过ERP系统自动核算产品生产成本。产成品在质检合格后入库，并通过成本归集及分配规则结转入库形成产品生产成本。产品销售时，货物发货系统生成销售出库单，待客户签收货物后商务操作ERP推送收入形式发票，系统依据收入形式发票对应的批次核算结转成本，生成销售成本结转单。因此公司各类产品的成本均能清晰归类并完整结转。
创尔生物	存货发出时按加权平均法计价。
珀莱雅	发出存货采用移动加权平均法。
公司	详见“2、直接材料、直接人工、制造费用、加工费的归集和分配方法”。

数据来源：可比公司招股说明书等公开资料。

经查询可比公司公开资料，贝泰妮和华熙生物披露的直接材料、直接人工及制造费用的归集方式与公司一致，创尔生物和珀莱雅未披露直接材料、直接人工及制造费用的归集方式。从存货的结转方法来看，贝泰妮采用月末一次加权平均法结转存货成本，与公司结转方法一致；华熙生物采用个别计价法，创尔生物采用加权平均法，珀莱雅采用移动加权平均法。可比公司存货的结转方法略有差异，但以加权平均为主，公司营业成本的结转方法与同行业上市公司不存在重大差异。

第283页

（二）成本核算的过程和控制的关键环节，并举例说明成本核算的规范性、准确性。

1、成本核算的过程和控制的关键环节

产品成本主要包括直接材料、直接人工及制造费用，成本核算的过程和控制的关键环节为直接材料的归集、直接人工和制造费用的分配。

每月末销售部门制定备货计划，由生产部门按照备货计划计算原材料的生产用量并制定生产计划，提交生产用量审批工单，采购部门根据审批后的生产用量及原材料的结存情况制作采购申请单，经采购主管审批后，与供应商签订采购订单。原材料由供应商运输至公司指定仓库，仓库管理人员验收并填写收货通知单，验收无误后，制作物料总账、货位卡和验收记录，进行入库。入库完成后，通过金蝶ERP将采购订单下推为采购入库单，至此，完成原材料采购的入库。生产部门根据排产计划制作领料单，领取物料，投入生产，生产过程中，依据实际用料量制作补退料单，对领料量进行调整。生产过程中的用料及损耗直接影响直接材料成本的归集。直接人工和制造费用的分配依赖生产部门的工时表，工时统计的准确性较为关键。对于成本核算过程中的人员，设置不相容职务相分离，规避差错或舞弊行为。

2、举例说明成本核算的规范性、准确性

以2021年3月份的MO000065号生产订单为例，公司成本核算过程如下：

2021年3月末，财务人员按照月末一次加权平均法计算当月领用原材料的单位成本，在金蝶系统生产管理模块中，查询生产订单号MO000065下推的领料单，将所有领料单归集，汇总得出领用数量。直接材料成本=各原材料按照月末一次加权平均法计算当月领用的单位成本*生产订单号为MO000065的各原材料领料单领用数量=11.61万元。

检查确认生产订单号为MO000065的产成品型号，财务人员从金蝶系统中查看当月生产车间的直接人工及制造费用明细，获取生产部门的工时表录入系统成本模块，系统依据当月各产品耗用的工时占当月生产车间总耗用工时的比例，将直接人工和制造费用分摊至该产品。而后，系统根据生产订单下推的完工产品入库清单，计算生产订单号为MO000065的产品入库数量占该产品当月入库总数量

第284页

的比例，按照此比例将该产品当月总直接人工及制造费用分摊至订单MO000065。详细计算过程如下：

单位：万元、万小时、万盒

2-284

项目

项目	数额
当月直接人工①	98.04
当月制造费用②	47.78
当月生产车间耗用总工时③	2.97
该产品当月耗用总工时④	0.42
直接人工、制造费用工时分摊率⑤=④/③	0.14
当月MO000065同类型的产品入库数量⑥	123.24
生产订单MO000065产品入库数量⑦	6.41
生产订单MO000065的直接人工、制造费用工时分摊率⑧=⑦/⑥	0.05
生产订单MO000065的直接人工⑨=①*⑤*⑧	0.71
生产订单MO000065的制造费用⑩=②*⑤*⑧	0.35

综上所述，MO000065号生产订单的产成品直接材料11.61万元，直接人工

0.71万元，制造费用0.35万元，与公司实际账务处理一致，公司成本核算的过程具备规范性和准确性。

（三）核查程序

1、获取发行人与哈三联之间的协议、订单及有关书面文件，梳理双方协议的有关条款及法律关系；

2、向发行人实际控制人、相关高级管理人员及相关生产经营负责人了解公司与哈三联合作具体情况；

3、核查发行人申报期内财务核算具体情况，了解发行人与哈三联相关交易背景、采购价格的确定基础；

4、核查哈三联于公开网站上的披露，与发行人提供的相关文件和说明进行核对；

5、获取发行人申报期内的采购明细表，并取得发行人与广州暨源及广东科玮的相关协议，确认不存在同时向哈三联、广州暨源及广东科玮采购的同类产品；

6、分析产成品中各类产品价格变动超过5%的原因；查看原材料/产成品的

第285页

采购价格和采购数量变动情况，分析主要原材料/产成品采购、领用数量与产量的匹配关系；

7、访谈主要供应商并取得相关资质证照和无关联关系声明等资料，对主要供应商的信息进行网络查询，将其股东、董事、监事、高级管理人员与发行人实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其关系密切的家庭成员，以及发行人前主要员工、前关联方、前股东进行比对，经确认，发行人主要供应商及其关联方与发行人不存在委托持股关系、其他利益安排；

8、获取申报期各期主要供应商列表，查看采购合同，确认采购方式、采购内容、及结算方式；结合合同条款并向相关业务人员了解与供应商的定价方式；通过企查查、天眼查等公开渠道查看供应商主营业务、法定代表人、注册资本、成立日期等基本情况；向相关业务人员了解与供应商的合作历史；

9、访谈发行人管理层，了解发行人通过采购产成品获得主营业务产品的原因，查看同行业可比公司的公开资料，分析采购方式的合理性；

10、查看哈三联定期报告，对比招股说明书对哈三联的采购金额、应付账款等数据与哈三联定期报告披露数据是否存在差异，分析差异原因；

11、访谈成本核算人员，了解公司成本核算流程、方法及成本核算的过程和控制的关键环节；获取申报期各期直接材料、直接人工、制造费用的明细表，向核算人员了解归集和分配方法，并与账面信息核对。

（四）核查意见

经核查，我们认为：

1、发行人与哈三联签署的代理协议及其他有关协议已明确双方合作主要条款，已明确约定了发行人的独家销售权利，该等独家销售权利覆盖双方合作的全部产品；

2、发行人向哈三联、广州暨源及广东科玮采购产成品具有合理的商业实质且未违反独家加工合作协议的约定，三个供应商之间的采购产品范围可以明确划分；

3、发行人不存在向哈三联、广州暨源及广东科玮采购同类产品的情况，哈

第286页

三联同类产品不存在向发行人以外的第三方销售的情况，经与具有相同采购模式的同行业可比公司贝泰妮的采购单价进行对比，发行人与哈三联之间的采购定价具有公允性；

4、经分析发行人采购的产成品价格及数量的变动情况，主要与生产用原材料价格、采购细分品种结构和生产成本等有关，部分产成本价格波动超过5%具有合理性；

5、申报期各期前五大供应商采购方式、定价方式、结算方式等不存在显著差异；供应商及其关联方与发行人不存在关联关系或委托持股关系、其他利益安排；

6、发行人主要原材料/产成品采购、领用数量与产量相匹配；

7、发行人基于与哈三联长期的合作关系以及自身轻资产运营模式，在与北星药业重组前，通过外部采购产成品获得主营业务产品具有合理性，与同行业可比公司不存在明显差异；

8、发行人招股说明书中申报期内对哈三联的采购金额与哈三联定期报告披露数据存在差异，差异由向华信药业销售、外包装材料销售及监管部门进行质量抽检等其他出库形成的收入导致；

9、发行人产品成本的核算流程和方法，直接材料、直接人工、制造费用、加工费的归集和分配方法，产品成本结转方法，符合《企业会计准则》的规定，与同行业已上市公司不存在差异。经抽取订单测算，成本核算过程规范、准确。

第287页

问题16：关于毛利率招股说明书披露：

（1）报告期内，发行人医疗器械类产品毛利率分别为78.55%、79.72%、

81.93%、78.41%，化妆品类产品毛利率分别为71.89%、71.03%、69.66%、74.67%；

（2）报告期内，发行人部分剂型类别毛利率变动较大，包括喷雾、面膜、水、精华及乳液、冻干粉；

（3）报告期内发行人线上渠道毛利率呈下降趋势。

请发行人：

（1）结合影响发行人产品毛利率的核心因素分析医疗器械类产品和化妆品类产品毛利率差异较大的原因，并结合各类产品单位售价、单位成本波动的具体驱动因素定量分析发行人毛利率波动的原因；

（2）逐一分析各剂型产品毛利率变动超过5%的原因；

（3）说明发行人各渠道、不同平台毛利率差异的原因及合理性，量化分析线上渠道毛利率持续下降的原因及可持续性，并充分提示风险；

（4）结合各可比公司的业务结构、产品结构、技术水平等说明所选可比公司的可比性，对于同一类产品量化分析并说明发行人毛利率和同行业可比公司毛利率存在差异的原因和合理性；

（5）分析线上和线下渠道净利率（扣除宣传推广费、返利等）的差异情况、原因及合理性；

（6）结合发行人行业地位、市场占有率、进入门槛、行业竞争格局、行业新进入和潜在进入者的情况、市场空间、发行人营销推广、研发创新能力等分析发行人高毛利率的可持续性，以及未来是否可能存在下滑的风险，如是，请充分提示相关风险。

请保荐人、申报会计师发表明确意见。

回复：

第288页

一、发行人回复

（一）结合影响发行人产品毛利率的核心因素分析医疗器械类产品和化妆品类产品毛利率差异较大的原因，并结合各类产品单位售价、单位成本波动的具体驱动因素定量分析发行人毛利率波动的原因；

1、结合影响发行人产品毛利率的核心因素分析医疗器械类产品和化妆品类产品毛利率差异较大的原因

2018年-2022年，发行人医疗器械类产品和化妆品类产品的毛利率情况如下：

单位：万元、%

2-288产品分类

产品 分类	2022年度		2021年度		2020年度		2019年度		2018年度
	毛利	毛利率	毛利	毛利率	毛利	毛利率	毛利	毛利率	毛利	毛利率
医疗器械类	74,520.99	86.06	78,070.50	84.13	69,252.69	78.67	73,161.71	79.70	26,378.15	78.55
化妆 品类	72,453.94	80.22	57,116.49	79.14	51,959.40	73.73	30,167.09	71.07	2,707.32	71.89
总计	146,974.93	83.08	135,186.99	81.95	121,212.09	76.47	103,328.81	76.97	29,085.47	77.88

2018年-2022年，发行人医疗器械类产品和化妆品类产品的单价及其变动情况如下：

单位：元/盒

剂型	2022年度		2021年度		2020年度		2019年度		2018年度
	单价	变动值	单价	变动值	单价	变动值	单价	变动值	单价
医疗器械类	47.41	-1.89	49.58	1.93	47.65	0.47	47.18	8.58	38.60
化妆品类	42.98	-3.63	45.44	1.00	44.45	1.94	42.51	9.35	33.16
合计	45.04	-3.06	47.68	1.51	46.17	0.57	45.59	7.62	37.97

2018年-2022年，发行人医疗器械类产品和化妆品类产品的单位成本及其变动情况如下：

单位：元/盒

剂型	2022年度		2021年度		2020年度		2019年度		2018年度
	单位成本	变动值	单位成本	变动值	单位成本	变动值	单位成本	变动值	单位成本
医疗器械类	6.61	-1.26	7.87	-2.30	10.16	0.59	9.58	1.30	8.28
化妆品类	8.50	-0.98	9.48	-2.19	11.68	-0.62	12.30	2.98	9.32
合计	7.62	-0.98	8.61	-2.26	10.86	0.36	10.50	2.10	8.40

2018年-2022年，发行人医疗器械类产品的毛利率分别比化妆品类产品的毛

第289页

利率高6.66个百分点、8.63个百分点、4.94个百分点、4.99个百分点及5.84个百分点。从单价的角度看，2018年-2022年，医疗器械类产品的单价比化妆品类产品的单价高5.43元、4.67元、3.20元、4.14元及4.43元，主要原因为公司对医疗器械类产品的原材料选用标准、生产工艺和质量要求高，使产品质量较高、市场定位较高、功效较好；公司的医疗器械类产品推出销售时间较早，积累了较好的品牌形象和市场口碑。基于产品特性、产品使用价值和市场认可度，公司医疗器械类产品销售单价更高。

从单位成本的角度看，2018年-2022年，医疗器械类产品的单位成本比化妆品类产品的单位成本低1.04元、2.72元、1.51元、1.61元及1.89元。2018年-2022年，公司医疗器械类产品SKU数量均低于5个，而化妆品类产品SKU数量自2018年的8个迅速增长至2022年的40余个，故医疗器械类产品品类更稳定。基于稳定的产品结构，医疗器械类产品原材料、辅助材料及配方配比相对固定，生产该类产品所需原材料采购量亦较大，从而形成规模化采购优势，导致医疗器械类产品直接材料成本较低；同时，2018年-2022年，公司医用敷料的SKU平均销量约为174.02万盒、389.18万盒、369.52万盒、467.93万盒及456.38万盒，化妆品类产品的SKU平均销量为37.85万盒、45.39万盒、68.94万盒、40.72万盒及51.25万盒，医疗器械类产品的SKU平均销量更大，技术路线和工艺流程更加稳定，损耗量更低，从而形成规模化生产优势。综上，医疗器械类产品的规模化采购和规模化生产优势使其单位成本较低。

综上，2018年-2022年，医疗器械类产品的单价比化妆品类产品高、单位成本低，造成医疗器械类产品的毛利率更高，具备商业合理性。

2、以因素替代法分析报告期内发行人毛利率波动情况

2018年-2022年，按因素替代法分析销售单价和单位成本对发行人主要产品类型毛利率变动的影响程度，具体如下：

单位：元、%

2-289产品类型

产品类型	项目	2022年度	2021年度	2020年度	2019年度	2018年度
医疗 器械类	单价	47.41	49.58	47.65	47.18	38.60
	单价变动率	-4.36	4.05	1.00	22.23	-

第290页

2-290产品类型

产品类型	项目	2022年度	2021年度	2020年度	2019年度	2018年度
	单位成本	6.61	7.87	10.16	9.58	8.28
	单位成本变动率	-15.96	-22.62	6.12	15.67	-
	单位毛利	40.80	41.71	37.48	37.60	30.32
	实际毛利率	86.06	84.13	78.67	79.70	78.55
	毛利率变动	1.92	5.47	-1.03	1.15	-
	其中：单价变动影响	-0.72	0.83	0.20	3.90	-
	单位成本变动影响	2.65	4.64	-1.23	-2.75	-
化妆品类	单价	42.98	45.44	44.45	42.51	33.16
	单价变动率	-5.41	2.24	4.56	28.19	-
	单位成本	8.50	9.48	11.68	12.30	9.32
	单位成本变动率	-10.32	-18.80	-5.07	31.95	-
	单位毛利	34.48	35.96	32.77	30.21	23.84
	实际毛利率	80.22	79.14	73.73	71.07	71.89
	毛利率变动	1.08	5.41	2.66	-0.82	-
	其中：单价变动影响	-1.19	0.58	1.26	6.18	-
	单位成本变动影响	2.28	4.83	1.40	-7.00	-

注：单价变动对毛利率的影响=（本期单价-上期单位成本）/本期单价-上期毛利率；单位成本变动对毛利率的影响=本期实际毛利率-（本期单价-上期单位成本）/本期单价。

（1）医疗器械分析

①2019年较2018年变动分析

2019年，医疗器械产品毛利率同比增加1.15个百分点，其中单价上升影响

3.90个百分点，单位成本上升影响-2.75个百分点。

2019年，随着公司线上直销规模的增长，医疗器械产品在线上直销的收入占比从2018年的2.78%上升至2019年的13.68%，因线上直销单价更高，造成2019年医疗器械产品单价上升较为明显。2019年4月，公司自哈三联采购的产品包括医疗器械类敷料、化妆品类面膜（含涂抹式面膜）等采购价格上升，如医用透明质酸钠修复贴（白膜）由7.41元增长为8.28元，增幅11.74%，导致发行人单位成本上升。

②2020年较2019年变动分析

2020年，医疗器械产品毛利率同比减少1.03个百分点，其中单价上升影响

第291页

0.20个百分点，单位成本上升影响-1.23个百分点。

2020年医疗器械产品的单价基本保持稳定，毛利波动主要受成本上升影响。2020年，与销售商品相关的物流运输费用自“销售费用”重分类至“营业成本”，剔除上述新收入准则调整的影响，医疗器械产品当期单价、单位成本及毛利率均保持稳定。

③2021年较2020年变动分析

2021年，医疗器械产品毛利率同比上升5.47个百分点，其中单价上升影响

0.83个百分点，单位成本下降影响4.64个百分点，主要系当期公司主要采取自主生产模式获得主营业务产品，公司享有生产环节利润。同时，公司当期主要生产用原材料如透明质酸钠等亦存在下降情形，共同推动了公司医疗器械产品毛利率的上升。

④2022年较2021年变动分析

2022年，医疗器械产品毛利率同比上升1.92个百分点，其中单价降低影响-0.72个百分点，单位成本下降影响2.65个百分点，主要系当期公司主要采取自主生产模式获得主营业务产品，公司享有生产环节利润。

（2）化妆品分析

①2019年较2018年变动分析

2019年，化妆品类产品毛利率同比减少0.82个百分点，其中单价上升影响

6.18个百分点，单位成本上升影响-7.00个百分点。

2018年，公司的化妆品主要通过经销模式销售，因销售渠道尚处市场培育期，为使产品更好推广销售，公司对化妆品的定价较低，2019年产品市场认可度不断提升，产品销量增加，销售单价有所上升。另外，2018年公司化妆品类产品以面膜（含涂抹式面膜）剂型为主，其收入占当期化妆品收入的比重近99%，2019年，随着公司推出销售多种剂型化妆品，面膜（含涂抹式面膜）剂型的收入占当期化妆品收入比重已降至约85%，其余水、精华及乳液、冻干粉、喷雾剂型产品合计占比约15%，而该类产品的单价相较于面膜化妆品更高，推动了当期化妆品整体单价上涨。

第292页

2019年4月，公司自哈三联采购的产品包括医疗器械类敷料、化妆品类面膜（含涂抹式面膜）等采购价格上升，如化妆品中主要SKU的敷尔佳胶原蛋白水光修护贴由10.09元增长为12.89元，增幅27.76%。同时，2018年公司化妆品类产品以面膜（含涂抹式面膜）剂型为主，其收入占当期化妆品收入的比重近99%，该类产品产量较大、工艺较为成熟，单位成本较低。2019年，公司新推出销售的水、精华及乳液、冻干粉、喷雾剂型产品单位成本相较于面膜化妆品更高，导致当期化妆品单位成本上涨。

②2020年较2019年变动分析

2020年，化妆品类产品毛利率同比上升2.66个百分点，其中单价上升影响

1.26个百分点，单位成本下降影响1.40个百分点。

2020年化妆品单价升高，主要系化妆品销售渠道收入结构变化影响。2019年，公司于经销模式取得的化妆品收入占总收入比为27.95%，线上直销为3.67%，2020年，随着公司不断加大对线上直销的推广力度，公司于线上直销取得的化妆品收入占总收入比快速上升至11.31%，因线上直销单价高于经销单价，导致2020年化妆品单价上升。

2020年，公司化妆品主要由敷尔佳胶原蛋白水光修护贴、敷尔佳虾青素传明酸修护贴和敷尔佳积雪草舒缓修护贴组成，其合计占当期化妆品收入的比重为

73.43%。该三款产品在2020年的主要原材料透明质酸钠及水解透明质酸钠同比降幅均值为11.34%，导致单位成本下降，推动了2020年毛利率升高。

③2021年较2020年变动分析

2021年，化妆品毛利率同比增加5.41个百分点，其中单价上升影响0.58个百分点，单位成本下降影响4.83个百分点，主要系当期公司主要采取自主生产模式获得主营业务产品，公司享有生产环节利润。同时，公司当期主要生产用原材料如透明质酸钠等亦存在下降情形，共同推动了公司医疗器械产品毛利率的上升。

④2022年较2021年变动分析

2022年，化妆品产品毛利率同比上升1.08个百分点，其中单价降低影响-1.19个百分点，单位成本下降影响2.28个百分点，主要系当期公司主要采取

第293页

自主生产模式获得主营业务产品，公司享有生产环节利润。

（二）逐一分析各剂型产品毛利率变动超过5%的原因；

2018年-2022年，公司部分剂型产品毛利率变动超过5%的情形如下：

单位：%

2-293产品分类

产品 分类	剂型	2022年度		2021年度		2020年度		2019年度		2018年度
		毛利率	变动值	毛利率	变动值	毛利率	变动值	毛利率	变动值	毛利率
医疗器械类	敷料	86.10	1.89	84.21	5.27	78.94	-0.98	79.92	1.25	78.67
	喷雾	82.55	4.91	77.64	18.25	59.40	3.42	55.98	-5.82	61.81
化妆 品类	面膜（含涂抹式面膜）	81.20	1.41	79.79	5.02	74.77	3.43	71.34	-0.58	71.93
	水、精华及乳液	70.75	-4.00	74.75	5.12	69.63	-10.48	80.11	5.23	74.88
	冻干粉	71.66	13.63	58.02	4.99	53.03	-3.54	56.57	-10.02	66.60
	喷雾	75.68	-1.40	77.08	7.36	69.72	-0.63	70.34	-	-
	次抛	73.62	-6.75	80.37	-	-	-	-	-	-

1、医疗器械类产品之医用敷料

该剂型毛利率2021年同比上升5.27个百分点，主要受成本下降影响。当期公司主要采取自主生产模式获得主营业务产品，公司享有生产环节利润。同时，公司当期主要生产用原材料如透明质酸钠等亦存在下降情形，该类产品成本下降约2元，综合导致毛利率上升较明显。

2、医疗器械类产品之喷雾剂型

该剂型毛利率2019年同比下降5.82个百分点，主要受单价下滑影响。该剂型产品2018年销量占医疗器械类产品的比重为0.84%，占比较低，发行人2019年开展了较多拉新、促销活动，导致其单价自2018年的34.91元下降至2019年的29.21元，同比下滑幅度约20%，造成该类产品的毛利率降低。2021年，公司对该类产品促销活动较少，其单价上升约5元；同时，2021年及2022年，公司主要采取自主生产模式获得主营业务产品，公司享有生产环节利润，该类产品成本分别下降约3元和1.49元，综合导致毛利率持续上升。2018年-2022年，该类产品主要SKU占公司各期收入的比重低于1.00%，占比较低。

第294页

2、化妆品类产品之水、精华及乳液剂型

该剂型毛利率2019年同比上升5.23个百分点，主要受单价影响。该剂型产品在2018年的SKU仅1个，为敷尔佳花季色泽修护精纯液。2019年，公司该剂型产品SKU拓展至5个，主要为敷尔佳虾青素传明酸精华液及敷尔佳虾青素神经酰胺修护乳等，新推出产品的单价较高，导致2019该剂型产品整体单价较高，从而推动毛利率上升。

该剂型2020年同比毛利率下降10.48个百分点，主要受产品销售结构影响。2019年，该剂型主要由敷尔佳虾青素传明酸精华液组成，销售占比约54%，该产品毛利率较高；2020年该剂型主要由敷尔佳虾青素神经酰胺修护乳、敷尔佳透明质酸钠水光精华液组成，销售占比约52%，而该类产品毛利率较低。2018年-2022年，该类产品主要SKU占公司各期收入的比重均低于3%，占比较低。

该剂型毛利率2021年同比上升5.12个百分点，主要受成本下降影响。当期公司主要采取自主生产模式获得主营业务产品，公司享有生产环节利润，同时，公司当期主要生产用原材料如透明质酸钠等亦存在下降情形，该类产品成本下降约5元，综合导致毛利率上升较明显。

3、化妆品类产品之冻干粉剂型

该剂型毛利率2019年同比下降10.02个百分点，主要受单价下滑影响。公司针对该剂型开展了较多拉新、促销活动，导致其单价自2018年的86.31元下降至2019年的57.77元，同比下滑幅度约50%，造成该类产品的毛利率降低。2021年，该剂型产品促销活动较少，其单价保持较高水平，毛利率亦相比2020年出现较明显回升。2022年，该剂型毛利率同比提升13.63个百分点，主要系当期公司仅采购敷尔佳祛痘修护冻干复配精华液，不再采购敷尔佳肤质肤色修护冻干粉+肤质肤色修护液，两类产品的成分、配方均有差异所致，具备合理性。2018年-2022年，该类产品主要SKU占公司各期收入的比重均低于2%，占比较低。

4、化妆品类产品之喷雾剂型

该剂型毛利率2021年同比上升7.36个百分点，主要受单价上升影响。当期公司尚未针对此产品开展较多拉新、促销活动，导致该产品单价高出2020年3

第295页

元左右。同时，2021年，公司主要采取自主生产模式获得主营业务产品，公司享有生产环节利润，该类产品成本下降约3元，导致当期该类产品毛利率较高。2018年-2022年，该类产品主要SKU占公司各期收入的比重均低于0.70%，占比较低。

综上，2018年-2022年，发行人部分剂型产品毛利率变动超过5.00%，主要系促销活动开展程度、产品销售结构及采取自主生产模式后销售成本优化等因素影响。该类产品的销量及收入占比较低，其毛利率波动未对发行人的持续经营能力造成重大不利影响。

（三）说明发行人各渠道、不同平台毛利率差异的原因及合理性，量化分析线上渠道毛利率持续下降的原因及可持续性，并充分提示风险；

1、发行人各渠道、不同平台毛利率差异的原因及合理性

2018年-2022年，公司毛利率保持较高水平，且各渠道的毛利率基本保持稳定。其中，直销和代销模式的毛利率较高。公司主要产品类型在不同销售渠道的单价及毛利率变化情况如下：

单位：元、%

2-295销售渠道

销售渠道	销售 模式	产品类别	2022年度
			单价	收入占比	毛利率	变动值
线上 渠道	直销	医疗器械	76.82	10.56	91.39	1.29
		化妆品	50.88	22.80	84.58	0.78
		小计	56.97	33.36	86.74	-0.16
	代销	医疗器械	89.26	3.29	92.31	0.66
		化妆品	73.68	1.10	88.53	0.79
		小计	84.76	4.39	91.36	0.83
	经销	医疗器械	40.14	1.03	83.96	1.07
		化妆品	37.25	1.84	76.05	0.65
		小计	38.24	2.87	78.89	0.85
	小计		57.02	40.62	86.68	0.02
线下 渠道	经销	医疗器械	40.93	34.07	83.87	2.50
		化妆品	37.49	25.31	76.24	0.08
	小计		39.39	59.38	80.61	1.34
合计			45.04	100.00	83.08	1.13

第296页

2-296销售渠道

销售渠道	销售 模式	产品类别	2021年度							2020年度
			单价	收入 占比		毛利率		变动值		单价		收入 占比		毛利率		变动值
线上 渠道	直销	医疗器械	80.67	15.43		90.10		4.57		74.24		13.65		85.53		-3.17
		化妆品	58.45	16.01		83.80		4.24		66.34		11.31		79.56		-7.86
		小计	67.59	31.44		86.89		4.07		70.44		24.97		82.82		-5.61
	代销	医疗器械	86.10	1.94		91.65		6.57		70.23		0.04		85.08		-
		化妆品	75.94	0.78		87.74		4.89		65.66		0.01		82.85		-
		小计	82.92	2.73		90.53		5.81		69.46		0.04		84.72		-
	经销	医疗器械	40.00	0.73		82.89		6.75		41.32		1.54		76.14		0.00
		化妆品	38.54	1.34		75.40		1.90		39.51		2.53		73.50		0.20
		小计	39.04	2.06		78.04		3.54		40.17		4.07		74.50		1.11
	小计		65.76	36.23		86.66		5.00		63.72		29.08		81.66		-3.04
线下 渠道	经销	医疗器械	42.27	38.15		81.36		4.93		42.70		40.31		76.44		-1.02
		化妆品	39.79	25.62		76.15		4.56		39.98		30.61		71.59		3.75
	小计		41.24	63.77		79.27		4.92		41.48		70.92		74.35		-0.30
合计			47.68	100.00		81.95		5.48		46.17		100.00		76.47		-0.50
销售渠道	销售 模式	产品类别	2019年度							2018年度
			单价		收入 占比		毛利率		变动值		单价		收入占比		毛利率
线上 渠道	直销	医疗器械	84.64		13.68		88.70		-2.45		101.24		2.78		91.15
		化妆品	94.55		3.67		87.42		-0.50		92.25		1.01		87.93
		小计	86.56		17.35		88.43		-1.86		98.69		3.79		90.29
	代销	医疗器械	-		-		-		-		-		-		-
		化妆品	-		-		-		-		-		-		-
		小计	-		-		-		-		-		-		-
	经销	医疗器械	41.63		0.19		76.14		0.18		34.48		0.23		75.96
		化妆品	39.26		5.53		73.30		-2.03		36.87		7.83		75.33
		小计	39.33		5.71		73.39		-1.95		36.80		8.06		75.35
	小计		66.71		23.07		84.71		4.58		46.02		11.85		80.12
线下 渠道	经销	医疗器械	42.48		54.51		77.45		-0.70		37.86		86.91		78.15
		化妆品	39.74		22.42		67.84		30.55		15.41		1.24		37.30
	小计		41.64		76.93		74.65		-2.92		37.10		88.15		77.57
合计			45.59		100.00		76.97		-0.91		37.97		100.00		77.88

2018年-2022年，公司线上直销渠道毛利率高于线上经销渠道和线下经销渠

第297页

道的毛利率，主要系直销渠道中公司自行承担营销及推广费用、获客成本，减少了中间流通环节的投入，销售单价较高。经销商采用买断销售的结算模式，经销商自行承担经营风险，自行承担营销推广费用，故公司经销模式销售单价较低。2018-2021年度，公司线上经销渠道的毛利率略低于线下经销渠道的毛利率，主要因公司线下经销销售收入中医疗器械类产品收入占比较高，医疗器械类产品毛利率更高，从而线下经销毛利率高于线上经销毛利率。2022年，公司线上经销渠道的毛利率和线下经销渠道的毛利率基本保持一致，未出现重大不利变化。2020年-2022年，公司线上直销渠道的毛利率略低于线上代销渠道的毛利率，主要系当期线上代销渠道中医用敷料收入占比约75%，而线上直销渠道中医用敷料收入占比较低，因医用敷料毛利率高于化妆品类毛利率，导致线上代销渠道的毛利率更高。综上，发行人各渠道毛利率差异符合公司实际经营情况和产品特征，具备合理性。

2、线上渠道毛利率持续下降的原因及可持续性，并充分提示风险

（1）线上渠道毛利率下降的原因

2018年-2022年，公司在线上渠道的毛利率分别为80.12%、84.71%、81.66%、

86.66%及86.68%。

2019年，公司线上渠道中直销收入占比75.23%，远高于2018年的31.95%，直销毛利率高于经销毛利率，从而2019年线上渠道毛利率上升。

2020年，公司线上渠道的毛利率下降主要因线上直销渠道的毛利率下降。2019年至2020年，线上直销渠道中医疗器械产品收入占比分别为78.84%、

54.69%。由于医疗器械产品毛利率更高，2020年线上直销渠道中医疗器械类产品收入占比下降导致2020年线上渠道毛利率下降。

2021年及2022年，公司线上渠道的毛利率上升主要因当期其主要采取自主生产模式获得主营业务产品，公司享有生产环节利润，产品销售成本降低。

综上，发行人线上毛利率波动主要与细分渠道结构、产品结构、促销活动等有关，符合公司实际经营情况，具备商业合理性。

第298页

（2）线上毛利率持续下降的风险提示

报告期内，发行人主营业务产品在线上直销渠道的每盒单价分别为70.44元、

67.59元及56.97元，整体呈下降趋势。线上直销化妆品的每盒单价分别为66.34元、58.45元及50.88元，亦呈现下降趋势。随着线上电子商务平台流量不断集中，同类产品竞争程度有所加剧，发行人为了更好提高品牌知名度、提升产品市场占有率而加大促销力度，从而存在线上直销价格下滑特别是线上直销化妆品单价下降的风险，对公司业绩造成一定程度的不利影响。报告期内，公司在线上直销渠道的毛利率分别为82.82%、86.89%及86.74%，2021年2月自主生产后享有生产环节利润，毛利率有所提升。随着线上电子商务平台流量不断集中，发行人不断推出多种化妆品类产品，可能导致线上直销渠道中化妆品类产品收入比重进一步加大，因化妆品类产品毛利率普遍低于医疗器械类产品，公司存在线上直销渠道毛利率持续下降的风险。

（四）结合各可比公司的业务结构、产品结构、技术水平等说明所选可比公司的可比性，对于同一类产品量化分析并说明发行人毛利率和同行业可比公司毛利率存在差异的原因和合理性；

1、结合各可比公司的业务结构、产品结构、技术水平等说明所选可比公司的可比性

（1）贝泰妮

1）贝泰妮基本情况

贝泰妮是以“薇诺娜”品牌为核心，专注于应用纯天然的植物活性成分提供温和、专业的皮肤护理产品，重点针对敏感性肌肤，在产品销售渠道上与互联网深度融合的专业化妆品生产企业。

贝泰妮产品主要包括霜、护肤水、面膜、精华、乳液等护肤品类产品及隔离霜、BB霜、卸妆水等彩妆类产品。除化妆品外，公司还从事皮肤护理相关医疗器械产品的研发、生产及销售业务，相关产品主要包括透明质酸修护生物膜、透明质酸修护贴敷料等，主要用于微创术后屏障受损皮肤的保护和护理。可比期间内，贝泰妮主营业务产品收入结构如下：

第299页

2-299产品

产品	2022年1-6月
	主营业务收入（万元）		占比（%）
护肤品	182,792.50		89.59
医疗器械	19,042.18		9.33
彩妆	2,201.28		1.08
合计	204,035.96		100.00
产品	2021年度		2020年度
	主营业务收入 （万元）	占比 （%）	主营业务收入 （万元）	占比 （%）

护肤品

护肤品

362,884.49

90.55

236,027.69

90.07

彩妆

彩妆

5,307.36

1.32

6,532.59

2.49

化妆品小计

化妆品小计

368,191.85

91.87

242,560.28

92.56

医疗器械

医疗器械

32,585.08

8.13

19,497.79

7.44

合计

合计	400,776.93	100.00	262,058.07	100.00
产品	2019年度		2018年度
	主营业务收入 （万元）	占比 （%）	主营业务收入 （万元）	占比 （%）
护肤品	168,028.60	86.86	105,302.58	85.63
彩妆	6,369.88	3.29	4,013.18	3.26
化妆品小计	174,398.48	90.15	109,315.76	88.89
医疗器械	19,046.17	9.85	13,657.00	11.11
合计	193,444.66	100.00	122,972.76	100.00

根据公开披露的数据，可比期间内，贝泰妮主要销售模式、销售类型、销售金额及其占主营业务收入比例情况如下：

销售渠道	销售模式	2022年1-6月
		销售收入（万元）	占比（%）
线上销售	自营	123,824.25	60.69
	经销、代销	38,841.04	19.03
	小计	162,665.29	79.72
线下销售	自营	224.84	0.11
	经销、代销	41,145.83	20.17
	小计	41,370.67	20.28
总计		204,035.96	100.00

第300页

2-300销售渠道

销售渠道	销售模式		2021年度		2020年度
			销售收入 （万元）	占比（%）	销售收入 （万元）	占比（%）
线上销售	自营		253,245.80	63.19	165,826.70	63.28
	经销、代销		76,732.83	19.15	51,353.39	19.60
	小计		329,978.62	82.34	217,180.09	82.89
线下销售	自营		162.68	0.04	248.46	0.09
	经销、代销		70,635.62	17.62	44,629.52	17.03
	小计		70,798.30	17.66	44,877.98	17.11
总计			400,776.93	100.00	262,058.07	100.00
销售渠道	销售模式	销售类型	2019年度		2018年度
			销售收入 （万元）	占比（%）	销售收入 （万元）	占比（%）
线上销售	线上自营	线上自营	107,484.12	55.56	62,815.70	51.08
	线上分销	大型B2C平台分销	35,157.58	18.17	19,784.23	16.09
		线上经销商分销	5,726.65	2.96	5,579.13	4.54
		小计	40,884.23	21.13	25,363.36	20.63
	小计		148,368.35	76.70	88,179.07	71.71
线下销售	线下自营	线下自营	312.47	0.16	754.85	0.61
	线下分销	商业公司	20,672.27	10.69	17,427.28	14.17
		直供客户	20,095.95	10.39	11,996.94	9.76
		区域经销商	3,995.62	2.07	4,614.62	3.75
		小计	44,763.84	23.14	34,038.84	27.68
	小计		45,076.31	23.30	34,793.69	28.29
总计			193,444.66	100.00	122,972.76	100.00

注：数据来自可比公司定期报告、招股说明书等公开披露文件。2）与公司的可比性情况在业务定位方面，贝泰妮是以“薇诺娜”品牌为核心，专注于应用纯天然的植物活性成分提供温和、专业的皮肤护理产品，重点针对敏感性肌肤，在产品销售渠道上与互联网深度融合的专业化妆品生产企业。敷尔佳从事专业皮肤护理产品的研发、生产和销售，与贝泰妮在业务定位方面具备可比性。

在主要产品结构方面，可比期间内，贝泰妮存在化妆品类和医疗器械类两类产品，以化妆品为主。发行人主营业务产品亦由医疗器械类产品和化妆品类产品

第301页

组成，且报告期内化妆品类产品的收入占比不断上升，和贝泰妮可比期间内的主营业务产品结构具备可比性。在渠道收入结构方面，可比期间内，贝泰妮均在线上线下两种销售模式，以线上模式为主。其线上模式细分为线上直销和线上分销，以线上直销为主。其线下模式以线下经销为主。发行人亦存在线上、线下两种销售模式，线上模式逐渐加大。发行人的线上模式也以线上直销模式为主，线下模式以线下经销模式为主，和贝泰妮可比期间内的主营业务收入渠道分布具备可比性。在技术水平方面，敷尔佳形成了以适用于轻中度痤疮、促进创面愈合与皮肤修复的II类医疗器械类产品为主，多种形式的功能性护肤品为辅的立体化产品体系。敷尔佳各产品在配方组份、修复效果等方面有所区分，涵盖了保湿、祛痘、美白、舒缓、修护等多种功效，产品剂型涉及贴、膜、精华液、凝胶、乳液等多种形式，满足不同消费者的购买及使用需求，在行业内享有良好的认可度及先发优势，和贝泰妮的主要技术领域具备可比性。

（2）创尔生物

1）创尔生物基本情况创尔生物是一家应用活性胶原生物医用材料制备关键技术，进行活性胶原原料、医疗器械及生物护肤品的研发、生产及销售的高新技术企业。

按产品成分是否含有胶原进行分类，公司产品可分为胶原产品和非胶原产品两大类。胶原产品包括医疗器械和生物护肤品，其中医疗器械包括胶原贴敷料、胶原蛋白海绵等产品，生物护肤品包括胶原多效修护面膜、胶原多效修护原液等产品。非胶原产品主要包括医疗器械和一般护肤品，其中医疗器械包括医用冷敷贴、液体敷料等产品，一般护肤品包括水杨酸祛痘面膜、净肤亮采面膜等产品。可比期间内，公司主营业务收入按照医疗器械和生物护肤品分类情况如下：

单位：万元、%

2-301项目

项目	2022年1-6月
	金额	占比

胶原产品

胶原产品

10,354.16

95.69

非胶原产品

非胶原产品

466.36

4.31

第302页

2-302合计

合计

10,820.52

100.00

项目

项目	2021年度		2020年度		2019年度		2018年度
	金额	占比	金额	占比	金额	占比	金额	占比

医疗器械

医疗器械

17,669.15

74.12

19,504.36

64.45

17,637.79

58.43

10,171.83

47.56

生物护肤品

生物护肤品

6,107.80

25.62

10,695.18

35.34

10,531.79

34.89

10,320.58

48.25

其他

其他

62.64

0.26

64.83

0.21

2,019.04

6.69

896.35

4.19

合计

合计

23,839.59

100.00

30,264.38

100.00

30,188.62

100.00

21,388.76

100.00

注：1）2020年度数据以创尔生物2021年度报告之“第八节 行业信息”之“三、 主要产品”之“(二) 产品生产、销售情况”之“1. 产品收入、成本的分类分析”同比增减数据测算形成。2）2022年1-6月，创尔生物收入仅按胶原产品、非胶原产品披露了收入构成。

可比期间内，创尔生物主营业务收入按销售模式划分的构成情况如下：

单位：万元、%

销售模式	2021年度		2020年度		2019年度		2018年度
	金额	占比	金额	占比	金额	占比	金额	占比

直销

直销	15,597.99	65.43	19,140.30	63.24	17,478.23	57.90	10,272.62	48.03
其中：线上直销	未披露				16,968.83	56.21	10,111.85	47.28
线下直销					509.39	1.69	160.78	0.75

经销

经销

8,241.61

34.57

11,124.07

36.76

12,710.39

42.10

11,116.14

51.97

其中：线

上经销

其中：线上经销	未披露	778.04	2.58	169.86	0.79
线下经销		11,932.35	39.53	10,946.27	51.18

合计

合计

23,839.59

100.00

30,264.38

100.00

30,188.62

100.00

21,388.76

100.00

注：数据来自可比公司定期报告、招股说明书等公开披露文件。

2）与公司的可比性情况在业务定位方面，创尔生物是一家应用活性胶原生物医用材料制备关键技术，进行活性胶原原料、医疗器械及生物护肤品的研发、生产及销售的高新技术企业。敷尔佳从事专业皮肤护理产品的研发、生产和销售，与创尔生物在业务定位方面具备可比性。

在主要产品结构方面，可比期间内，创尔生物存在化妆品类和医疗器械类两类产品，以医疗器械类产品为主。发行人主营业务产品亦由医疗器械类产品和化妆品类产品组成，且以医疗器械类产品为主，和创尔生物可比期间内的主营业务产品结构具备可比性。

第303页

在渠道收入结构方面，可比期间内，创尔生物存在线上线下两种销售模式，以线上模式为主。其线上模式细分为线上直销和线上经销，以线上直销为主。其线下模式以线下经销为主。发行人亦存在线上、线下两种销售模式，线上模式逐渐加大。发行人的线上模式也以线上直销模式为主，线下模式以线下经销模式为主，和创尔生物可比期间内的主营业务收入渠道分布具备可比性。在技术水平方面，敷尔佳形成了以适用于轻中度痤疮、促进创面愈合与皮肤修复的II类医疗器械类产品为主，多种形式的功能性护肤品为辅的立体化产品体系。敷尔佳各产品在配方组份、修复效果等方面有所区分，涵盖了保湿、祛痘、美白、舒缓、修护等多种功效，产品剂型涉及贴、膜、精华液、凝胶、乳液等多种形式，满足不同消费者的购买及使用需求，在行业内享有良好的认可度及先发优势，和创尔生物的主要技术领域具备可比性。

（3）华熙生物（功能性护肤品）

1）华熙生物基本情况

华熙生物是以透明质酸微生物发酵生产技术为核心的高新技术企业。

公司依托微生物发酵技术、交联技术两大平台为核心的研发体系，开发了一系列针对敏感皮肤、皮肤屏障受损、面部红血丝、痤疮等皮肤问题的功能性护肤品，产品种类包括次抛原液、各类膏霜水乳、面膜、手膜、眼膜、喷雾、母婴个护、头皮护理及部分彩妆产品。

2022年1-6月，功能性护肤品实现收入21.27亿元，占公司主营业务收入的72.46%；2021年，功能性护肤品业务实现收入33.20亿元，占公司主营业务收入的67.09%；2020年，功能性护肤品业务实现收入13.46亿元，占公司主营业务收入的51.15%；2019年，功能性护肤品实现收入6.34亿元，占主营业务收入的33.64%；2018年，功能性护肤品业务实现收入2.90亿元，占公司主营业务收入的23.04%

截至2021年末，华熙生物（功能性护肤品）主要是结合线下、线上两种渠道进行销售。线上渠道公司主要采用直销的模式。线上直销模式客户主要为个人客户，通过公司直接针对消费者结算模式进行销售。线上直销模式包括平台合作模式和自有平台模式，平台合作模式即公司与天猫、淘宝等平台签订平台服务协

第304页

议，在平台开设店铺（旗舰店、专卖店等）面向终端用户进行销售。自有平台模式即公司利用微信小程序、有赞商城等技术服务商，搭建官方渠道直接面向个人消费者进行销售；线下渠道公司采用经销商销售为主的模式，公司将产品以卖断方式销售给经销商，经销商再另行向终端客户进行销售。

2）与公司和可比性情况在业务定位方面，华熙生物公司是目前世界最大的透明质酸原料供应商，是集研发、生产和销售于一体的透明质酸全产业链平台公司，建立了含功能性护肤品在内的业务体系。敷尔佳从事专业皮肤护理产品的研发、生产和销售，与华熙生物（功能性护肤品）在业务定位方面具备可比性。

在主要产品结构方面，可比期间内，华熙生物存在功能性护肤品类产品，且占比不断增大。发行人主营业务产品均为专业功能性护肤品，和华熙生物（功能性护肤品）可比期间内的主营业务产品结构具备可比性。在渠道收入结构方面，可比期间内，华熙生物功能性护肤品存在线上线下两种销售模式，以线上模式为主。其线上模式以线上直销为主，线下模式以线下经销为主。发行人亦存在线上、线下两种销售模式，线上模式逐渐加大。发行人的线上模式也以线上直销模式为主，线下模式以线下经销模式为主，和华熙生物可比期间内的主营业务收入渠道分布具备可比性。在技术水平方面，敷尔佳形成了以适用于轻中度痤疮、促进创面愈合与皮肤修复的II类医疗器械类产品为主，多种形式的功能性护肤品为辅的立体化产品体系。敷尔佳各产品在配方组份、修复效果等方面有所区分，涵盖了保湿、祛痘、美白、舒缓、修护等多种功效，产品剂型涉及贴、膜、精华液、凝胶、乳液等多种形式，满足不同消费者的购买及使用需求，在行业内享有良好的认可度及先发优势，和华熙生物的主要技术领域具备可比性。

（4）珀莱雅

1）珀莱雅基本情况

珀莱雅主要从事化妆品类产品的研发、生产和销售，自有品牌已覆盖大众精致护肤、彩妆、高功效护肤等美妆领域。可比期间内，珀莱雅的主营业务产品收入结构如下：

第305页

2-305类别

类别

2022年1-6月占比（%）

2021年占比 （%）

2020年占比(%)

2019年占比(%)

2018年占比(%)

护肤类（含洁肤）

护肤类（含洁肤）

86.54

86.10

86.50

93.40

98.80

美容彩妆类

美容彩妆类

13.46

13.38

12.41

5.29

1.20

其它

其它

-

0.52

1.09

1.31

-

合计

合计

100.00

100.00

100.00

100.00

100.00

可比期间内，珀莱雅主要销售模式占主营业务收入比例情况如下：

分渠道		2022年1-6月占比（%）	2021年占比 (%)	2020年占比 (%)	2019年占比(%)	2018年占比(%)
线上
	直营	66.73	60.66	60.63	53.53	45.77
	分销	21.54	24.27	39.37	46.47	54.23
	小计	88.27	84.93	70.01	53.09	43.57
线下
	日化	8.73	10.88	75.22	71.64	75.35
	其它	3.00	4.19	24.78	28.36	24.65
	小计	11.73	15.07	29.99	46.91	56.43

合计

合计

100.00

100.00

100.00

100.00

100.00

2）与公司的可比性情况在业务定位方面，珀莱雅主要从事化妆品类产品的研发、生产和销售。敷尔佳从事专业皮肤护理产品的研发、生产和销售，与珀莱雅在业务定位方面具备可比性。

在主要产品结构方面，可比期间内，珀莱雅主营业务产品均为化妆品，以护肤品类为主。发行人主营业务产品均为专业功能性护肤品，和珀莱雅可比期间内的主营业务产品结构具备可比性。

在渠道收入结构方面，可比期间内，珀莱雅均在线上线下两种销售模式，以线上模式为主。其线上模式细分为线上直销和线上分销，以线上直销为主。发行人亦存在线上、线下两种销售模式，线上模式逐渐加大。发行人的线上模式也以线上直销模式为主，和珀莱雅可比期间内的主营业务收入渠道分布具备可比性。

在技术水平方面，敷尔佳形成了以适用于轻中度痤疮、促进创面愈合与皮肤修复的II类医疗器械类产品为主，多种形式的功能性护肤品为辅的立体化产品体系。敷尔佳各产品在配方组份、修复效果等方面有所区分，涵盖了保湿、祛痘、

第306页

美白、舒缓、修护等多种功效，产品剂型涉及贴、膜、精华液、凝胶、乳液等多种形式，满足不同消费者的购买及使用需求，在行业内享有良好的认可度及先发优势，和珀莱雅的主要技术领域具备可比性。

2、对于同一类产品量化分析并说明发行人毛利率和同行业可比公司毛利率存在差异的原因和合理性

（1）与贝泰妮同一类产品毛利率分析

可比期间内，贝泰妮可比产品毛利率情况如下：

单位：万元、%

2-306公司

公司	细分类别	2022年1-6月
		主营业务收入		毛利率
贝泰妮	护肤品	182,792.50		76.35
公司	细分类别	2021年度		2020年度
		主营业务收入	毛利率	主营业务收入	毛利率
贝泰妮	护肤品	362,884.49	未披露	236,027.69	未披露
	医疗器械	32,585.08	未披露	19,497.80	未披露
公司	细分类别	2019年度		2018年度
		主营业务收入	毛利率	主营业务收入	毛利率
贝泰妮	护肤品	168,028.60	79.70%	105,302.58	81.08%
	医疗器械	19,046.17	89.03%	13,657.00	86.69%

注：2022年1-6月，贝泰妮仅按护肤品一个品类披露了主营业务收入及毛利率情况。

1）医疗器械类产品毛利率可比情况2018及2019年，贝泰妮的医疗器械毛利率分别为86.69%及89.03%，发行人医疗器械类产品的毛利率分别为78.55%及79.70%。可比期间内，贝泰妮该类产品在商业公司渠道收入占比分别为56.01%及54.04%，系可比期间内贝泰妮医疗器械类产品主要收入渠道。发行人该类产品在线下经销渠道收入占比分别为

86.91%及54.51%，系可比期间内发行人医疗器械类产品主要收入渠道。

与发行人相比，商业公司系贝泰妮特有的线下销售模式，2018及2019年，贝泰妮医疗器械类产品在商业公司渠道医疗器械产品的单价分别为119.10元/单位和129.25元/单位，明显高于发行人同期线下经销渠道的单价37.86元及42.48元，主要系贝泰妮与商业公司合作的过程中，主要看中商业公司完善的物流配送

第307页

体系，广阔的终端销售网点布局，能及时响应市场需求。在商业公司合作模式下，一般情况下需要贝泰妮提供部分促销方案，同时贝泰妮会根据终端网点的销售情况择优选取配置BA（Beauty Adviser，即美容顾问，指贝泰妮派驻在终端销售网点的销售人员）协助终端网点销售，因此，贝泰妮给予商业公司的供货价格高于其他渠道。相比之下，发行人线下经销商采用买断销售的结算模式，经销商自行承担经营风险，自行承担营销推广费用，故公司经销渠道销售单价较低。综上，因医疗器械类产品的主要销售渠道不同、销售模式不同，发行人的医疗器械类产品毛利率低于贝泰妮，具备商业合理性。2）化妆品类产品毛利率2018及2019年，贝泰妮的化妆品类产品毛利率分别为81.08%及79.70%，发行人化妆品类产品的毛利率分别为71.89%及71.07%。可比期间内，贝泰妮该类产品在线上自营渠道销售占比分别为52.77%及54.10%，系可比期间内贝泰妮化妆品类产品主要收入渠道。2018年，发行人化妆品类产品处于市场培育期，以线上经销渠道为主，随着市场认可度的提升，2019年变化为以线下经销渠道为主。2018及2019年，贝泰妮化妆品类产品线上自营渠道的销售单价分别为48.33元/单位和49.58元/单位，高于发行人2018年化妆品线上经销单价36.87元及2019年线下经销单价39.26元。贝泰妮该类产品采取直销模式，贝泰妮在该渠道的销售价格较高。发行人经销渠道采用买断销售的结算模式，经销商自行承担经营风险，自行承担营销推广费用，故公司经销渠道销售单价较低。

综上，因产品主要销售渠道不同、销售模式不同，发行人化妆品类产品毛利率低于贝泰妮，具备商业合理性。

（2）与创尔生物同一类产品毛利率分析

单位：万元

2-307项目

项目	2022年1-6月
	金额	毛利率

胶原产品

胶原产品

10,354.16

81.36%

非胶原产品

非胶原产品

466.36

41.07%

第308页

2-308合计

合计

10,820.52

79.62%

项目

项目	2021年度		2020年度		2019年度		2018年度
	金额	毛利率	金额	毛利率	金额	毛利率	金额	毛利率

胶原产品

胶原产品

21,789.63

81.49%

25,928.60

85.70%

27,479.38

86.11%

20,154.24

84.35%

其中：医疗器械

其中：医疗器械	未披露	16,947.59	85.18%	9,833.66	80.74%
生物护肤品		10,531.79	87.62%	10,320.58	87.79%

非胶原产品

非胶原产品	2,049.97	58.19%	4,335.77	64.52%	2,709.24	58.54%	1,234.52	73.09%
其中：医疗器械

未披露

未披露	690.20	74.64%	338.17	70.08%

一般护肤品

一般护肤品

1,881.99

54.46%

708.51

86.33%

其他

其他

137.05

33.38%

187.84

28.57%

合计

合计

23,839.59

79.49%

30,264.38

79.00%

30,188.62

83.64%

21,388.76

83.70%

可比期间内，创尔生物的胶原产品之医疗器械类产品和生物护肤品是其核心品种，合计收入占比占其各期收入的比例约90%，与发行人的医疗器械类产品和化妆品类产品具备可比性。

1）医疗器械类产品毛利率可比情况

可比期间内，创尔生物的胶原产品-医疗器械类毛利率分别为84.35%及

86.11%，含创尔生物的胶原产品-医疗器械类产品在内的创尔生物医疗器械类产品收入按销售模式划分的构成情况如下：

单位：万元、%

模式	2019年度		2018年度
	主营业务收入	占比	主营业务收入	占比
经销模式	10,239.06	58.05	8,640.13	84.94
直销模式	7,398.73	41.95	1,531.70	15.06
合计	17,637.79	100.00	10,171.83	100.00

可比期间内，发行人医疗器械类产品的毛利率分别为78.55%及79.70%，发行人医疗器械类产品收入按照销售模式划分的构成情况如下：

单位：万元、%

销售渠道	销售模式	2019年度		2018年度
		收入	占收入比	收入	占收入比
线上渠道	直销	18,364.03	20.00	1,038.17	3.09

第309页

2-309经销

	经销	250.63	0.27	85.03	0.25
线下渠道	经销	73,184.45	79.72	32,459.62	96.66
合计		91,799.12	100.00	33,582.81	100.00

可比期间内，创尔生物该类产品经销收入占比分别为84.94%及58.05%，直销收入占比分别为15.06%及41.95%，呈现直销收入占比快速增大的趋势。发行人该类产品经销收入占比分别为96.91%及80.00%，系可比期间内发行人医疗器械类产品主要收入渠道。

可比期间内，创尔生物与公司可比医疗器械产品的单价及单位成本比较情况如下：

产品类别	项目	2019年度	2018年度
创尔生物-胶原贴敷料	平均售价	10.57元/片 约52.85元/盒	8.81元/片 约44.05元/盒
	单位成本	1.44元/片 约7.20元/盒	1.51元/片 约7.55元/盒
敷尔佳-医疗器械类产品	平均售价	47.18元/盒	38.60元/盒
	单位成本	9.58元/盒	8.28元/盒

可比期间内，创尔生物医疗器械类产品之主要产品的单价约为44.05元及

52.85元，高于发行人38.60元及47.18元，主要系创尔生物医疗器械类产品线上直销收入占比更大，因此创尔生物直销收入的单价更高。相比之下，发行人医疗器械类产品线下经销商采用买断销售的结算模式，经销商自行承担经营风险，自行承担营销推广费用，故公司对其出厂价较低。同时，由于创尔生物自行生产原料，而发行人通过外部采购产成品的方式获得主营业务产品，故创尔生物的医疗器械产品毛利率更高。

综上，因医疗器械类产品的主要销售渠道不同、生产模式不同，发行人医疗器械类产品可比期间内毛利率低于创尔生物，具备商业合理性。

2）化妆品类产品毛利率可比情况

可比期间内，创尔生物的胶原产品-生物护肤品毛利率分别为87.79%及

87.62%，可比期间内，发行人化妆品类产品的毛利率分别为71.89%及71.07%。可比期间内，创尔生物和敷尔佳均主要采用经销的方式销售生物护肤品、化妆品。

可比期间内，创尔生物与公司可比化妆品产品的单价及单位成本比较情况如

第310页

下：

2-310产品类别

产品类别	项目	2019年度	2018年度
创尔生物-胶原多效修护面膜	平均售价	10.56元/片 约52.80元/盒	10.74元/片 约53.70元/盒
	单位成本	1.26元/片 约6.30元/盒	1.20元/片 约6.00元/盒
敷尔佳-化妆品类产品	平均售价	42.51元/盒	33.16元/盒
	单位成本	12.30元/盒	9.32元/盒

可比期间内，创尔生物化妆品类产品之主要产品的单价约为53.70元及52.80元，高于发行人33.16元及42.51元，同时由于其自行生产原料，而发行人通过外部采购产成品的方式获得主营业务产品，故创尔生物的护肤品毛利率更高。

综上，因化妆品类产品的主要生产模式不同，发行人化妆品类产品可比期间内毛利率低于创尔生物，具备商业合理性。

（五）分析线上和线下渠道净利率（扣除宣传推广费、返利等）的差异情况、原因及合理性；

2018年-2022年，各期线上线下渠道净利率如下：

单位：万元

销售模式	线上
项目	销售收入	成本 小计	其中：营业成本	销售人员薪酬	宣传推广费	物流费	净利率
2022年	71,855.47	35,252.29	9,569.65	1,424.45	24,248.18	10.01	50.94%
2021年	59,765.14	25,394.16	7,971.26	952.48	16,460.26	10.16	57.51%
2020年	46,087.85	17,590.38	8,450.95	603.26	8,526.07	10.10	61.83%
2019年	30,964.45	11,331.50	4,735.82	382.96	4,389.75	1,822.97	63.40%
2018年	4,424.54	1,303.67	879.54	120.51	142.24	161.38	70.54%
销售模式	线下
项目	销售收入	成本 小计	其中：营业成本	销售人员薪酬	宣传推广费	物流费	净利率
2022年	105,054.51	32,149.38	20,365.41	645.49	11,114.25	24.23	69.40%
2021年	105,200.27	29,622.17	21,807.15	662.54	7,121.05	31.43	71.84%
2020年	112,413.84	38,120.74	28,838.65	1,024.42	8,095.65	162.02	66.09%
2019年	103,282.13	30,761.02	26,181.95	853.50	2,642.00	1,083.57	70.22%
2018年	32,924.01	8,952.26	7,383.54	1,088.33	92.41	387.98	72.81%

注1：净利率=（销售收入-成本小计）/销售收入注2：线上宣传推广费主要包括：①平台服务费、淘宝客等佣金支出、平台的优惠折扣使用费（如京

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东京豆、天猫淘宝聚划算或返点积分）等；②平台推广工具支出。线下宣传推广费主要包括：①新媒体营销；②形象宣传推广费；③展会费。2018年-2020年，线上和线下渠道净利率整体较为接近，2021年及2022年线上渠道净利率低于线下渠道净利率，主要系线上渠道人员薪酬及宣传推广费用较多。2019年，公司线上收入快速增加，公司亦在线上渠道进行了较多宣传推广活动，导致当期线上净利率低于线下渠道净利率。线上渠道分为直销、代销、经销三种模式，其中直销为公司线上销售收入的主要来源。线上渠道销售下，根据公司与各电商平台签订的协议约定，公司需根据成交额支付平台服务费，一般在完成每笔订单时根据服务费率等进行扣减或根据平台规则、合同约定比例支付相应佣金。此外，公司线上直营销售受展位、展区位置的影响较大，为加强推广宣传活动力度，采购了平台推广工具，主要包括天猫平台的品销宝、钻展、直通车、超级推荐等以及京东平台的京准通等推广工具，随着收入规模的扩大，支出也随之升高，而线下渠道销售下，并无此类支出。线上较线下销售渠道的平台服务费和宣传推广费，导致线上销售净利率低于线下销售净利率。

2018年-2022年，线下渠道销售收入占当期销售收入的比例分别为88.15%、

76.93%、70.92%、63.77%及59.38%，是公司主要的销售模式。线下渠道销售收入仅有经销一种模式，该模式下，销售客户为各类经销商，其单笔采购金额较高，物流运输成本较线上单笔零散订单的物流运输成本低，加之线下销售收入规模较线上大，具有更明显的规模效应，摊薄了人工、物流及宣传推广等成本，导致线下销售净利率高于线上销售净利率。

综上，公司线下渠道净利率高于线上渠道净利率具有合理性。

（六）结合发行人行业地位、市场占有率、进入门槛、行业竞争格局、行业新进入和潜在进入者的情况、市场空间、发行人营销推广、研发创新能力等分析发行人高毛利率的可持续性，以及未来是否可能存在下滑的风险，如是，请充分提示相关风险。

1、发行人行业地位、市场占有率情况及其对发行人较高毛利率的影响

敷尔佳是一家具有广泛市场认知度和品牌影响力，从事专业皮肤护理产品的研发、生产和销售的公司。公司在售产品覆盖医疗器械类敷料产品和功能性护肤

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品，主打敷料和贴、膜类产品，并推出了水、精华及乳液、喷雾、冻干粉等多形态产品。基于对透明质酸钠及胶原蛋白的研究，公司形成了以适用于轻中度痤疮、促进创面愈合与皮肤修复的II类医疗器械类产品为主，多种形式的功能性护肤品为辅的立体化产品体系。公司通过多渠道布局的销售策略、线上线下相结合的营销思路，逐步形成了覆盖医疗机构、美容机构、连锁零售药店、化妆品专营店及大型商超等多元化终端销售矩阵。通过多年的口碑传播和品牌推广，公司已拥有多个年销售额过亿元的单品。公司以“专业修复、贴心呵护”为经营理念，主要从事专业皮肤护理产品的研发、生产及销售。2018年-2022年，公司主营业务收入分别为37,348.55万元、134,246.58万元、158,501.70万元、164,965.40万元及176,909.98万元，销售额逐年上升。根据弗若斯特沙利文的分析报告，2021年，公司贴片类产品销售额为贴片类专业皮肤护理产品市场第一，占比15.9%；其中医疗器械类敷料贴类产品占比17.5%，市场排名第一；功能性护肤品贴膜类产品占比13.5%，市场排名第二。公司较高的行业市场地位及较高的市场占有率为发行人奠定了较好的品牌力基础，对品牌溢价力创造了良好的市场条件，有利于促使公司维持较高毛利率水平。

2、发行人所处行业进入门槛和发行人的优势及其对发行人较高毛利率的影响专业皮肤护理产品行业进入壁垒主要体现在以下几个方面：

（1）市场知名度/品牌认知度壁垒：现阶段，中国皮肤护理产品市场主要被国际品牌和一些国内领先品牌占据。在行业内的中端和高端皮肤护理产品的市场中，品牌定位、产品质量、设计、技术和管理等方面，知名或领先企业的竞争优势更加明显。成熟的品牌通常会拥有更稳定的消费者基础和多元化的渠道优势。因此，行业新进入者很难在短期内与当前知名品牌竞争。

（2）产品质量与技术壁垒：随着中国经济的持续快速发展，人民生活水平的不断显著提高，中国消费者愈发注重消费体验和产品品质，因此，高质量、高安全性及具备较好功效的产品更加受消费者青睐。这对竞争者产品的产品质量与技术提出了更高要求。

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（3）销售渠道壁垒：皮肤护理产品的销售渠道一般分为直销渠道、经销渠道及代销渠道三种。经销渠道和代销渠道常见于快速的市场扩展期；直销渠道主要通过专柜和电商实现，直接面向终端消费者，毛利率较高，在盈利范围、服务便捷性和业务布局等方面优于其他两种渠道。对销售终端和销售途径的高效管理能力及选择能力对行业新参与者构成了销售渠道相关的壁垒。

（4）运营资本壁垒：皮肤护理产品行业内公司一般具备劳动力密集与资金密集型产业的特点，在公司的生产运营等阶段均需要较高人力、财力的投入才可达到较好的销售效果。虽然生产设施、原材料和生产场所的成本较低，但行业新进入者仍然需要为促销和广告推广支付大额费用，用于品牌建设及维护、规模扩张和售后服务。是否具有足够的资本和人力形成了运营资本壁垒。

发行人针对行业壁垒不断沉淀自身的核心竞争力，并逐渐形成以下有针对性的优势：

（1）品牌优势：公司以术后修复和肌肤问题解决类产品作为主要切入点，打造了“敷尔佳”品牌II类医疗器械类敷料产品。该类产品充分利用透明质酸钠活性成分，促进皮肤屏障自我修复，实现对肌肤的护理，具备良好功效。随着品牌影响力的持续沉淀，“敷尔佳”品牌在消费者群体中已经具备了较高的知名度，亦积累了较多忠实用户群体。公司凭借着在电商平台优异的表现，进一步增强了行业内同类产品销量领先的地位。

（2）精准营销优势：经过多年实践，公司电商运营团队建立了成熟的运营模式，积累了丰富的营销经验。公司重视对消费者的教育，通过与具有公信力的KOL进行深度合作，以线上直播、短视频等形式密集输出专业护肤知识，传递正确的护肤理念，提高消费者的皮肤护理意识。公司运营团队具有敏锐的市场热点捕捉能力，通过聘请个人形象与品牌定位高度契合的明星代言人，培养与消费者沟通的焦点人物，实现品牌宣传与产品销售相结合的双向互动。公司通过信息的高效传播、营销链条的长线铺设、线上及线下的双向配合，借助自身树立的专业品牌形象，推出适销对路的营销推广方案，成功抓住消费者消费心理，激发市场消费欲望，实现销售收入的快速增长。

（3）多平台宣传优势：公司目前致力于多平台宣传运营，通过线上及线下

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的双向配合加大品牌宣传力度。线上方面，公司充分利用新媒体时代的营销渠道多元化趋势，通过赞助综艺节目、与直播达人合作，在抖音、微博、小红书等线上平台进行宣传推广，树立专业的品牌形象。线下方面，公司积极参加各地的美容博览会，寻求与更优质的经销商及客户合作，从而进一步拓展品牌影响力及知名度。

（4）管理优势：公司拥有一支专业能力强、经验丰富、运营效率高的经营管理团队，并在专业皮肤护理产品研发、生产和销售等领域积累了大量的实战经验。针对专业皮肤护理产品行业特点，公司建立了完善的供应链管理体系，确保公司在快速更迭的行业市场环境中具备全方位的快速反应能力。针对电子商务渠道销售的特点，为应对如“双11”、“双12”等大促期间井喷式的成交量和个性化消费带来的大数据分析挑战，公司建立了相应的信息化管理体系，从数据抓取、系统开发、平台对接、数据分析、会员运营等方面更好的服务于公司电商销售业务。

（5）能够及时推出热点新品的优势：公司目前主要经营专业皮肤护理产品。普通化妆品类产品的研发周期及申报周期都较短，特殊化妆品及医疗器械类产品的研发周期及申报周期均较长。公司根据市场动向及潜在热点，提前分析并判断未来热点产品方向，进行针对性研究并推出相应产品，以维持品牌热度及产品知名度。报告期内，公司已陆续契合时点上市销售了敷尔佳虾青素传明酸修护贴、敷尔佳积雪草舒缓修护贴、敷尔佳胶原蛋白水光修护贴等多款产品。

公司结合行业的壁垒情况，有针对性的形成了品牌优势、精准营销优势、多平台宣传优势、管理优势及能够及时推出热点新品的优势，有利于提高发行人的产品影响力和行业竞争力，为发行人保持较高销售收入及价格水平提供了有利的环境，从而有利于促使公司维持较高毛利率水平。

3、发行人所处行业的竞争格局、新进入和潜在进入者情况及其对发行人较高毛利率的影响

随着皮肤护理产品制造工业的革新，以及消费者对产品赋予更高品质的要求，专业皮肤护理产品逐渐成为市场新趋势。基于安全和功效双重需求，专业皮肤护理概念开始盛行，其凭借适用性广、安全性高及功效性强等优势备受消费者青睐。

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专业皮肤护理品牌推广、产品生产、技术开发、销售渠道建设及日常运营均需要较高的资本支撑。目前，敷尔佳、巨子生物、安德普泰、创尔生物、贝泰妮占据了中国贴片类医疗器械类敷料产品的主要市场份额；贝泰妮、敷尔佳、华熙生物、巨子生物、创尔生物占据了中国贴片类功能性护肤品的主要市场份额。潜在竞争者包括具备特色功能性护肤品、优质医用敷料产品等新厂商，该类竞争者的进入和不断发展将会与公司形成较为直接的竞争关系。随着线上电子商务平台流量不断集中，同类产品竞争程度有所加剧，发行人为了更好提高品牌知名度、提升产品市场占有率而加大促销力度，从而存在线上直销价格下滑的风险，对公司业绩造成一定程度的不利影响。随着线上电子商务平台流量不断集中，发行人不断推出多种化妆品类产品，可能导致线上直销渠道中化妆品类产品收入比重进一步加大。因化妆品类产品毛利率普遍低于医疗器械类产品，公司存在线上直销渠道毛利率持续下降的风险，从而导致公司整体毛利率无法持续维持在较高水平。

4、发行人市场空间情况及其对发行人较高毛利率的影响

根据弗若斯特沙利文的研究报告，我国功能性护肤品和医疗器械类敷料产品的市场规模由2017年的102.5亿元和5.7亿元增长至2021年的309.6亿元和

68.2亿元，年均复合增长率为31.8%和86.3%。预计到2026年，功能性护肤品和医疗器械类敷料产品的市场规模将达到623.0亿元和253.8亿元。

发行人所处行业整体向好的行业趋势及不断增大的市场空间，有利于发行人不断探索并开发新产品、拓展细分市场，有利于进一步增强公司的产品竞争力和销售收入，为形成较高毛利率提供了良好的市场空间和环境。

5、发行人营销推广情况及其对发行人较高毛利率的影响

2018年-2022年，公司销售费用随收入规模扩大呈快速增长趋势，各期销售费用分别为2,137.03万元、11,540.50万元、26,543.97万元、26,418.51万元及39,020.32万元，占各期营业收入的比例分别为5.72%、8.60%、16.75%、16.01%及22.06%。2018年-2022年，为加强品牌建设，公司通过明星代言、冠名综艺、影视剧广告植入及新媒体推广等方式加大广告宣传投入，并积极参加全国各地展

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会进行品牌宣传、实现与同行业上下游合作方的及时交流；同时随着公司线上销售渠道拓宽及线上销售收入的快速增长，平台推广服务费用相应增加。整体而言，公司宣传推广费占销售费用及营业收入比例呈上升趋势。

随着宣传推广费用的投入，公司品牌影响力和产品认知度不断提升，可能对公司毛利率产生一定的积极作用。

6、发行人研发创新能力情况及其对发行人较高毛利率的影响

2018年-2022年，公司已形成了以适用于轻中度痤疮、促进创面愈合与皮肤修复的II类医疗器械类产品为主，多种形式的功能性护肤品为辅的立体化产品体系，且上市销售逾50个产品，已拥有多个年销售额过亿元的单品。截至报告期末，公司以市场及临床需求为导向确定研发项目，目前已有多项在研产品取得一定研究进展，如公司的III类医疗器械医用重组Ⅲ型人源化胶原蛋白敷料已处研发阶段。另外，公司不断加大研发投入、扩充研发人员团队、优化研发培训和激励机制。

未来，发行人将通过技术改进不断丰富产品的使用场景，满足消费者日益多元的选择；同时，发行人对原材料的选择持续提出更高要求，提升膜布、配料、成分对产品的性能驱动力，达到更好功效，以更高的技术实力保证持续经营能力，为维持较高毛利率水平创造有力的技术支撑。

综上，整体看，发行人较高的行业地位和市场占有率、针对行业门槛打造的储备优势、较宽阔的市场空间、不断进步的研发创新能力、营销活动的增大，为发行人维持较高毛利率水平提供了有利环境；而不断加剧的行业竞争格局、潜在竞争者的进入有可能对发行人维持较高毛利率形成一定的不利影响。

7、风险披露

报告期内，发行人综合毛利率分别为76.47%、81.95%及83.07%，均保持在较高水平，且2021年2月收购北星药业后自主生产享有生产环节利润，毛利率进一步提升。随着行业竞争的不断加剧、部分潜在竞争者的进入，发行人为了维持整体业绩规模和抢占主要产品市场占有率，存在降低产品销售价格的可能，从而存在无法持续保持较高毛利率水平的风险。

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二、保荐人、申报会计师发表明确意见。

（一）核查程序

1、查阅发行人产品销售明细、单位成本明细，结合单位价格、单位成本，从影响因素替代变动分析法视角，确认申报期内发行人毛利率波动及合理性；

2、查阅发行人产品销售明细、单位成本明细，结合渠道收入、成本和产品结构，确认发行人各渠道毛利率差异的合理性；

3、查阅发行人产品销售明细、单位成本明细，量化分析线上渠道毛利率下降的合理性，对该渠道的毛利率下降风险进行分析和披露；

4、查阅同行业可比公司公开披露的资料，结合各可比公司的业务结构、产品结构、技术水平，进一步确认所选可比公司的可比性；对于同一类产品量化确认发行人毛利率和同行业可比公司毛利率存在差异的合理性；

5、获取申报期各期销售人员薪酬明细，按照人员所属的销售渠道拆分人员薪酬；获取申报期各期宣传推广明细，根据推广渠道不同拆分线上及线下宣传推广费用；计算线上和线下渠道净利率并分析差异原因及其合理性；

6、访谈管理层，结合弗若斯特沙利文的研究报告、对主要客户的访谈记录，从行业地位、市场占有率、进入门槛等方面分析发行人维持较高毛利率的持续性，并披露相关风险。

（二）核查意见

经核查，我们认为：

1、申报期内，医疗器械类产品的单价主要因功效定位及标定价格不同而比化妆品类产品单价高，而单位成本主要因规模化生产优势较化妆品类产品低，造成申报期内医疗器械类产品的毛利率更高，具备商业合理性；通过因素替代法分析，申报期内发行人毛利率波动具备合理性。

2、申报期内，发行人部分剂型产品在个别申报期存在毛利率变动超过5%的情形，主要受发行人开展促销活动及收入结构不同影响，符合公司实际销售情况，具备合理性。

3、发行人各渠道毛利率差异主要由销售模式及核心产品类型的收入结构差

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异造成，具备合理性；线上渠道毛利率波动，主要受线上直销渠道主要类型产品销售占比影响，符合公司实际经营情况和产品销售情况，具备商业合理性。发行人已在招股说明书中披露相关风险。

4、公司与同行业可比公司在业务结构、产品结构、技术水平上具备可比性；主要受销售模式、生产模式和收入结构影响，发行人与同行业可比公司毛利率差异具备合理性。

5、主要受线上及线下渠道的收入规模及成本构成差异影响，发行人线下渠道净利率高于线上渠道净利率具有合理性。

6、发行人较高的行业地位和市场占有率、针对行业门槛打造的储备优势、较宽阔的市场空间、不断进步的研发创新能力、营销活动的增大，为发行人维持较高毛利率水平提供了有利环境；而不断加剧的行业竞争格局、潜在竞争者的进入有可能对发行人维持较高毛利率形成一定的不利影响。

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问题17：关于财务内控招股说明书披露：

（1）报告期内，发行人第三方回款金额占营业收入的比例分别为8.82%、

6.84%、7.26%、5.59%；

（2）报告期内，发行人还存在个人卡收付款、未开票收入情形。请发行人：

（1）根据《深圳证券交易所创业板股票首次公开发行上市审核问答》的相关规定对第三方回款事项发表明确意见，逐笔列示付款方与合同约定方的名称、相关关系、业务开展时间和回款时间，主要第三方回款人是否与发行人控股股东、实际控制人及董监高、发行人员工存在关联关系，是否存在其他利益安排；

（2）说明第三方回款比例是否符合同行业惯例，发行人对第三方回款未进行整改和规范的原因和合理性；

（3）说明报告期内使用个人卡收付款的金额、占比、个人卡基本信息、涉及的具体交易情况和结算流程，发行人对个人卡的控制情况和措施，个人卡收付款信息是否能与真实交易、客户相对应，是否存在资金被挪用、占用或相关方代发行人承担成本、费用的情形；

（4）说明报告期内未开票收入金额，对应的客户基本情况及未开票原因，相关方与发行人控股股东、实际控制人及董监高、发行人员工之间是否存在关联关系或其他利益安排，并充分提示相关涉税风险；

（5）说明相关财务内控制度是否健全且被有效执行，报告期内是否存在其他财务内控不规范情形。

请保荐人、申报会计师根据《深圳证券交易所创业板股票首次公开发行上市审核问答》的问题25的规定，说明对上述财务内控不规范行为的核查情况，进一步说明针对未开票收入所执行的核查工作,包括核查程序、核查结论、核查依据等。

回复：

第320页

一、发行人回复

（一）根据《深圳证券交易所创业板股票首次公开发行上市审核问答》的相关规定对第三方回款事项发表明确意见，逐笔列示付款方与合同约定方的名称、相关关系、业务开展时间和回款时间，主要第三方回款人是否与发行人控股股东、实际控制人及董监高、发行人员工存在关联关系，是否存在其他利益安排；发行人存在第三方回款与公司自身经营模式相关，为更好实现销售下沉和渠道网络布局，发行人存在非法人经销商的情形。第三方回款情形均系非法人企业经销商通过其亲属、好友付款所形成。2018年-2022年，非法人企业经销商贡献的销售收入不超过30%。公司的线下收入存在通过第三方回款的情形，发行人第三方回款的规模和占收入比重详情如下：

单位：万元

2-320项目

项目	2022年度	2021年度	2020年度	2019年度	2018年度
第三方回款金额	-	3,758.80	11,511.04	9,176.50	3,068.85
营业收入	176,921.91	164,969.04	158,501.70	134,246.58	37,348.55
第三方回款金额占营业收入的比例	-	2.28%	7.26%	6.84%	8.22%

发行人对第三方回款情况的持续控制和改进，第三方回款规模占各期营业收入的比例整体呈现下降趋势，2022年度已不存在第三方回款，第三方回款情形持续得以规范。由于上述经营模式，导致发行人第三方回款单笔金额分布较为分散，发行人主要第三方回款的情况如下：

单位：万元

项目	2022年度	2021年度	2020年度	2019年度	2018年度
第三方回款金额	-	3,758.80	11,511.04	9,176.50	3,068.85
主要第三方回款金额	-	2,683.15	8,254.56	6,507.72	1,940.17
主要第三方回款金额占三方回款总额的比例	-	71.38%	71.71%	70.92%	63.22%

第321页

2018年度主要第三方回款详情：

单位：万元

2-321合同约定方

合同 约定方	开始合作时间	回款金额	付款方	付款方与合同约定方关系	与发行人控股股东、实际控制人及董监高、发行人员工是否存在关联关系	是否存在其他利益安排
徐*婵	2018年1月	173.48	严*谏	亲友关系	否	否
*静	2018年2月	161.80	*恬	好友关系	否	否
葛*靓	2018年1月	160.70	*鹤、乔*龙	亲属关系	否	否
宋*宁	2018年5月	134.21	李*一	好友关系	否	否
张*萍	2018年1月	116.67	*佳	亲属关系	否	否
徐*光	2018年1月	101.63	周*红	亲属关系	否	否
鲁*玲	2018年1月	101.26	蒋*东、唐*和、*威	好友关系	否	否
文*利	2018年1月	101.03	杜*康	亲属关系	否	否
*婷	2018年1月	97.52	邓*荣、封*喜、江*倩、左*纯、孙*浓	亲友关系	否	否
于*慧	2018年1月	96.30	闫*范、*璐、王素云、赵*妮、王*斌	好友关系	否	否
许*舟	2018年1月	91.17	许*玉、许*盼、石*林、江*琴、许*秀、*军	亲属关系	否	否
*娜	2018年5月	84.70	*凯	亲属关系	否	否
彭*芸	2018年1月	77.26	*可	好友关系	否	否
杜*旭	2018年1月	74.18	杜*康	亲属关系	否	否
郭*昂	2018年1月	65.65	*佳	亲属关系	否	否

第322页

2-322合同约定方

合同 约定方	开始合作时间	回款金额	付款方	付款方与合同约定方关系	与发行人控股股东、实际控制人及董监高、发行人员工是否存在关联关系	是否存在其他利益安排
程*霞	2018年4月	61.62	徐*禾	好友关系	否	否
张*军	2018年1月	59.95	*瑶、*磊	亲属关系	否	否
*飞	2018年1月	49.43	*凡、*可、张*莉、李*波	亲友关系	否	否
井*霞	2018年1月	46.25	于*妮	亲属关系	否	否
*玲	2018年1月	27.99	嵇*侠、裴*亮	亲属关系	否	否
张*福	2018年3月	17.88	任*斌	亲属关系	否	否
堵*梅	2018年2月	15.10	*静、王*森	亲属关系	否	否
楚*雪	2018年1月	12.60	胡*波	好友关系	否	否
杨*成	2018年4月	11.79	李*圣、纪*丽	亲属关系	否	否
合计		1,940.17	————

2019年度主要第三方回款详情：

单位：万元

合同 约定方	开始合作时间	回款金额	付款方	付款方与合同约定方关系	与发行人控股股东、实际控制人及董监高、发行人员工是否存在关联关系	是否存在其他利益安排
*帅	2018年1月	271.56	辛*珍	亲属关系	否	否
*娟	2019年4月	241.91	程*华、金*蔚	亲友关系	否	否
谈*梦	2018年1月	235.92	谈*梦	亲属关系	否	否
郭*莉	2018年12月	229.11	*朵、*莹、李*安	好友关系	否	否

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2-323合同约定方

合同 约定方	开始合作时间	回款金额	付款方	付款方与合同约定方关系	与发行人控股股东、实际控制人及董监高、发行人员工是否存在关联关系	是否存在其他利益安排
杨*峰	2018年6月	188.15	张*聪	好友关系	否	否
杜*康	2019年1月	181.77	杜*旭、*姣、文*利、张*华	亲友关系	否	否
*婷	2018年1月	171.32	钟*浩、李*森	亲友关系	否	否
*国	2018年6月	168.28	苗*芹	亲属关系	否	否
梁*玲	2018年1月	156.52	梁*崇、金*荣	亲属关系	否	否
张*福	2018年3月	155.21	任*斌、任*琴、王*秉	亲属关系	否	否
伍*东	2019年3月	148.25	宋*湘	亲属关系	否	否
李*圣	2019年1月	148.11	纪*娟、杨*成、纪*丽	亲属关系	否	否
堵*梅	2018年2月	144.39	王*森	亲属关系	否	否
*静	2018年2月	130.94	陈*蛟、*恬	好友关系	否	否
陈*静	2018年4月	126.41	李*露	亲属关系	否	否
*静	2019年7月	125.30	王*森	亲属关系	否	否
王*华	2018年12月	125.17	*静、*影、*永龙	亲属关系	否	否
*娜	2018年5月	123.65	*凯	亲属关系	否	否
葛*靓	2018年1月	122.49	*鹤	亲属关系	否	否
杨*成	2018年4月	122.39	李*圣、纪*丽	亲属关系	否	否
王*东	2019年3月	119.69	*媛	亲属关系	否	否

第324页

2-324合同约定方

合同 约定方	开始合作时间	回款金额	付款方	付款方与合同约定方关系	与发行人控股股东、实际控制人及董监高、发行人员工是否存在关联关系	是否存在其他利益安排
张*庆	2019年2月	115.54	张*华	亲属关系	否	否
田*阳	2019年2月	111.43	李*锋	好友关系	否	否
胡*胜	2018年12月	108.23	胡*燕	好友关系	否	否
邱*娟	2018年12月	107.42	莫*巧	好友关系	否	否
*娇	2019年5月	105.95	袁*天、张*侠	亲属关系	否	否
杜*佳	2018年5月	105.71	毕*铭	亲属关系	否	否
*玫	2019年3月	105.53	唐*俊	好友关系	否	否
金*运	2019年1月	102.39	王*慧	好友关系	否	否
郭*楠	2018年4月	102.24	韩*涛、魏*慧	好友关系	否	否
崔*楠	2018年6月	100.44	崔*江、*岚、李*飞、郭*楠、张*硕	亲友关系	否	否
陈*如	2019年3月	99.35	纪*君、柯*峰	亲友关系	否	否
*清	2018年12月	97.53	鲍*中	好友关系	否	否
刘*伟	2019年7月	96.46	*香	亲属关系	否	否
刘*连	2019年1月	94.68	*磊	亲属关系	否	否
沈*利	2019年6月	93.37	姜*玲	好友关系	否	否
*峰	2019年3月	92.78	赵*娜	好友关系	否	否
詹*梅	2018年1月	91.86	熊*英、杨*玲	亲属关系	否	否

第325页

2-325合同约定方

合同 约定方	开始合作时间	回款金额	付款方	付款方与合同约定方关系	与发行人控股股东、实际控制人及董监高、发行人员工是否存在关联关系	是否存在其他利益安排
胡*刚	2018年4月	91.13	胡*龙	亲属关系	否	否
*帅	2019年4月	89.94	段*敏、邓*园	亲属关系	否	否
梁*菁	2019年2月	86.59	秦*翔	亲属关系	否	否
姚*雪	2019年7月	83.66	庞*影	好友关系	否	否
*双	2019年3月	83.41	李*浩、孙*雨、郑*隆	好友关系	否	否
*佳	2019年7月	82.64	姜*玲	亲属关系	否	否
钱*芹	2019年4月	79.34	*兰、*勇	亲友关系	否	否
罗*腾	2019年2月	77.40	*慧	好友关系	否	否
*创	2018年12月	75.98	*飞、张*莉	好友关系	否	否
郑*龙	2019年1月	73.20	朱*霞、晁*霞	亲友关系	否	否
周*煌	2019年7月	71.84	周*虹	亲属关系	否	否
杨*新	2019年5月	68.88	姜*茹、姜*青	好友关系	否	否
徐*婵	2018年1月	68.22	严*谏	亲属关系	否	否
*悦	2018年12月	67.54	刘*博、刘*泰	好友关系	否	否
雷*雯	2019年3月	65.25	*林	亲属关系	否	否
*琦	2019年3月	60.99	*霞	亲属关系	否	否
*慧	2019年5月	57.27	郭*昌、刘*雨	好友关系	否	否
马*洋	2019年3月	57.00	*凯	好友关系	否	否

第326页

2-326合同约定方

合同 约定方	开始合作时间	回款金额	付款方	付款方与合同约定方关系	与发行人控股股东、实际控制人及董监高、发行人员工是否存在关联关系	是否存在其他利益安排
合计		6,507.72	————

2020年度主要第三方回款详情：

单位：万元

合同 约定方	开始合作时间	回款金额	付款方	付款方与合同约定方关系	与发行人控股股东、实际控制人及董监高、发行人员工是否存在关联关系	是否存在其他利益安排
杜*康	2019年1月	373.21	杜*旭、韩*荣、张*庆、张*华	亲友关系	否	否
谈*梦	2018年1月	300.83	谈*梦	亲属关系	否	否
郭*莉	2018年12月	291.22	*莹、李*安、*宁	好友关系	否	否
鲁*玲	2018年1月	276.50	唐*和、*敏、*云	好友关系	否	否
*娟	2019年4月	268.58	程*华	亲友关系	否	否
李*圣	2019年1月	251.88	纪*娟、纪*丽、杨*成	亲属关系	否	否
胡*胜	2018年12月	240.09	胡*燕	好友关系	否	否
*国	2018年6月	236.83	苗*芹	亲属关系	否	否
*婷	2018年1月	233.81	钟*浩、李*森、梁*娟	亲友关系	否	否
杨*峰	2018年6月	228.52	张*聪	好友关系	否	否
*帅	2018年1月	225.36	辛*珍	亲属关系	否	否
田*阳	2019年2月	196.44	李*锋	好友关系	否	否

第327页

2-327合同约定方

合同 约定方	开始合作时间	回款金额	付款方	付款方与合同约定方关系	与发行人控股股东、实际控制人及董监高、发行人员工是否存在关联关系	是否存在其他利益安排
梁*玲	2018年1月	194.22	金*荣	亲属关系	否	否
堵*梅	2018年2月	191.58	王*森	亲属关系	否	否
张*福	2018年3月	189.47	任*斌、任*琴、王*秉	亲属关系	否	否
*静	2019年7月	185.70	王*森	亲属关系	否	否
伍*东	2019年3月	176.50	宋*湘	亲属关系	否	否
*娜	2018年5月	175.24	*凯	亲属关系	否	否
*双	2019年3月	164.00	李*浩	好友关系	否	否
*然	2019年5月	162.66	刘*飞	亲属关系	否	否
陈*如	2019年3月	160.84	纪*君、柯*峰	亲友关系	否	否
*娇	2019年5月	159.24	袁*天、张*侠	亲属关系	否	否
梁*菁	2019年2月	157.88	秦*翔	亲属关系	否	否
陈*静	2018年4月	156.81	李*露	亲属关系	否	否
杨*成	2018年4月	155.71	纪*丽、纪*娟、李*圣	亲属关系	否	否
*荣	2019年1月	149.91	孙*兰、毛*来、杨*玲	亲友关系	否	否
*玫	2019年3月	145.65	唐*俊	好友关系	否	否
姚*雪	2019年7月	141.76	庞*影	好友关系	否	否
王*东	2019年3月	140.73	*媛	亲属关系	否	否
*峰	2019年3月	139.36	赵*娜	好友关系	否	否

第328页

2-328合同约定方

合同 约定方	开始合作时间	回款金额	付款方	付款方与合同约定方关系	与发行人控股股东、实际控制人及董监高、发行人员工是否存在关联关系	是否存在其他利益安排
沈*利	2019年6月	137.91	姜*玲	好友关系	否	否
钱*芹	2019年4月	136.87	*兰	亲友关系	否	否
*静	2019年9月	131.64	王*龙、*影、章*鸣	亲友关系	否	否
*清	2018年12月	128.76	鲍*中	好友关系	否	否
杜*佳	2018年5月	126.92	毕*铭	亲属关系	否	否
葛*靓	2018年1月	123.55	*鹤	亲属关系	否	否
*悦	2018年12月	116.83	刘*博	好友关系	否	否
胡*刚	2018年4月	115.05	胡*龙	亲属关系	否	否
张*香	2019年12月	114.40	刘*珍	亲属关系	否	否
杨*新	2019年5月	110.94	姜*茹、姜*青	好友关系	否	否
徐*婵	2018年1月	108.53	严*谏	亲属关系	否	否
*佳	2019年7月	107.90	姜*玲	亲属关系	否	否
王*洋	2019年4月	107.47	*雯	员工	否	否
*创	2018年12月	106.06	张*莉	好友关系	否	否
肖*青	2019年3月	105.57	*雨	亲属关系	否	否
雷*雯	2019年3月	104.76	*林	亲属关系	否	否
*慧	2019年5月	103.68	郭*昌、魏*虹	好友关系	否	否
郭*楠	2018年4月	100.03	魏*慧、*扬	好友关系	否	否

第329页

2-329合同约定方

合同 约定方	开始合作时间	回款金额	付款方	付款方与合同约定方关系	与发行人控股股东、实际控制人及董监高、发行人员工是否存在关联关系	是否存在其他利益安排
刘*伟	2019年7月	97.16	*香	亲属关系	否	否
合计		8,254.56	————

2021年度主要第三方回款详情：

单位：万元

合同 约定方	开始合作时间	回款金额	付款方	付款方与合同约定方关系	与发行人控股股东、实际控制人及董监高、发行人员工是否存在关联关系	是否存在其他利益安排
*娜	2018年5月	132.13	*凯	亲属关系	否	否
田*阳	2019年2月	124.23	李*锋	好友关系	否	否
张*福	2018年3月	118.39	任*斌	亲属关系	否	否
谈*梦	2018年1月	105.22	谈*梦	亲属关系	否	否
王*华	2018年12月	101.85	王*龙	亲属关系	否	否
杜*康	2019年1月	98.50	韩*荣、杜*旭	亲属关系	否	否
*慧	2019年5月	98.30	郭*昌	好友关系	否	否
鲁*玲	2018年1月	94.94	唐*和、*敏、*云	好友关系	否	否
胡*胜	2018年12月	85.25	胡*燕	好友关系	否	否
肖*青	2019年3月	83.08	*雨	亲属关系	否	否
王*洋	2019年4月	81.47	*雯、王*会	员工	否	否
*娟	2019年4月	80.32	程*华	亲属关系	否	否

第330页

2-330合同约定方

合同 约定方	开始合作时间	回款金额	付款方	付款方与合同约定方关系	与发行人控股股东、实际控制人及董监高、发行人员工是否存在关联关系	是否存在其他利益安排
*清	2018年12月	78.68	鲍*中	好友关系	否	否
*婷	2018年1月	74.75	李*森、梁*娟、邓*荣	亲友关系	否	否
李*圣	2019年1月	72.97	纪*娟、纪*丽	亲属关系	否	否
杨*成	2018年4月	72.95	纪*丽、纪*娟	亲属关系	否	否
钱*芹	2019年4月	70.72	*兰、钱*丹	亲属关系	否	否
*国	2018年6月	68.83	苗*芹	亲属关系	否	否
堵*梅	2018年2月	66.00	王*森	亲属关系	否	否
*荣	2019年1月	64.43	毛*来、孙*兰、杨*玲	亲友关系	否	否
杜*佳	2018年5月	60.33	毕*铭	亲属关系	否	否
沈*利	2019年6月	59.69	*佳	好友关系	否	否
陈*静	2018年4月	55.46	李*露	亲属关系	否	否
*双	2019年3月	53.58	李*浩	好友关系	否	否
*杰	2020年10月	53.16	商*平	好友关系	否	否
杨*新	2019年5月	51.75	姜*茹	好友关系	否	否
梁*玲	2018年1月	51.30	金*荣	亲属关系	否	否
姚*雪	2019年7月	50.76	庞*影	好友关系	否	否
詹*梅	2018年1月	50.30	杨*玲	亲属关系	否	否
*超	2019年7月	49.86	*敏	好友关系	否	否

第331页

2-331合同约定方

合同 约定方	开始合作时间	回款金额	付款方	付款方与合同约定方关系	与发行人控股股东、实际控制人及董监高、发行人员工是否存在关联关系	是否存在其他利益安排
*创	2018年12月	49.60	张*莉	好友关系	否	否
吕*兰	2019年7月	49.36	*慧	亲属关系	否	否
*瑶	2019年1月	47.78	*磊	亲属关系	否	否
周*煌	2019年7月	47.64	周*虹	亲属关系	否	否
*明	2019年1月	46.72	吴*华	好友关系	否	否
*琦	2019年3月	45.72	*霞	亲属关系	否	否
*帆	2019年9月	43.76	*翔、王*燕、罗*梅	好友关系	否	否
杨*峰	2018年6月	43.37	张*聪	好友关系	否	否
合计		2,683.15	————

第332页

发行人第三方回款与其经营模式有关，符合行业经营特点，具备合理性；发行人及其实际控制人、董监高或其他关联方与第三方回款的支付方不存在关联关系或其他利益安排；第三方回款与相关销售收入勾稽一致，具有可验证性；能够合理区分第三方回款的类别，发行人第三方回款占申报期各期营业收入的比例整体呈现下降趋势，相关金额及比例处于合理可控范围，整体不存在重大风险；第三方回款真实，不存在虚构交易或调节账龄情形；公司不存在因第三方回款导致的货款归属纠纷；部分签订合同时已明确约定由其他第三方代购买方付款的第三方回款情形，其安排具有支付便利等商业合理性和背景；公司三方回款所涉资金流、实物流与合同约定及商业实质一致。

（二）说明第三方回款比例是否符合同行业惯例，发行人对第三方回款未进行整改和规范的原因和合理性；

发行人客户中存在非法人企业经销商，其具有经营规模较小、付款方式灵活的特点。非法人企业经销商实务中出于支付便利常通过其亲属、好友进行回款，符合行业经营特点，具备商业合理性，形成第三方回款，且可比公司亦都存在第三方回款的情形。相关可比公司之第三方回款占营业收入的比例情况如下：

2-332第三方回款金额占营业收入的比例

第三方回款金额占营业收入的比例	最近一期/第五年	第四年	第三年	第二年	第一年
贝泰妮	0.93%	无数据	2.47%	3.04%	5.77%
创尔生物	0.00%	无数据	0.01%	1.31%	1.88%
华熙生物	0.32%	无数据	0.41%	3.03%	2.55%
丸美股份	无数据	无数据	3.27%	12.93%	12.47%
同行业平均值	0.42%	无数据	1.54%	5.08%	5.67%
发行人	0.00%	2.28%	7.26%	6.84%	8.22%

注：为增强数据可比性，上表按照同行业可比公司IPO报告期口径进行对比。其中，贝泰妮、创尔生物最近一期为2020年1-6月；华熙生物最近一期为2019年1-3月；丸美股份第三年为2018年度。同行业可比公司报告期仅为三年一期，无第四年数据。2018年-2022年，发行人第三方回款占营业收入的比例分别为8.22%、6.84%、

7.26%及2.28%、0.00%，第三方回款规模和占各期营业收入的比例整体呈现下降趋势。2018年-2022年，公司主要采取将回款方式列入对经销商资质的评价范围等规范措施加以控制，第三方回款规模占各期营业收入的比例整体呈现下降趋势。

第333页

自2021年起，公司进一步加大了对第三方回款的整改力度，相关措施包括：（1）与经销商签订的协议中，明确付款方账户信息并严格作为支付依据；（2）增加回款方式在经销商资质评价中的权重；（3）对未按双方约定付款账户回款的订单不予发货等。2022年，发行人已不存在第三方回款的情况。

（三）说明报告期内使用个人卡收付款的金额、占比、个人卡基本信息、涉及的具体交易情况和结算流程，发行人对个人卡的控制情况和措施，个人卡收付款信息是否能与真实交易、客户相对应，是否存在资金被挪用、占用或相关方代发行人承担成本、费用的情形；

1、报告期内使用个人卡的背景和过程

（1）产生背景

为了零星支付操作的便利，2018年-2020年公司存在使用实控人亲属及朋友的个人银行卡代付零星经营款项的情形，该账户的主要用途是代付员工零星薪酬、支付临时采购款等日常零星开支。账户资金来源主要系实控人资金汇入，不存在代收发行人经营款项情形。该类个人卡已于2020年12月31日前停用。

（2）个人卡金额和占比

2018年-2022年，公司使用个人卡收付款的金额、占比情况如下：

单位：万元、%

2-333交易类型

交易类型	2022年度	2021年度	2020年度	2019年度	2018年度
代垫支出	-	-	20.69	109.95	232.84
占营业收入比	-	-	0.01	0.08	0.62

（3）个人卡基本信息

2018年-2022年，该类个人银行卡共4张，包括交通银行*3499卡、农业银行*7076卡、龙江银行*8090卡、龙江银行*4048卡，由发行人财务负责人持有并管理。

（4）具体交易情况和管理、结算流程

2018年-2022年公司使用的个人卡基本信息交易情况如下：

第334页

单位：万元

2-334科目

科目

2022年度

2021年度

2020年度

2019年度

2018年度

销售费用

销售费用	-	-	11.35	93.15	117.32
管理费用	-	-	8.96	13.04	38.58
研发费用	-	-	0.38	3.76	15.84

营业成本

营业成本	-	-	-	-	61.10
总计	-	-	20.69	109.95	232.84

该个人银行卡开户人为实控人亲属及朋友，由发行人财务负责人持有并管理密码。具体操作流程系，先预计公司未来一段期间（一般为一个月左右）零星支出的金额，再将实控人拥有的资金汇入该个人卡，财务负责人按规定的流程履行费用审批流程，并做好资金流入流出登记。截至报告期末，上述个人卡代垫支出均已入账，所涉费用全部纳入到公司财务报表中，且所有薪酬相关支出均已完整缴纳个人所得税。

2、发行人对个人卡的控制情况和措施

（1）停用及注销

该类个人卡已于2020年12月31日前停用，截至本回复报告签署日，均已完成注销。

（2）健全管理和内控制度

截至报告期末，公司已经依照相关法律、法规，建立健全公司法人治理机构，完善了资金管理制度，杜绝使用个人卡进行收支的情形发生。公司通过个人卡收付款项的行为已经彻底规范。

（3）对成本费用进行完整核算和调整

截至报告期末，个人卡代垫支出均已完整入账，发行人成本及费用核算真实、完整、准确，符合《企业会计准则》《上市规则》等相关要求。

（4）对相应滞纳金进行及时缴纳

截至本回复报告签署日，发行人已于国家税务总局哈尔滨市松北区税务局缴清了前述全部个人所得税及相应滞纳金。

第335页

（5）取得税务主管机关的证明文件

根据国家税务总局哈尔滨市松北区税务局出具的《证明》，哈尔滨敷尔佳科技股份有限公司、哈尔滨敷特佳经贸有限公司实际控制人张立国通过个人银行账户代该公司向部分人员发放奖励事项，非该公司主观原因造成，同时，公司已按照国家和地方税务管理相关法律、行政法规和规范性文件的要求，代所涉人员补充申报并代为补缴其所应缴纳的个人所得税，瑕疵行为已经整改完毕，对于前述行为，该局认为不属于情节严重的情形，不构成重大违法违规，该局不会对公司进行处罚。根据国家税务总局哈尔滨市松北区税务局出具的《涉税信息查询结果告知书》，截止到2021年4月27日，哈尔滨敷尔佳科技股份有限公司不存在违法违章信息。截至本回复报告签署日，公司相关个人所得税已补缴完毕，不存在被税务部门处罚的风险。

3、个人卡收付款信息是否能与真实交易、客户相对应，是否存在资金被挪用、占用或相关方代发行人承担成本、费用的情形

2018年-2022年，发行人使用个人卡情形不存在代收发行人经营款项情形，与发行人主营业务经营所涉客户无关，不存在公司资金被挪用、占用的情况。除已进行入账的个人卡代垫支出情形外，发行人不存在通过使用其余个人卡进行收支的情形；入账完毕后，发行人2018年-2022年成本及费用核算真实、完整、准确。

（四）说明报告期内未开票收入金额，对应的客户基本情况及未开票原因，相关方与发行人控股股东、实际控制人及董监高、发行人员工之间是否存在关联关系或其他利益安排，并充分提示相关涉税风险；

1、未开票收入情况、原因、客户关系

2018年-2022年，公司未开票收入分别为11,948.78万元、36,644.81万元、47,939.30万元、17,177.40万元及0.00万元，占收入的比重分别为31.99%、27.30%、

30.25%、10.41%及0.00%，整体呈下降趋势。2018年-2021年，敷尔佳无票收入规模和其占收入比重较大，主要系部分客户不要求发票，发行人并未强制为其开票所致。相关方与发行人实际控制人及董监高、发行人员工之间不存在关联关系或其他利益安排。

第336页

自2021年8月起，除受直销平台设置原因导致部分销售无法自动开票外，公司对所有收到货款、完成发货的销售业务开具发票。

2、涉税风险分析

申报期内，对于未开票收入，发行人亦已在业务系统中录入相关业务销售信息，并按照财务核算规定确认为当期收入。其次，公司依法申报纳税，并定期根据财务账，将未开票收入情况在纳税申报表中进行真实、准确、完整的列示和申报，并足额、及时进行依法申报纳税。公司不存在通过调节开票以虚增收入、调节收入、偷税、漏税等情形。

根据《中华人民共和国发票管理办法(2019修订)》：“第三十五条 违反本办法的规定，有下列情形之一的，由税务机关责令改正，可以处1万元以下的罚款；有违法所得的予以没收：（一）应当开具而未开具发票，或者未按照规定的时限、顺序、栏目，全部联次一次性开具发票，或者未加盖发票专用章的；”同时，发行人针对未开票事项，已取得国家税务总局哈尔滨市松北区税务局出具的专项证明，“哈尔滨敷尔佳科技股份有限公司（统一社会信用代码：

91230103MA1AUWH313）为我局辖区企业，该企业对其部分销售的商品未向付款方逐笔开具发票。企业已按照国家和地方税务管理相关法律、行政法规和规范性文件的要求，及时进行申报纳税。对于前述行为，我局认为不属于违法违规行为，我局不会对该行为进行处罚。”因此，发行人未开具发票的行为不属于重大违法行为。

综上，申报期内针对所有收入均足额、及时进行依法申报纳税，未开票收入事项不存在税务风险和被处罚的风险。此外，自2021年8月起，除受直销平台设置原因导致部分销售无法自动开票外，公司对所有收到货款、完成发货的销售业务开具发票，未开票收入将不断下降。

（五）说明相关财务内控制度是否健全且被有效执行，报告期内是否存在其他财务内控不规范情形。

申报期内，公司存在销售业务中第三方回款、个人卡支付款项及未开票收入情形。

公司建立了与销售收款相关的内部控制制度。在经销业务中，公司收到货款

第337页

后，销售部门需要登记经销商的付款信息，与财务部提供的收款信息一致后，由综合管理部安排发货。申报期内，公司对于与部分非法人企业经销商合作过程中，对方采用多个账户付款的情形，主要通过销售部门建立付款账户登记表的方式确认回款账户与经销商的关系，并将回款方式纳入经销商资质评价体系，引导经销商减少第三方回款。自2021年起，公司进一步强化了对第三方回款的内部控制，与经销商新签订的协议中，明确付款方账户信息；增加回款方式在经销商资质评价中的权重；对未按双方约定付款账户回款的订单不予发货等。2022年，发行人已不存在第三方回款的情形，不规范情形得以完善。

公司建立了资金管理相关的内部控制制度。公司各类经营业务款项的支付需经相应权限的人员审批，并由公司账户支出，对于小额、零星采购，可由员工预借备用金的方式完成付款。2018年至2020年，公司存在使用实控人亲属及朋友的个人银行卡代付员工零星薪酬、支付临时采购款等日常零星开支的情形，主要系相关款项在开支前，公司实控人为支付便利，相关支出由个人卡支出。上述由个人卡支付公司相关费用的金额较小，且相关支付已纳入公司财务报表。该类个人卡已于2020年12月31日前停用。公司已经依照相关法律、法规，建立健全公司法人治理机构，完善了资金管理制度，杜绝使用个人卡进行收支的情形发生。公司通过个人卡收付款项的行为已经彻底规范。前述资金往来均已入账、已完成税收补缴。同时，发行人已取得相关税务部门出具的合规证明，不存在税务风险。公司已经建立并完善了资金管理相关内部控制制度，公司相关资金管理制度运行良好。公司建立了与销售发票相关的内部控制制度，公司于收到货款、完成发货后向客户开具发票，同时，按照确认收入的金额申报纳税。申报期内，存在部分不要求公司为其开具发票的客户，公司未针对相应收入开具发票。对于这部分未开票收入，公司按照收入会计政策的规定将其确认为当期收入，同时依法申报纳税，公司定期根据财务账，将未开票收入情况在纳税申报表中进行真实、准确、完整的列示和申报，并足额、及时进行依法申报纳税，不存在通过调节开票以虚增收入、调节收入、偷税、漏税等情形。为加强内部控制的执行效果，自2021年8月起，除受直销平台设置原因导致部分销售无法自动开票外，公司对所有收到货款、完成发货的销售业务开具发票。

第338页

申报期内，公司建立了完整的与财务报告相关的内控制度。上述内部控制执行层面存在不规范的情形未导致财务报表错报以及漏缴税款，且公司对相关内部控制在执行层面进行了完善。除上述事项外，公司申报期内不存在其他财务内控不规范情形。

二、保荐人、申报会计师根据《深圳证券交易所创业板股票首次公开发行上市审核问答》的问题25的规定，说明对上述财务内控不规范行为的核查情况，进一步说明针对未开票收入所执行的核查工作,包括核查程序、核查结论、核查依据等。

（一）核查程序

1、关注发行人财务内控不规范行为的信息披露充分性，了解相关交易形成原因，检查资金流向和使用用途、利息、后续整改措施、相关内控建立及运行情况等；

2、关注发行人财务内控不规范行为的合法合规性；

3、关注发行人对前述财务内控不规范行为的财务核算是否真实、准确，与相关方资金往来的实际流向和使用情况，核查公司是否通过体外资金循环粉饰业绩；

4、对发行人在申报期内的回款情况进行了认真、审慎核查，并对于核查过程中取得的发行人、发行人客户及第三方提供的证据资料进行了分析和复核；

5、选取合同方与回款方不一致情形的明细样本和银行对账单回款记录，追查至相关业务合同、业务执行记录及资金流水凭证，获取相关客户代付款确认依据，以核实和确认委托付款的真实性、代付金额的准确性及付款方和委托方之间的关系；

6、核查合同签约方和付款方存在不一致情形的原因及其合理性，复核发行人第三方回款统计明细记录，并核查其完整性；

7、对公司实际控制人、财务人员及个人卡开户人进行访谈，了解个人卡的资金来源、资金用途、管理方式、形成原因等情况；

8、获取个人卡开户人员关于个人卡使用及代垫费用的声明函；

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9、取得并查阅了个人卡的银行流水，关注个人卡上资金交易行为是否均已入账；10、核查发行人及其关联方银行流水，确认不存在与其他个人卡交易情形；

11、对公司主要客户、供应商进行走访，了解是否存在向除发行人及下属子公司银行账户外进行汇款的情况；

12、访谈董监高，并获取其申报期内使用的所有银行卡的银行流水，确认不存在其他个人卡进行收付情形；

13、查阅发行人货币资金相关内控制度，评估与测试了与货币资金有关的内控设计的合理性和执行的有效性。

（二）针对未开票收入所执行的核查程序

1、取得并查阅公司经审定的收入明细账、已开票收入明细账，并以此为无票收入明细核查依据之一，形成未开票收入明细账；结合审计报告计算公司未开票收入于各期的规模，并分析其变化趋势，分析其主要结构和对应客户类型；

2、取得并查阅申报期内公司天猫、小红书、京东等主要线上销售平台导出的月度开票金额汇总表，并以此为线上无票收入核查依据之一，将其与公司开票收入明细账进行交叉比对，验证财务账与平台自动结算金额底稿之已开票收入的一致性；

3、取得并查阅公司申报期内的所有纳税申报表，并以此为合法纳税核查依据之一，检验其登记申报的未开票拟纳税收入金额与未开票收入一致、已开票拟纳税收入金额与已开票台账金额一致，确认公司不存在虚报、少报应纳税所得额的情形；

4、取得并查阅公司所在当地税务主管部门出具的《涉税信息查询结果告知书》，并以此为合法纳税核查依据之一，确认公司不存在重大税务违规情形；

5、查阅公司所在当地税务主管部门出具的《证明》：“哈尔滨敷尔佳科技股份有限公司（统一社会信用代码：91230103MA1AUWH313）为我局辖区企业，该企业对其部分销售的商品未向付款方逐笔开具发票。企业已按照国家和地方税务管理相关法律、行政法规和规范性文件的要求，及时进行申报纳税。对于前述

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行为，我局认为不属于违法违规行为，我局不会对该行为进行处罚。”

6、走访公司所在当地税务主管部门，并以此为合法纳税核查依据之一，进一步了解公司所处行业的企业存在未开票收入的客观原因和背景，进一步确认公司于申报期内的规范纳税情况和不存在重大税务违法违规情况；

7、访谈公司财务负责人，并以此为无票收入产生背景合理性核查依据之一，了解公司未开票收入形成背景、管理模式、行业类似情况、公司业务特征和规范过程等信息，进一步了解公司未开票收入形成的商业合理性；

8、取得并查阅公司督促客户进行开票信息填制并要求为其开票的聊天记录、工作底稿文件，并以此为无票收入产生背景合理性核查依据之一，确认公司销售端、财务端对公司收入勤勉尽责履行督促开票的情况；

9、对各期未开票收入客户进行抽样，并以此为无票收入所涉收入真实性核查依据之一，并对其进行走访或访谈，了解其未填制开票信息的合理性，确认公司与其之间的所有交易明细数据，进一步印证公司未开票收入的真实性；具体样本选择方法为：根据未开票收入明细，区分为线上经销商和线下经销商，将纳入走访范围的经销商作为无票收入主体进行核查。对无票收入的具体核查范围和比例如下：

单位：万元、%

2-340销售渠道

销售渠道	2022年度		2021年度		2020年度		2019年度		2018年度
	无票收入核查金额	核查比例	无票收入核查金额	核查比例	无票收入核查金额	核查比例	无票收入核查金额	核查比例	无票收入核查金额	核查比例
线上渠道	-	-	190.23	24.97	741.83	31.17	1,123.73	22.99	541.78	19.44
线下渠道	-	-	6,292.32	35.45	17,016.95	37.95	12,614.40	38.13	3,469.82	34.38

总计

总计

-

-

6,482.56

35.02

17,758.77

37.61

13,738.13

36.18

4,011.60

31.15

核查过程中，中介机构对纳入无票收入核查范围的客户与公司之间的大额交易订单进行穿行测试，通过订单、合同、物流、签收单、支付凭证、公司流水、聊天记录等资料，并以此为无票收入所涉收入真实性核查依据之一，进一步验证其与公司之间交易的真实性，相关核查程序具备有效性。

（三）核查意见

经核查，我们认为：

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1、发行人第三方回款与其经营模式有关，符合行业经营特点，具备合理性；发行人及其实际控制人、董监高或其他关联方与第三方回款的支付方不存在关联关系或其他利益安排；第三方回款与相关销售收入勾稽一致；能够合理区分第三方回款的类别，发行人第三方回款占申报期各期营业收入的比例整体呈现下降趋势，相关金额及比例处于合理可控范围，整体不存在重大风险；第三方回款真实，不存在虚构交易或调节账龄情形；非法人企业经销商实务中出于支付便利常通过其亲属、好友进行回款，符合行业经营特点，具备商业合理性；申报期内，公司不存在因第三方回款导致的货款归属纠纷；部分签订合同时已明确约定由其他第三方代购买方付款的第三方回款情形，其安排具有支付便利等商业合理性和背景；公司三方回款所涉资金流、实物流与合同约定及商业实质一致。

2、发行人第三方回款的存在具备商业合理性，大部分可比公司也存在第三方回款情况，公司三方回款比例符合同行业惯例；申报期内，三方回款规模占各期营业收入的比例整体呈现下降趋势，自2021年起，公司加大了对第三方回款的整改力度，2021年，公司第三方回款占比较2020年度已有较为明显的下降，发行人已采取措施对三方回款进行整改和规范，2022年，公司已不存在第三方回款情形。

3、为了零星支付操作的便利，申报期内公司存在使用实控人亲属及朋友的个人银行卡代付零星经营款项的情形；发行人已采取注销停用、内控制度优化等方面进行了整改；发行人使用个人卡情形不存在代收发行人经营款项情形，与发行人主营业务经营所涉客户无关，不存在资金被挪用、占用的情况；除已进行入账的个人卡代垫支出情形外，发行人不存在通过使用其余个人卡进行收支的情形；入账完毕后，发行人申报期内成本及费用核算真实、完整、准确。

4、申报期内，敷尔佳无票收入规模和其占收入比重较大，主要系部分客户不要求发票，发行人并未强制为其开票所致。相关方与发行人实际控制人及董监高、发行人员工之间不存在关联关系或其他利益安排。发行人已进一步完善财务管理制度，并针对发票管理制度作进一步的优化，严格控制未开票情形；公司不存在通过调节开票以虚增收入、调节收入、偷税、漏税等情形；申报期内针对所有收入均足额、及时进行依法申报纳税，未开票收入事项不存在税务风险和被处罚的风险。

第342页

5、发行人相关信息披露充分；申报期内财务内控不规范行为已取得相关政府主管部门的专项合规证明文件，不构成重大违法违规，不存在被处罚情形或风险，满足相关发行条件；截至报告期末，发行人财务内控不规范行为的财务核算真实、准确，部分通过个人卡对骨干员工发放的薪酬补贴和代垫公司小额支出均已计入发行人财务报表，不存在通过体外资金循环粉饰业绩的情形；截至报告期末，发行人针对财务内控不规范行为的整改措施已落实到位，且已针对性建立内控制度并有效执行，且申报后未发生新的不合规资金往来等行为；发行人申报期内前述行为不存在后续影响，不存在重大风险隐患。符合《监管规则适用指引——发行类第5号》的相关规定。

第343页

问题18：关于销售费用招股说明书披露：

（1）报告期内，公司销售费用随收入规模扩大呈快速增长趋势，各期销售费用分别为2,137.03万元、11,540.50万元、26,543.97万元及3,368.84万元，占各期营业收入的比例分别为5.72%、8.60%、16.75%及9.71%。公司销售费用主要由宣传推广费、运输仓储费、人员薪酬费用和股份支付费用构成；

（2）根据股权激励计划内容，激励对象通过增资方式持有公司的股份自取得股份之日起36个月内且自公司上市之日起12个月内不得转让。发行人于2020年度一次性确认股份支付费用12,484.76万元；

（3）报告期内，发行人销售费用率分别为5.72%、8.60%、16.75%、9.71%，显著低于同行业可比公司均值。

请发行人：

（1）说明报告期内平台推广费的主要内容（方式）及金额、相关的服务商背景及计价方式，结合相关数据分析变动的原因及合理性，是否存在费用跨期，相关费用是否支付给终端服务商；

（2）说明报告期内平台服务费与佣金的内容和金额，说明各平台的收费标准、结算方式，按照各平台的收入匡算对应的平台使用费金额是否准确；销售佣金的内容及波动原因，是否与业务匹配，是否与行业趋势一致；

（3）说明各大电商平台推广费、服务费与佣金的具体收取政策，是否与发行人签署有效协议，向发行人收取政策与向其他方相比是否存在区别；

（4）说明报告期各期不同渠道下销售人员数量、人员构成、平均工资，分析销售人员数量、工资与收入规模的匹配性，以及销售人员工资与管理人员平均薪酬、行业平均薪酬对比情况及公允性；

（5）说明线上发货快递费、线下发货物流费与线上、线下发货数量、发货重量、销售收入的匹配关系；

（6）结合《首发业务若干问题解答（2020年6月）修订》问题26规定逐条说明发行人股份支付会计处理的合规性；结合《企业会计准则》、《股份支付

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准则应用案例》说明被激励对象存在限售期情形下一次性确认股份支付费用是否符合相关规定；

（7）说明发行人是否计提售后服务费，如是，披露计提比例、报告期各期计提额与实际发生额，如否，披露未计提的原因及是否符合行业惯例；

（8）结合销售模式、渠道和平台、产品结构、营销投入等差异具体分析发行人销售费用率显著低于同行业可比公司的合理性。

请保荐人、申报会计师发表明确意见，并说明并说明对发行人期间费用完整性、准确性的核查方式、比例及结论。

回复：

一、发行人回复

（一）说明报告期内平台推广费的主要内容（方式）及金额、相关的服务商背景及计价方式，结合相关数据分析变动的原因及合理性，是否存在费用跨期，相关费用是否支付给终端服务商；

申报期内，公司采取积极的营销策略，持续加大电商平台营销力度，提高品牌曝光率，获客量持续保持增长，线上收入同步快速增长。公司线上电商平台推广工具主要用于天猫、小红书、京东等直营旗舰店，并适当投至大型B2C平台分销模式下的各平台如天猫超市、阿里健康大药房、京东自营平台，以实现线上主要销售渠道客户的全面覆盖。

申报期内，公司向主要电商平台推广服务商采购的推广工具支出均依据合同约定向服务方支付，与各服务商交易内容及计价方式如下：

2-344平台

平台	公司名称	推广方式	计价方式	结算方式
天猫	杭州阿里妈妈软件服务有限公司等	①品销宝：商家向淘宝网提供可用的关键词词包并出价，当用户在淘宝网、淘宝移动客户端的宝贝搜索框中输入特定关键词时，推广信息将在搜索结果页的首部位置展现 ②直通车：商家在淘宝网、淘宝移动客户端的直通车展位投放产品图片进行展示推广，消费者搜索一个关键词或类目，产品图片出现在直通车展位上	按千次展现次数或点击量收费；其余项目按照具体项目、软件使用期间等收费	公司预先充值或服务商从公司关联支付宝账户划扣

第345页

2-345平台

平台	公司名称	推广方式	计价方式	结算方式
		③钻展：商家在淘宝网、淘宝移动客户端的钻石展位投放店铺或产品图片进行展示推广 ④超级推荐：在淘宝移动客户端猜你喜欢等推荐场景中将产品展现给消费者，包括商品推广、图文推广、直播推广、活动推广等 ⑤其他：一站式智投、天猫内容合作广告发布费等
京东	广西京东拓先电子商务有限公司等	京准通、短信服务等	按点击量或千次曝光量计算收费；按照短信投放量收费	服务商从公司账户划扣
抖音	上海嘉会广告传媒有限公司、思搜网络（上海）有限公司等	直播间投放	巨量千川直播间数据推广服务，以相应的计费方式（包括CPT、CPM、CPC、OCPM、OCPC、CPA等）结算	服务商从公司预充值账户划扣
微信	杭州有赞科技有限公司、上海盟聚信息科技有限公司等	朋友圈等广告投放	朋友圈、公众号等广告媒介平台广告投放，以每千次曝光、每次点击或以展示计费（选择特定优化目标，并提供期望平均转化成本后，系统预估每一次展示的转化价值，自动出价，按照展示扣费）	服务商从公司预充值账户划扣
小红书	行吟信息科技（天津）有限公司/行吟信息科技（武汉）有限公司	短信服务等	按照短信投放量收费	服务商从公司账户划扣

2018年至2022年，公司线上电商平台推广费分别为0、891.20万元、2,786.93万元、7,287.30万元及12,668.56万元，公司于各电商平台投入的推广工具支出，均于费用发生当期进行费用化处理，计入当期销售费用，不存在费用跨期情形，相关费用主要以预先充值或实时划扣形式支付给终端服务商。公司主要电商平台推广费具体构成如下：

单位：万元

平台	项目	2022年度	2021年度	2020年度	2019年度	2018年度
天猫	品销宝、首拉新计划、直通车、钻展、	6,692.10	6,260.63	2,786.83	891.07	-

第346页

2-346平台

平台	项目	2022年度	2021年度	2020年度	2019年度	2018年度
	超级推荐等
	天猫平台收入	40,735.84	48,398.73	37,880.54	20,973.63	851.63
	获客成本/销售收入	16.43%	12.94%	7.36%	4.25%	-
京东	京准通、搜索广告投放、短信服务费等	2,074.54	907.62	0.09	-	-
	京东平台收入	9,125.93	6,124.31	208.52	-	-
	获客成本/销售收入	22.73%	14.82%	0.05%	-	-
抖音	千川直播间等推广工具	2,427.54	-	-	-	-
	抖音平台收入	12,500.20	920.74	3.83	-	-
	获客成本/销售收入	19.42%	-	-	-	-
微信	朋友圈等广告投放	1,356.37	2.63	-	-	-
	微信平台收入	2,776.97	112.45	61.46
	获客成本/销售收入	48.84%	2.34%	-	-	-
小红书	品牌专区、短信服务费等	88.69	104.51	0.01	0.13	-
	小红书平台收入	142.64	425.49	1,410.58	2,320.06	562.04
	获客成本/销售收入	62.18%	24.56%	0.00%	0.01%	-
主要电商平台推广费合计		12,639.23	7,275.40	2,786.93	891.20	-

注：1、天猫平台包含直营敷尔佳旗舰店、卉呼吸旗舰店及天猫超市、阿里健康大药房等代销平台；

2、京东平台包含敷尔佳官方旗舰店、敷尔佳美妆旗舰店、卉呼吸官方旗舰店等直

销平台及京东自营专区等代销平台

为持续提高品牌知名度，拓宽销售渠道，提高市场份额，公司于2018年6月、8月先后在天猫、小红书开设官方旗舰店，进入电商平台销售，并于2019年起逐步加大在电商平台的产品推广和营销力度。2021年以来，公司加快电商渠道业务布局，增加多个电商渠道直销及代销平台，同时于主要电商平台加大营销推广力度，以实现品牌知名度与线上收入的同步增长。

2019年至2022年，发行人重点投放天猫平台推广工具，包括天猫直通车、品销宝等传统推广工具的投入，同时优化推广工具使用组合，2020年起加大直通车、首拉新计划、一站式智投等推广工具的使用，吸引用户关注及消费转化。随着互联网流量红利逐步消失，潜在网购用户增量趋于稳定，互联网社交购物媒体平台日益多元化，互联网平台间流量竞争日益激烈，公司获客渠道集中度减弱，

第347页

为持续提升公司产品核心竞争力、加强品牌效应，公司加大了在核心电商平台天猫平台的营销推广支出。2021年，小红书平台推广工具支出增加，主要系投放品牌专区以便增加小红书平台店铺链接展示；京东平台推广费增加，主要系京东平台由经销委托运营转由公司直接参与运营后，加大了官方旗舰店及自营专区的搜索广告投放、京准通等广告工具的使用。2022年，公司拓宽宣传推广平台，加大在抖音、微信平台的宣传推广力度，依托直观的展示形式及强社交属性特征，更加精准地触达消费群体，并为私域渠道建设打造品牌形象基础。

（二）说明报告期内平台服务费与佣金的内容和金额，说明各平台的收费标准、结算方式，按照各平台的收入匡算对应的平台使用费金额是否准确；销售佣金的内容及波动原因，是否与业务匹配，是否与行业趋势一致；

1、说明报告期内平台服务费与佣金的内容和金额，说明各平台的收费标准、结算方式，按照各平台的收入匡算对应的平台使用费金额准确；销售佣金的内容及波动原因，销售佣金与业务匹配

申报期内，公司平台服务费及佣金支出主要系于各电商平台开设店铺经营交易产生的日常运维费用及保险支出等、根据店铺销售额收取的佣金支出、聚划算及天猫淘宝返点积分或京东京豆等优惠折扣费用以及按照成交额计算的淘宝客等佣金支出等。平台服务费及佣金主要随收入增长，并随电商平台店铺增多而产生固定费用的增加。

申报期内，公司与主要电商平台交易内容、收费标准及结算方式如下：

2-347平台

平台	公司名称	服务内容	计价方式	结算方式
天猫	杭州阿里妈妈软件服务有限公司、浙江天猫技术有限公司等	服务费及佣金	固定费用及佣金，其中佣金根据订单成交金额收取，一般在完成每一笔订单时根据服务费率对收款金额进行扣减（健康类目固定佣金3%、美妆类目固定佣金4%）	固定费用通过银行转账或账户划扣进行支付；佣金及基于订单的费用从买家向公司店铺支付的
		淘宝客	淘宝平台站外推广渠道，淘宝客、淘宝达人等通过直播等方式对商品进行推广，固定坑位费及佣金，其中佣金按照成交额的一

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2-348平台

平台	公司名称	服务内容	计价方式	结算方式
			定比例收费，根据淘宝客、淘宝达人主播的知名度、推广效果的不同，佣金比例为10%-40%	订单款项中实时划扣；淘宝客/京挑客费用通常与推广方以银行转账形式结算
		聚划算	固定坑位费及按照聚划算活动期间的成交额的一定比例收取的佣金，佣金比例通常为10%
		积分费用	按照成交额的一定比例收费
小红书	行吟信息科技（天津）有限公司/行吟信息科技（武汉）有限公司	服务费及佣金等	固定费用及佣金，其中佣金根据订单成交金额收取，一般在完成每一笔订单时根据服务费率对收款金额进行扣减（佣金比例5%-15%）
京东	北京京东叁佰陆拾度电子商务有限公司、广西京东拓先电子商务有限公司、北京京东弘健健康有限公司、北京京东世纪贸易有限公司等	服务费及佣金	固定费用及佣金，其中佣金根据订单成交金额收取，一般在完成每一笔订单时根据服务费率对收款金额进行扣减（直营店铺佣金比例6%）
		京挑客	京东平台站外推广渠道，京挑客可通过直播或其他推广形式对产品进行宣传，费用分定向计划和通用计划，通用计划为固定费率3%，定向计划即佣金提成部分，通常为10%-40%

2018年至2022年，公司平台服务费及佣金支出分别为142.24万元、3,498.55万元、5,739.14万元、9,172.96万元及11,579.62万元，其中主要电商平台服务费及佣金具体构成如下：

单位：万元、%

平台	项目		2022年度		2021年度		2020年度		2019年度		2018年度
			金额	占比	金额	占比	金额	占比	金额	占比	金额	占比
天猫	平台服务费及佣金	服务费及佣金	1,947.53	4.78	2,275.43	4.70	1,932.52	5.10	1,035.02	4.93	39.53	4.64
		淘宝客	3,733.92	9.17	4,878.36	10.08	3,154.48	8.33	1,866.18	8.90	6.06	0.71
		聚划算	417.19	1.02	436.50	0.90	182.40	0.48	210.13	1.00	-	-
		积分	212.63	0.52	261.50	0.54	144.35	0.38	96.00	0.46	-	-
		小计	6,311.27	15.49	7,851.79	16.22	5,413.74	14.29	3,207.34	15.29	45.59	5.35
	天猫平台收入		40,735.84	-	48,398.73	-	37,880.54	-	20,973.63	-	851.63	-
京东	平台服务费及佣金	平台服务费	24.75	0.27	20.90	0.34	2.98	1.43	-	-	-	-
		京挑客	57.43	0.63	167.82	2.74	47.42	22.74	-	-	-	-
		佣金	798.56	8.75	491.69	8.03	14.06	6.74	-	-	-	-
		小计	880.73	9.65	680.41	11.11	64.45	30.91	-	-	-	-

第349页

2-349平台

平台	项目		2022年度		2021年度		2020年度		2019年度		2018年度
			金额	占比	金额	占比	金额	占比	金额	占比	金额	占比
	京东平台收入		9,125.93	-	6,124.31	-	208.52	-	-	-	-	-
抖音	平台服务费及佣金	平台服务费	2,627.58	21.02	499.14	54.21	-	-	-	-	-	-
		达人佣金	1,261.95	10.10	23.76	2.58	-	-	-	-	-	-
		小计	3,889.54	31.12	522.89	56.79	-	-	-	-	-	-
	抖音平台收入		12,500.20	-	920.74	-	-	-	-	-	-	-
小红书	平台服务费及佣金	服务费及佣金等	7.05	4.94	34.29	8.06	256.64	18.19	291.21	12.55	96.65	17.20
	小红书平台收入		142.64	-	425.49	-	1,410.58	-	2,320.06	-	562.04	-
上述主要平台服务费及佣金支出合计			11,088.58	-	9,089.38	-	5,734.83	-	3,498.55	-	142.24	-
占平台服务费及佣金总支出比例			95.76	-	99.09	-	99.92	-	100.00	-	100.00	-

公司平台服务费及佣金支出主要为电商平台订单佣金及日常运维支出，与相关电商平台销售收入密切相关，2018年至2022年，发行人各平台服务费及佣金占平台收入比例与平台佣金费率相匹配。随着消费者触媒日益多元化以及获客渠道集中度下降的趋势，公司加大了在各平台营销推广力度，通过淘宝客、京挑客等形式加强与淘宝等平台头部知名主播的合作，以直播营销、达人推广等形式进行引流刺激销售，提升公司品牌的知名度和曝光度，促进线上电商平台销售，2018年至2022年，公司淘宝客、京挑客费用支出逐年增长。

2021年以来，公司与山东磁力网络科技有限公司、浙江磁力电子商务有限公司合作，由其代为运营抖音敷尔佳官方旗舰店，包括销售产品、达人直播及其他推广方式等，公司每月与其结算并进行收入分成，因而抖音平台服务费及佣金支出占收入的比例较高。2022年8月，公司接管抖音敷尔佳官方旗舰店，开始自主运营。

综上，公司平台服务费及佣金支出变动与业务发展相匹配。

2、销售佣金的内容及波动与行业趋势一致

以公司主要电商平台天猫平台推广服务费费率与同行业可比公司对比如下：

第350页

单位：万元

2-350公司名

称

公司名称	项目	2022年度	2021年度	2020年度	2019年度	2018年度
贝泰妮	天猫平台推广服务费	未披露	未披露	11,393.42	12,583.37	6,248.98
	天猫平台收入	未披露	未披露	45,245.99	77,641.93	43,057.09
	推广服务费率	未披露	未披露	25.18%	16.21%	14.51%
敷尔佳	天猫平台推广服务费	13,003.37	14,112.42	8,200.57	4,098.41	45.59
	天猫平台收入	40,735.84	48,398.73	37,880.54	20,973.63	851.63
	推广服务费率	31.92%	29.16%	21.65%	19.54%	5.35%

注：1、贝泰妮2020年度数据期间为2020年1-6月

2、上述天猫平台推广服务费含天猫平台服务费及佣金、平台推广费

2018年至2022年，公司天猫平台推广服务费率逐年增长，2018年6月公司天猫旗舰店开设，当期天猫平台收入及推广活动均较少，推广服务费率显著低于贝泰妮；其后公司天猫平台推广服务费率增至与贝泰妮接近水平。2018年-2019年，发行人天猫旗舰店初步搭建，相关宣传推广支出较少，因而推广服务费率相对较低。公司天猫平台服务费以固定的平台服务费及淘宝客、销售佣金等以收入一定比例抽取的佣金费用为主，各期占比在55%以上，而贝泰妮除上述固定费用及佣金支出外，平台推广工具支出相对较多。2021年以来，公司天猫平台推广服务费率均有所上升，主要系随着直播营销的普及，淘宝客等促销方式及各类推广工具支出增加，相关支出增加，使得推广服务费率有所上升。综上，公司平台服务费及佣金支出变动与同行业可比公司一致。

（三）说明各大电商平台推广费、服务费与佣金的具体收取政策，是否与发行人签署有效协议，向发行人收取政策与向其他方相比是否存在区别；

申报期内，公司与主要电商平台推广费、服务费与佣金的具体收取政策如下：

平台	公司名称	项目	服务 内容	计价方式	结算方式
天猫	杭州阿里妈妈软件服务有限公司、浙江天猫技术有限公司等	平台服务费及佣金	服务费及佣金	固定费用及佣金，其中佣金根据订单成交金额收取，一般在完成每一笔订单时根据服务费率对收款金额进行扣减（健康类目固定佣金3%、美妆类目固定佣金4%）	固定费用通过银行转账或账户划扣进行支付；佣金及基

第351页

2-351平台

平台	公司名称	项目	服务 内容	计价方式	结算方式
			淘宝客	淘宝平台站外推广渠道，淘宝客、淘宝达人等通过直播等方式对商品进行推广，固定坑位费及佣金，其中佣金按照成交额的一定比例收费，根据淘宝客、淘宝达人主播的知名度、推广效果的不同，佣金比例为10%-40%

于订单的费用从买家向公司店铺支付的订单款项中实时划扣；淘宝客费用通常与推广方以银行转账形式结算

			聚划算	固定坑位费及按照聚划算活动期间的成交额的一定比例收取的佣金，佣金比例通常为10%
			积分 费用	按照成交额的一定比例收费
		平台推广费	品销宝、直通车、钻展、 超级推荐等	按千次展现次数或点击量收费	公司预先充值或服务商从公司关联支付宝账户划扣
小红书	行吟信息科技（天津）有限公司/行吟信息科技（武汉）有限公司	平台服务费及佣金	服务费及佣金等	固定费用及佣金，其中佣金根据订单成交金额收取，一般在完成每一笔订单时根据服务费率对收款金额进行扣减（佣金比例5%-15%）	从买家向公司店铺支付的订单款项中实时划扣
		平台推广费	短信服务等	按照短信投放量收费	服务商从公司账户划扣
京东	北京京东叁佰陆拾度电子商务有限公司、广西京东拓先电子商务有限公司、北京京东弘健健康有限公司、北京京东世纪贸易有限公司等	平台服务费及佣金	服务费及佣金	固定费用及佣金，其中佣金根据订单成交金额收取，一般在完成每一笔订单时根据服务费率对收款金额进行扣减（直营店铺佣金比例6%）	从买家向公司店铺支付的订单款项中实时划扣
			京挑客	京东平台站外推广渠道，京挑客可通过直播或其他推广形式对产品进行宣传，费用分定向计划和通用计划，通用计划为固定费率3%，定向计划即佣金提成部分，通常为10%-40%	京挑客费用通常与推广方以银行转账形式结算
		平台推广费	京准通、短信服务等	按点击量或千次曝光量计算收费；按照短信投放量收费	服务商从公司账户划扣
抖音	上海嘉会广告传媒有限公司、思搜网络（上海）有限公司等	平台推广费	直播间投放	巨量千川直播间数据推广服务，以相应的计费方式（包括CPT、CPM、CPC、OCPM、OCPC、CPA等）结算	服务商从公司预充值账户划扣
微信	杭州有赞科技有	平台	朋友圈	朋友圈、公众号等广告媒介平	服务商从

第352页

2-352平台

平台	公司名称	项目	服务 内容	计价方式	结算方式
	限公司、上海盟聚信息科技有限公司等	推广费	等广告投放	台广告投放，以每千次曝光、每次点击或以展示计费（选择特定优化目标，并提供期望平均转化成本后，系统预估每一次展示的转化价值，自动出价，按照展示扣费）	公司预充值账户划扣

公司与电商平台合作交易均基于已签署的有效协议或电商平台规则，电商平台向公司收取平台使用服务费等佣金政策系基于公司销售产品类别决定，相关政策于平台内公开公示，并与同类产品一致。

（四）说明报告期各期不同渠道下销售人员数量、人员构成、平均工资，分析销售人员数量、工资与收入规模的匹配性，以及销售人员工资与管理人员平均薪酬、行业平均薪酬对比情况及公允性；

1、报告期各期不同渠道下销售人员数量、人员构成、平均工资

2018年至2022年，公司销售人员数量、薪酬费用情况如下：

单位：万元、人

项目	2022年度	2021年度	2020年度	2019年度	2018年度
人员薪酬费用	2,069.94	1,615.02	1,627.68	1,236.46	1,208.85
其中：线下销售人员薪酬	645.49	662.54	1,024.42	853.50	1,088.33
电商渠道、品牌运营及销售内勤人员薪酬	1,424.45	952.48	603.26	382.96	120.51
销售人员平均人数	114	78	41	33	17
其中：线下销售人员数量	13	10	10	9	8
电商渠道、品牌运营及销售内勤人员数量	101	69	31	24	9
销售人员平均薪酬	18.18	20.68	39.30	37.19	72.90
其中：线下销售人员平均薪酬	48.72	69.13	102.44	94.83	136.04
——平均基本工资	35.55	46.93	28.45	16.64	9.85
——平均奖金	13.30	22.20	73.99	78.19	126.19
电商渠道、品牌运营及销售内勤人员平均薪酬	14.16	13.90	19.20	15.79	14.04

2018年至2022年，公司以线下经销为主要销售模式，同时大力发展线上销售，并积极进行宣传推广活动、加强品牌建设。申报期各期销售人员平均薪酬变动主要受销售人员结构及激励机制调整影响。

第353页

公司线下销售团队较稳定，以大区销售经理为核心销售业务骨干。2018年度，公司尚处于需快速拓宽市场渠道阶段，对线下销售人员实行积极的激励政策，随着公司品牌知名度提升及对线下销售渠道的整合，线下经销渠道逐渐成熟，渠道拓展需求下降，线下销售人员激励机制相应调整，线下销售渠道人员基础薪酬稳步提升，激励政策调整下降。2021年下半年，公司线下销售团队进行调整整合，新设市场部门以大力拓展专业渠道经销商，新增部分基础销售人员，致使2021年度及2022年度线下销售人员平均薪酬有所降低。2018年至2022年，公司线上销售迅速发展，电商团队积极扩充，相关销售人员主要从事电商平台客服等服务类工作，平均薪酬低于线下销售团队。2018年-2020年，电商渠道等销售人员平均薪酬呈增长态势，2021年平均薪酬有所下降，主要系公司电商平台销售迅速发展，招聘引进电商平台客服基层员工所致。

2、分析销售人员数量、工资与收入规模的匹配性

2-353项目

项目		2022年度	2021年度	2020年度	2019年度	2018年度
线下	营业收入（万元）	105,054.51	105,200.27	112,413.84	103,282.13	32,924.01
	月均销售人员数量（人）	13	10	10	9	8
	人均销售收入（万元/人）	7,928.64	10,977.42	11,241.38	11,475.79	4,115.50
	线下销售人员平均薪酬（万元）	48.72	69.13	102.44	94.83	136.04
线上	营业收入（万元）	71,855.47	59,765.14	46,087.85	30,964.45	4,424.54
	月均销售人员数量（人）	101	69	31	24	9
	人均销售收入（万元/人）	714.39	872.48	1,466.99	1,276.88	515.48
	线上销售人员平均薪酬（万元）	14.16	13.90	19.20	15.79	14.04

2018年至2022年，公司线下销售渠道逐步稳定；线上销售人员的数量逐年增长，销售渠道迅速扩张，线上收入快速增长，2019年度、2020年度电商渠道等销售人员数量同比增长182.52%、29.55%，线上收入同比增长599.83%、48.84%。公司各渠道销售人员的数量与公司业务发展情况相匹配。2021年、2022年，公司电商渠道销售人员增速快于线上收入增速，主要系公司大力发展电商平台业务，搭建各平台电商团队招聘相关员工，新增平台业务尚处于发展初期所致。

3、销售人员工资与管理人员平均薪酬、行业平均薪酬对比情况及公允性

2018年至2022年，公司销售人员工资与管理人员平均薪酬对比如下：

第354页

单位：万元

2-354项目

项目	2022年度	2021年度	2020年度	2019年度	2018年度
销售人员平均薪酬	18.18	20.68	39.30	37.19	72.90
其中：线下销售人员平均薪酬	48.72	69.13	102.44	94.83	136.04
——平均基本工资	35.55	46.93	28.45	16.64	9.85
——平均奖金	13.30	22.20	73.99	78.19	126.19
电商渠道、品牌运营及销售内勤人员平均薪酬	14.16	13.90	19.20	15.79	14.04
管理人员平均薪酬	20.25	22.95	34.88	19.79	15.18

2018年至2022年，公司销售人员与管理人员平均薪酬趋于一致。2018-2019年度，销售人员平均薪酬显著高于管理人员，主要系公司成立期初，线下销售渠道扩张及业务量增长较快，线下销售人员奖金与提成与当期收入直接挂钩，因而其奖金处于较高水平。随着公司线上电商渠道迅速拓展，电商平台客服人员扩充，其平均薪酬低于线下销售渠道大区经理平均薪酬；且随着线下收入趋于平稳发展，公司不断调整完善薪酬福利制度，提高固定薪酬在年度薪酬中的比重，销售人员平均薪酬有所回落。

2018年至2022年，公司与同行业可比公司销售人员平均薪酬对比情况如下：

单位：万元、人

公司名称	项目	2022年度	2021年度	2020年度	2019年度	2018年度
贝泰妮	销售人员薪酬总额	16,058.51	26,650.59	18,550.85	18,616.47	14,278.59
	销售人员数量	未披露	1,689	1,385	1,138	913
	销售人员平均薪酬	未披露	17.34	11.88	16.32	15.60
华熙生物	销售人员薪酬总额	27,590.10	46,083.28	22,669.48	15,884.26	10,450.65
	销售人员数量	未披露	1,329	734	507	329
	销售人员平均薪酬	未披露	44.68	36.53	38.00	31.76
创尔生物	销售人员薪酬总额	852.81	1,874.47	1,290.54	1,209.15	823.41
	销售人员数量	102	96	113	108	88
	销售人员平均薪酬	8.61	17.94	11.68	12.34	10.83
珀莱雅	销售人员薪酬总额	17,693.58	25,989.28	21,602.18	23,302.70	21,807.48
	销售人员数量	未披露	2,173	2,002	2,055	2,107
	销售人员平均薪酬	未披露	12.45	10.65	11.20	11.01
可比公司销售人员平均薪		8.61	23.10	17.69	19.46	17.30

第355页

2-355公司名称

公司名称	项目	2022年度	2021年度	2020年度	2019年度	2018年度
酬
敷尔佳	销售人员薪酬总额	2,069.94	1,615.02	1,627.68	1,236.46	1,208.85
	销售人员平均人数	114	78	41	33	17
	销售人员平均薪酬	18.18	20.68	39.30	37.19	72.90

注：1、敷尔佳平均人数=人员当期工作总时间/12；

2、可比公司贝泰妮2018-2020年度平均薪酬=销售人员月平均薪酬*12，其2018年、2019年销售人员数量为月平均人数；

3、其他期间平均人数=（期初人数+期末人数）/2，销售人员数量均为期末在职员工数量；其中华熙生物未披露2018年初人数，直接采用期末人数计算；

4、为便于可比公司详细数据对比，2022年度可比公司数据均使用2022年1-6月（未年化）

数据来源：上市公司定期报告、招股说明书

2018年至2022年，发行人销售人员平均薪酬呈回落趋势，整体高于可比公司均值水平，与华熙生物销售人员平均薪酬较为接近，主要系可比公司直销占比较高且销售团队规模较大，其中贝泰妮约1/3销售人员为派驻在终端销售网点的销售人员，其平均薪酬低于贝泰妮销售人员平均薪酬。2018年度，公司销售人员平均薪酬显著高于同行业可比公司，主要系当期公司业务发展迅速，并基于公司销售渠道快速搭建需求，对销售人员实行积极的激励政策。

（五）说明线上发货快递费、线下发货物流费与线上、线下发货数量、发货重量、销售收入的匹配关系；

公司自2020年开始执行新收入准则，依据新准则规定，控制权转移给客户之前发生的运输活动不构成单项履约义务，而只是企业为了履行合同而从事的活动，相关成本应当作为合同履约成本。公司于2020年开始，将商品运送至客户指定地点的运输费用自销售费用调整至营业成本核算。本回复中，将准则适用前计入销售费用物流费及其后计入营业成本的物流费均纳入统计中。

线上销售渠道下，直销模式所售商品主要由第三方供应链管理公司负责商品的仓储及配送，经销模式及线下销售渠道所售商品均由公司自行负责仓储、打包、挑选整理、将商品运送至客户指定地点的过程，线上代销模式所售商品由公司负责将商品运输至代销商，代销商承担销售商品所产生的物流费用。2018年-2022年，线上销售模式下的物流费、发货数量、发货重量及销售收入如下：

第356页

2-356线上

线上	销售收入 （万元）	物流费 （万元）	物流费占比	发货重量（kg)	发货数量（万盒/万瓶/万支）	每kg收费（元）	每单位数量物流费（元）
2022年度	71,855.47	3,463.73	4.82%	2,405,086.34	1,260.25	14.40	2.75
2021年度	59,765.14	2,840.37	4.75%	1,814,330.38	908.80	15.66	3.13
2020年度	46,087.85	1,973.29	4.28%	1,427,184.73	723.23	13.83	2.73
2019年度	30,964.45	1,822.97	5.89%	963,720.03	464.13	18.92	3.93
2018年度	4,424.54	161.38	3.65%	207,525.52	96.14	7.78	1.68
线下	销售收入 （万元）	物流费 （万元）	物流费占比	发货重量（kg)	发货数量（万盒/万瓶/万支）	每kg收费（元）	每单位数量物流费（元）
2022年度	105,054.51	979.19	0.93%	5,825,096.06	2,667.21	1.68	0.37
2021年度	105,200.27	910.00	0.87%	5,611,833.74	2,551.16	1.62	0.36
2020年度	112,413.84	1,143.41	1.02%	5,616,009.64	2,709.88	2.04	0.42
2019年度	103,282.13	1,083.57	1.05%	5,253,676.46	2,480.28	2.06	0.44
2018年度	32,924.01	387.98	1.18%	1,857,973.72	887.52	2.09	0.44

2018年-2022年，线上每kg收费较线下高，系线上直销与线下单笔订单所售商品数量差异较大及2019年线上直销切换为由第三方供应链管理公司发货所致。公司与第三方供应链管理公司结算的物流费用涵盖范围较此前仅与快递公司结算快递费存在较大差异，结算的物流费用不仅包含快递费，还包含由第三方供应链管理公司提供的仓储、装卸、贴条码及订单拦截等增值服务费用，导致线上每kg收费较线下升高。

1、线上

线上销售渠道下，2018年-2022年物流费占收入的比例分别为3.65%、5.89%、

4.28%、4.75%、4.82%，其中2019年略高，2018年略低，每kg收费及每单位数量物流费与物流费占收入的比例呈现相同的变动趋势。

2018年，公司线上及线下业务均由自有仓库自哈尔滨发货。当期，公司线上经销销售收入占线上销售收入的比例为68.05%，为线上销售收入的主要来源。该模式下客户均为经销商，相较于线上直销的C端个人客户，其采购方式具有单笔订单金额大、采购商品数量多的特点，商品多以箱的方式发货，单位物流成本低。线上直销销售收入占线上收入的比例为31.95%，直销客户多为C端个人，相较于经销商客户，其采购商品具有单笔订单金额小、频次高、快递发货重量低、

第357页

快递费高的特点，单笔订单的物流成本较经销模式提高。由于2018年线上销售收入主要由单位物流成本较低的经销模式产生，导致当期物流费占比较其他年度略低，每kg收费及每单位数量物流费与其呈现相同的趋势，当期物流费与销售收入、发货数量及发货重量具有匹配性。随着零售、电商、社交网络等新媒体/新零售业态的普及，线上销售业务规模逐渐扩大，为提高物流配送效率，2019年11月，公司与第三方供应链管理公司合作，其具有成熟的仓储配送体系和丰富的经验，且地处华东地区，能够有效提高公司主要订单产生地区的到货时效。公司通过采购其仓储、物流配送及分拣等服务，由其负责公司线上直销商品的仓储及配送等过程。相较于与快递公司合作的发货方式，公司与第三方供应链管理公司结算的物流费用不仅包含快递费，还包含由第三方供应链管理公司提供的仓储、装卸、贴条码及订单拦截等增值服务费用，物流费归集的费用类型较以前期间增加，导致自2019年开始，物流费占比较2018年升高。另为吸引新用户，公司2019年于电商平台推出的单片产品当期销量较多，多数单片产品由公司直接采用顺丰空运物流寄送，抬升2019年度每kg产品物流费用。2019年每kg收费及每单位数量物流费与物流费占销售收入的比例呈现相同的趋势，当期物流费与销售收入、发货数量及发货重量具有匹配性。

2020年，含单片产品在内的线上直销模式商品由第三方物流公司发货，经销商品由公司自有仓库发货，代销商品由公司负责自自有仓库运送至代销商仓库，物流费占收入的比例及每kg收费、每单位数量收费较其他各期相对稳定。自2021年开始，为提高物流配送时效，第三方供应链管理公司将原合作的物流公司由中通、申通、韵达等变更为顺丰，物流费小幅提升，导致2021年物流费占比较2020年略高，每kg收费及每单位物流费较2020年升高，2022年随着收入增长、发货量增加，公司主要选用顺丰物流合作，物流费占收入比较2021年略高，同时本年积雪草舒缓修护套盒、透明质酸钠次抛修护液等单位重量较高的产品销量较去年有所增长，导致本年每kg收费及每单位物流费较2021年有所降低，当期物流费与销售收入、发货数量及发货重量具有匹配性。

2、线下

第358页

2018年-2022年，线下渠道物流费占收入的比例各期基本稳定。线下渠道销售业务中，所售商品均由公司自有仓库负责商品的打包、分拣、贴码等过程，物流费仅包括支付给第三方物流公司的快递费。相较于线上C端客户，线下经销客户单次所购商品数量较多，多以整箱的方式发货。2018年-2022年各期线下收入分别为32,924.01万元、103,282.13万元、112,413.84万元、105,200.27万元及105,054.51万元，随着公司业务的增长，公司发货量增加，与第三方物流公司谈判的议价能力增强，获得了更大的折扣幅度，因此2021年物流费占收入的比例呈现下降的趋势，与商品每kg收费及每单位数量物流费的变动趋势基本一致。随着业务量的增长，2022年发行人新增了存放商品的仓库，为便于存货存储管理，将械品和妆品分别存放于独立的仓库，导致同一客户同时购买械品和妆品时将拆分成两笔快递发出，快递费、保价费升高，使2022年物流费占收入的比例、商品每kg收费及每单位数量物流费较2021年有小幅提升。综上，线上发货物流费与线上发货数量、发货重量及线上销售收入具有匹配性；线下发货物流费与线下发货数量、发货重量及线下销售收入具有匹配性。

（六）结合《首发业务若干问题解答（2020年6月）修订》问题26规定逐条说明发行人股份支付会计处理的合规性；结合《企业会计准则》、《股份支付准则应用案例》说明被激励对象存在限售期情形下一次性确认股份支付费用是否符合相关规定；

2020年12月24日，发行人与12名被激励员工签署了《增资协议》，约定共同出资1,070.00万元认缴敷尔佳有限新增注册资本428.00万元，剩余部分计入资本公积。

1、发行人于2020年12月实施的股权激励计划适用《企业会计准则第11号——股份支付》

根据《企业会计准则第11号——股份支付》第二条规定：“股份支付，是指企业为获取职工和其他方提供服务而授予权益工具或者承担以权益工具为基础确定的负债的交易。”发行人报告期内本次增资计划系发行人向职工新增股份，适用《企业会计准则第11号——股份支付》。

2、权益工具公允价值确定依据合理

第359页

根据《首发业务若干问题解答（2020年6月）修订》问题26规定：“在确定公允价值时，应综合考虑如下因素：①入股时间阶段、业绩基础与变动预期、市场环境变化；②行业特点、同行业并购重组市盈率水平；③股份支付实施或发生当年市盈率、市净率等指标因素的影响；④熟悉情况并按公平原则自愿交易的各方最近达成的入股价格或相似股权价格确定公允价值，如近期合理的PE入股价，但要避免采用难以证明公允性的外部投资者入股价；⑤采用恰当的估值技术确定公允价值，但要避免采取有争议的、结果显失公平的估值技术或公允价值确定方法，如明显增长预期下按照成本法评估的每股净资产价值或账面净资产。”发行人于2020年12月实施的股权激励计划，距离发行人2021年2月通过对北星药业的重组引入外部投资者哈三联的时间较近，该项交易系双方遵照公平原则自愿交易完成，因此，公司将哈三联的投资价格作为确定股份公允价值的依据，即敷尔佳有限（含敷特佳）投前估值1,083,000.00万元，折合31.67元/注册资本，扣除被激励对象入股价格2.50元/注册资本后，确定为权益工具的公允价值。

3、一次性确认股份支付费用符合《企业会计准则》的相关规定

根据《企业会计准则第11号——股份支付》的规定：

“第五条 授予后立即可行权的换取职工服务的以权益结算的股份支付，应当在授予日按照权益工具的公允价值计入相关成本或费用，相应增加资本公积。授予日，是指股份支付协议获得批准的日期。

第六条 完成等待期内的服务或达到规定业绩条件才可行权的换取职工服务的以权益结算的股份支付，在等待期内的每个资产负债表日，应当以对可行权权益工具数量的最佳估计为基础，按照权益工具授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。?等待期，是指可行权条件得到满足的期间。对于可行权条件为规定服务期间的股份支付，等待期为授予日至可行权日的期间；对于可行权条件为规定业绩的股份支付，应当在授予日根据最可能的业绩结果预计等待期的长度。可行权日，是指可行权条件得到满足、职工和其他方具有从企业取得权益工具或现金的权利的日期。”

《股份支付准则应用案例———以首次公开募股成功为可行权条件》（简称

第360页

股份支付应用案例）案例背景为：

“甲公司实际控制人设立员工持股平台（有限合伙企业）以实施一项股权激励计划。??该股权激励计划及合伙协议未对员工的具体服务期限作出专门约定，但明确约定如果自授予日至甲公司成功完成首次公开募股时员工主动离职，员工不得继续持有持股平台份额，实际控制人将以自有资金按照员工认购价回购员工持有的持股平台份额，回购股份是否再次授予其他员工由实际控制人自行决定。”应用案例分析指出：“??根据该股权激励计划的约定，甲公司员工须服务至甲公司成功完成首次公开募股，否则其持有的股份将以原认购价回售给实际控制人。该约定表明，甲公司员工须完成规定的服务期限方可从股权激励计划中获益，属于可行权条件中的服务期限条件，而甲公司成功完成首次公开募股属于可行权条件中业绩条件的非市场条件。甲公司应当合理估计未来成功完成首次公开募股的可能性及完成时点，将授予日至该时点的期间作为等待期，并在等待期内每个资产负债表日对预计可行权数量作出估计，确认相应的股权激励费用。等待期内甲公司估计其成功完成首次公开募股的时点发生变化的，应当根据重估时点确定等待期，截至当期累计应确认的股权激励费用扣减前期累计已确认金额，作为当期应确认的股权激励费用。”根据《企业会计准则》规定，服务期是指可行权条件得到满足的期间，结合《哈尔滨敷尔佳科技发展有限公司股权激励计划》及实施细则（以下简称股权激励计划）的相关条款，对发行人股权激励计划可行权条件分析如下：

（1）分红权

股权激励计划约定：本计划正式实施后，公司根据《公司法》和《公司章程》向激励对象支付的现金红利均归属于各激励对象所有，激励对象获得上述现金分红需按照国家税法规定依法纳税。

因此，股份自授予被激励对象起，被激励对象即可享有股份相关的分红权。

（2）股份处置收益权

发行人股权激励计划中，被授予对象对授予股份的处置权，分以下三种情况：

情形一，被激励对象因违反法律、法规的情形严重，存在失职、渎职等严重

第361页

损害公司利益或被监管机构处罚等情形，被公司处罚或辞退的，被激励对象持有的限售股份由公司实际控制人按照“激励对象受让激励股份时的现金成本-持股期间现金分红”的价格回购其持有的公司股份。情形二，股份限售期内，被激励对象非因重大过错离职的，可选择是否保留其持有的公司限售股份。如被激励对象选择保留其持有的公司限售股份的，其持有的限售股份将在股权激励计划约定的锁定期基础上，增加12个月的锁定期。

情形三，股份限售期内，被激励对象非因重大过错离职，选择处置其持有的公司限售股份的，可以选择由公司实际控制人有偿回购或收购其持有的公司股份，股份回购或收购价格按以下方法确定：

如该等事项发生于公司在境内首次公开发行股票上市前，收购价格=公司最近一期末每股净资产/最近一次经评估的每股价格/最近一次外部融资每股均价三者孰高*激励股份数额*30%；

如该等事项发生于公司在境内首次公开发行股票上市后，收购价格=收购日前20个交易日公司股票每股平均交易价格*激励股份数额*50%。

发行人股权激励计划中，被激励员工因重大过错被辞退时，由实际控制人按原价收回授予其的公司股份是一项对公司的保护性条款。除该情形之外，被激励对象被授予股份后即可享有股份相应的分红权及处置收益权；被激励对象离职时，可以选择保留其被授予的股份，如其选择不保留股份的，作为在限售期内的股份处置，可以选择由实际控制人按照该等股份于当时可参照市场价格的30%或50%确定收购价格，具备合理性，即被激励对象被授予股份后即可享有股份相应的处置收益权。除股份限售期及上述与限制性股份收益权相关的约定外，公司股权激励计划中不存在其他与可行权条件判断相关的条款。

综上，虽然公司股权激励计划中，对授予员工的股份设置了限售期，但并未约定服务期条件和业绩条件等可行权条件，单独的限售条款属于非可行权条件。在股份支付应用案例中，“公司员工须服务至甲公司成功完成首次公开募股，否则其持有的股份将以原认购价回售给实际控制人”。而在发行人股权激励计划中，被激励对象被授予股份后即可享有股份相应的处置收益权，离职并不必然导致其股份被收回，发行人股权激励计划中的限制性股份与应用案例所述情形存在本质

第362页

不同。因此，公司股权激励计划属于授予后立即可行权的换取职工服务的以权益结算的股份支付，应当在授予日按照权益工具的公允价值计入相关成本或费用，符合《企业会计准则》的规定。

（七）说明发行人是否计提售后服务费，如是，披露计提比例、报告期各期计提额与实际发生额，如否，披露未计提的原因及是否符合行业惯例；结合行业特点及实际经营情况，公司提供的主要售后服务为退换货服务。线下经销模式下，商品所有权上的主要风险和报酬于签收时转移至经销商，除商品质量问题可予退换货外，公司无需履行其他售后服务义务。经销商进行分销时，由其为下级客户承担退换货、咨询等售后服务。线上销售模式下，根据《消费者权益保护法》《网络购买商品七日无理由退货暂行办法》及公司与各电商平台签订的协议，客户购买商品后，认定所购商品不符合质量要求的，对于能够保持商品品质和功能，商品本身、配件、商标标识齐全的，适用七日无理由退货规定。此项规定是为了向客户保证所销售的商品符合既定标准，以免其购买瑕疵或缺陷商品，即保证类质量保证，不构成单项履约义务。线上直销及代销所售商品发生退换货情形时，由第三方供应链管理公司或第三方代销平台负责商品的重发，公司与其结算的服务费已包含此项服务，无需再承担其他退换货的服务类支出。2018年-2022年，公司退换货数量及金额占比较小，退换货率分别为0.29%、0.30%、

0.58%、0.72%及0.94%，整体基本保持稳定。

经查询同行业公司公开资料，贝泰妮、创尔生物、华熙生物及珀莱雅均未计提售后服务费，公司未计提售后服务费的账务处理符合行业惯例。

（八）结合销售模式、渠道和平台、产品结构、营销投入等差异具体分析发行人销售费用率显著低于同行业可比公司的合理性。

2018年-2022年，公司同行业可比公司销售费用率对比情况如下表所示：

2-362销售费用率

销售费用率	2022年度	2021年度	2020年度	2019年度	2018年度
贝泰妮	45.44%	41.79%	41.99%	43.39%	40.52%
创尔生物	43.58%	46.65%	34.22%	44.72%	32.22%
华熙生物	47.25%	49.24%	41.75%	27.65%	22.46%
珀莱雅	42.53%	42.98%	39.90%	39.16%	37.52%
可比公司均值	44.70%	45.16%	39.47%	38.73%	33.18%

第363页

2-363销售费用率

销售费用率	2022年度	2021年度	2020年度	2019年度	2018年度
敷尔佳	22.06%	16.01%	16.75%	8.60%	5.72%

注：为便于可比公司详细数据对比，2022年度可比公司数据均使用2022年1-6月（未年化）

数据来源：各公司定期报告、招股说明书

2018年-2022年，公司营销手段不断丰富和成熟，营销渠道包括网络直播、明星代言、KOL种草以及影视剧综艺节目等，并结合不断进步和丰富网络科技，积极开展了多样的网络营销活动，形成了较好的营销推广效果，2018-2020年度销售费用率增长较快；2022年，公司在微信等新电商平台及抖音、小红书等新媒体渠道增加宣传推广投放，积极拓宽宣传渠道，通过强社交属性平台及各类短视频平台精准触达消费群体，销售费用率受线上销售平台拓宽等影响进一步上升。

发行人与同行业可比公司销售费用结构具有一致性，均以宣传推广及服务费用、职工薪酬为主；2018年度，公司未进行广告代言宣传，宣传推广费用占比较低。发行人与同行业可比公司销售费用结构具体如下：

单位：%

项目	2022年度
	发行人	贝泰妮		创尔生物		华熙生物		珀莱雅
职工薪酬	5.30	17.24		17.94		20.22		15.84
宣传推广及服务费用	90.63	74.17		77.98		74.49		82.32
交通差旅及业务招待费	0.16	2.64		0.71		2.43		0.47
运费	0.82	4.43		-		-		-
其他费用	3.10	1.52		3.37		2.85		1.37
合计	100.00	100.00		100.00		100.00		100.00
项目	2021年度
	发行人		贝泰妮		创尔生物		华熙生物	珀莱雅
职工薪酬	6.11		15.86		13.13		19.22	13.05
宣传推广及服务费用	89.26		74.34		82.04		74.91	84.76
交通差旅及业务招待费	0.34		-		0.76		3.12	0.70
运费	0.78		5.04		-		-	-
其他费用	3.51		4.77		4.08		2.74	1.49
合计	100.00		100.00		100.00		100.00	100.00

第364页

2-364项目

项目	2020年度
	发行人	贝泰妮	创尔生物	华熙生物	珀莱雅
职工薪酬	8.60	16.76	12.43	20.62	14.43
宣传推广及服务费用	87.80	73.33	84.35	67.86	82.88
交通差旅及业务招待费	0.38	3.82	0.49	3.20	1.02
运费	0.91	4.87	-	4.66	-
其他费用	2.31	1.24	2.73	3.66	1.67
合计	100.00	100.00	100.00	100.00	100.00
项目	2019年度
	发行人	贝泰妮	创尔生物	华熙生物	珀莱雅
职工薪酬	10.71	22.07	8.93	30.47	19.05
宣传推广及服务费用	60.93	57.83	79.94	53.20	70.57
交通差旅及业务招待费	0.68	6.47	0.63	6.81	1.86
运费	25.19	12.51	9.30	4.56	6.23
其他费用	2.49	1.12	1.19	4.97	2.28
合计	100.00	100.00	100.00	100.00	100.00
项目	2018年度
	发行人	贝泰妮	创尔生物	华熙生物	珀莱雅
职工薪酬	56.57	28.41	11.92	36.83	24.61
宣传推广及服务费用	10.98	50.04	77.70	38.37	61.85
交通差旅及业务招待费	2.48	6.84	0.69	11.52	2.45
运费	25.71	11.90	8.60	5.90	7.63
其他费用	4.27	2.82	1.08	7.37	3.45
合计	100.00	100.00	100.00	100.00	100.00

注：1、销售费用结构对比剔除股份支付影响

2、为便于可比公司详细数据对比，2022年度可比公司数据均使用2022年1-6月（未年化）数据来源：各公司定期报告、招股说明书2018年-2022年，公司职工薪酬及宣传推广服务费占销售费用的比例分别为

67.55%、71.65%、96.40%、95.37%及95.93%，为销售费用主要组成部分，与同行业可比公司具有一致性，而销售费用率低于同行业可比公司，主要系公司采用以经销销售为主的轻资产模式运营，销售团队较精简，职工薪酬及交通差旅等费用支出总额较小；同时，经销模式下的营销推广职能主要由经销商承担，宣传推广费用规模相对较小所致。

第365页

除销售模式差异外，公司与华熙生物销售费用率差异同时受职工薪酬规模差异影响。公司销售人员平均薪酬与华熙生物销售人员平均薪酬相近，销售人员数量差异明显，2018年-2022年，公司各期销售人员平均人数分别为17人、33人、41人、78人及114人，华熙生物2018-2021年各年末销售人员数量分别为329人、507人、734人及1,329人。公司与贝泰妮、创尔生物及珀莱雅销售费用率差异同时受产品结构及渠道差异导致的宣传推广费用规模不同影响。

公司与同行业可比公司销售费用率差异具体分析如下：

1、销售模式对比分析

2018年-2022年，公司的销售费用率显著低于同行业可比公司，主要因公司以经销为主（60%以上），而同行业可比公司的经销占比仅占30%-50%，具体对比情况如下：

单位：%

2-365项目

项目	2022年度
	发行人	贝泰妮	创尔生物	华熙生物	珀莱雅
直销	33.36	60.80	未披露	未披露	66.74
经销、代销	66.64	39.20	未披露	未披露	33.26
合计	100.00	100.00	100.00	100.00	100.00
项目	2021年度
	发行人	贝泰妮	创尔生物	华熙生物	珀莱雅
直销	31.44	63.23	65.43	67.52	60.66
经销、代销	68.56	36.77	34.57	32.48	39.34
合计	100.00	100.00	100.00	100.00	100.00
项目	2020年度
	发行人	贝泰妮	创尔生物	华熙生物	珀莱雅
直销	24.97	63.37	63.24	64.12	60.63
经销、代销	75.03	36.63	36.76	35.88	39.37
合计	100.00	100.00	100.00	100.00	100.00
项目	2019年度
	发行人	贝泰妮	创尔生物	华熙生物	珀莱雅
直销	17.35	55.72	57.90	53.81	53.53
经销、代销	82.65	44.28	42.10	46.19	46.47

第366页

2-366合计

合计	100.00	100.00	100.00	100.00	100.00
项目	2018年度
	发行人	贝泰妮	创尔生物	华熙生物	珀莱雅
直销	3.79	51.69	48.03	57.57	45.77
经销、代销	96.21	48.31	51.97	42.43	54.23
合计	100.00	100.00	100.00	100.00	100.00

注：1、华熙生物2019年度销售渠道分布为其2019年1-3月数据，2020年度销售渠道分布系根据2021年度数据及同比变动情况计算所得

2、为便于可比公司详细数据对比，2022年度可比公司数据均使用2022年1-6月（未年化）

数据来源：各公司定期报告、招股说明书

经销与直销模式下，产品销售单价存在显著差异，相比于直销需要在各大电商平台及媒体渠道投入较多的广告宣传、推广，以增加公司品牌及产品曝光度，经销模式下市场推广主要由线下经销商承担，公司仅承担线下展会宣传、技术支持、官方品牌背书支持和管理培训协助等职能，获客成本较小。2018年-2022年，公司按销售模式划分的单价及变动情况如下：

单位：元/盒

销售渠道	销售模式	2022年度	2021年度	2020年度	2019年度	2018年度
线上	直销	56.97	67.59	70.44	86.56	98.69
	代销	84.76	82.92	69.46	-	-
	经销	38.24	39.04	40.17	39.33	36.80
线下	经销	39.39	41.24	41.48	41.64	37.10

因此，经销模式下销售单价较低，但不产生销售费用，而直销模式下销售单价较高但存在一定的销售费用，公司以经销模式为主，所以销售费用较小，销售费用率低于同行业可比公司。

2、产品结构及渠道平台对比分析

2018年-2022年，公司与同行业可比公司产品收入结构具体对比情况如下：

单位：%

公司	产品类别	2022年度	2021年度	2020年度	2019年度	2018年度
贝泰妮	护肤品	89.59	90.55	90.07	86.86	85.63
	彩妆	1.08	1.32	2.49	3.29	3.26
	医疗器械	9.33	8.13	7.44	9.85	11.11
	合计	100.00	100.00	100.00	100.00	100.00

第367页

2-367公司

公司	产品类别	2022年度	2021年度	2020年度	2019年度	2018年度
创尔生物	医疗器械	未披露	74.12	64.45	58.43	47.56
	生物护肤品	未披露	25.62	35.34	34.89	48.25
	其他	未披露	0.26	0.21	6.69	4.19
	合计	100.00	100.00	100.00	100.00	100.00
华熙生物	原料产品	15.71	18.29	26.73	40.37	51.70
	医疗终端产品	10.22	14.15	21.88	25.94	24.82
	功能性护肤品	72.47	67.08	51.15	33.66	23.04
	其他	1.60	0.49	0.24	0.02	0.44
	合计	100.00	100.00	100.00	100.00	100.00
珀莱雅	护肤类	86.54	86.10	86.50	85.86	90.29
	洁肤类				7.55	8.51
	美容（彩妆类）	13.46	13.38	12.41	5.29	1.20
	其它	-	0.52	1.09	1.31	-
	合计	100.00	100.00	100.00	100.00	100.00
敷尔佳	医疗器械类	48.95	56.25	55.54	68.38	89.92
	化妆品类	51.05	43.75	44.46	31.62	10.08
	合计	100.00	100.00	100.00	100.00	100.00

注：1、创尔生物2020年度产品结构以其2021年度数据及同比变动情况计算所得

2、为便于可比公司详细数据对比，2022年度可比公司数据均使用2022年1-6月（未年化）

数据来源：各公司定期报告、招股说明书

2018年-2021年，公司产品类型与创尔生物较相似，销售收入以医疗器械类产品为主，与创尔生物产品收入结构趋于一致，与其他同行业可比公司存在差异，相应影响产品宣传推广费用支出。

具体而言，贝泰妮、珀莱雅均以美容护肤品类产品为主，相较于医疗器械于市场宣传推广中受到较强监管，美容护肤类产品可开展的推广活动较为多样，相关营销活动及销售费用支出相应较多。

创尔生物主要产品类型与公司产品类型相近，且其医疗器械收入占比较高，发行人与其销售费用率差异主要系：创尔生物在经销模式下，医疗器械产品主要销往公立医院、民营医院及药房，在非“两票制”实施地区，创尔生物将医疗器械类产品销售给推广配送经销商，由其负责医疗器械类产品的配送、市场推广、

第368页

产品宣传、终端客户开发等工作。在实行“两票制”政策的医院，创尔生物主要通过配送经销模式进行医疗器械类产品的销售，配送经销商仅承担产品配送职能，不承担市场推广职能，由创尔生物负责统筹、规划产品的市场推广，并自行或委托专业的市场推广服务企业负责推广活动的具体执行。因此，创尔生物实施“两票制”地区的销售毛利率及销售费用率均有所增加。2018年度至2020年6月，与“两票制”配送经销相关的销售服务费占其收入的比例分别为8.45%、5.68%及5.08%。

2018年-2022年，华熙生物功能性护肤品收入占比迅速提升，护肤品以线上电商平台直销模式为主，线上推广服务费及为打造品牌形象进行的广告宣传费支出持续增加，发行人与华熙生物宣传推广及服务费用占比趋于一致。

3、营销投入对比分析

选择与公司主营业务较接近的贝泰妮进行宣传推广费占主营业务收入比例的对比分析：

单位：%

2-368项目

项目	2020年度			2019年度			2018年度
	发行人	发行人s	贝泰妮	发行人	发行人s	贝泰妮	发行人	发行人s	贝泰妮
平台推广服务费	5.38	13.19	17.26	3.27	11.94	9.74	0.38	5.60	9.51
形象宣传 推广	4.36	10.68	3.82	1.39	5.07	4.33	-	-	1.35
新媒体 营销	0.71	1.73	4.62	0.45	1.63	3.56	0.00	0.00	2.28
展位费	0.04	0.10	0.03	0.13	0.49	0.42	0.25	3.64	0.27
合计	10.49	25.71	25.73	5.24	19.13	18.05	0.63	9.24	13.41

注：1、贝泰妮2020年度数据对应期间为2020年1-6月；

2、发行人

s

为根据贝泰妮当期直销收入占比及公司直销收入占比模拟测算的相关宣传推广费用率，具体模拟方式为发行人宣传推广费用率/公司当期直销收入占比*贝泰妮当期直销收入占比。

模拟后，公司与贝泰妮宣传推广费用率及变动趋势具有一致性。综上，发行人与同行业可比公司销售费用率差异具有合理性。

第369页

二、保荐人、申报会计师发表明确意见，并说明并说明对发行人期间费用完整性、准确性的核查方式、比例及结论。

（一）核查程序

1、了解、评价发行人与期间费用相关的内部控制设计的有效性，并测试相关内部控制执行的有效性；

2、取得发行人申报期内期间费用明细表，分析期间费用结构及变动合理性；

3、查阅同行业可比公司公开资料，对比分析发行人期间费用率变动及与同行业差异的合理性；

4、宣传推广费的核查：

（1）结合公司的业务发展情况及推广策略，分析宣传推广费的构成及变化合理性；

（2）对于电商平台相关推广服务费，查看与电商平台签署的合作协议及相关资费标准，确认相关平台服务费及佣金与收入的匹配性；查看主要平台推广工具的计费规则，确认相关平台推广工具支出与公司营销宣传活动的一致性；并检查相关推广服务费是否已按照交易活动发生金额及期间入账；

（3）对于新媒体营销费、形象宣传推广费及展会费，查看大额费用对应的合同、发票、付款审批和银行流水；核查相关广告投放是否真实，并检查相关费用入账是否存在跨期；

（4）与电商自营部、品牌运营部相关人员进行访谈，了解申报期内推广投放相关情况；

（5）选取主要宣传推广供应商进行访谈、函证，包括现场、视频访谈双方交易背景、合作关系及规模等并进行书面确认；对主要宣传推广供应商函证交易额及往来余额；

访谈主要宣传推广供应商具体情况如下：

2-369供应商名称

供应商名称	主要合作内容	访谈时间
北京微梦创科网络技术有限公司	微博广告投放	2021.7

第370页

2-370引力传媒股份有限公司、北京九合互动文化传播有限公司、山东磁力网络

科技有限公司

引力传媒股份有限公司、北京九合互动文化传播有限公司、山东磁力网络科技有限公司	《妻子的浪漫旅行4》《花花万物2&3》《国风大典》等节目冠名、抖音平台合作运营	2021.7
天下秀广告有限公司	抖音等自媒体平台推广投放	2021.7
湖南顺风传媒有限公司	《谁是宝藏歌手》广告发布	2021.12
思搜网络（上海）有限公司	抖音达人投放	2022.9
分众传媒有限公司	梯媒广告	2022.9
上海瑟尚网络科技有限公司	达人广告投放	2022.9
山东世纪舜风广告传媒有限公司	《知识进化论》相关广告推广合作	2022.9
海南舜风数字科技有限公司	《时间的朋友》相关广告推广合作	2022.9
上海嘉会广告传媒有限公司	抖音达人、品牌投放	2023.2
华扬联众数字技术股份有限公司	微博广告投放	2023.2

2018年-2022年，对主要宣传推广供应商的核查比例如下：

单位：万元

项目	2022年度	2021年度	2020年度	2019年度	2018年度
形象宣传及新媒体营销支出	10,967.51	6,832.42	8,029.05	2,463.29	0.05
函证金额	9,427.44	5,442.47	7,633.96	2,403.35	-
函证比例	85.96%	79.66%	95.08%	97.57%	-
回函相符金额	7,818.15	5,440.03	6,349.17	2,236.29	-
回函相符比例	71.28%	79.62%	79.08%	90.78%	-
走访金额	8,755.27	4,958.05	6,310.00	1,858.93	-
走访比例	79.83%	72.57%	78.59%	75.47%	-

5、人员薪酬的核查：

（1）获取并核查公司的薪资制度、员工花名册和月度工资计提明细，抽查公司的员工薪酬发放记录；

（2）根据公司的薪资制度，抽样对销售人员奖金提成进行重新测算；

（3）将销售人员的人均薪酬与人均创收进行对比分析；

（4）将销售、管理、研发人员的人均薪酬与同行业可比公司进行对比分析；

6、运输仓储费核查：

（1）核查与物流公司签订的合同、对账单、对应银行付款凭证等各项原始单据，核实是否存在跨期的运输费；

第371页

（2）分析申报期内运输费变动的合理性；

（3）获取运输费的明细表、运输合同、对账单、发票、银行回单等；

7、股份支付费用核查：

（1）审阅股东会批准股权激励计划的决议等文件，了解股权激励计划实施背景、实施范围，确定股权激励对象，确定是否存在股权支付事项；

（2）审阅股权激励计划、参与员工承诺函等文件，核查股份支付是否存在限制性条款，判断是否存在等待期，股份支付费用是否需要在等待期内进行分摊；

（3）了解发行人股权变动前后的估值情况，了解股权激励计划的股权价格及其确定方法；

（4）判断发行人股份支付类型，核实股份支付的授予日，复核股份支付费用计算的准确性；

（5）复核股份支付公允价值的确定方法，获取并检查股份支付明细表，同时根据确定的公允价值，按对应持有发行人的股份，计算各激励对象的股份对应的公允价值和激励对象支付的成本价格，测算形成的股权激励费用总额；

（6）复核股份支付费用是否符合《监管规则适用指引——发行类第5号》问题5-1、《首发业务若干问题解答（2020年6月）修订》问题26、《企业会计准则》《股份支付准则应用案例》之规定；

8、租金及折旧摊销费用的核查：

（1）获取公司租赁合同及租赁明细表，根据合同条款对租赁费用进行测算，确认租金计算的完整性、准确性；

（2）查阅公司租赁房屋所在地市场租金数据，判断租赁价格是否公允；

（3）查阅申报期内固定资产、无形资产、长期待摊费用及使用权资产折旧摊销明细，确认折旧与摊销费用的准确性；

9、对期间费用执行细节测试，抽取样本核查合同、发票、银行水单等相关原始凭证；

10、执行截止性测试，结合预付款项、其他应付款审计，查看期后费用的支

第372页

付情况，检查期末是否存在未入账费用；

11、对申报期内主要供应商的工商信息进行核查，核查是否与发行人存在关联关系；

12、对发行人及其控股股东、实际控制人、董监高及主要财务人员申报期内的银行流水、支付宝流水等进行核查，检查是否存在未入账的代垫费用情况。

（二）核查意见

经核查，我们认为：

1、申报期内，公司主要于天猫、小红书、京东、抖音等大型电商平台进行线上销售及推广，电商平台推广费变动合理，不存在费用跨期，相关费用主要以预先充值或实时划扣形式支付给终端服务商；

2、申报期内，公司主要于天猫、小红书、京东、抖音等大型电商平台进行线上销售及推广，平台服务费及佣金占各平台收入比例与对应的平台使用费率相匹配，销售佣金波动与业务模式、行业趋势一致；

3、发行人与各大电商平台均签署有效协议或适用电商平台公开公示的活动规则，电商平台向发行人收取政策与相同品类其他方一致；

4、申报期内，发行人销售人员数量逐年增加，销售人员平均薪酬与单位销售人均收入变动相匹配；销售人员工资与行业平均薪酬、管理人员平均薪酬趋于一致，具有合理性；

5、申报期内，发行人线上发货快递费、线下发货物流费与线上、线下发货数量、发货重量、销售收入变动趋势相匹配；

6、发行人股份支付会计处理符合《监管规则适用指引——发行类第5号》问题5-1之规定；公司股权激励计划中，对授予员工的股份设置了限售期，但并未约定服务期条件和业绩条件等可行权条件，单独的限售条款属于非可行权条件，公司股权激励计划属于授予后立即可行权的换取职工服务的以权益结算的股份支付，应当在授予日按照权益工具的公允价值计入相关成本或费用，符合《企业会计准则》《股份支付准则应用案例》相关规定；

7、发行人提供的主要售后服务为退换货服务，除商品质量问题可予退换货

第373页

外，公司无需履行其他售后服务义务，申报期内，发行人退换货数量及金额占比较小，未计提售后服务费符合行业惯例；

8、发行人销售费用结构与同行业可比公司具有一致性，销售费用率低于同行业可比公司，主要系发行人采用以经销销售为主的运营模式，销售团队较精简，职工薪酬及交通差旅等费用支出总额较小；同时，经销模式下的营销推广职能主要由经销商承担，宣传推广费用规模相对较小所致，具有合理性；

9、了解评价了发行人与期间费用相关的内部控制设计及执行有效性，对期间费用进行细节测试、截止性测试及分析性程序，核查申报期内发行人期间费用重点明细科目，走访并函证主要宣传推广服务提供商，并通过核查发行人及其关联自然人银行流水，确认不存在未入账的代垫费用。经核查，申报期内，发行人期间费用核算完整、准确。

第374页

问题19：关于管理费用与研发费用招股说明书披露：

（1）报告期内，公司管理费用随收入规模扩大呈快速增长趋势，各期管理费用分别为227.72万元、733.36万元、6,687.35万元及691.60万元，占各期营业收入的比例分别为0.61%、0.55%、4.22%及1.99%，低于同行业可比公司均值；

（2）报告期内，公司研发费用分别为30.78万元、60.39万元、147.97万元及13.20万元，占各期营业收入的比例分别为0.08%、0.04%、0.09%及0.04%，显著低于同行业可比公司；

（3）截至2021年3月31日，发行人共拥有研发人员2人。报告期内，发行人已陆续契合时点上市销售了敷尔佳虾青素传明酸修护贴、敷尔佳积雪草舒缓修护贴、敷尔佳胶原蛋白水光修护贴等多款产品。

请发行人：

（1）说明报告期内发行人管理人员人均薪酬大幅增长的原因，请结合管理费用的构成、管理模式、管理人员人数及薪酬等分析发行人管理费用率低于同行业的原因；

（2）结合研发人员数量、研发费用和费用率等说明发行人持续推出新产品的工艺配方来源及合理性，说明在研发费用率持续偏低的情况下发行人如何保持核心技术的先进性和产品竞争力，发行人的配方是否面临技术迭代、工艺淘汰的风险；

（3）结合经营模式、业务实质、主要产品特点、功能、核心技术参数、研发人员履历、研发费用占比、主要经营数据变化情况等因素，分析发行人的“三创四新”特征，是否符合创业板定位。

请保荐人、发行人律师、申报会计师发表明确意见。

回复：

第375页

一、发行人回复

（一）说明报告期内发行人管理人员人均薪酬大幅增长的原因，请结合管理费用的构成、管理模式、管理人员人数及薪酬等分析发行人管理费用率低于同行业的原因；

1、说明报告期内发行人管理人员人均薪酬大幅增长的原因

2018年-2022年，管理人员薪酬费用情况如下：

单位：万元、人

2-375项目

项目	2022年度	2021年度	2020年度	2019年度	2018年度
管理人员薪酬费用	2,812.60	2,151.70	944.80	440.30	142.95
其中：董监高薪酬费	1,042.62	998.55	550.93	193.48	62.00
其他管理人员薪酬	1,769.98	1,153.16	393.87	246.82	80.95
管理人员平均人数	139	94	27	22	9
其中：董监高数量	11	10	5	4	4
其他管理人员数量	128	83	23	18	5
管理人员平均薪酬	20.25	22.95	34.88	19.79	15.18
其中：董监高平均薪酬	94.78	96.63	122.43	48.37	15.50
其他管理人员平均薪酬	13.84	13.82	17.44	13.52	14.94

2018-2020年度，管理人员人均薪酬随着公司业绩增长逐年提升。2020年度，管理人员平均薪酬同比增幅较大，主要系公司因企业经营战略发展及上市计划引进高级管理人才并激励核心销售管理人员，当期董事、监事及高级管理人员平均薪酬增长；2021年薪酬费用总额有所增长，主要系公司2020年下半年新引入高级管理人员及2021年2月换股收购北星药业导致新增管理人员所致；2021年、2022年管理人员平均薪酬下降，主要系北星药业管理人员主要为生产行政管理人员，其薪酬相对较低所致。

2、请结合管理费用的构成、管理模式、管理人员人数及薪酬等分析发行人管理费用率低于同行业的原因

2018年-2022年，公司同行业可比公司管理费用率对比情况如下表所示：

管理费用率	2022年度	2021年度	2020年度	2019年度	2018年度
贝泰妮	6.39%	6.10%	6.40%	7.04%	9.94%

第376页

2-376管理费用率

管理费用率	2022年度	2021年度	2020年度	2019年度	2018年度
创尔生物	9.88%	10.82%	6.29%	6.89%	7.87%
华熙生物	5.96%	6.12%	6.15%	9.66%	13.42%
珀莱雅	4.84%	5.12%	5.44%	6.25%	7.26%
可比公司均值	6.77%	7.04%	6.07%	7.46%	9.62%
敷尔佳	2.69%	2.53%	4.22%	0.55%	0.61%

注：为便于可比公司详细数据对比，2022年度可比公司数据均使用2022年1-6月（未年化）

数据来源：各公司定期报告、招股说明书

2018年-2022年，公司管理费用率处于较低水平，2020年度受股权激励影响，当期计提股份支付费用致使管理费用率上升。经对比同行业可比公司管理费用结构，主要由职工薪酬、折旧与摊销及租赁费、咨询服务费及其他费用构成，具体对比情况如下：

（1）职工薪酬

2018年-2022年，公司与同行业可比公司管理费用中职工薪酬费用占营业收入的比重对比情况如下：

公司	2022年度	2021年度	2020年度	2019年度	2018年度
贝泰妮	2.46%	2.27%	3.06%	3.42%	5.84%
创尔生物	6.10%	4.00%	3.82%	3.89%	5.34%
华熙生物	2.60%	2.81%	3.34%	5.48%	6.01%
珀莱雅	2.73%	2.76%	2.64%	2.54%	2.49%
可比公司均值	3.47%	2.96%	3.22%	3.83%	4.92%
敷尔佳	1.59%	1.30%	0.60%	0.33%	0.38%

注：上述费用占比情况对比剔除股份支付影响；可比公司2022年报尚未披露，为便于可比公司详细数据对比，2022年度可比公司数据均使用2022年1-6月（未年化）数据来源：各公司定期报告、招股说明书

2018年-2022年，公司管理费用-职工薪酬占营业收入的比例与可比公司存在差异，主要与公司的运营模式和业务情况相关。公司2021年2月前不存在生产业务，不存在与生产相关的经营管理人员，收购北星药业后，公司新增生产相关的经营管理人员近百人；公司业务模式线下为经销、线上以直销为主，不存在线下直销情形，因此公司不存在线下直销相关的经营管理人员；与贝泰妮、创尔生物、华熙生物相比，公司不存在原料端业务，因此公司不存在与产业链前端相

第377页

关的经营管理人员。

截至2022年末，公司管理人员共149名，同行业可比公司贝泰妮、华熙生物管理人员（行政及财务人员）2021年末管理人员数量分别为294名、307名，公司管理人员数量远小于同行业可比公司，2018年-2022年，公司与同行业可比公司管理人员数量及平均薪酬对比情况如下：

单位：人、万元

2-377公司

公司	项目	2022年度	2021年度	2020年度	2019年度	2018年度
贝泰妮	管理人员数量	未披露	294	290	224	未披露
	管理人员平均薪酬	未披露	31.25	33.81	33.70	41.63
华熙生物	管理人员数量	未披露	307	165	183	216
	管理人员平均薪酬	未披露	58.99	50.48	51.82	35.12
创尔生物	管理人员数量	未披露	52	58	54	51
	管理人员平均薪酬	未披露	17.47	19.49	22.45	22.88
珀莱雅	管理人员数量	未披露	243	461	392	274
	管理人员平均薪酬	未披露	36.36	23.27	23.87	20.74
可比公司均值	管理人员数量	未披露	224	244	213	180
	管理人员平均薪酬	未披露	36.02	31.76	32.96	30.09
敷尔佳	管理人员数量	139	94	27	22	9
	管理人员平均薪酬	20.25	22.95	34.88	19.79	15.18

注：1、敷尔佳平均人数=人员当期工作总时间/12；

2、可比公司贝泰妮2018-2020年度平均薪酬=销售人员月平均薪酬*12；

3、其他期间平均人数=（期初人数+期末人数）/2；其中华熙生物披露2018年初人数，直接采用期末人数计算；

4、上表可比公司管理人员数量为其各期末人数，敷尔佳管理人员数量为各期平均人数。数据来源：上市公司定期报告、招股说明书

虽然公司管理人员平均薪酬与行业均值趋近，但因管理人员数量远低于同行业可比公司，导致公司管理人员薪酬规模远低于同行业可比公司。此外，由于管理人员数量较少，相应与日常运营相关的办公及差旅等支出亦较小。

（2）折旧与摊销、租赁费

2018年-2022年，公司与同行业可比公司管理费用中折旧与摊销、租赁费用占营业收入的比重对比情况如下：

公司	2022年度	2021年度	2020年度	2019年度	2018年度
贝泰妮	1.12%	0.83%	0.91%	1.03%	1.32%

第378页

2-378公司

公司	2022年度	2021年度	2020年度	2019年度	2018年度
创尔生物	1.21%	1.16%	0.78%	0.53%	0.79%
华熙生物	1.07%	0.88%	0.83%	1.59%	2.33%
珀莱雅	0.82%	0.93%	1.09%	0.93%	1.27%
可比公司均值	1.05%	0.95%	0.90%	1.02%	1.43%
敷尔佳	0.52%	0.35%	0.29%	0.08%	0.07%

注：上述费用占比情况对比剔除股份支付影响；可比公司2022年报尚未披露，上表中列示2022年1-6月数据

数据来源：各公司定期报告、招股说明书

2018年-2022年，公司管理费用-折旧与摊销、租赁费占营业收入的比例与可比公司存在差异，主要系发行人行政管理人数较少，2018年不到10人，因此仅租赁了较小的场所用于办公，故与管理相关的租赁费用较低；2019年起，随着公司经营规模的增加，公司行政管理人数增加至20人以上，并自购且租赁新的办公场所用于日常经营，相关折旧及摊销、租赁费用相应增加，但相比于同行业公司，公司的日常办公使用场所面积仍较小，具体对比情况如下：

公司名称	办公用自有及租赁 房产面积（㎡）	最新披露日	主要办公地
贝泰妮	8,690.76	2021.3.22	上海
华熙生物	14,821.31	2019.10.30	北京、上海、济南
创尔生物	6,104.68	2021.2.20	广州
珀莱雅	未披露	2017.11.2	杭州等
敷尔佳	1,757.29	-	哈尔滨

注：1、创尔生物上述房产兼有研发、生产、检测用途；

2、珀莱雅披露自有房产及租赁房产面积共计113,926.60平方米，未区分房产用途；数据来源：招股说明书

公司办公用自有及租赁房产面积远低于同行业可比公司，因此公司折旧与摊销、租赁费较低。

（3）咨询服务费及其他费用

咨询服务费主要包含中介机构服务费及软件使用费等。2018年-2022年，公司与同行业可比公司管理费用-咨询服务费及其他费用占营业收入的比重对比情况如下：

公司	2022年度	2021年度	2020年度	2019年度	2018年度
贝泰妮	2.10	2.11%	1.40%	1.54%	1.44%

第379页

2-379公司

公司	2022年度	2021年度	2020年度	2019年度	2018年度
创尔生物	1.74	4.97%	1.40%	1.98%	1.30%
华熙生物	0.97	0.68%	0.71%	0.86%	1.24%
珀莱雅	0.29	0.36%	0.61%	0.69%	1.04%
可比公司均值	1.27	2.03%	1.03%	1.27%	1.26%
敷尔佳	0.18	0.37%	0.14%	0.01%	0.00%

注：上述费用占比情况对比剔除股份支付影响；可比公司2022年报尚未披露，上表中列示2022年1-6月数据数据来源：各公司定期报告、招股说明书

2018年-2022年，公司管理费用-咨询服务费及其他费用占营业收入的比例与可比公司存在差异，主要系公司与筹备上市相关的中介机构服务费计入其他流动资产，而可比公司均为上市公司或新三板挂牌公司，其中介机构服务费于发生当期全部费用化，可比公司各期支付审计费用情况如下：

单位：万元

公司名称	2021年度	2020年度	2019年度	2018年度
贝泰妮	160.00	130.00	-	-
创尔生物	22.80	23.90	17.10	20.85
华熙生物	220.00	190.00	60.00	-
珀莱雅	120.00	120.00	90.00	80.00

数据来源：可比公司公开披露文件

综上，公司管理费用结构与同行业可比公司一致，公司管理人员平均薪酬与可比公司平均水平趋近，但因公司经营管理人数低于可比公司，因此公司职工薪酬、差旅交通及折旧摊销租赁支出较少；公司处于上市申报阶段，与发行相关的中介机构服务费计入其他流动资产，因此咨询服务费较小；且公司申报期内营业收入快速增长，因此管理费用率低于同行业可比公司具有合理性。

（二）结合研发人员数量、研发费用和费用率等说明发行人持续推出新产品的工艺配方来源及合理性，说明在研发费用率持续偏低的情况下发行人如何保持核心技术的先进性和产品竞争力，发行人的配方是否面临技术迭代、工艺淘汰的风险；

申报期内公司销量较好的产品包括“医用透明质酸钠修复贴”等医疗器械类产品，该类别产品均系于华信药业时期研发完成的，故申报期内相关研发费用未体现。申报期内公司推出的多款新产品均系基于产成品原材料进行的配方、配比

第380页

及原材料供应商选择方向的研究，所以研发成本相对较低。部分同行业公司涉及原材料的研发/提取，工艺开发及标准制定，所以研发费用相对较高。

结合公司品牌力为核心竞争力的因素，以及主要销售产品未大幅增加但业绩快速增长的实际情况，发行人产品的市场竞争力更大程度上与品牌及稳定的质量挂钩。随着公司逐步的发展，发行人亦逐步提升研发投入并积极开展新产品的研发，以保持公司产品的竞争力。发行人正在根据业务需求不断扩充研发人员队伍，截至2023年2月28日，发行人主要参与研发活动的人员已增加至12人。申报期初至今，发行人采取与中国药科大学、江南大学等知名机构开展产学研合作的策略，通过优势互补及合作双赢等方式吸收相关机构最新研究成果。该等合作情况符合行业惯例，满足发行人业务和研发需求，并对提升发行人的研发能力形成补充。随着公司的持续运营，若发行人未能紧跟科技发展趋势、及时投入研发并推出新的产品，公司现有产品存在被替代、淘汰的风险。

随着科技的进步和发展，皮肤护理产品可能从原材料、产品形式乃至包装均发生颠覆性改变。结合《中国化妆品》杂志社与中国药科大学联合发布的六个技术趋势：中华文化与中医药方向、特色植物资源方向、高科技功能性新原料方向、生物发酵技术方向、高效的功效性评价体系、绿色安全可持续方向；如果未来前述技术开始应用并实现商业化而推出了迭代性产品，公司未能紧跟科技发展趋势、及时投入研发并推出新的产品，公司产品将会被其他产品替代、淘汰，进而对公司的经营活动造成不利影响。

（三）结合经营模式、业务实质、主要产品特点、功能、核心技术参数、研发人员履历、研发费用占比、主要经营数据变化情况等因素，分析发行人的“三创四新”特征，是否符合创业板定位。

发行人是一家从事专业皮肤护理产品的研发、生产和销售的公司，在售产品覆盖医疗器械类敷料产品和功能性护肤品。公司业务实质为从专业皮肤护理产品的销售中获取利润。

2020年及2022年，发行人存在五个当年销售过亿元的产品，产品特点及功能情况如下：

第381页

2-381序号

序号	产品全称	产品 类型	产品图示	产品特点及功能
1	医用透明质酸钠修复贴 （白膜）	II类医疗器械		适用于轻中度痤疮、促进创面愈合与皮肤修复；对痤疮愈后、皮肤过敏与激光光子治疗术后早期色素沉着和减轻瘢痕形成有辅助治疗作用。
2	医用透明质酸钠修复贴 （黑膜）	II类医疗器械		适用于轻中度痤疮、促进创面愈合与皮肤修复；对痤疮愈后、皮肤过敏与激光光子治疗术后早期色素沉着和减轻瘢痕形成有辅助治疗作用。
3	敷尔佳胶原蛋白水光修护贴	普通化妆品

适用于普通人群。本品核心成分为微生物发酵来源的胶原蛋白，能够修护肌肤，同时添加聚谷氨酸钠和透明质酸钠等成分，滢润肌肤，令肌肤水润

秀美。

4	敷尔佳积雪草舒缓修护贴	普通化妆品		适用于普通人群的所有肤质，尤其适用于敏感性肌肤。具有舒缓修护、补水保湿等特性，有助于改善皮肤刺激等状态。
5	敷尔佳虾青素传明酸修护贴	普通化妆品		普通人群。本品具有保湿、修护的功效，减少肌肤水分流失，令肌肤水漾盈润。

发行人在售产品的核心技术参数优势已在问题6之“（三）根据《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第28号——创业板公司招股说明书》第五十四条的规定，充分披露发行人现有核心技术中能够衡量发行人核心竞争力或技术实力的关键指标、具体表征及与可比公司的比较情况等”中进行了详细分析。研发人员履历情况已在问题6之“（四）说明发行人两名研发人员的履历情况”中进行了详细描述。

2018年-2022年，公司研发费用分别为30.78万元、60.39万元、147.97万元、

524.29万元及1,524.61万元，占各期营业收入的比例分别为0.08%、0.04%、0.09%、

0.32%及0.87%，研发投入持续增长。公司研发费用构成情况如下：

单位：万元、%

项目	2022年度		2021年度		2020年度		2019年度		2018年度
	金额	占比	金额	占比	金额	占比	金额	占比	金额	占比
人员薪酬费用	95.35	6.18	63.07	12.03	58.84	39.77	45.68	75.65	15.65	50.85

第382页

2-382项目

项目	2022年度		2021年度		2020年度		2019年度		2018年度
	金额	占比	金额	占比	金额	占比	金额	占比	金额	占比
第三方服务费	1,348.72	87.43	430.42	82.10	83.70	56.56	7.16	11.86	0.97	3.16
材料费	50.53	3.28	4.28	0.82	0.96	0.65	4.92	8.15	13.53	43.96
办公费	48.01	3.11	26.52	5.06	4.47	3.02	2.62	4.34	0.63	2.04
合计	1,542.61	100.00	524.29	100.00	147.97	100.00	60.39	100.00	30.78	100.00

2018年-2022年，公司的研发费用占营业收入比例较低，主要系公司上市销售的多款新产品均系基于原材料成品进行的配方、配比及原材料选择方向的研究，无需投入大量研发设备和研发人员团队开展研发，支付小额的委托外部研究开发费用、测试材料费、检测费、设备调试费等费用从而形成新产品。公司积极开展研发活动，并深化产学研合作，加强原料端研发、产品开发与优化升级。II类医用胶原蛋白敷料、特殊化妆品敷尔佳烟酰胺美白淡斑修护面膜已于2022年上市销售。

2018年-2022年，公司业务量增长迅速，主要与行业发展趋势、电子商务零售业态发展公司产品线全面、产品质量和使用效果、销售渠道分布多元化拓展等因素有关。

关于发行人的“三创四新”特征以及符合创业板定位的分析已在问题6之“（八）?分析“三创四新”的相关情况，是否符合创业板定位的依据及合理性”中进行了详细分析。

二、保荐人、发行人律师、申报会计师发表明确意见。

（一）核查程序

1、取得发行人申报期内管理费用明细表，分析管理费用结构及变动合理性；

2、获取并核查公司的薪资制度、员工花名册和月度工资计提明细，抽查公司的员工薪酬发放记录；

3、对期间费用执行细节测试及截止性测试，抽取样本核查合同、发票、银行水单等原始凭证；查看期后费用的支付情况，检查期末是否存在未入账费用；

4、查阅同行业可比公司公开资料，对比分析发行人管理费用率变动及与同行业差异的合理性；

第383页

5、对发行人及其控股股东、实际控制人、董监高及主要财务人员申报期内的银行流水、支付宝流水等进行核查，检查是否存在未入账的代垫费用情况；

6、查阅公司在售产品的配方配比及研发生产场所；

7、对公司研发负责人及生产负责人进行了访谈，了解公司核心技术的先进性和产品竞争力，结合经营模式、业务实质、主要产品特点、功能、核心技术参数、研发人员履历、研发费用占比、主要经营数据变化情况等因素，分析发行人的“三创四新”特征。

（二）核查意见

经核查，我们认为：

1、申报期内发行人管理人员人均薪酬大幅增长，主要系公司业绩增长逐年提升所致；同时，2020年度发行人因企业经营战略发展及上市计划引进高级管理人才并激励核心销售管理人员，董事、监事及高级管理人员平均薪酬增长；

2、发行人管理费用结构与同行业可比公司具有可比性，受发行人经营管理团队较精简、且同期营业收入随线下经销渠道完善及线上渠道拓展快速增长影响，管理费用率低于同行业可比公司，具有合理性；

3、发行人核心技术承继于华信药业，申报期内推出上市的多款新产品均系基于产成品原材料进行的配方、配比及原材料供应商选择方向的研究，研发费用率偏低。随着公司的发展，发行人逐步提升研发投入并积极开展新产品的研发，根据业务需求不断扩充研发人员队伍，采取与中国药科大学、江南大学等知名机构开展产学研合作的策略，通过优势互补及合作双赢等方式提升研发能力；

4、申报期内发行人经营业绩快速增长及发展，发行人通过互联网零售的新业态符合“三创四新”特征，符合创业板定位。

第384页

问题20：关于应收账款、预付账款和其他应收款招股说明书披露：

（1）报告期各期末，公司应收账款账面价值分别为0、1.74万元、80.70万元及90.31万元。发行人应收账款周转率远高于行业平均水平，主要系公司线下销售均采用先款后货的结算方式，线上销售结算周期较短，期末应收余额较小所致；

（2）对于应收账款，应收账款账龄与整个存续期预期信用损失风险较低，故未计提坏账准备。针对其他资金往来及关联方往来，公司通过违约风险敞口和未来12个月内或整个存续期预期信用风险损失率，计算预期信用损失；

（3）2018年末、2019年末，公司其他应收款余额较大，主要系公司向哈尔滨裕迈投资有限公司先后借出6,000.00万元、4,000.00万元，哈尔滨裕迈投资有限公司用于投资活动，依据年利率4%向敷尔佳支付借款利息；

（4）报告期各期末，公司预付款项包括预付货款、宣传推广费用等，分别为4,605.82万元、6,006.70万元、1,663.83万元及743.61万元。

请发行人：

（1）说明发行人销售结算方式和信用周期与同行业可比公司是否存在差异及原因，结合行业地位、议价能力和客户差异等说明发行人回款能力优于同行业可比公司及合理性；

（2）说明应收账款周转率持续大幅下降的原因，并提示相关风险；

（3）结合所有合理性依据、前瞻性信息、相关减值参数详细论证其他应收款预计信用损失率的确定方法和具体依据，说明其他应收款坏账准备的计提过程及充分性；

（4）结合《首发业务若干问题解答（2020年6月）修订》问题28说明未对应收账款计提坏账准备是否符合相关规定，与同行业可比公司是否一致；

（5）说明哈尔滨裕迈投资有限公司的基本情况，与发行人及关联方之间是否存在关联关系或其他利益安排，结合报告期内各笔资金拆借的背景和原因，说明资金拆借的商业合理性、定价公允性，各笔资金拆借是否履行了内部审批

第385页

程序；

（6）说明2020年末预付款项大幅减少的原因。

请保荐人、申报会计师发表明确意见，并说明对哈尔滨裕迈投资有限公司借款用途的核查情况，是否存在流向发行人供应商、客户及其关联方的情形。回复：

一、发行人回复

（一）说明发行人销售结算方式和信用周期与同行业可比公司是否存在差异及原因，结合行业地位、议价能力和客户差异等说明发行人回款能力优于同行业可比公司及合理性；

2018年-2022年，发行人销售结算方式和信用周期如下：

2-385销售模式

销售模式	信用政策
线上直销	客户通过线上下单付款，公司收到订单后安排向客户发货，并于客户主动确认收货或确认收货期结束后收到货款，不存在信用期。
线上/线下经销	一般情况下，客户需要先向公司支付货款并发出要货申请后，公司根据合同/订单向客户安排发货，不存在信用期；对于个别规模较大、知名度较高的经销商，公司给予其1-3个月的信用期。
代销业务	将商品交付大型B2C平台代为销售的业务中，受托方通常于商品实现对外销售、向公司开出销售清单并经公司确认后30日内回款，公司给予该类客户的信用期为1-3个月。

同行业可比公司销售结算方式和信用周期情况如下：

1、贝泰妮

销售模式	销售渠道	信用政策
线上自营	公司于各电商平台开设的自营店铺	客户确认收货或达到平台约定的收货期限，自动确认收货并收到货款或取得收款权利后确认收入。因此线上自营客户不存在信用期限。
线上分销	大型B2C平台分销	客户收到发票或者结算单核定付款日起5-7个工作日完成付款。
	线上经销商	一般先款后货，个别客户给予1个月的信用期限。
线下自营	公司开设的线下自营店铺	顾客到店消费，支付货款后提货离店，因此线下自营客户不存在信用期限。
线下分销	商业公司	客户确认收货后，公司给予1-3个月的信用期限。
	直供客户	客户收到货物及发票后1-3个月内付款。
	区域经销商	客户确认收货后，给予1-3个月的信用期限。

第386页

2、珀莱雅

2-386销售类型

销售类型	收款政策	信用政策
与经销商合作	根据与经销商签订的合同，一般采用先款后货的模式。	经经销商申请，发行人审批后给予部分优质经销商一定的信用额度，信用期一般为1-3个月。信用额度和信用期由发行人根据申请情况进行审批，金额和期限均不固定。
大型B2C平台	根据与大型B2C平台签订的合同，一般采用赊销的模式。	发行人给予客户赊销账期，一般为2-3个月，未规定信用额度。
与连锁商超合作	根据与连锁商超签订的合同，一般采用赊销的模式。	发行人给予客户赊销账期，一般为2-3个月，未规定信用额度。

3、华熙生物

公司通常对行业内规模较大、知名度较高且长期稳定合作的公司给予3个月左右的账期，对初次合作、采购量较小的公司一般要求现款现结，不存在给予经销商的信用政策显著宽松于其他销售方式的情况。公司对直销客户通常给予月度结算或交货后60至90天内付款的信用政策，具体信用政策系根据对不同类型客户的合作历史、客户信用情况等因素综合考虑。

4、创尔生物

公司销售结算方式以先款后货为主。

综上，公司线上直销业务销售结算方式同平台结算规则一致，与同行业可比公司贝泰妮同类业务不存在差异。

公司凭借多年的经验和市场积累，建立了一定的品牌影响力和客户资源，已逐步成为国内专业皮肤护理产品领域的领先企业，主要产品为的市场占有率较高，相应产品竞争力较强，消费者对公司产品需求旺盛，因此，公司经销业务中，通常采用先款后货的方式进行结算，仅对个别经销商客户给予1-3个月的信用期，与同行业公司基本一致。

发行人代销业务金额较小，申报期内应收账款主要由该类业务产生，公司给予客户1-3个月的信用期主要是根据合作平台较为稳定的结算周期匹配制定，与同行业公司不存在重大差异。

综上，发行人各种业务模式下的销售结算方式和信用周期与其行业地位、客户性质及合作平台的规则相适应，具备合理性，且与同行业公司相比不存在重大

第387页

差异。申报期内，发行人回款能力较强具备合理性。

（二）说明应收账款周转率持续大幅下降的原因，并提示相关风险；2018年-2022年，发行人应收账款账面价值及周转率情况如下：

2-387项目

项目	2022-12-31 /2022年度	2021-12-31 /2021年度	2020-12-31 /2020年度	2019-12-31 /2019年度	2018-12-31 /2018年度
应收账款账面价值（万元）	745.81	1,170.30	80.70	1.74	-
营业收入（万元）	176,921.91	164,969.04	158,501.70	134,246.58	37,348.55
应收账款周转率（次/年）	184.67	263.72	3,841.07	154,306.41	-

公司销售业务主要采用先款后货的方式开展，2018年末无应收账款，2019年至2022年应收账款主要系公司新增代销业务，受托方向公司开出代销清单后存在一定的结算周期形成。代销业务形成的应收账款根据客户的结算周期，回款均在3个月以内，不存在逾期风险。2018年-2022年，公司应收账款周转率下降，主要系2018年至2020年末应收账款余额较小，2021年和2022年新增了合作的代销平台，应收账款余额升高所致，不存在重大坏账风险。

公司设立之初深耕线下经销渠道，早期通过经销商快速打通营销网络及经销渠道。报告期各期，公司线下经销收入分别为112,413.84万元、105,200.27万元和105,054.51万元，占当期营业收入的比重分别为70.92%、63.77%及59.38%。如果经销商在未来经营活动中未能按照合同约定进行销售、宣传，做出有损公司品牌形象的行为，或发生不符合公司合规经营管理体系或相关法律法规的行为，可能对公司市场推广和产品销售产生不利影响，进而对经营业绩造成不利影响。

随着对线下经销商的优化管理，公司拟对部分具有渠道优势、客户资源优势的客户授予信用期，公司应收账款规模预期增长，应收账款周转率存在下降风险。

（三）结合所有合理性依据、前瞻性信息、相关减值参数详细论证其他应收款预计信用损失率的确定方法和具体依据，说明其他应收款坏账准备的计提过程及充分性；

2018年-2022年，发行人其他应收款主要由业务押金及保证金、备用金借款以及资金往来款构成。2018年末、2019年末、2020年末，资金往来款项余额占其他应收款余额的比例分别达到99.77%、99.83%和97.82%。相关应收往来款项

第388页

已于2020年结清，2021年末及2022年末无其他应收资金往来款项。公司以预期信用损失为基础，对其他应收款进行减值会计处理并确认损失准备。在评估预期信用损失时，公司按照债务人类型将其他应收款划分为低信用风险组合以及其他组合。

划分为低信用风险组合的其他应收款主要包括业务押金及保证金、备用金借款。

其中，业务押金及保证金主要系公司在电商平台开展业务时，根据平台相关规则缴纳，直到双方业务关系解除时退回。在评估其预期信用损失时，只要公司在相关平台的业务尚处于持续正常开展中，通常表明该项其他应收款信用风险自初始确认后并未显著增加，公司按照相当于未来12个月内预期信用损失的金额计量该应收款项的损失准备。考虑到该类押金及保证金的金额较小，且与公司合作的相关平台知名度和信用评价均较高，历史上也未发生信用违约事件，因此，将该类款项划分为低信用风险组合，不计提预期信用损失。

备用金借款主要系公司进行零星采购时，由员工申请备用金借款形成。该类款项形成后，很快会以费用报销的形式冲抵，存续期间较短。因此，在评估其预期信用损失时，其信用风险自初始确认后并未显著增加，公司按照相当于未来12个月内预期信用损失的金额计量该应收款项的损失准备，并将该类款项划分为低信用风险组合，不计提预期信用损失。

2018年-2022年，公司其他应收款主要为资金往来，公司首先根据该类应收款项的合同性权益、逾期信息以及对债务人履约能力的评估，单项评估其预期信用损失。2018年-2022年，基于已获取的信息，公司无法以合理成本评估单项其他应收款的预期信用损失，因此将其分类为其他组合评估其预期信用损失。2018年末、2019年末，资金往来款项余额主要系公司向哈尔滨裕迈投资有限公司先后借出6,000.00万元、4,000.00万元形成，2020年末，资金往来款项余额主要系公司因终止向哈三联采购产成品，相关预付货款转为其他应收款形成。公司在评估该类应收款项预期信用损失时，即使相关款项根据合同尚未逾期，但公司基于对款项性质以及债务人类型的评价，不能得出该应收款项的信用风险自初始确认后并未显著增加的结论，因此，按照相当于该应收款项整个存续期内预期信用损

第389页

失的金额计量其损失准备。由于该类款项不存在历史信用损失经验，公司将该类应收款项按照账龄作进一步划分，综合对其享有债权的合同性权益、对债务人履约能力的评价，对该类其他应收款于各个账龄段的信用风险进行前瞻性调整，并按照以下比例计提预期信用损失：

2-389其他应收款账龄

其他应收款账龄	预期信用损失计提比例(%)
1年以内	5.00
1－2年	30.00
2－3年	50.00
3年以上	100.00

公司向哈尔滨裕迈投资有限公司拆出资金形成的其他应收款分别于2019年6月、2020年6月收回全部本金及利息；2020年末，公司因终止向哈三联采购产成品形成的其他应收款于2021年1月全部收回，均未发生坏账损失。

2018年-2022年，分类为其他组合的其他应收款坏账准备计提情况如下：

单位：万元

项目	2022/12/31	2021/12/31	2020/12/31	2019/12/31	2018/12/31
1年以内	-	-	4,345.95	4,079.56	6,021.70
1-2年	-	-	-	3,000.00	-
其他应收款合计	-	-	4,345.95	7,079.56	6,021.70
坏账准备	-	-	217.30	1,103.98	301.08
计提比例	-	-	5.00%	15.59%	5.00%

综上，2018年-2022年，当单项金融资产无法以合理成本评估预期信用损失的信息时，公司根据金融工具类型、信用风险评级、账龄组合、债务人类型等共同信用风险特征，对其他应收款进行了恰当的分组。在相关应收款项不存在历史信用损失经验，公司将应收款项按照账龄作进一步划分，综合对其享有债权的合同性权益、对债务人履约能力的评价，对其他应收款于各个账龄段的信用风险进行前瞻性调整，并计提预期信用损失。其他应收款预计信用损失率的确定方法符合《企业会计准则》的规定，同时，2018年-2022年，公司其他应收款坏账准备计提充分，符合会计信息质量要求中关于谨慎性的相关规定。

第390页

（四）结合《首发业务若干问题解答（2020年6月）修订》问题28说明未对应收账款计提坏账准备是否符合相关规定，与同行业可比公司是否一致；《首发业务若干问题解答（2020年6月）修订》问题28要求：

“应收款项坏账准备的计提应符合《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》的相关规定?

发行人不应以欠款方为关联方客户、优质客户、政府工程客户或历史上未发生实际损失等理由而不计提坏账准备。

如果对某些单项或某些组合应收款项不计提坏账准备，发行人需充分说明未计提的依据和原因，详细论证是否存在确凿证据，是否存在信用风险，账龄结构是否与收款周期一致，是否考虑前瞻性信息?

发行人应参考同行业上市公司确定合理的应收账款坏账准备计提政策，对于计提比例明显低于同行业上市公司水平的，应在招股说明书中披露具体原因。”

1、发行人制定的应收账款坏账计提政策符合《企业会计准则》的相关规定

公司根据《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》（简称金融工具准则）的相关规定，以预期信用损失为基础，对应收账款进行减值会计处理并确认损失准备。

2018年-2022年，公司应收账款账面价值均较低，占公司营业收入的比重均低于1%。

公司根据金融工具准则的规定，将由《企业会计准则第14号——收入》规范的交易形成的应收账款，始终按照相当于整个存续期内预期信用损失的金额计量其损失准备。由于公司应收账款金额较小，且主要由同类业务及客户类型形成，在评估其预期信用损失时，按债务人类型将其划分为一个组合，以应收账款账龄结构为基础，综合考虑商业模式、付款方式、回款周期、历史逾期、违约风险等因素后，根据前瞻性信息确定应收账款预期信用损失率。公司应收账款主要系与北京京东世纪贸易有限公司、北京京东弘健健康有限公司等线上销售平台以代销方式合作，结算采用按月核对账单后付款的模式形成，且相关合作平台的信用等级较高，付款周期稳定，公司应收账款存续期通常在1个月以内，最长不超过3

第391页

个月，且历史上未出现过款项逾期的情形。因此，公司认为账龄在3个月以内的该等应收账款，系在合理的商业模式下形成，违约风险极低，无需计提坏账准备。同时，公司对应收账款账龄可能超过3个月的情况进行分析，结合对未来经济状况的预测，认为该迹象的出现表明债务人可能出现信用风险或刻意延迟付款以赚取资金利息。因此，公司对账龄在3个月以上的应收账款信用风险进行前瞻性调整，并按照以下比例计提预期信用损失：

2-391应收账款账龄

应收账款账龄	预期信用损失计提比例(%)
3个月以内	0.00
4－12个月	5.00
1－2年	30.00
2－3年	50.00
3年以上	100.00

2、发行人应收账款坏账计提政策与同行业公司比较情况

发行人与同行业可比公司对划分为组合的应收账款均以账龄结构为基础确定应收账款预期信用损失率，对比如下：

应收账款账龄	贝泰妮	珀莱雅	华熙生物	创尔生物	发行人
3个月以内	5.00%	5.00%	5.00%	5.00%	0
4－12个月	5.00%	5.00%	5.00%	5.00%	5.00%
1－2年	30.00%	30.00%	10.00%	10.00%	30.00%
2－3年	50.00%	50.00%	20.00%	60.00%	50.00%
3－4年	100.00%	100.00%	30.00%	100.00%	100.00%
4－5年	100.00%	100.00%	50.00%	100.00%	100.00%
5年以上	100.00%	100.00%	100.00%	100.00%	100.00%

从上表可以看出，公司应收账款坏账计提政策除对3个月以内的应收账款未计提预期信用损失外，对于账龄在3个月以上的各账龄区间段应收账款，在考虑前瞻性调整后与同行业公司贝泰妮、珀莱雅一致，较华熙生物、创尔生物更为谨慎。

同时，2018年末-2022年末，公司应收账款余额较小，其中，2021年余额较其他期间升高，系本期新增了与京东自营的合作所致，此类合作客户信用等级较高，付款周期稳定，应收账款存续期通常不超过3个月，且历史上未出现过款项

第392页

逾期的情形。即使账龄在3个月以内的应收账款模拟按照5%的预期信用损失率计提预期信用损失，对公司2019年度、2020年度、2021年度、2022年度利润的影响金额分别仅为-0.09万元、-3.87万元、-58.52万元、-37.29万元，不构成重大影响。

（五）说明哈尔滨裕迈投资有限公司的基本情况，与发行人及关联方之间是否存在关联关系或其他利益安排，结合报告期内各笔资金拆借的背景和原因，说明资金拆借的商业合理性、定价公允性，各笔资金拆借是否履行了内部审批程序；

1、哈尔滨裕迈投资有限公司的基本情况，与发行人及关联方之间是否存在关联关系或其他利益安排

哈尔滨裕迈投资有限公司系由直接持有公司5%以上股份的股东哈三联之实际控制人秦剑飞、周莉及主要股东秦臻控制的企业，主营范围包括以自有资产对房地产业、商业、建筑业进行投资等。哈尔滨裕迈投资有限公司与发行人不存在关联关系及其他利益安排。其基本情况具体如下：

2-392公司名称

公司名称	哈尔滨裕迈投资有限公司
统一社会信用代码	91230111MA1AUNKK5J
注册资本	1,000万元
法定代表人	秦剑飞
公司成立时间	2017年11月23日
注册地址	哈尔滨市利民开发区南京路绿海田园社区紫竹园1栋1层D2号商服
股权结构	股东名称	持股比例
	秦剑飞	70.00%
	周莉	20.00%
	秦臻	10.00%
经营范围	以自有资产对房地产业、商业、建筑业进行投资，企业管理咨询，市场信息咨询，群众文化艺术交流活动策划，企业项目策划及管理，企业形象策划，商务信息咨询，投资咨询（不含期货、证券），机械加工，网络系统集成服务，体育赛事活动策划，体育经纪服务，商务服务，批发兼零售日用品、服装。

2、结合报告期内各笔资金拆借的背景和原因，说明资金拆借的商业合理性、定价公允性，各笔资金拆借是否履行了内部审批程序哈尔滨裕迈投资有限公司分别于2018年、2019年向公司借款，资金拆借具

第393页

体情况如下：

2-393借款时间

借款时间	借款金额	借款用途
2019.11.26	4,000.00万元	置换秦剑飞于东北证券质押融资用于回购哈三联持股平台25%股权的股权质押融资款
2018.11.23	6,000.00万元	置换秦剑飞于山西证券质押融资用于投资北京依土置业科贸有限公司40%股权的股权质押融资款

哈尔滨裕迈投资有限公司基于资金周转需求，将上述拆借款用于以上投资活动，截至2020年6月末，前述两笔拆借款所涉本金、利息均由哈尔滨裕迈投资有限公司还清，上述资金拆借具有商业合理性。根据双方签署的《借款合同》，依据年利率4%向敷尔佳支付借款利息，利率参照同期一年期银行借款基准利率确定，具有公允性。

上述资金拆借系公司向非关联方资金拆出行为，上述资金拆借已经执行董事审批，发行人已履行当时必要的内部审批程序。

（六）说明2020年末预付款项大幅减少的原因。

发行人2018年、2019年、2020年末预付款项主要系对哈三联的预付货款，各期末对哈三联的预付款项余额如下：

单位：万元

项目	2020/12/31	2019/12/31	2018/12/31
预付哈三联货款余额	1,505.59	5,662.33	4,597.85
占预付款项余额的比例	90.49%	94.27%	99.83%

发行人2020年末预付款项余额较2018年、2019年末大幅减少，主要系2020年末，因终止向哈三联采购产成品，原预付哈三联的货款中不再执行的4,270.47万元转为其他应收款导致。截至2021年1月末，相关其他应收款已由哈三联全额退回发行人。

二、保荐人、申报会计师发表明确意见，并说明对哈尔滨裕迈投资有限公司借款用途的核查情况，是否存在流向发行人供应商、客户及其关联方的情形。

（一）核查程序

1、获取发行人的销售合同，查阅合同约定的结算方式及信用周期，向发行人了解不同销售模式下销售结算方式和信用周期；

2、查阅同行业可比公司公开资料，了解可比公司的结算方式和信用周期，

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分析发行人回款能力优于可比公司的合理性；

3、获取申报期各期末应收账款明细表及销售明细表，计算各期应收账款周转率，向业务人员了解应收账款周转率波动的原因，分析应收账款周转率下降的合理性及风险；

4、获取申报期各期末其他应收款明细表，查看各类组合的款项性质及形成原因，复核备用金借款、业务押金及保证金未计提坏账准备的合理性；

5、了解其他应收款-资金往来的构成情况，复核向哈尔滨裕迈投资有限公司提供的借款及哈三联相关预付货款转为其他应收款的信用风险类型、坏账准备的计提过程，分析预期信用损失率的确定方法是否符合《企业会计准则》的规定及坏账准备计提的充分性；

6、查阅《监管规则适用指引——发行类第5号》问题5-2、《首发业务若干问题解答（2020年6月）修订》问题28，关于应收款项坏账准备的计提应符合《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》的相关规定，分析发行人制定的应收账款坏账计提政策是否符合《企业会计准则》的相关规定；

7、查阅同行业可比公司公开资料，了解可比公司应收账款的结构及预期信用损失率，分析发行人各账龄段预期信用损失率是否与行业惯例存在较大差异及其合理性；

8、获取发行人申报期各期末的预付款项明细表，查阅预付款项构成情况，分析2020年预付款项大幅减少的原因。

（二）核查意见

经核查，我们认为：

1、发行人各种业务模式下的销售结算方式和信用周期与其行业地位、客户性质及合作平台的规则相适应，具备合理性，且与同行业公司相比不存在重大差异；

2、申报期内，发行人应收账款周转率远超同行业可比公司均值，应收账款周转率有所下降，主要系应收账款余额较小，部分电商平台因结算模式形成信用期内应收账款余额，不存在重大坏账风险；

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3、通过了解申报期各期末其他应收款的构成及坏账准备的计提情况，发行人其他应收款预计信用损失率的确定方法符合《企业会计准则》的规定，同时，申报期内，公司其他应收款坏账准备计提充分，符合会计信息质量要求中关于谨慎性的相关规定；

4、发行人未对应收账款计提坏账准备符合《监管规则适用指引——发行类第5号》问题5-2关于应收款项坏账准备的计提应符合《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》的相关规定；公司应收账款坏账计提政策除对3个月以内的应收账款未计提预期信用损失外，对于账龄在3个月以上的各账龄区间段应收账款，在考虑前瞻性调整后与同行业公司基本一致；公司应收账款余额较小，即使账龄在3个月以内的应收账款模拟按照5%的预期信用损失率计提预期信用损失，对财务报表也不构成重大影响；

5、发行人2020年预付款项大幅减少系终止向哈三联采购产成品所致，且期后已收回相关款项，具有合理性。

（三）针对哈尔滨裕迈投资有限公司借款用途的核查情况，是否存在流向发行人供应商、客户及其关联方的情形

针对哈尔滨裕迈投资有限公司借款用途，履行了如下核查程序：

1、查阅发行人与哈尔滨裕迈投资有限公司借款合同、银行回单、还款凭证等，了解借款金额、借款期限、借款利率及其他合同约定，检查借款的利息计算标准，验证利率的定价公允性；

2、取得《关于哈尔滨敷尔佳科技股份有限公司和哈尔滨裕迈投资有限公司之间资金拆借的确认函》及哈尔滨裕迈投资有限公司借款资金去向文件，了解借款具体用途；

3、访谈发行人申报期内主要客户、供应商，确认其与发行人除业务往来外不存在其他资金往来及利益安排；

4、获取发行人实际控制人、主要关联方的银行账户流水；通过云闪付APP截图、现场走访银行等方式确认关键人员银行流水的完整性；核查主要关联方银行账户金额在10万元以上的银行流水；确认大额流水交易的用途和性质，确认其与哈尔滨裕迈投资有限公司之间不存在资金往来；

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5、查阅发行人货币资金相关内控制度，评估与测试了与货币资金有关的内控设计的合理性和执行的有效性；经核查，我们认为：

1、发行人向哈尔滨裕迈投资有限公司借款已履行必要的内部审批程序，借款用途合理，截至2020年6月末，相关拆借款所涉本金、利息均已偿清；

2、相关资金拆借款项不存在流向发行人供应商、客户及其关联方的情形。

第397页

问题21：关于存货招股说明书披露：

（1）报告期各期末，公司存货账面价值分别为611.65万元、4,232.44万元、7,052.57万元及9,133.37万元，各期末存货库龄均在1年以内，其中3个月以内存货占比超95%，不存在近效期产品；

（2）报告期各期末，公司存放于第三方物流仓库的存货账面价值分别达0、1,473.94万元、859.57万元和901.10万元；

（3）报告期内，公司存货周转率分别为13.51、12.77、6.61及1.00，远高于行业平均水平。

请发行人说明：

（1）发行人库龄分布情况，结合存货各组成部分库龄分布、期后销售速度及折扣率、订单覆盖率等因素，发行人存货跌价准备计提的合理性，与同行业可比公司相比是否充分；

（2）存货周转天数与原材料采购周期、生产周期、运输周期的匹配性；结合生产、备货和销售模式、产品类别等说明发行人存货周转率远高于同行业平均水平的合理性，存货周转率大幅下降的原因。

请保荐人、申报会计师发表明确意见，并说明对发行人存货盘点情况，包括但不限于盘点时点、地点、范围、对第三方物流仓库存货的盘点方式、盘点结果及中介机构的监盘情况，发出商品的核查方式、范围、过程和结果。

回复：

第398页

一、发行人说明

（一）发行人库龄分布情况，结合存货各组成部分库龄分布、期后销售速度及折扣率、订单覆盖率等因素，发行人存货跌价准备计提的合理性，与同行业可比公司相比是否充分；

1、2018年-2022年各期末，存货各组成部分库龄分布、期后销售速度及折扣率、订单覆盖率如下：

单位：万元

2-398日期

日期	存货	余额	库龄					销售 速度	订单覆盖率
			0-3个月	4-6个月	7-9个月	10-12个月	12个月以上
2022-12-31	库存商品	8,829.35	5,761.22	2,625.37	336.76	104.77	1.23	34.23%	1.21%
	原材料	3,558.03	2,968.16	271.28	301.81	11.16	5.61	--	--
	在产品	39.04	39.04	-	-	-	-	--	--
	委托加工物资	125.34	125.34	-	-	-	-	--	--
	合计	12,551.75	8,893.75	2,896.65	638.57	115.94	6.84	--	--
2021-12-31	库存 商品	5,203.94	4,745.14	370.55	1.99	86.27		3个月	1.29%
	原材料	4,114.33	3,888.38	154.41	11.94	59.60		--	--
	在产品	164.00	164.00					--	--
	委托加工物资	374.16	374.16					--	--
	合计	9,856.43	9,171.68	524.96	13.93	145.86		--	--
2020-12-31	库存 商品	7,052.57	6,741.15	311.12	0.30			3个月	0.11%
2019-12-31	库存 商品	4,232.44	4,101.21	101.61	26.62	3.00		2个月	25.66%
2018-12-31	库存 商品	611.65	610.74	0.91				1个月	66.05%

注1：销售速度依据期后出库存货金额超过2018-2021年度各期末存货的结存金额确定

2、因2022年12月31日距本报告回复日时间较短，2022年末的期后销售速度为日后两个月出库存货金额占当期期末存货结存金额的比例

3、订单覆盖率=（不含税预收款项或合同负债*（1-当期毛利率）+采用先货后款合作模式的客户形成的发出商品）/存货余额

公司与天猫、京东、唯品会等各大电商平台建立深度合作，于“6·18”、“双11”、“双12”和“双旦”礼遇节等，并依据各平台给予的补贴活动和流量情况确定商品折扣率。2018年-2022年，折扣率基本稳定，不存在大幅波动。公司按照线下销售渠道及客户等级制定了经销商采购指导价，经销商按照指导价格进行

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采购，相同条件下，采购价格基本统一，亦不存在折扣率的大幅波动。

2018年-2022年各期末，公司存货库龄均在1年以内，其中0-6个月存货占比分别为100.00%、99.30%、100.00%、98.38%及93.93%，存货库龄较短。

2018年-2021年各期末销售速度分别为1个月、2个月、3个月及3个月。整体来看，资产负债表日后1-3个月存货基本可全部实现销售。2020年存货的期后销售速度较其他年度较慢，主要系2021年1月份哈尔滨仓库暂停发货约一个月所致。2022年末期后，为保证1月春节期间供货、?38大促?正常进行，公司增加库存量，导致销售速度较慢。

2018年-2022年各期末库存商品的订单覆盖率分别为66.05%、25.66%、0.11%、

1.29%及1.21%，2020年起，公司调整收款与发货机制，资产负债表日前五日不再接受订单预付款，且资产负债表日前的订单尽量完成发货，导致2020期末和2021年期末订单覆盖率较前两年度降低。2021年开始公司新增与京东自营专区的合作，合作模式为先货后款，且存在一定的结算周期，导致较其他期间新增已经发货但尚未结算的发出商品，使2021年及2022年末的订单覆盖率较2020期末上升。

2、发行人存货跌价准备计提的合理性，与同行业可比公司相比充分

公司于各申报期期末对存货进行全面清查，按存货的成本与可变现净值孰低提取或调整存货跌价准备。申报期各期末，存货库龄基本在1年以内，且超过90%的存货库龄在0-6个月内，整体存货库龄较短。随着护肤理念和电子商务零售业的发展，公司业务呈现良好的发展态势，相关商品前景较好，不存在减值迹象。各期末结存的存货，基本可于1-3个月实现销售，预计可变现净值高于存货的成本，未计提存货跌价准备。

经查询可比公司公开资料，可比公司贝泰妮、华熙生物、珀莱雅的存货存在库龄超过一年、临期、超期及无法继续销售或使用的存货，公司不存在此类产品，不具有可比性。创尔生物存货主要由原材料和产成品构成，库龄基本在一年以内，申报期各期末，创尔生物一年以上的存货余额占全部存货余额的比例分别为

3.67%、0.47%、1.10%和1.14%；公司存货库龄基本在1年以内，且超过90%的存货库龄在0-6个月内，整体存货库龄较短，创尔生物与公司的存货结构具有可

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比性，其未计提存货跌价准备。公司未计提存货跌价准备具备合理性，与同行业可比公司相比未计提跌价准备理由充分。

（二）存货周转天数与原材料采购周期、生产周期、运输周期的匹配性；结合生产、备货和销售模式、产品类别等说明发行人存货周转率远高于同行业平均水平的合理性，存货周转率大幅下降的原因。

1、存货周转天数与原材料采购周期、生产周期、运输周期的匹配性

2018年-2022年，公司存货周转情况如下：

单位：万元

2-400项目

项目	2022年度	2021年度	2020年度	2019年度	2018年度
期末存货余额	12,551.75	9,856.43	7,052.57	4,232.44	611.65
营业成本	29,946.38	29,781.88	37,289.61	30,917.77	8,263.08
存货周转率	2.67	3.52	6.61	12.77	13.51
存货周转天数（天）	134.69	102.20	54.47	28.20	26.65

2018年-2022年，发行人成品及原材料采购、生产及运输周期如下：

收购北星药业前
名称	采购周期	生产周期	运输周期
成品（面膜类）	每天	7-15天	1-2天
成品（水乳膏霜类）	根据销售计划	7-15天	1-2天
成品（冻干类）	每月1次	25-35天	5-7天
收购北星药业后
名称	采购周期	生产周期	运输周期
原料	常用物料：每月1次 不常用物料：2-3月1次	7-15天	1-2天
膜布	1-2月1次	7-15天	1-2天
内包材（面膜类）	每月1次	7-15天	1-2天
内包材（水乳膏霜类）	根据生产需求提计划：每月1次或2-3月1次	7-15天	1-2天
外包材	每月1次	7-15天	1-2天

2020年度，公司存货周转天数增长，主要系哈三联于2020年11月新设北星药业，考虑到医疗器械生产许可证等资质证件办理时长，公司向哈三联先行采购了1-3个月产品，以便保持销售连续性；同时随着电商平台活动增多及公司线

第401页

上收入的迅速增长，公司于2020年末电商大促后进行适当备货所致。2021年，公司存货周转天数增长，存货周转速度减缓，同时公司收购北星药业，纳入生产环节，存货形态多样，周转时间包含生产周期。2022年末，公司存货周转天数增长，主要系公司产品种类增加、同时考虑各类不确定因素，适当增加原材料备货，存货期末余额上升所致。综上，公司存货周转天数增长与原材料采购周期、生产周期、运输周期相匹配。

2、结合生产、备货和销售模式、产品类别等说明发行人存货周转率远高于同行业平均水平的合理性，存货周转率大幅下降的原因

2018年-2022年，公司存货周转率与同行业可比公司对比情况如下：

2-401公司名称

公司名称	存货周转率
	2022年度	2021年度	2020年度	2019年度	2018年度
贝泰妮	0.91	2.61	2.63	1.60	1.20
创尔生物	0.98	2.40	3.08	2.63	3.00
华熙生物	0.76	1.74	1.20	1.55	1.60
珀莱雅	1.54	3.21	3.29	3.86	3.78
可比公司均值	1.05	2.49	2.55	2.41	2.40
敷尔佳	2.67	3.52	6.61	12.77	13.51

注：为便于可比公司详细数据对比，2022年度可比公司数据均使用2022年1-6月（未年化）

数据来源：各公司定期报告、招股说明书

2018年-2022年，公司存货周转率分别为13.51、12.77、6.61、3.52及2.67，远高于行业平均水平，主要系2018-2020年度公司主要采取轻资产模式运营，直接向供应商采购成品进行销售，存货品类较少且不涉及生产环节；同时公司热销产品较集中，存货规模可基于市场需求确定，采用以销定采的方式使得存货周转率与销售发货周期一致并保持在较高水平。

2020年度，公司存货周转率下降，主要系哈三联于2020年11月新设北星药业，考虑到医疗器械生产许可证等资质证件办理时长，公司向哈三联先行采购了1-3个月产品，以便保持销售连续性；同时随着电商平台活动增多及公司线上收入的迅速增长，公司于2020年末电商大促后进行适当备货所致。2021年，公司存货周转率进一步降低，存货周转速度减缓；同时2021年2月末公司换股收购北星药业，完成产业链的垂直整合，存货相应增加，致使期末存货周转率进一

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步下降。

二、保荐人、申报会计师发表明确意见，并说明对发行人存货盘点情况，包括但不限于盘点时点、地点、范围、对第三方物流仓库存货的盘点方式、盘点结果及中介机构的监盘情况，发出商品的核查方式、范围、过程和结果。

（一）核查程序

1、获取存货库龄明细表，分析申报期各期末存货各组成部分的库龄情况，了解库龄均较短的原因；

2、查看存货状态，关注是否存在残次、陈旧及破损的存货；了解公司产品未来销售前景，判断是否存在减值迹象；获取期后出库单及销售订单，分析期后销售速度；依据预收款余额及当期毛利率计算结存存货的订单覆盖率；结合期后销售速度、折扣率、订单覆盖率等，复核计提存货跌价准备的合理性；

3、查看可比公司存货结构及库龄，分析发行人与可比公司相比，存货跌价准备计提是否充分；

4、获取发行人申报期各期末存货明细表，计算各期存货周转率及周转天数；了解发行人产成品及原材料采购、生产及运输周期，分析存货周转天数与原材料采购周期、生产周期、运输周期的匹配性；

5、了解发行人生产、备货和销售模式、产品类别，计算存货周转率；查看同行业可比公司公开资料，对比其与发行人的存货周转率情况；分析发行人存货周转率与同行业可比公司存在差异的原因；分析存货周转率大幅下降的原因。

（二）核查意见

经核查，我们认为：

1、申报期各期末，发行人存货库龄较短，主要为3个月内，期后销售速度较快，约为1-3个月，与同行业可比公司相比，公司不存在超过有效期及后期无法继续销售的存货，未计提存货跌价准备具有合理性；

2、发行人存货周转天数与原材料采购周期、生产周期、运输周期匹配；发行人主要采取轻资产模式运营，直接向供应商采购成品进行销售；同时公司热销产品品类集中，存货规模可基于市场需求确定，采用以销定采的方式使得存货周

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转率与销售发货周期一致，发行人存货周转率高于同行业平均水平具有合理性；

3、发行人制定了存货管理相关的内部控制，并有效执行；盘点计划具有合理性，盘点范围合理、人员分工明确、盘点程序清晰；盘点过程中，能够有效执行盘点计划；发行人盘点结果与账载信息核对一致，账载信息真实、准确、完整。

（三）发行人存货盘点及中介机构的监盘情况

发行人制定了存货盘点相关的内部控制管理制度，每年末对存货进行全面盘点。申报期各期末，发行人对存货进行全面盘点的具体执行情况如下：

盘点日通常为资产负债表日，盘点日前，由财务部制定盘点计划，明确盘点时间、人员、范围及盘点程序等内容。盘点表以仓库系统于盘点日结存的存货数量为基准。

公司存货的存放地点包括自有仓库和第三方物流仓库。自有仓库位于哈尔滨，分为成品库和原辅料包材库，成品库主要存放库存商品，并为经销商发货；原辅料包材库主要存放生产所需要的原辅料、包装材料及备品备件。

公司库存商品常见单位为箱，主要以多箱成一垛的形态摆放，为满足日常发货需求，少量零散商品以盒或贴存放。公司以清点商品箱数的方式清点库存商品数量，同时，查看库存商品是否存在破损。针对零散商品，单独清点数量。公司原辅料多以千克为计量单位，按照原辅料的物理状态以桶或袋装的形式保存，相同产品存放于同一区域。发行人清点桶或袋的数量，结合标准规格计算重量，进行盘点确认。包材产品种类较多，各类包材产品主要以捆或叠的形式存放，相同产品存放在同一区域。盘点时发行人以为捆或叠单位进行数量清点盘点，并随机开箱查看包材数量、规格是否与盘点表记录一致。

为提高物流配送时效性，公司将部分自有产成品委托存放和保管于第三方物流仓库，并由其为公司在线上平台的销售执行产品拣选、配送和管理服务。第三方物流仓库中的存货主要以整箱的方式存放于高位仓，为满足日常发货需求，少量存货以箱或盒的形式摆放于库位中。对于高位仓存货，公司以箱为单位清点其数量，少量零散存货摆放于库位中，主要以盒为单位进行清点。盘点过程中，查看库存商品是否存在破损。

将盘点结果与财务账面信息核对，若存在差异，核实原因并对财务账面信息进

第404页

行调整，经调整后，无差异。2018年-2022年各期末，发行人盘点情况如下：

2-404项目

项目	2022.12.31	2022.6.30	2021.12.31	2021.9.30	2021.3.31	2020.12.31	2019.12.31	2018.12.31
盘点时点	2022.12.30	2022.6.30	2021.12.31	2021.9.30	2021.4.1	2020.12.31	2019.12.31	2018.12.31
盘点地点	哈尔滨、无锡	哈尔滨、无锡	哈尔滨、无锡	哈尔滨、无锡	哈尔滨、无锡	哈尔滨、无锡	哈尔滨、无锡	哈尔滨
盘点范围	自有仓库及第三方物流仓库的库存商品及主要原材料
存货余额 （万元）	12,551.75	12,198.51	9,856.43	6,541.24	9,133.37	7,052.57	4,232.44	611.65
盘点比例	96.24%	94.30%	91.84%	89.91%	96.73%	98.91%	84.38%	95.62%
盘点结果	账实相符	账实相符	账实相符	账实相符	账实相符	账实相符	账实相符	账实相符

2018年-2022年各期末，发行人盘点结果正常，与账载信息相符。2020年12月31日、2021年3月31日、2021年9月30日、2021年12月31日、2022年6月30日及2022年12月31日，我们执行了存货监盘程序，具体如下：

1、了解发行人与存货相关的内部控制，并评价其设计和执行的有效性；

2、盘点前，获取了公司的盘点计划，评价并复核盘点计划的合理性。组织充足的人员分组进行监盘，明确各自的职责、监盘范围及监盘程序；

3、监盘过程中，观察盘点程序的执行情况，是否能够按照盘点计划完整并有效执行盘点程序，准确清点存货数量，同时，关注是否存在残次、陈旧及破损的存货；

4、监盘过程中，与公司同步清点存货数量，并随机开箱核查整箱内商品类型及数量是否与标准规格一致，检查了存货的状态，未发现商品破损、空箱等异常情况；

5、监盘结束后，编制监盘小结，确认盘点结果与账面数据的核对过程；

6、2018年-2022年内，具体监盘情况如下：

盘点基准日	2022年12月31日	2022年6月30日	2021年12月31日	2021年9月30日	2021年3月31日	2020年12月31日
监盘时间	2022.12.30	2022.6.30	2021.12.31	2021.9.30	2021.4.1	2020.12.31
参与人员	发行人、保荐人、申报会计师	发行人、保荐人、申报会计师	发行人、保荐人、申报会计师	发行人、保荐人、申报会计师	发行人、保荐人、申报会计师	发行人、保荐人、申报会计师

第405页

2-405监盘地点

监盘地点	哈尔滨、无锡	哈尔滨、无锡	哈尔滨、无锡	哈尔滨、无锡	哈尔滨、无锡	哈尔滨、无锡
存货余额（万元）	12,551.75	12,198.51	9,856.43	6,541.24	9,133.37	7,052.57
监盘比例	96.24%	94.30%	91.84%	89.91%	96.73%	98.91%

7、除上述现场监盘外，还对第三方物流仓库执行了发函程序，确认了存货的数量与账面结存数量的一致性。

（四）发出商品的核查方式、范围、过程和结果

公司存在少量发出商品，系月末发出的部分商品在途导致。2018年-2022年各期末，发出商品金额及占存货的比例如下：

项目	2022年12月31日	2022年6月30日	2021年12月31日	2021年 9月30日	2021年 3月31日	2020年 12月31日	2019年 12月31日	2018年 12月31日
发出商品（万元）	160.57	162.86	188.53	249.66	149.29	61.82	661.23	26.79
占存货的比例（%）	1.28	1.34	1.91	3.82	1.63	0.88	15.62	4.38

针对发出商品，我们执行了以下核查程序：

1、获取发出商品明细表，匹配物流单信息，抽取部分订单确认签收日期；

2、检查发出商品的出库单、物流记录和相关款项的收取情况，确认发出商品的完整性及真实性；

3、执行发出商品的细节测试，抽取发出商品相关的财务凭证，获取原始记账凭证及附件，核查公司核算的规范性；

4、执行发出商品的计价测试，确认发出商品的准确性。

2018年-2020年各年末、2021年3月末、2021年9月末、2021年末、2022年6月末及2022年末，发出商品占存货的比例分别为4.38%、15.62%、0.88%、

1.63%、3.82%、1.91%、1.34%及1.28%，2020年，公司为优化经销商管理及对账机制，资产负债表日前五日不再接受订单预付款，且资产负债表日前的订单尽量完成发货，因此，发出商品余额较2019年末下降。2021年公司新增与京东自营专区的合作，合作模式为先货后款，且存在一定的结算周期，导致较其他期间新增已经发货但尚未结算的发出商品，使2021年末及2022年末发出商品余额较2020年上升。经核查，发出商品相关订单真实、准确，期后转销正常。

第406页

问题23：关于资金流水核查招股说明书披露：

2020年3月19日、2020年5月8日、2020年5月19日、2020年8月19日及2020年11月27日，经股东会审议通过，敷特佳向全体股东分配现金红利（含税）2,500.00万元、1,250.00万元、1,000.00万元、47,490.92万元及10,000.00万元。请保荐人、申报会计师结合《首发业务若干问题解答（2020年6月修订）》相关规定，核查实际控制人和主要关联方的银行账户、银行流水、历年现金分红的资金流向及用途，是否与发行人的客户、供应商有业务往来、业务往来是否合理、是否存在利益输送，是否存在为发行人承担成本费用或通过直接、间接的方法向发行人输送利益的情形。请保荐人、申报会计师说明核查的具体范围、核查的重要性水平和核查结论。回复：

一、保荐人、申报会计师结合《首发业务若干问题解答（2020年6月修订）》相关规定，核查实际控制人和主要关联方的银行账户、银行流水、历年现金分红的资金流向及用途，是否与发行人的客户、供应商有业务往来、业务往来是否合理、是否存在利益输送，是否存在为发行人承担成本费用或通过直接、间接的方法向发行人输送利益的情形。

（一）实际控制人和主要关联方的银行账户、银行流水的核查情况

结合《监管规则适用指引——发行类第5号》《首发业务若干问题解答（2020年6月修订）》相关规定，我们对发行人及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高管等相关人员申报期内的银行流水进行了核查。发行人及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高管等相关人员向中介机构提供完整的银行账户信息，中介机构通过查阅银行出具的相关方银行账户清单、利用云闪付APP、陪同相关方前往银行现场打印流水以及对相关方银行流水进行交叉比对等方式验证了相关方所提供账户的真实性、完整性，具体如下：

第407页

2-407序号

序号	姓名	职务/关联关系	银行账户数量
1	敷尔佳	发行人	5
2	敷特佳	子公司	2
3	北星药业	子公司	2
4	华信药业	实际控制人控制的实体	3
5	敷尔佳生物	实际控制人控制的实体，已注销	1
6	迈众商贸	实际控制人控制的实体，已注销	1
7	张立国	控股股东、实际控制人、董事长、总经理	16
8	孟慧	实际控制人之妻	13
9	张梦琪	实际控制人之女	10
10	孙娜	董事、副总经理	10
11	朱洪波	监事会主席	7
12	张旭	职工代表监事	4
13	郝庆祝	副总经理	11
14	潘宇	助理总经理、子公司北星药业总经理	6
15	邓百娇	财务负责人	12
16	沈晓溪	董事会秘书	9
17	肖丽	总监	15
18	王巍	总监	8
19	闫天午	总监	7
20	韩金平	总监	9
21	王鑫磊	副总监	12
22	许小明	副总监	20
23	杨丽平	出纳	10
24	周庆明	实际控制人使用的个人卡	2
25	桑宁	实际控制人使用的个人卡	1
26	刘婷婷	核心技术人员	10
27	刘艳君	核心技术人员	14

发行人主要股东哈三联委派的董事赵庆福、监事郭力冬以及独立董事王孝先、宋恩喆未提供银行流水，已出具《说明及承诺》：“报告期内本人及本人关联方（包括本人近亲属及本人、本人近亲属控制、实际持有权益或担任董事、高级管理人员的企业与哈尔滨敷尔佳科技股份有限公司（含其子公司，以下统称公司）的供应商、客户、最终销售终端、客户及最终销售终端的股东或管理层之间不存在亲

第408页

属关系或其他关联关系，亦未发生任何交易（包括但不限于业务往来、资金往来），不存在股权代持等特殊利益安排情形。本人及本人关联方不存在为公司承担成本费用、虚增公司利润、采用无偿或不公允的交易价格向其提供经济资源的情形，亦不存在任何以逃避纳税义务为目的而收取公司发放的薪酬、奖励等不规范情形。”中介机构结合上述人员调查函、访谈资料，识别其关联方名称，通过对发行人及其子公司、实际控制人及其直系亲属、关键岗位人员等相关方的资金流水逐一检索外部委派董事、监事、独立董事等人员及其关联方姓名，不存在异常资金往来情形，不存在为公司承担成本费用情形，亦不存在除任职津贴外的任何薪酬或奖励情形。同时，通过对发行人主要客户、供应商、销售终端的访谈，确认前述人员及其关联方与公司的供应商、客户、最终销售终端、客户及最终销售终端的股东或管理层之间不存在亲属关系或其他关联关系，亦未发生任何交易（包括但不限于业务往来、资金往来），不存在股权代持等特殊利益安排情形。我们充分评估发行人经营情况，确定发行人相关资金流水核查的重要性水平为20万元；获取了实际控制人和主要关联方申报期内使用的所有银行账户的银行流水，根据资金流水情况，确定实际控制人、董事、监事、高管等相关人员以及主要关联方资金流水核查的重要性水平为10万元。

同时，实际控制人申报期内从发行人获得大额现金分红款，我们重点关注了实际控制人和主要关联方的历年现金分红的资金流向及用途。

（二）历年现金分红的资金流向及用途

1、历年现金分红情况

2018年至2022年，发行人历次分红资金流向情况如下：

2-408股东会时间

股东会时间	分红主体	股东	实际发放日期	股东所得分红（税后/万元）
2019/05/10 2019/06/15	敷尔佳	张立国	2019/5/14	900.00
	敷尔佳	张立国	2019/5/27	1,000.00
	敷尔佳	张立国	2019/5/28	1,000.00
	敷尔佳	张立国	2019/5/30	1,000.00
	敷尔佳	张立国	2019/5/31	1,000.00

第409页

2-409股东会时间

股东会时间	分红主体	股东	实际发放日期	股东所得分红（税后/万元）
	敷尔佳	张立国	2019/6/10	1,000.00
	敷尔佳	张立国	2019/6/11	500.00
	敷尔佳	张梦琪	2019/6/14	1,000.00
	敷尔佳	张梦琪	2019/6/17	600.00
2019/08/15	敷尔佳	张立国	2019/9/2	800.00
2019/08/31 2019/09/15	敷尔佳	张立国	2019/10/10	800.00
2020/11/13 2020/11/28	敷尔佳	张立国	2021/1/12	19,200.00
	敷尔佳	张梦琪	2021/1/11	4,800.00
2020/03/19	敷特佳	张立国	2020/3/19	1,600.00
	敷特佳	张梦琪	2020/3/20	400.00
2020/05/08 2020/05/19	敷特佳	张立国	2020/5/19	1,800.00
2020/08/19	敷特佳	张立国	2020/8/19	30,394.19
	敷特佳	张梦琪	2020/8/19	7,598.55
2020/11/27	敷特佳	张立国	2021/1/28	6,400.00
	敷特佳	张梦琪	2021/1/18	1,600.00
合计				83,392.74

2、实际控制人及其直系亲属的资金流向及用途

2018年至2022年，实际控制人及其直系亲属的资金流向情况如下：

单位：万元

项目	收入	支出	资金流向及用途占比
收入
现金分红	83,392.74
华信药业往来流入	4,058.76
其他收入	357.71
小计	87,809.20
理财认购及赎回（含收益）
购买理财		259,910.78	-
理财收回	206,690.51		-
小计		53,220.27	60.61%
投资支出
敷特佳设立出资		500.00	0.57%

第410页

2-410项目

项目	收入	支出	资金流向及用途占比
敷尔佳生物往来	292.73	500.00	0.24%
归还敷尔佳往来		79.48	0.09%
华信药业往来流出		480.31	0.55%
小计		1,267.07	1.44%
生活支出
购房及装修		17,891.14	20.38%
日常消费		1,263.90	1.44%
保险费用		501.07	0.57%
缴税支出		1,065.00	1.21%
代垫敷尔佳费用		363.48	0.41%
购车支出		209.21	0.24%
捐赠支出		700.00	0.80%
小计		21,993.81	25.05%
亲友往来		12,108.65	13.79%

（1）关于理财认购及赎回（含收益）的具体情况

实际控制人及其直系亲属的理财内容主要为购买银行定期理财、证券公司基金产品和信托公司理财产品等，不存在私募投资的情形。

（2）关于购房及装修的具体情况

2018年至2022年，实际控制人及其直系亲属的购房及装修费用中以购房款和装修款为主要组成部分，其具体情况如下：

序号	所有权人	地址	面积（平方米）	用途	申报期内资金支出（万元）注1
一、贷方（资金支出）
1	张立国、张梦琪	哈尔滨市道里区友谊西路660号富力中心T3栋16层等6套	1,256.89	出租	780.95注2
2	孟慧	黑龙江省哈尔滨市观复国际小区	403.88	自住	1,496.37
3	张梦琪	海南省三亚市海棠区海棠北路亚特兰蒂斯二期	647.71	自住	15,851.68
4	其他物业费	-	-	-	40.00
支出资金小计					18,169.00

第411页

2-411

二、借方（资金流入）

二、借方（资金流入）
房屋出售收入	305.00
三、贷方净额合计
合计	17,864.00

注1：金额包含购房款及相应装修费用。注2：此金额系实际控制人及其直系亲属于申报期内的资金支出，房屋总价格2,525.67万元。

（3）关于亲友往来的具体情况

2018年至2022年，实际控制人及其直系亲属的亲友往来款中，大额往来款贷方合计10,164.00万元，占该期间内亲友往来款总净额的95%以上，具体明细情况和下游流向情况如下：

原因分类	往来日期	资金流水金额（万元）	交易对方名称	交易对手方与张立国的关系	下游流向	支撑性凭证
亲属赠予	2019/5/15	200.00	张*民	哥哥	购买理财、协助儿子还房贷	张*民个人银行流水、沟通记录截图、还房贷汇款单据
	2021/12/22	300.00
	2019/5/15	200.00	张*芝	二姐	购买理财、协助女儿购买房产、日常开支	张*芝个人银行流水、沟通记录截图、购房合同、购房收据
	2021/1/5	100.00
	2021/1/6	100.00
	2021/1/7	100.00
	2019/5/15	200.00	张*洁	三姐	购买理财、亲属治疗	张*洁个人银行流水、沟通记录截图
	2021/12/22	300.00
	2022/8/1	100.00
	2020/9/26	100.00	徐*	大姐之子	购房	徐*个人银行流水、购房发票、沟通记录截图
	2020/9/27	100.00
	2021/6/17	100.00	潘*	大姐之儿媳	还房贷、购车贷款、金融贷款	潘*个人银行流水、银行还款凭证、抵押登记证明、沟通记录截图
	2021/12/23	300.00	郑*海	妻妹之配偶	购买理财、日常开支	郑*海个人银行流水、沟通记录截图
	2021/12/23	300.00
	2021/12/23	400.00
借款	2021/10/15	3,000.00	韩*	朋友	业务资金周转	韩*个人银行流水、借款协议、确认函、沟通记录截图
	2018/9/18	200.00	朱*	朋友	购买门市及装	朱*个人银行流水、

第412页

2-4122020/6/23

2020/6/23	100.00			修、业务资金周转	借款协议、确认函、购置商业门市的合同及公证书、资金支付凭证、关于不存在争议纠纷和关联关系的说明、身份证
2020/6/25	100.00
2020/6/27	100.00
2020/6/28	100.00
2020/6/29	100.00
2020/7/21	1,000.00
2019/7/23	130.00	师*园	朋友	业务资金周转	师*园个人银行流水、借款协议、确认函、关于不存在争议纠纷和关联关系的说明、身份证
2020/3/30	100.00	李*元	亲属	业务资金周转	李*元个人银行流水、借款协议、确认函、关于不存在争议纠纷和关联关系的说明、身份证
2019/7/1	104.00	邓百娇	公司高管	购房、购买车位及装修	邓百娇个人银行流水、房产证、购买车位支付凭证、现场访谈、借款协议、确认函、身份证
2019/8/20	50.00
2020/5/22	100.00
2020/5/23	100.00
2020/5/24	100.00
2020/5/25	100.00
2020/5/26	100.00
2020/5/27	100.00
2020/5/28	100.00
2020/5/29	100.00
2021/12/29	470.00	惠*广	公司部门总监之配偶	购房	惠*广个人银行流水、房产证、现场访谈、借款协议、确认函、身份证
2018/12/16	20.00	肖丽	公司部门总监	购房及装修	肖丽个人银行流水、房产证、现场访谈、借款协议、确认函、身份证
2020/4/28	50.00
2019/8/15	150.00
2019/7/28	240.00
2021/10/27	450.00	潘宇	公司高管	购房及装修	潘宇个人银行流水、房产证、现场访谈、借款协议、确认函、身份证

1）关于韩*向实际控制人张立国借款的情况

第413页

①借款具体情况

韩*与张立国于2021年10月22日签署借款协议，借款金额3,000万元，借款用途：业务周转；借款期限：2021年10月22日至2022年10月21日；借款年利率：12%，单利计算，到期还本付息。

① 韩*借款用途的合理性

经访谈了解，韩*及其家属付*全主要经营药品销售（批发及零售连锁）业务、汽车驾驶员培训及考试业务，其中付*全与张立国是20年以上的朋友关系，基于良好的信任基础，于2021年10月向张立国借款用于扩大业务经营规模。经核查韩*借款后的资金流向并结合访谈情况，韩*借款后主要用于业务开支及扩充业务团队等，与其业务经营情况匹配。双方对借款情况不存在任何争议或者纠纷，不存在为敷尔佳垫付费用或协助敷尔佳体外资金循环情形。

2）关于朱*向实际控制人张立国借款的情况

朱*作为公司经销商的实际控制人，与公司正常开展交易，且交易价格公允；朱*业务拓展过程中存在资金需求，向朋友张立国借款具有合理性，不存在利益输送或其他利益安排，具体说明见问题13之“（八）发行人线下经销商与发行人及其实际控制人、主要股东、董事、监事、高级管理人员、其他关键岗位人员及前员工之间是否存在关联关系、委托持股或其他利益安排，是否存在资金、业务往来”相关回复。

3）关于部分员工或其亲属向实际控制人借款的情况

①借款用于购房及装修需求

员工为了改善住房需求，向实际控制人张立国借款，经核查，相关购房合同、购房发票、购房支付凭证与借款的时间、金额相匹配，具体情况如下：

2-413员工或其亲属

员工或其亲属	借款日期	借款金额 （万元）	主要资金用途	资金使用日期	资金使用金额 （万元）
邓百娇	2019年7-8月	154.00	购置哈尔滨市道里区一处房产，面积134.94平方米，总价232.00万元；购置停车位一处，总价33.00万元	2019年7月	154.00
	2020年5月	800.00	购置哈尔滨市群力一处房产，面积223.82平方米，总价575.00	2020年6月-9月	709.89

第414页

2-414员工或其亲属

员工或其亲属	借款日期	借款金额 （万元）	主要资金用途	资金使用日期	资金使用金额 （万元）
			万元；购置哈尔滨道里区一处房产，面积61.36平方米，总价95.00万元；装修家具款39.89万元
肖丽	2018年12月	20.00	日常开支	2019年	20.00
	2019年7-8月	390.00	购置哈尔滨市群力一处房产，面积99.83平方米，总价170.00万元；购置哈尔滨市群力一处房产，面积119.89平方米，总价203.00万元	2019年7-8月	373.00
	2020年4月	50.00	日常开支	2020年5月	50.00
惠*广	2021年12月	470.00	购置哈尔滨市香坊区一处房产，面积239.16平方米，总价476.00万元	2022年1月	476.00
潘宇	2021年10月	450.00	购置哈尔滨市松北区一处房产，面积274.05平方米，总价410.00万元；装修43.50万元	2021年11月	453.50

②借款期限及借款利率具有合理性

员工涉及借款，借款期限为五年。邓百娇、肖丽、韩金平（惠春广亲属）、潘宇持有发行人股权分别为0.0972%、0.1389%、0.0917%、0.0833%，按照哈三联投资发行人的估值计算，持股收益可覆盖相关借款本息。员工可在合同期限内完成还款，不存在违约风险。

员工所涉借款，借款年利率为4%，到期一次换本付息。利率主要参照住房公积金贷款利率确定。

另外，考虑到邓百娇、肖丽、韩金平、潘宇在华信药业/敷尔佳任职时间较长，基于双方的信任基础，借款期限和借款利率具有合理性。

③员工薪酬符合市场水平，员工借款不构成发行人费用

邓百娇、肖丽、韩金平、潘宇分别担任发行人的财务负责人、销售总监、销售总监、助理总经理，2021年度薪酬分别为128.81万元、171.49万元、114.97万元、146.52万元，其薪酬处于业内较高水平，实际控制人张立国向其提供借款不属于代垫发行人费用情形。

④实际控制人张立国亲友赠予及借款往来的合理性

第415页

实际控制人张立国用于亲友往来的资金支出仅占其申报期内资金流入总额的11.65%。张立国用于赠予亲属、借予朋友、借予员工，与其所拥有的资产状况匹配，不存在通过相关人员资金流水代垫发行人成本费用情形。

针对上述亲友往来，中介机构主要履行了以下核查程序：

①获取并查阅2018年至2022年实际控制人及其直系亲属的银行流水，对实际控制人及其直系亲属进行访谈，了解往来款形成的背景和原因；

②获取并查阅2018年至2022年与实际控制人存在资金往来的高管、关键岗位人员（邓百娇、肖丽、韩金平、潘宇）的银行流水，访谈了解资金往来背景并获取相关资金用途的支持性底稿，证明资金最终用途的合理性；

③获取并查阅与实际控制人存在资金往来近亲属及朋友的自往来发生日期至2022年相关账户的银行流水，核查相关款项与实际控制人资金流水的匹配性，并核查上述资金对手方取得资金后的下游流向，访谈了解资金往来背景并获取相关资金用途的支持性底稿，证明资金最终用途的合理性；

④针对上述借款往来，取得并查阅相关借款协议，并取得其确认函，确认不存在为发行人承担成本费用、虚增公司利润、采用无偿或不公允的交易价格向其提供经济资源的情形，亦不存在任何以逃避纳税义务为目的而收取公司发放的薪酬、奖励等不规范情形。

实际控制人获得现金分红后，主要资金流向及用途为购买理财、房产及日常消费，不存在大额资金往来较多且无合理解释，或者频繁出现大额存现、取现情形，不存在重大异常。

（三）实际控制人和主要关联方不存在与发行人的客户、供应商有业务往来的情形，不存在利益输送

实际控制人张立国与发行人的客户“朱*”、“师*园”、“李*元”存在非经营性资金往来，具体情况如下：

单位：万元

2-415姓名

姓名	与客户之关系	资金往来事项	流入	流出	获取底稿情况
朱*	哈尔滨市本色里美容有限公司及黑龙江省美遇国	借款	209.61	1,910.36	①借款协议②借出及归还借款的流水、确认函③借款用于购置商业门市的合同、公证书

第416页

2-416姓名

姓名	与客户之关系	资金往来事项	流入	流出	获取底稿情况
	际美容有限公司之法定代表人				④关于不存在争议纠纷和关联关系的说明
师*园	北京悦享美商贸有限公司之监事	借款	-	130.00	①借款协议②借款的流水、确认函③关于不存在争议纠纷和关联关系的说明
李*元	哈尔滨华熙生物科技有限公司之实际控制人	借款	-	100.00	①借款协议②借款的流水、确认函③关于不存在争议纠纷和关联关系的说明
线上经销商	线上经销商	代收 保证金	106.00	106.00	①经销协议②代收保证金的流水

实际控制人张立国与发行人客户上述资金往来属于资金借贷或代收保证金，资金借款均已签署借款协议，且具有明确的资金用途依据，代收保证金均已归还予发行人，上述资金往来与发行人日常经营业务无关。2018年至2022年，上述客户从发行人采购情况如下：

单位：万元

客户名称	2022年度	2021年度	2020年度	2019年度	2018年度
哈尔滨市本色里美容有限公司及黑龙江省美遇国际美容有限公司	72.20	317.24	506.86	674.80	383.73
北京悦享美商贸有限公司	317.34	436.16	672.08	678.10	540.60
哈尔滨华熙生物科技有限公司	776.56	577.19	635.41	378.26	-

2018年至2022年，上述客户从发行人购买货物金额占发行人销售收入的比例分别为2.47%、1.29%、1.14%、0.81%及0.66%，占比较小；其购买价格与其他客户相比不存在差异，定价公允，不存在利益输送。

经核查，除以上非经营性资金往来外，实际控制人和主要关联方不存在与发行人的客户、供应商有业务往来的情形，不存在利益输送。

（四）除已入账的代垫支出外，实际控制人和主要关联方不存在为发行人承担成本费用或通过直接、间接的方法向发行人输送利益的情形

1、个人卡垫支情况和原因

为了零星支付操作的便利，2018-2020年度发行人存在使用实际控制人亲属及朋友的个人银行卡代付零星经营款项的情形，该账户的主要用途是代付员工零星薪酬、支付临时采购款等日常零星开支。2018年至2020年该类账户代付金额

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分别为232.84万元、109.95万元、20.69万元。账户资金来源主要系实际控制人资金，不存在代收发行人经营款项情形。该类个人卡已于2020年12月31日前停用。

2、个人卡垫支的具体情况

该类个人银行卡共4张，包括交通银行*3499卡、农业银行*7076卡、龙江银行*8090卡、龙江银行*4048卡，由发行人财务负责人持有并管理。2018-2020年度，上述银行卡垫付支出的入账情况如下：

单位：万元

2-417项目

项目	科目	2020年度	2019年度	2018年度
薪酬费用	销售费用	11.35	22.31	50.04
	管理费用	8.78	11.44	19.57
	研发费用	0.14	0.51	1.65
除薪酬外的费用	营业成本	-	-	61.10
	管理费用	0.18	1.60	19.01
	销售费用	-	70.85	67.28
	研发费用	0.24	3.25	14.19
合计		20.69	109.95	232.84

上述个人卡垫付支出均已入账，所涉费用全部纳入到公司财务报表中，且所有薪酬相关支出均已完整缴纳个人所得税。

3、整改措施及有效性

该类个人卡已于2020年12月31日前停用。截至2021年3月31日，个人卡代垫支出均已完整入账，发行人成本及费用核算真实、完整、准确，符合《企业会计准则》《上市规则》等相关要求。发行人已于国家税务总局哈尔滨市松北区税务局缴清了前述实际控制人垫付薪酬涉及的个人所得税及相应滞纳金。发行人将通过实际控制人控制的个人卡代垫支出事项纳入关联交易。

国家税务总局哈尔滨市松北区税务局于2021年5月27日出具《证明》：“哈尔滨敷尔佳科技股份有限公司、哈尔滨敷特佳经贸有限公司实际控制人张立国通过个人银行账户代该公司向部分人员发放奖励事项，非该公司主观原因造成，同时，公司已按照国家和地方税务管理相关法律、行政法规和规范性文件的要求，代所涉人员补充申报并代为补缴其所应缴纳的个人所得税，瑕疵行为已经整改完

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毕，对于前述行为，该局认为不属于情节严重的情形，不构成重大违法违规，该局不会对公司进行处罚。”

公司已经依照相关法律、法规，建立健全公司法人治理机构，完善了资金管理制度，杜绝使用个人卡进行收支的情形发生。截至报告期末，发行人资金管理相关内部控制制度不存在较大缺陷；不存在银行账户不受发行人控制或未在发行人财务核算中全面反映的情况，不存在发行人银行开户数量等与业务需要不符的情况；发行人大额资金往来不存在重大异常，与公司经营活动、资产购置、对外投资等相匹配；发行人与控股股东、实际控制人、董事、监事、高管、关键岗位人员等不存在异常大额资金往来；发行人不存在大额或频繁取现的情形；发行人同一账户或不同账户之间，不存在金额、日期相近的异常大额资金进出的情形；发行人不存在无商业合理性的大额购买无实物形态资产或服务的情形；发行人实际控制人个人账户不存在大额资金往来较多且无合理解释，或者频繁出现大额存现、取现情形；控股股东、实际控制人、董事、监事、高管、关键岗位人员从发行人获得大额现金分红款、薪酬的主要资金流向或用途不存在重大异常；控股股东、实际控制人、董事、监事、高管、关键岗位人员与发行人关联方、客户、供应商不存在异常大额资金往来；不存在关联方代发行人收取客户款项或支付供应商款项的情形。

二、保荐人、申报会计师说明核查的具体范围、核查的重要性水平和核查结论。

核查的具体范围、核查的重要性水平见本问题之“（一）实际控制人和主要关联方的银行账户、银行流水的核查情况”相关回复。

（一）核查程序

1、获取发行人及其子公司的《已开立银行结算账户清单》及银行账户流水，核实银行流水的完整性；核查公司银行账户金额在20万元以上的银行流水，核查是否存在异常大额资金往来；2018年至2022年，发行人及其子公司的银行流水核查比例如下：

2-418主体

主体	项目	2022年度	2021年度	2020年度	2019年度	2018年度
敷尔佳	借方发生额核查比例	88.54%	85.08%	47.31%	60.03%	58.50%

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2-419主体

主体	项目	2022年度	2021年度	2020年度	2019年度	2018年度
	贷方发生额核查比例	95.11%	93.83%	78.80%	82.77%	70.28%
敷特佳	借方发生额核查比例	94.43%	99.28%	96.77%	90.03%	-
	贷方发生额核查比例	92.77%	99.80%	71.62%	68.99%	-
北星药业	借方发生额核查比例	90.26%	99.90%	-	-	-
	贷方发生额核查比例	94.17%	86.93%	-	-	-

注：敷尔佳2021年、2022年借方发生额核查比例显著提高，主要系当期理财申购及赎回金额较大所致。

2、获取发行人实际控制人、董事、监事、高管、关键岗位人员等的银行账户流水及其关于银行账户的声明；获取其云闪付APP截图，确保银行账户流水的完整性，并陪同实际控制人履行现场银行流水核查程序，确认关键人员银行流水的完整性；核查主要关联自然人银行账户金额在10万元以上的银行流水，整体核查比例不低于交易总额的90%；与相关关联自然人确认大额流水交易的用途和性质，并对申报期内主要关联自然人各自名下银行互转情况和相互之间的银行转账记录进行了交叉核对；

3、获取发行人主要关联方公司（实际控制人控制的其他公司，包括在申报期内注销的）的银行账户清单及银行账户流水，核实主要关联方公司银行流水的完整性；核查主要关联方公司银行账户金额在10万元以上的银行流水，确认大额流水交易的用途和性质，并对2018年-2022年主要关联方公司各银行账户之间的互转情况和主要关联方公司之间的银行转账记录进行了交叉核对；对个别与实际控制人及主要关联自然人交易往来较大的人员进行专项访谈；2018年-2022年，发行人主要关联方公司银行流水核查比例如下：

主体	项目	2022年度	2021年度	2020年度	2019年度	2018年度
文策科技	借方发生额核查比例	100.00%	100.00%	99.37%	99.52%	98.93%
	贷方发生额核查比例	100.00%	100.00%	94.47%	92.75%	94.62%
敷尔佳生物	借方发生额核查比例	-	99.83%	99.92%	-	-
	贷方发生额核查比例	-	98.05%	94.37%	-	-
哈尔滨迈众商贸有限公司	借方发生额核查比例	-	-	-	-	99.79%
	贷方发生额核查比例	-	-	-	-	-
方正县高楞中	发生额核查比例	-	-	-	-	-

第420页

2-420主体

主体	项目	2022年度	2021年度	2020年度	2019年度	2018年度
心药店
黑龙江省华义医药有限公司	发生额核查比例	-	-	-	-	-

注：1、哈尔滨迈众商贸有限公司2018年贷方发生额及2019年发生额合计未超过10万元，并于2019年注销；

2、方正县高楞中心药店及黑龙江省华义医药有限公司申报期内无实质经营，不存在银行流水；

3、敷尔佳生物银行账户于2021年注销；

4、文策科技2022年已无业务往来资金，资金往来总额不足1万元，已全额核查。

4、获取发行人申报期内历次分红的相关决议以及付款凭证，核实发行人历次分红的资金流向及用途，并获取相关方的说明或实际用途证明资料等；

5、获取发行人的客户、供应商清单，核查实际控制人及主要关联方是否与发行人的客户、供应商有资金或业务往来；走访主要客户、供应商，了解其申报期内与发行人及其关联方是否存在资金往来或其他利益安排，并获取其无关联关系声明；获取实际控制人及主要关联方与客户、供应商相关资金流水的背景材料，核查相关往来是否合理，是否存在为发行人承担成本费用或通过直接、间接的方法向发行人输送利益的情形；

6、访谈实际控制人、财务负责人，了解个人卡代垫支出的资金来源、资金用途、管理方式、形成原因等情况，获取个人卡开户人员关于个人卡使用及代垫费用的声明函，对个人卡所有银行流水逐笔确认资金用途，归属于发行人的费用是否均已入账；取得税务局完税凭证以及关于个人卡事项的无违规证明；

7、查阅发行人货币资金相关内控制度，评估与测试了与货币资金有关的内控设计的合理性和执行的有效性。

（二）核查意见

经核查，我们认为：

实际控制人及其直系亲属获得现金分红后，主要资金流向及用途为购买理财、房产及日常消费，不存在大额资金往来较多且无合理解释，或者频繁出现大额存现、取现情形，不存在重大异常；除实际控制人与发行人客户的资金往来外，实际控制人和主要关联方与发行人的客户、供应商不存在业务往来，不存在利益输送，不存在为发行人承担成本费用或通过直接、间接的方法向发行人输送利益的

第421页

情形；申报期内，发行人及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高管等相关人员不存在《监管规则适用指引——发行类第5号》相关规定的重大异常情形。

第422页

（本页无正文，为大华核字[2023]004100号财务事项说明之签字盖章页）

专此说明，请予察核。

2-422大华会计师事务所(特殊普通合伙)

大华会计师事务所(特殊普通合伙)		中国注册会计师：
中国·北京			张瑞
		中国注册会计师：
			李政德
		二〇二三年三月二十八日