中信建投证券股份有限公司关于山东新华医疗器械股份有限公司部分募投项目实施主体由全资子公司变更为控股子公司的核查意见中信建投证券股份有限公司（以下简称“中信建投证券”或“保荐机构”）作为山东新华医疗器械股份有限公司（以下简称“新华医疗”或“公司”）非公开发行股票的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等相关规定，对新华医疗部分募集资金投资项目实施主体由全资子公司变更为控股子公司事项进行了核查，发表核查意见如下：
一、募集资金基本情况
经中国证券监督管理委员会《关于核准山东新华医疗器械股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2022]1223号）核准，公司非公开发行股票54,900,098股，每股面值人民币1.00元，发行价格为23.38元/股，募集资金总额为人民币1,283,564,291.24元，扣除发行费用人民币7,325,377.45元（不含税）后，募集资金净额为人民币1,276,238,913.79元。天健会计师事务所（特殊普通合伙）进行了审验并出具了《验资报告》（天健验【2023】61号）。
公司已将上述募集资金进行了专户存储，并与保荐机构、存放募集资金的商业银行签署了募集资金专户存储三方监管协议，募集资金的存放、管理和使用符合相关法律、法规及规范性文件的规定。具体内容详见公司于2023年3月8日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及《中国证券报》、《上海证券报》披露的《新华医疗关于签订募集资金专户存储三方监管协议的公告》(公告编号：
2023-012)。
根据《新华医疗非公开发行股票预案（第二次修订稿）》，本次发行募集资金总额不超过128,356.43万元，该等募集资金在扣除发行费用后计划用于下列项目：
单位：万元
| 序号 | 项目名称 | 实施主体 | 总投资额 | 拟投入募集资金 |
| 1 | 基于柔性加工生产线的智能制造及配套项目 | 新华医疗 | 36,850.00 | 28,023.81 |
| 2 | 高端精密微创手术器械生产扩建项目 | 新华手术器械有限公司 | 22,202.00 | 20,872.59 |
| 3 | 制药小容量制剂智能化生产装备产业化项目 | 新华医疗 | 17,120.28 | 15,329.23 |
| 4 | 新华医疗高端医疗装备研发检验检测中心项目 | 新华医疗 | 13,988.20 | 13,052.94 |
| 5 | 高性能放射治疗设备及医学影像产品产业化建设项目 | 新华医疗 | 7,482.20 | 6,686.67 |
| 6 | 实验室系列产品产业化项目 | 新华医疗 | 7,557.32 | 6,391.19 |
| 7 | 补充流动资金 | 新华医疗 | 38,000.00 | 38,000.00 |
| 合计 | 143,200.00 | 128,356.43 | ||
二、本次部分募投项目实施主体由全资子公司变更为控股子公司的情况
公司本次非公开发行募集资金项目之“高端精密微创手术器械生产扩建项目”实施主体为新华手术器械有限公司（以下简称“新华手术器械”），新华手术器械目前系公司100%持股的子公司，认缴出资额为4,139.80万元。为充分调动核心人员工作积极性，加速推进在研产品研发进程，激励核心人员努力奋斗，新华手术器械拟实施股权激励计划。股权激励将通过设立合伙企业作为持股平台，激励对象认缴合伙企业出资份额，合伙企业持有新华手术器械股权的形式完成。合伙企业计划对新华手术器械实施增资，增资完成后，合伙企业预计持有新华手术器械10%股权，股权激励完成后，新华手术器械的股权结构如下所示。
| 序号 | 股东名称 | 持股比例 | 认缴出资额(万元) |
| 1 | 山东新华医疗器械股份有限公司 | 90% | 4,139.80 |
| 2 | 持股平台 | 10% | 459.98 |
| 合计 | 100% | 4,599.78 |
新华手术器械股权激励事项将使得公司募集资金项目之“高端精密微创手术器械生产扩建项目”的实施主体由公司的全资子公司变更为控股子公司。
三、本次募投项目实施主体由全资子公司变更为控股子公司对公司的影响
新华手术器械股权激励计划实施完毕后，公司对新华手术器械的持股比例由100%降至90%，仍为公司的控股子公司，不影响公司合并报表范围，不会对募投项目的实施产生实质性影响，不存在改变或变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形，不会对公司的正常经营产生重大不利影响，符合公司长期发展规划。公司将严格遵守《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》和《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等法律、法规、规范性文件的相关要求，规范使用募集资金。
四、本次募投项目实施主体全资子公司变更为控股子公司的决策程序
本次募投项目实施主体全资子公司变更为控股子公司事项已经第十届董事会第三十三次会议和第十届监事会第二十八次会议审议通过，需经2022年年度股东大会审议通过后方可实施。独立董事对上述事项发表了同意意见。
五、保荐机构核查意见
经核查，本保荐机构认为：
新华医疗本次部分募集资金投资项目实施主体由全资子公司变更为控股子公司事项已经公司第十届董事会第三十三次会议和第十届监事会第二十八次会议审议通过，公司独立董事发表了同意意见，该事项尚需提交公司股东大会审议。该事项的审议程序符合相关的法律法规及交易所规则的规定。
公司本次部分募集资金投资项目实施主体由全资子公司变更为控股子公司，是根据行业发展情况、公司战略规划作出的决定，不存在变相改变募集资金投向和损害公司及全体股东利益的情形，不会对公司经营、财务状况产生不利影响。
新华医疗本次部分募集资金投资项目实施主体由全资子公司变更为控股子公司事项符合《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律
监管指引第1号——规范运作》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等相关法规的规定。
综上，保荐机构对部分募集资金投资项目实施主体由全资子公司变更为控股子公司事项无异议。
（本页无正文，为《中信建投证券股份有限公司关于山东新华医疗器械股份有限公司部分募投项目实施主体由全资子公司变更为控股子公司的核查意见》之签字盖章页）
保荐代表人：
田斌 欧阳志成
中信建投证券股份有限公司
年 月 日
