证券代码：002690 证券简称：美亚光电 公告编号：2023-003
合肥美亚光电技术股份有限公司第四届董事会第十九次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
合肥美亚光电技术股份有限公司（以下简称“美亚光电”或“公司”）于2023年3月20日以电话或电子邮件的方式发出召开第四届董事会第十九次会议的通知，会议于2023年3月30日上午9:30在公司会议室现场召开。本次会议应出席董事5人，实际出席董事5人，会议由公司董事长田明先生主持。本次会议的召集、召开程序均符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。
二、 董事会会议审议情况
1、审议通过《2022年度董事会工作报告》
表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。
具体内容请见公司《2022年年度报告》中“第三节、管理层讨论与分析”、“第四节、公司治理”等相关章节。
公司独立董事向董事会提交了2022年度述职报告，并将在公司2022年年度股东大会上述职，具体内容请见2023年3月31日刊登在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《独立董事年度述职报告》。
本议案需提交公司2022年年度股东大会审议。
2、审议通过《2022年度总经理工作报告》
表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。
总经理沈海斌女士向公司董事会汇报了2022年度工作情况，具体内容请见公司《2022年年度报告》中“第三节、管理层讨论与分析” 相关章节。
3、审议通过《2022年年度报告》全文及摘要
表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。具体内容请见2023年3月31日刊登在《证券时报》、巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《2022年年度报告摘要》以及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《2022年年度报告》全文。
本议案需提交公司2022年年度股东大会审议。
4、审议通过《2022年度财务决算报告》
表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。具体内容请见 2023年3月31日刊登在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《2022年度财务决算报告》。
本议案需提交公司2022年年度股东大会审议。
5、审议通过《2023年度财务预算报告》
表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。具体内容请见 2023年3月31日刊登在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《2023年度财务预算报告》。
本议案需提交公司2022年年度股东大会审议。
6、审议通过《2022年度利润分配预案》
表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。经大华会计师事务所（特殊普通合伙）审计确认，公司（母公司）2022年度实现净利润为729,347,507.83元，加上年初未分配利润655,313,124.95元，根据《公司章程》有关规定，提取盈余公积72,934,750.78元，减去已分配红利542,602,400.00元，可供分配的利润为769,123,482.00元。
公司拟以截至2022年12月31日公司股份总数882,482,900股为基数，向全体股东按每10股派发现金股利人民币7.00元（含税），合计派发现金股利617,738,030.00元，剩余未分配利润结转以后年度分配，不送红股，不以资本公积金转增股本。
若在分配预案实施前公司总股本由于可转债转股、股份回购、股权激励行权、再融资新增股份上市等原因而发生变化的，分配比例将按分派总额不变的原则相应调整。
该利润分配预案符合《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》、《上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》、《公司章程》等规定和要求，具备合法性、合规性、合理性。
公司独立董事对该议案发表了独立意见，具体内容请见2023年3月31日巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
本议案需提交公司2022年年度股东大会审议。
7、审议通过《关于董事、监事、高级管理人员2022年度薪酬的议案》
表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。
具体内容请见公司《2022年年度报告》中“第四节、公司治理”“五、董事、监事和高级管理人员情况”部分。
公司独立董事对该议案发表了独立意见，具体内容请见2023年3月31日巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
本议案需提交公司2022年年度股东大会审议。
8、审议通过《2022年度募集资金存放与使用情况专项报告》
表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。
具体内容请见 2023年3月31日刊登在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《2022年度募集资金存放与使用情况专项报告》。
保荐机构平安证券股份有限公司对公司 2022年度募集资金存放与使用情况进行了核查，并出具了核查意见，具体内容请见2023年3月31日巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
大华会计师事务所(特殊普通合伙)出具了《募集资金存放与使用情况鉴证报告》，具体内容请见2023年3月31日巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
公司独立董事对该议案发表了独立意见，具体内容请见2023年3月31日巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
本议案需提交公司2022年年度股东大会审议。
9、审议通过《关于委托理财的议案》
表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。
具体内容请见2023年3月31日刊登在《证券时报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《委托理财公告》。
保荐机构平安证券股份有限公司对公司使用部分闲置超募资金进行委托理财事项进行了认真核查，并出具了核查意见，具体内容请见2023年3月31日巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）
公司独立董事对该议案发表了独立意见，具体内容请见2023年3月31日巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
本议案需提交公司2022年年度股东大会审议。
10、审议通过《2022年度内部控制自我评价报告》
表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。
具体内容请见 2023年3月31日刊登在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《2022年度内部控制自我评价报告》。
公司独立董事对该议案发表了独立意见，具体内容请见2023年3月31日巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
11、审议通过《关于拟续聘会计师事务所的议案》
表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。
具体内容请见2023年3月31日刊登在《证券时报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《关于拟续聘会计师事务所的公告》。
公司独立董事对该议案发表了独立意见，具体内容请见2023年3月31日巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
本议案需提交公司2022年年度股东大会审议。
12、审议通过《关于修订<公司章程>的议案》
表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。
因公司实施2021年限制性股票激励计划，总股本发生变动，需对《公司章程》的部分条款进行修订，同时公司拟在《公司章程》中增加党建相关内容，具体请见2023年3月31日刊登在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《章程修订案》。公司提请股东大会授权董事全权负责处理与注册资本变动、股份有关的一切事宜，包括但不限于修改《公司章程》、办理工商更登记手续等。
本议案需提交公司2022年年度股东大会审议。
13、审议通过《关于结项涂装、钣金生产基地项目的议案》
表决结果：5票同意，0 票反对，0 票弃权。
公司使用部分超募资金和自有资金投建的“涂装、钣金生产基地项目”目前已完成相关建设并已投入使用。结合项目实际建设和使用情况，公司决定调整该项目的投资总额并对该项目进行结项。具体内容请见2023年3月31日刊登在《证券时报》、巨潮资讯网
（http://www.cninfo.com.cn）上的《关于结项涂装、钣金生产基地项目的公告》。公司独立董事对该议案发表了独立意见，具体内容请见2023年3月31日巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
14、审议通过《关于回购注销2021年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权，2票回避。董事沈海斌女士、郝先进先生作为本次激励计划的激励对象，系关联董事，已回避表决。
根据《上市公司股权激励管理办法》及公司《2021年限制性股票激励计划（草案修订稿）》的相关规定，首次及预留授予部分中9名激励对象由于个人原因离职不再具备激励资格，公司拟回购并注销其已获授但尚未解除限售的限制性股票90,200股，本次回购注销完成后，公司限制性股票激励计划将按照法规要求继续执行。
具体内容请见2023年3月31日刊登在《证券时报》、巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《关于回购注销2021年限制性股票激励计划部分限制性股票的公告》。
公司独立董事对该议案发表了独立意见，具体内容请见2023年3月31日巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）
本议案需提交公司2022年年度股东大会审议。
15、审议通过《关于申请银行授信额度的议案》
表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。
根据公司日常运营需要及发展计划，公司拟向招商银行股份有限公司合肥卫岗支行、中信银行股份有限公司合肥财富广场支行、中国工商银行股份有限公司合肥科技支行、兴业银行股份有限公司合肥黄山路支行共计4家金融机构申请总计不超过20亿元人民币（最终以银行实际审批的授信额度为准）的信用额度，用以办理银行承兑汇票、国内信用证、贸易融资产品等业务，授信期限自股东大会审议通过之日起一年内有效，并授权公司经营管理层办理以上授信相关业务。
公司独立董事对该议案发表了独立意见，具体内容请见2023年3月31日巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
本议案需提交公司2022年年度股东大会审议。
16、审议通过《关于会计政策变更的议案》
表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。具体内容请见2023年3月31日刊登在《证券时报》、巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《关于会计政策变更的公告》。公司独立董事对该议案发表了独立意见，具体内容请见2023年3月31日巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
17、审议通过《关于修订部分管理制度的议案》
表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。根据相关法律法规，结合公司实际发展需求，公司对部分管理制度进行了修订，具体请见2023年3月31日刊登在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《内部审计工作制度》、《对外投资管理制度》。
18、审议通过《关于董事会换届选举的议案》
表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。公司第四届董事会即将届满，根据《公司法》、《公司章程》等有关规定，公司董事会提名田明先生、沈海斌女士、郝先进先生为公司第五届董事会非独立董事候选人，提名杨辉先生、潘立生先生为公司第五届董事会独立董事候选人（简历见附件），任期三年，自股东大会审议通过之日起计算。
上述候选人中兼任公司高级管理人员及由职工代表担任的董事人数总计未超过公司董事总数的二分之一。独立董事候选人的任职资格和独立性需经深圳证券交易所审核无异议后，方可与公司非独立董事候选人一并提交公司股东大会审议。公司第五届董事会董事的选举将采取累积投票制（独立董事和非独立董事选举分开进行）。
根据中国证券监督管理委员《上市公司独立董事规则》及深圳证券交易所《上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等规定，公司第四届董事会独立董事储育明先生、杨模荣先生将在第四届董事会届满后，因连续担任公司独立董事满六年而离任。储育明先生、杨模荣先生在担任公司独立董事期间，勤勉尽责、独立公正，为公司规范运作、健康发展发挥了积极作用。公司董事会对储育明先生、杨模荣先生在任职期间为公司及董事会发展所作出的贡献表示衷心感谢。
公司独立董事对该议案发表了独立意见，同意上述五名董事候选人（其中两位独立董事）的提名，具体内容请见2023年3月31日巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。《独立董事提名人声明》、《独立董事候选人声明》全文请见巨潮资讯网
（http://www.cninfo.com.cn）。本议案需提交公司2022年年度股东大会审议。
19、审议通过《关于召开2022年年度股东大会的议案》
表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。公司定于2023年4月21日召开2022年年度股东大会，审议董事会、监事会提交的相关议案。具体内容请见2023年3月31日刊登于《证券时报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《关于召开2022年年度股东大会的通知》。
三、备查文件
1、经与会董事签字并加盖董事会印章的第四届董事会第十九次会议决议；
2、深交所要求的其他文件。
合肥美亚光电技术股份有限公司董事会2023年03月31日
附件：董事候选人简历
1、非独立董事候选人：
田明先生：1953年出生，中国国籍，无境外永久居留权，大专学历，工程师。曾任合肥轻工业机械厂设备科科长、合肥安剑电子技术有限责任公司执行董事、合肥美亚光电技术有限责任公司执行董事兼总经理，现任合肥美亚光电技术股份有限公司董事长，同时担任合肥安科光电技术有限公司执行董事、汇智创业投资有限公司董事。持有公司股份537,462,900股，为公司控股股东、实际控制人，与持有公司5%以上股份的股东及公司其他董事、监事、高级管理人员之间无关联关系。未受到过中国证监会及其他有关部门的处罚和深圳证券交易所惩戒，不属于“失信被执行人”。田明先生符合《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》以及其他法律法规和公司章程等规定的任职要求，不存在以下情形：（1）受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所纪律处分；（2）因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案稽查，尚未有明确结论；（3）曾被中国证监会在证券期货市场违法失信信息公开查询平台公示或者被人民法院纳入失信被执行人名单；（4）不得提名为董事、监事的情形。
沈海斌女士：1967年出生，中国国籍，无境外永久居留权，大专学历，经济师。曾任合肥安科光电机械有限公司管理部部长、合肥美亚光电有限责任公司副总经理，现任合肥美亚光电技术股份有限公司副董事长、总经理。持有公司股份25,777,700 股，与公司控股股东、实际控制人、持有公司5%以上股份的股东及公司其他董事、监事、高级管理人员之间无关联关系。未受到过中国证监会及其他有关部门的处罚和深圳证券交易所惩戒，不属于“失信被执行人”。沈海斌女士符合《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》以及其他法律法规和公司章程等规定的任职要求，不存在以下情形：（1）受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所纪律处分；（2）因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案稽查，尚未有明确结论；（3）曾被中国证监会在证券期货市场违法失信信息公开查询平台公示或者被人民法院纳入失信被执行人名单；（4）不得提名为董事、监事的情形。
郝先进先生：1966年出生，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历，取得会计师、律师、税务师、高级经济师资格。曾任合肥安科光电机械有限公司财务部部长、合肥美亚光电技术有限责任公司副总经理、合肥美亚光电技术股份有限公司副总经理，现任合肥美
亚光电技术股份有限公司董事。持有公司股份30,692,034股，与公司控股股东、实际控制人、持有公司5%以上股份的股东及公司其他董事、监事、高级管理人员之间无关联关系。未受到过中国证监会及其他有关部门的处罚和深圳证券交易所惩戒，不属于“失信被执行人”。郝先进先生符合《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》以及其他法律法规和公司章程等规定的任职要求，不存在以下情形：（1）受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所纪律处分；（2）因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案稽查，尚未有明确结论；（3）曾被中国证监会在证券期货市场违法失信信息公开查询平台公示或者被人民法院纳入失信被执行人名单；（4）不得提名为董事、监事的情形。
2、独立董事候选人：
杨辉先生：1964年出生，中国国籍，安徽大学法学学士，北京大学法学硕士。现任中国科学技术大学法律硕士教育中心主任，公共事务学院副教授，合肥仲裁委员会仲裁员，安徽省人社厅专家咨询委员会委员，安徽省高级人民法院法官学院兼职教授，安徽省法学会法学教育委员会副主任，合肥市法学会副会长。杨辉先生于2011年3月至2017年4月间曾任美亚光电独立董事。曾任金禾实业、惠而浦等公司独立董事，现任九华旅游、紫金钢管、金田高新、新汇成微电子独立董事。未持有公司股份，与公司控股股东、实际控制人、持有公司5%以上股份的股东及公司其他董事、监事、高级管理人员之间无关联关系。未受到过中国证监会及其他有关部门的处罚和深圳证券交易所惩戒，不属于“失信被执行人”。杨辉先生符合《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》以及其他法律法规和公司章程等规定的任职要求，不存在以下情形：（1）受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所纪律处分；（2）因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案稽查，尚未有明确结论；（3）曾被中国证监会在证券期货市场违法失信信息公开查询平台公示或者被人民法院纳入失信被执行人名单；（4）不得提名为董事、监事的情形。潘立生先生：1963年出生，中国国籍，无境外永久居留权，博士研究生学历。合肥工业大学管理学院会计系副教授，安徽省皖投融资担保有限责任公司董事，潘立生先生于2011年3月至2017年4月间曾任美亚光电独立董事。曾任合肥城建、科大讯飞、铜陵有色、立方制药独立董事，现任四创电子、炬芯科技、实华股份、金田高新独立董事。未持
有公司股份，与公司控股股东、实际控制人、持有公司5%以上股份的股东及公司其他董事、监事、高级管理人员之间无关联关系。未受到过中国证监会及其他有关部门的处罚和深圳证券交易所惩戒，不属于“失信被执行人”。潘立生先生符合《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》以及其他法律法规和公司章程等规定的任职要求，不存在以下情形：（1）受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所纪律处分；（2）因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案稽查，尚未有明确结论；（3）曾被中国证监会在证券期货市场违法失信信息公开查询平台公示或者被人民法院纳入失信被执行人名单；（4）不得提名为董事、监事的情形。