证券代码：600825 证券简称：新华传媒 编号：临2023-005
上海新华传媒股份有限公司关于2023年度经常性关联交易的公告
特别提示本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示：
? 本次日常关联交易预计事项需要提交股东大会审议
? 上海新华传媒股份有限公司（以下简称“新华传媒”或“公司”）的日常关联交易按照公开、公正、公平的原则进行交易，不存在损害交易双方利益的行为。该等关联交易对公司本期以及未来的财务状况、经营成果不会产生不利的影响。公司对关联方不存在依赖，不会对公司独立性产生影响。
一、日常关联交易履行的审议程序
根据《上海证券交易所股票上市规则》和公司《关联交易管理制度》的有关规定，公司于2023年3月29日召开的第九届董事会第十六次会议审议通过了《关于2023年度经常性关联交易的议案》，关联董事陈启伟、程峰、吴晓晖、李翔和李爽回避表决，参加表决的非关联董事4人，其中4票赞成，0票反对，0票弃权。独立董事王悦女士、钱翊樑先生和袁华刚先生对本议案出具了事前认可函和同意的独立意见。
本议案尚需提交公司2022年年度股东大会审议，且关联股东上海报业集团和上海新华发行集团有限公司将回避表决。
二、前次（2022年度）日常关联交易的预计和执行情况
单位:万元 币种:人民币
| 关联交易内容 | 关联交易类型 | 关联交易方 | 关联关系 | 关联交易定价原则 | 2022年预计总金额 | 实际发生额 | 占同类交易金额的比例(%) | 结算方式 |
| 房产租赁 | 其它流出 | 上海新华发行集团有限公司及其所属单位 | 母公司 | 协议价 | 2,500.00 | 2,159.28 | 62.44 | 定期结算 |
| 其它流出 | 上海报业集团所属单位 | 控股股东的子公司 | 协议价 | 500.00 | 110.05 | 3.18 | 定期结算 | |
| 其他流入 | 上海天下一家置业有限公司 | 董事任职的公司 | 协议价 | 200.00 | 104.41 | 1.31 | 定期结算 | |
| 广告代理 | 接受代理 | 上海报业集团及其所属单位 | 控股股东 | 市场价或协议价 | 200.00 | 70.00 | 53.70 | 定期结算 |
| 提供代理 | 上海报业集团及其所属单位 | 控股股东 | 协议价 | 200.00 | - | - | 定期结算 | |
| 报刊印刷、物业管理、商品采购等 | 接受劳务 | 上海报业集团所属单位 | 控股股东 | 市场价或协议价 | 300.00 | 228.83 | 0.56 | 定期结算 |
| 报刊发行、报刊服务、商品销售等 | 提供劳务 | 上海报业集团所属单位 | 控股股东 | 市场价或协议价 | 200.00 | 216.54 | 8.52 | 定期结算 |
| 上海新华发行集团有限公司及其所属单位 | 母公司 | 市场价或协议价 | 800.00 | 369.57 | 0.74 | 定期结算 | ||
| 房产代理销售 | 提供代理 | 上海上报传悦置业发展有限公司 | 控股股东的子公司 | 市场价 | 100.00 | 25.81 | 100.00 | 定期结算 |
| 合计 | 5,000.00 | 3,284.49 | -- | -- | ||||
三、本次（2023年度）日常关联交易预计金额和类别
公司预计2023年度将发生的日常关联交易主要是本公司及子公司与控股股东及其他关联法人之间的日常关联交易，按关联交易内容和关联交易方细分的2022年度交易情况和2023年度预计情况如下：
单位:万元 币种:人民币
| 关联交易内容 | 关联交易类型 | 关联交易方 | 关联关系 | 关联交易定价原则 | 2023年预计总金额 | 2022年实际发生额 | 占同类交易金额的比例(%) | 结算方式 |
| 房产租赁 | 其它流出 | 上海新华发行集团有限公司及其所属单位 | 母公司 | 协议价 | 2,500.00 | 2,159.28 | 62.44 | 定期结算 |
| 其它流出 | 上海报业集团所属单位 | 控股股东的子公司 | 协议价 | 300.00 | 110.05 | 3.18 | 定期结算 | |
| 其他流入 | 上海天下一家置业有限公司 | 董事任职的公司 | 协议价 | 200.00 | 104.41 | 1.31 | 定期结算 | |
| 其他流入 | 上海报业集团所属单位 | 控股股东的子公司 | 协议价 | 600.00 | - | - | 定期结算 | |
| 广告代理 | 接受代理 | 上海报业集团及其所属单位 | 控股股东 | 市场价或协议价 | 200.00 | 70.00 | 53.70 | 定期结算 |
| 提供代理 | 上海报业集团及其所属单位 | 控股股东 | 协议价 | 100.00 | - | - | 定期结算 | |
| 报刊印刷、物业管理、商品采购等 | 接受劳务 | 上海报业集团所属单位 | 控股股东 | 市场价或协议价 | 300.00 | 228.83 | 0.56 | 定期结算 |
| 报刊发行、报刊服务、商品销售等 | 提供劳务 | 上海报业集团所属单位 | 控股股东 | 市场价或协议价 | 300.00 | 216.54 | 8.52 | 定期结算 |
| 上海新华发行集团有限公司及其所属单位 | 母公司 | 市场价或协议价 | 500.00 | 369.57 | 0.74 | 定期结算 | ||
| 房产代理销售 | 提供代理 | 上海上报传悦置业发展有限公司 | 控股股东的子公司 | 市场价 | 200.00 | 25.81 | 100.00 | 定期结算 |
| 合计 | 5,200.00 | 3,284.49 | -- | -- | ||||
上述预计与关联方发生的日常关联交易基于公司正常生产经营的需要，公司与交易的各关联方分别签署有关关联交易协议。
四、关联方介绍和关联关系
1、上海报业集团
统一社会信用代码：123100004250134130成立时间：2013年10月28日开办资金：人民币4,910万元法定代表人：李芸实际控制人：上海市国有资产监督管理委员会住所：上海市闵行区都市路4855号宗旨和业务范围：出版解放日报、支部生活、报刊文摘、上海小说等报刊，出版互联网报纸、互联网杂志、手机出版物。
2021年末总资产3,203,887.55万元，净资产1,576,577.12万元；2021年度营业收入453,662.30万元，净利润29,142.77万元，归属于母公司净利润27,500.29万元。注：2022年度审定数据尚未出具。上海报业集团为公司的控股股东，符合《上海证券交易所股票上市规则》第
6.3.3条第二款第一项中规定的关联关系情形，因此该集团及其所属单位与公司构成关联关系。
2、上海新华发行集团有限公司
统一社会信用代码：91310000132189773K
成立时间：2000年9月22日
注册资本：人民币26,644万元
法定代表人：陈启伟
主要股东：绿地控股集团有限公司持股39%、上海报业集团持股30.80%、上海新华书店投资有限公司持股20%、上海世纪出版（集团）有限公司持股
10.20%。
住所：上海市徐汇区漕溪北路331号20层
经营范围：实业投资，企业资产管理，图书、报刊、音像制品、文教用品、建材、金属矿产品的批发和零售，从事货物及技术的进出口业务，仓储和国内运输代理服务，企业管理咨询，投资咨询，国内贸易（除专项规定），会展服务，通信设备、电子产品、计算机软件及辅助设备、通讯及广播电视设备、工艺品、陶瓷制品批发与零售，文化艺术交流策划咨询。
2021年末总资产1,175,181.22万元，净资产362,486.47万元；2021年度营业收入184,650.53万元，净利润7,680.43万元。注：2022年度审定数据尚未出具。上海新华发行集团有限公司为公司的母公司 ，符合《上海证券交易所股票上市规则》第6.3.3条第二款第一项中规定的关联关系情形，因此该公司及其所属单位与公司构成关联关系。
3、上海上报传悦置业发展有限公司
统一社会信用代码：91310120312315810J
成立时间：2014年8月21日
注册资本：人民币45,900万元
法定代表人：程峰
主要股东：上海上报资产管理有限公司持股100%。
住所：上海市奉贤区海湾镇五四公路4399号41幢229室
经营范围：房地产开发经营，物业管理，实业投资，资产管理，建筑设备、装饰材料、日用百货、工艺美术品（除文物）、建筑材料的批发、零售，企业管理咨询，停车场经营管理，健身服务，会务服务，展览展示服务，电子商务（不得从事增值电信、金融业务），酒店管理，餐饮企业管理，文化艺术交流策划，机械设备（除特种设备、农业机械）安装、维修，从事货物进出口及技术进出口业务。
2021年末总资产144,761.28万元，净资产45,063.41万元；2021年度营业收入16,443.17万元，净利润76.00万元。
注：2022年度审定数据尚未出具。
上海上报传悦置业发展有限公司为公司控股股东上海报业集团控制的法人，符合《上海证券交易所股票上市规则》第6.3.3条第二款第二项中规定的关联关系情形，因此与公司构成关联关系。
4、上海天下一家置业有限公司
统一社会信用代码：91310114057623065A
成立时间：2012年11月16日
注册资本：人民币3,000万元
法定代表人：钱一栋
主要股东：上海兼陶企业管理有限公司持股60%，上海新华传媒连锁有限公
司持股40%。住所：嘉定区胜辛南路500号2幢1017室经营范围：许可项目:房地产开发经营。（依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动,具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目:物业管理,停车场服务,自有房屋租赁。（除依法须经批准的项目外,凭营业执照依法自主开展经营活动）。2021年末总资产14,667.94万元，净资产2,586.88万元；2021年度营业收入9,415.36万元，净利润262.67万元。
注：2022年度审定数据尚未出具。
上海天下一家置业有限公司为公司董事任职的法人，符合《上海证券交易所股票上市规则》第6.3.3条第二款第三项中规定的关联关系情形，因此与公司构成关联关系。
五、前期同类关联交易的执行情况和履约能力分析
公司与上述关联方的前期同类关联交易均已按协议履行，关联方能够按约提供或接受劳务并结算账款。上述关联方均依法持续经营，财务状况正常，具备履约能力，形成坏账的风险较小。
六、定价政策和定价依据
关联交易的价格由交易双方遵循公开、公平、公正和自愿、平等、互利的原则，依据一般商业条款而制定，一般包括市场价和协议价二种。关联交易定价主要依据市场价；如果没有市场价，则按照协议价。
七、交易目的和交易对新华传媒的影响
1、交易目的
（1）公司向新华发行集团租赁房产是因为2006年与其进行重大资产重组时，考虑到一方面经营网点数量太多，全部进入公司需要比较大的资金，将给公司造成比较大的资金压力，另一方面也由于历史原因，不少房产可能在权属关系上需要进一步梳理，因此，重大资产重组时只有其中一部分房产进入公司体内，其余网点由公司向其租赁并支付适当的租金。
（2）公司向特定对象发行股票购买资产后，鉴于报刊经营“两分开”的政策要求，公司在报刊经营、广告代理以及报刊发行等业务环节中，与公司的关联单位解放日报报业集团（2013年10月28日与文汇新民联合报业集团整合重组并更名为上海报业集团）及其下属单位存在不可避免或者有合理原因而发生的关
联交易。上述关联交易系由双方遵循等价、有偿、公平交易的原则，依据规范性文件及《公司章程》的有关规定履行合法程序并订立相关协议的方式而进行的。
（3）公司下属全资公司上海新置华城房地产经纪有限公司是上海上报传悦置业发展有限公司房产销售代理商之一，其代理销售的定价符合独立、公平、合理的市场定价原则。
2、对新华传媒的影响
公司的关联交易按照公开、公正、公平的原则进行交易，不存在损害交易双方利益的行为。该等关联交易对公司本期以及未来的财务状况、经营成果不会产生不利的影响。公司对关联方不存在依赖，不会对公司独立性产生影响。上述与关联方的交易是各方以效益最大化、经营效率最优化为基础所做的市场化选择，充分体现了专业协作、优势互补的合作原则。《公司章程》及《关联交易管理制度》对关联交易的决策、回避表决、信息披露的程序做了规定，已有必要的措施和程序保护其他股东的合法利益。
八、独立董事意见
事前认可意见：公司预计2023年度与关联方之间发生的日常关联交易属于正常的商业行为，符合公司业务发展需要；交易价格的确定综合考虑了各必要因素，体现了公开、公平、公正的原则，不存在损害公司及中小股东利益的情形，对公司独立性不会造成影响。我们同意将本事项提交公司第九届董事会第十六次会议审议。
独立意见：本次预计的本公司及子公司与控股股东及其他关联法人于2023年度将发生的日常关联交易确系公司正常业务经营活动所需要而产生的商业交易行为，且在可预期的未来几年内将持续发生并不可避免。公司与交易的各关联方分别签署有关关联交易协议，该等协议内容合法、交易定价原则公允、合理，符合上市公司及全体股东的根本利益，不会损害非关联股东的利益。本次年度经常性关联交易事项的表决程序是合法的，公司关联董事就相关的议案表决进行了回避，符合有关法律、法规和《公司章程》的规定。我们同意本次关联交易预计，并同意将有关年度经常性关联交易提交公司股东大会审议批准，关联股东应回避表决。
九、备查文件目录
1、公司第九届董事会第十六次会议决议
2、独立董事出具的事前认可函和独立意见
特此公告。
上海新华传媒股份有限公司董事会
二○二三年三月三十一日