天地科技股份有限公司信息披露管理制度
（2023年3月）第一章 总 则
第一条 为履行公司信息披露义务，规范公司信息披露行为，加强公司信息披露事务管理，保护投资者合法权益，根据《公司法》、《证券法》、中国证监会《上市公司信息披露管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第2号——信息披露事务管理》等法律、法规以及《天地科技股份有限公司章程》(以下简称“公司章程”)的规定，特制定本制度。
第二条 公司及公司控股子公司、公司控制的其他主体发生本制度规定的重大事项，适用本制度；参股公司发生本制度规定的重大事项，可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的，应当参照本制度相关规定，履行信息披露义务。
第二章 信息披露的基本原则
第三条 信息披露是公司应尽的义务和责任，公司及相关信息披露义务人应当按照法律法规的有关规定，及时、公平地披露信息，并保证所披露的信息真实、准确、完整，简明清晰、通俗易懂，不得有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
第四条 公司董事、监事和高级管理人员应当保证公司及时、公平地披露信息，以及信息披露内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
公司董事、监事和高级管理人员不能保证公司披露的信息内容真实、准确、完整或者对公司所披露的信息存在异议的，应当在公告中作出相应声明并说明理由，公司应当予以披露。
第五条 信息披露义务人应当按照有关规定履行信息披露义务，并积极配合公司做好信息披露工作，及时告知公司已发生或者拟发生的可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的事项（以下简称“重大事项”、“重大事
件”或“重大信息”）。信息披露义务人通过上市公司披露信息的，公司应当予以协助。第六条 公司及信息披露义务人披露信息，应当符合以下要求：
1. 以客观事实或者具有事实基础的判断和意见为依据，如实反映实际情况，不得有虚假记载。
2. 客观披露信息，使用明确、贴切的语言和文字，不得夸大其辞，不得有误导性陈述；公司披露预测性信息及其他涉及公司未来经营和财务状况等信息，应当合理、谨慎、客观。
3. 内容完整，充分披露对公司股票及其衍生品种交易价格有较大影响的信息，揭示可能产生的重大风险，不得有选择地披露部分信息，不得有重大遗漏；信息披露文件材料应当齐备，格式符合规定要求。
4. 在法律、法规及规范性文件规定的期限内披露重大信息，不得有意选择披露时点。
5. 同时向所有投资者公开披露重大信息，确保所有投资者可以平等地获取同一信息，不得提前向任何单位和个人泄露。但是，法律、行政法规另有规定的除外。
6. 使用事实描述性的语言，简洁明了、逻辑清晰、语言浅白、易于理解，不得含有宣传、广告、恭维、诋毁等性质的词句。
第七条 在内幕信息依法披露前，内幕信息知情人和非法获取内幕信息的人不得公开或者泄露该信息，不得利用该信息进行内幕交易。任何单位和个人不得非法要求信息披露义务人提供依法需要披露但尚未披露的信息。
第三章 信息披露的一般规定
第八条 公司信息披露义务人指：
1.公司董事、监事、高级管理人员；
2.公司证券事务管理部门；
3.公司股东、实际控制人；
4.公司各部门、各分支机构、各控股或参股子公司及其负责人；
5. 收购人及其他权益变动主体，重大资产重组、再融资、重大交易、破产事项等有关各方，为前述主体提供服务的中介机构及其相关人员；
6. 法律、行政法规和中国证监会规定的对上市、信息披露、停复牌、退市等事项承担相关义务的其他主体。
第九条 公司及相关信息披露义务人应当按照法律法规及上海证券交易所相关规定编制公告并披露，并按照规定提供相关材料供上海证券交易所查验。公司及相关信息披露义务人不得以定期报告形式代替应当披露的临时报告。前款所述公告和材料应当采用中文文本。同时采用外文文本的，信息披露义务人应当保证两种文本的内容一致。两种文本发生歧义时，以中文文本为准。第十条 公司公告应当由董事会发布并加盖公司或者董事会公章，监事会决议公告可以加盖监事会公章，法律法规或者上海证券交易所另有规定的除外。第十一条 公司应当通过上交所公司信息披露电子化系统登记公告。相关信息披露义务人应当通过公司或者上交所指定的信息披露平台办理公告登记。
公司和相关信息披露义务人应当保证在指定媒体上披露的文件与在上海证券交易所登记的内容完全一致。
公司和相关信息披露义务人应当在上交所网站和中国证监会指定媒体上披露信息披露文件。
第十二条 公司应当将信息披露公告文稿和相关备查文件报送中国证监会北京监管局，并备置于公司，供公众查阅。
第十三条 公司及相关信息披露义务人应当在涉及的重大事项触及下列任一时点及时履行信息披露义务：
1.董事会或者监事会作出决议；
2.签署意向书或者协议（无论是否附加条件或期限）；
3.公司（含任一董事、监事或者高级管理人员）知悉或者应当知悉该重大事项发生；
重大事项尚处于筹划阶段，但在前款规定的时点之前出现下列情形之一的，公司及相关信息披露义务人应当及时披露相关筹划情况和既有事实：
1.该重大事项难以保密；
2.该重大事项已经泄露或者出现市场传闻（以下简称传闻）；
3.公司股票及其衍生品种的交易发生异常波动。
第十四条 公司在规定时间无法按规定披露重大事项的详细情况的，可以先披露提示性公告说明该重大事项的基本情况，解释未能按要求披露的原因，并承诺在2个交易日内披露符合要求的公告。
第十五条 公司及相关信息披露义务人筹划重大事项，持续时间较长的，应当按规定分阶段披露进展情况，及时提示相关风险，不得仅以相关事项结果尚不确定为由不予披露。
已披露的事项发生重大变化，可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生
较大影响的，公司及相关信息披露义务人应当及时披露进展公告。第十六条 公司及相关信息披露义务人拟披露的信息属于国家机密、商业秘密或者上海证券交易所认可的其他情形，按上市规则披露或者履行相关义务可能导致公司违反国家有关保密的法律法规或损害公司利益的，可以向上海证券交易所申请豁免披露或者履行相关义务。
公司及相关信息披露义务人拟披露的信息属于商业秘密、商业敏感信息，按照上市规则披露或者履行相关义务可能引致不当竞争、损害公司及投资者利益或者误导投资者的，可以按照上海证券交易所相关规定申请暂缓或者豁免披露该信息。
第十七条 公司拟披露的信息属于商业秘密、商业敏感信息，按照上市规则披露或者履行相关义务可能引致不当竞争、损害公司及投资者利益或者误导投资者的，并且符合以下条件的，可以向上海证券交易所申请暂缓披露，说明暂缓披露的理由和期限：
1.拟披露的信息尚未泄露；
2.有关内幕信息知情人已书面承诺保密；
3.公司股票及其衍生品种的交易未发生异常波动。
经上海证券交易所同意，公司可以暂缓披露相关信息。暂缓披露的时间一般不超过两个月。
暂缓披露申请未获上海证券交易所同意，暂缓披露的原因已经消除或者暂缓披露的期限届满的，公司应当及时披露，并说明未及时披露的原因、公司就暂缓或者豁免披露已履行的决策程序和已采取的保密措施等情况。
第十八条 公司发生的或者与之有关的事项没有达到上市规则或本制度规定的披露标准，或者上市规则或本制度没有具体规定，但该事项对公司股票及其衍生品种交易价格可能产生较大影响的，公司应当参照本制度及时披露。
第十九条 除依法应当披露的信息之外，公司及相关信息披露义务人可以自愿披露与投资者作出价值判断和投资决策有关的信息，但不得与依法披露的信息相冲突，不得误导投资者。
公司及相关信息披露义务人自愿披露的信息，应当真实、准确、完整，遵守公平原则，保持信息披露的持续性和一致性，不得进行选择性披露。
公司及相关信息披露义务人自愿披露信息的，应当审慎、客观，不得利用该等信息不当影响公司股票及其衍生品种交易价格、从事内幕交易、市场操纵或者其他违法违规行为。
第二十条 公司通过业绩说明会、分析师会议、路演、接受投资者调研等
形式就公司经营情况、财务状况及其他事件与任何机构或个人进行沟通的，不得提供内幕信息。第二十一条 业绩说明会、分析师会议、路演等可以采取网上直播的方式进行，方便投资者参与，并事先公告活动的时间、方式和主要内容等。第二十二条 在进行业绩说明会、分析师会议、路演前，公司应确定投资者、分析师提问的范围，若涉及未公开重大信息，或者回答的问题可以推理出未公开重大信息的，公司应拒绝回答。第二十三条 业绩说明会、分析师会议、路演结束后，公司应及时将主要内容以公告形式在规定媒体披露，或在公司网站予以披露。第二十四条 机构投资者、分析师、新闻媒体等特定对象到公司参观、调研、沟通时，公司应合理、妥善安排参观行程，并采取适当措施避免参观者获得未公开的信息。同时，公司应派两人或以上人员陪同参观，并指定专人回答参观者的提问。
第二十五条 在公司网站及其下属各单位网站上登载公司新闻、公告等，应严格遵守公司网站相关管理规定。
第四章 信息披露事务管理
第二十六条 公司信息披露工作由董事会统一领导和管理。公司董事长为实施信息披露事务管理制度的第一责任人，董事会秘书负责具体协调和组织公司信息披露工作。
第二十七条 证券事务管理部门为公司信息披露事务的唯一管理部门和常设机构，具体承担信息披露文件的拟稿、编制、初审、上传、公告、接受投资者咨询、保管公司所有公告、备查文件以及董事、监事、高级管理人员履行职责的记录等与公司信息披露相关的管理工作和日常事务。
第二十八条 公司总经理和其他高级管理人员、公司各部门、各分支机构的负责人、公司控股子公司的董事长和总经理、公司派驻参股子公司的董事、监事和高级管理人员是本部门和本单位信息报告的第一责任人。各负责人应当督促本部门或本单位严格执行本制度，确保本部门或本单位发生的应予披露的重大信息及时通报给公司证券事务管理部门和董事会秘书。
第二十九条 公司各部门、各分支机构、各控股、参股子公司应当指定专人作为指定联络人，负责向公司证券事务管理部门或董事会秘书报告工作。各部门和各单位应将指定联络人的名单、联系方式及其变更情况及时报公司证券事
务管理部门备案。第三十条 董事应当了解并持续关注公司生产经营情况、财务状况和公司已经发生的或者可能发生的重大事件及其影响，主动调查、获取决策所需的资料。
董事会应对信息披露事务管理制度的实施情况进行自查，发现问题的，应当及时改正。
董事和董事会应勤勉尽责、确保公司信息披露内容的真实、准确、完整。
第三十一条 独立董事和监事应对公司董事、高级管理人员履行信息披露职责的行为进行监督；关注公司信息披露情况，发现信息披露存在违法违规问题的，应当进行调查并提出处理建议。
第三十二条 独立董事和监事会应当对信息披露事务管理制度的实施情况进行定期或不定期检查，对发现的重大缺陷及时督促公司董事会进行改正，并根据需要要求董事会对本制度予以修订。董事会不予更正的，监事会应当向上海证券交易所报告。
第三十三条 高级管理人员应当及时向董事会报告有关公司经营或者财务方面出现的重大事件、已披露的事件的进展或者变化情况及其他相关信息。
第三十四条 董事会秘书负责组织和协调公司信息披露事务，汇集公司应予披露的信息并报告董事会，持续关注媒体对公司的报道并主动求证报道的真实情况。董事会秘书有权参加股东大会、董事会会议、监事会会议和高级管理人员相关会议，有权了解公司的财务和经营情况，查阅涉及信息披露事宜的所有文件。董事会秘书需了解重大事件的情况和进展时，相关部门（包括公司控股子公司、参股公司）及人员应当予以积极配合和协助，及时、准确、完整地进行回复，并根据要求提供相关资料。
第三十五条 董事和董事会、监事和监事会、高级管理人员应当配合董事会秘书信息披露相关工作，并为董事会秘书和证券事务管理部门履行职责提供工作便利，财务负责人应当配合董事会秘书在财务信息披露方面的相关工作，董事会、监事会和管理层应当建立有效机制，确保董事会秘书和公司证券事务管理部门能够及时获悉公司重大信息。公司财务部门、对外投资部门等应当对证券事务管理部门履行配合义务。
第三十六条 公司各部门、各单位应当配合公司开展信息披露事务，以确保公司定期报告以及有关重大事项的临时报告能够及时、准确披露。
第三十七条 公司应当根据国家财政主管部门的规定建立并执行财务管理和会计核算的内部控制，公司董事会及管理层应当负责检查监督内部控制的建立
和执行情况，保证相关控制规范的有效实施。第三十八条 公司应当配备信息披露所必需的通讯设备，建立与上海证券交易所有效沟通渠道，保证对外咨询电话的畅通。第三十九条 公司股东或者实际控制人对重大事项的发生、进展产生较大影响的，应当及时将其知悉的有关情况书面告知公司董事会，并配合公司履行信息披露义务。
应当披露的信息依法披露前，相关信息已在媒体上传播或者公司证券及其衍生品种出现交易异常情况的，股东或者实际控制人应当及时、准确地向公司作出书面报告，并配合公司及时、准确地公告。
第四十条 公司董事、监事、高级管理人员、持股5%以上的股东及其一致行动人、实际控制人应当及时向公司董事会报送公司关联人名单及关联关系的说明。公司应当履行关联交易的审议程序，并严格执行关联交易回避表决制度。交易各方不得通过隐瞒关联关系或者采取其他手段，规避公司的关联交易审议程序和信息披露义务。
第四十一条 通过接受委托或者信托等方式持有公司5%以上股份的股东或者实际控制人，应当及时将委托人情况告知公司，配合本公司履行信息披露义务。
第四十二条 公司解聘会计师事务所的，应当在董事会决议后及时通知会计师事务所，公司股东大会就解聘会计师事务所进行表决时，应当允许会计师事务所陈述意见。股东大会作出解聘、更换会计师事务所决议的，公司应当在披露时说明更换的具体原因和会计师事务所的陈述意见。
第四十三条 公司应当加强未公开信息内部流转过程中的保密工作，明确未公开重大信息的密级，尽量缩小接触未公开重大信息的人员范围，并保证其处于可控状态。
第四十四条 信息披露事务管理制度的培训工作由董事会秘书负责组织。董事会秘书应当定期对公司董事、监事、高级管理人员、公司各部门、事业部、各分公司、子公司的负责人以及其他负有信息披露职责的人员和部门开展信息披露制度方面的相关培训。
第五章 信息披露的范围及标准
第四十五条 本制度所称“信息”是可能对本公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件以及证券监管部门要求披露的信息。
第四十六条 信息披露文件主要包括招股说明书、募集说明书、上市公告书、收购报告书、定期报告和临时报告等。
第一节 定期报告
第四十七条 公司应披露的定期报告包括年度报告、中期报告和季度报告。凡是对投资者作出投资决策有重大影响的信息，均应当披露。
第四十八条 年度报告中的财务会计报告应当经具有证券、期货相关业务资格的会计师事务所审计。
第四十九条 年度报告、中期报告和季度报告的格式及编制规则，应当符合中国证监会和上海证券交易所的规定。
第五十条 年度报告应当在每个会计年度结束之日起4个月内，中期报告应当在每个会计年度的上半年结束之日起2个月内，季度报告应当在每个会计年度第3个月、第9个月结束后的1个月内编制完成，并披露。
第五十一条 第一季度报告的披露时间不得早于上一年度年度报告的披露时间。
第五十二条 年度报告应当记载以下内容：
1.公司基本情况；
2.公司主要会计数据和财务指标；
3.公司股票、债券发行及变动情况，报告期末股票、债券总额、股东总数，公司前10大股东持股情况；
4.持股5%以上股东、控股股东及实际控制人情况；
5.董事、监事、高级管理人员的任职情况、持股变动情况、年度报酬情况；
6.董事会报告；
7.管理层讨论与分析；
8.报告期内重大事件及对公司的影响；
9.财务会计报告和审计报告全文；
10.中国证监会规定的其他事项。
第五十三条 中期报告应当记载以下内容：
1.公司基本情况；
2.主要会计数据和财务指标；
3.公司股票、债券发行及变动情况、股东总数、公司前10大股东持股情况，控股股东及实际控制人发生变化的情况；
4.管理层讨论与分析；
5.报告期内重大诉讼、仲裁等重大事件及对公司的影响；
6.财务会计报告；
7.中国证监会规定的其他事项。
第五十四条 定期报告内容应当经公司董事会审议通过。未经董事会审议通过的定期报告不得披露。
董事、高级管理人员应当对定期报告签署书面确认意见，说明董事会的编制和审议程序是否符合法律、行政法规和中国证监会的规定，报告的内容是否能够真实、准确、完整地反映公司的实际情况。
监事会应当对董事会编制的定期报告进行审核并提出书面审核意见。监事应当签署书面确认意见。监事会对定期报告出具的书面审核意见，应当说明董事会的编制和审议程序是否符合法律、行政法规和中国证监会的规定，报告的内容是否能够真实、准确、完整地反映公司的实际情况。
董事、监事无法保证定期报告内容的真实性、准确性、完整性或者有异议的，应当在董事会或者监事会审议、审核定期报告时投反对票或者弃权票。
董事、监事和高级管理人员无法保证定期报告内容的真实性、准确性、完整性或者有异议的，应当在书面确认意见中发表意见并陈述理由，公司应当披露。公司不予披露的，董事、监事和高级管理人员可以直接申请披露。
董事、监事和高级管理人员按照前款规定发表意见，应当遵循审慎原则，其保证定期报告内容的真实性、准确性、完整性的责任不仅因发表意见而当然免除。
第五十五条 公司预计经营业绩发生亏损或者发生大幅变动的，应当及时进行业绩预告。
第五十六条 公司预计年度经营业绩和财务状况将出现下列情形之一的，应当在会计年度结束后1个月内进行预告：
1.净利润为负值；
2. 净利润实现扭亏为盈；
3.实现盈利，且净利润与上年同期相比上升或者下降50%以上；
4.扣除非经常性损益前后的净利润孰低者为负值，且扣除与主营业务无关的业务收入和不具备商业实质的收入后的营业收入低于1亿元；
5.期末净资产为负值；
6.上海证券交易所认定的其他情形。
第五十七条 公司披露业绩预告后，如预计本期经营业绩或者财务状况与已
披露的业绩预告存在下列重大差异情形之一的，应当及时披露业绩预告更正公告，说明具体差异及造成差异的原因：
1.因第【五十六条】第1项至第3项情形披露业绩预告的，最新预计的净利润与已披露的业绩预告发生方向性变化的，或者较原预计金额或者范围差异较大；
2.因第【五十六条】第一款第4项、第5项情形披露业绩预告的，最新预计不触及第【五十六条】第一款第4项、第5项的情形；
3.因第【五十六条】情形披露业绩预告的，最新预计的相关财务指标与已披露的业绩预告发生方向性变化的，或者较原预计金额或者范围差异较大；
4.上海证券交易所规定的其他情形。
第五十八条 公司预计报告期实现盈利且净利润与上年同期相比上升或者下降50%以上，但存在下列情形之一的，可以免于按照第【五十六条】的规定披露相应业绩预告：
1.上一年年度每股收益绝对值低于或者等于0.05元；
2.上一年半年度每股收益绝对值低于或者等于0.03元。
第五十九条 公司可以在定期报告公告前发布业绩快报，业绩快报应当包括公司本期及上年同期营业收入、营业利润、利润总额、净利润、扣除非经常性损益后的净利润、总资产、净资产、每股收益、每股净资产和净资产收益率等数据和指标。出现下列情形之一的，公司应当及时披露业绩快报：
1.在定期报告披露前向有关机关报送未公开的定期财务数据，预计无法保密的；
2.在定期报告披露前出现业绩泄露，或者因业绩传闻导致公司股票及其衍生品种交易异常波动的；
3.拟披露第一季度业绩，但上年度年度报告尚未披露。
出现前款第3项情形的，公司应当在不晚于第一季度业绩相关公告发布时披露上一年度的业绩快报。
第六十条 公司披露业绩快报后，如预计本期业绩或者财务状况与已披露的业绩快报数据和指标差异幅度达到20%以上，或者最新预计的报告期净利润、扣除非经常性损益后的净利润或者期末净资产与已披露的业绩快报发生方向性变化的，应当及时披露业绩快报更正公告，说明具体差异及造成差异的原因。 公司预计本期业绩与已披露的盈利预测有重大差异的，董事会应当在盈利预测更正公告中说明更正盈利预测的依据及过程是否适当和审慎，以及会计师事务所关于实际情况与盈利预测存在差异的专项说明。
第六十一条 定期报告披露前出现业绩泄露，或者出现业绩传闻且公司证券及其衍生品种交易出现异常波动的，公司应当及时披露本报告期相关财务数据。第六十二条 定期报告中财务会计报告被出具非标准审计报告的，公司董事会应当针对该审计意见涉及事项作出专项说明。
第二节 临时报告
第六十三条 发生可能对公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件，投资者尚未得知时，公司应当立即披露，说明事件的起因、目前的状态和可能产生的影响。本制度所指重大事项包括：
1.公司的经营方针和经营范围的重大变化；
2.公司的重大投资行为，公司在一年内购买、出售重大资产超过公司资产总额百分之三十，或者公司营业用主要资产的抵押、质押、出售或者报废一次超过该资产的百分之三十；
3.公司订立重要合同、提供重大担保或者从事关联交易，可能对公司的资产、负债、权益和经营成果产生重要影响；
4.公司发生重大债务和未能清偿到期重大债务的违约情况；
5.公司发生重大亏损或者重大损失；
6.公司生产经营的外部条件发生的重大变化；
7.公司的董事、1/3以上监事或者经理发生变动；董事长或者总经理无法履行职责；
8.持有公司5%以上股份的股东或者实际控制人，其持有股份或者控制公司的情况发生较大变化，公司的控股股东及其控制的其他企业从事与公司相同或者相似业务的情况发生较大变化；
9.公司分配股利、增资的计划，公司股权结构的重要变化，公司减资、合并、分立、解散及申请破产的决定；或者依法进入破产程序、被责令关闭；
10.涉及公司的重大诉讼、仲裁，股东大会、董事会决议被依法撤销或者宣告无效；
11.公司或者控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员受到刑事处罚，涉嫌犯罪被依法采取强制措施，涉嫌违法违规被中国证监会立案调查或者受到中国证监会行政处罚，或者受到其他有权机关重大行政处罚；
12.公司的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员涉嫌严重违纪违法或者职务犯罪被纪检监察机关采取留置措施且影响其履行职责；
13. 除董事长或者经理外的公司其他董事、监事、高级管理人员因身体、工作安排等原因无法正常履行职责达到或者预计达到三个月以上，或者因涉嫌违法违规被有权机关采取强制措施且影响其履行职责；
14.公司计提大额资产减值准备；
15.公司出现股东权益为负值；
16.公司主要债务人出现资不抵债或者进入破产程序，公司对相应债权未提取足额坏账准备；
17.新公布的法律、法规、规章、行业政策可能对公司产生重大影响；
18.公司开展股权激励、回购股份、重大资产重组、资产分拆上市或者挂牌；
19.法院裁决禁止控股股东转让其所持股份；任一股东所持公司5%以上股份被质押、冻结、司法拍卖、托管、设定信托或者被依法限制表决权；
20.主要资产被查封、扣押、冻结或者被抵押、质押；
21.主要或者全部业务陷入停顿；
22.获得对当期损益产生重大影响的额外收益，可能对公司的资产、负债、权益或者经营成果产生重要影响；
23.聘任或者解聘为公司审计的会计师事务所；
24.会计政策、会计估计重大自主变更；
25.因前期已披露的信息存在差错、未按规定披露或者虚假记载，被有关机关责令改正或者经董事会决定进行更正；
26.中国证监会规定的其他情形。
第六十四条 公司披露重大事件后，已披露的重大事件出现可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的进展或者变化的，应当及时披露进展或者变化情况、可能产生的影响。
第六十五条 公司变更公司名称、股票简称、公司章程、注册资本、注册地址、主要办公地址和联系电话等，应当立即披露。
第六十六条 本制度所称应披露的“重大交易”包括下列事项：
1.购买或者出售资产；
2.对外投资（含委托理财、委托贷款等）；
3.提供财务资助（含有息或者无息借款、委托贷款等）；
4.提供担保（含对控股子公司担保等）；
5.租入或者租出资产；
6.委托或者受托管理资产和业务；
7.赠与或者受赠资产；
8.债权、债务重组；
9.签订许可使用协议；
10.转让或者受让研究与开发项目；
11.放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权等）；
12.上海证券交易所认定的其他交易。
第六十七条 公司发生的重大交易（提供担保除外）达到下列标准之一的，应当及时披露：
1.交易涉及的资产总额（同时存在账面价值和评估值的，以高者为准）占公司最近一期经审计总资产的10%以上；
2.交易的成交金额（包括承担的债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的10%以上，且绝对金额超过1000万元；
3.交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上，且绝对金额超过100万元；
4.交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的10%以上，且绝对金额超过1000万元；
5.交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上，且绝对金额超过100万元。
上述指标涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。
第六十八条 公司购买或者出售股权的，应当按照公司所持标的公司股权变动比例计算相关财务指标适用本制度的规定进行披露。
交易将导致公司合并报表范围发生变更的，应当将该股权所对应的标的公司的相关财务指标作为计算基础适用本制度的规定进行披露。
因租入或者租出资产、委托或者受托管理资产和业务等，导致公司合并报表范围发生变更的，参照适用前款规定。
第六十九条 本制度所称应披露的“日常交易”包括下列事项：
1.购买原材料、燃料和动力；
2.接受劳务；
3.出售产品、商品；
4.提供劳务；
5.工程承包；
6.与日常经营相关的其他交易。
资产置换中涉及到的前款所述行为适用本制度“重大交易”相关规定。
第七十条 公司签署日常交易相关合同，达到下列标准之一的，应当及时
披露：
1.涉及本制度第【六十九】条第一款第1项、第2项事项的，合同金额占公司最近一期经审计总资产50%以上，且绝对金额超过5亿元；
2.涉及本制度第【六十九】条第一款第3项至5项事项的，合同金额占公司最近一个会计年度经审计主营业务收入50%以上，且绝对金额超过5亿元；
3.公司或者上海证券交易所认为可能对公司财务状况、经营成果产生重大影响的其他合同。
公司与他人共同承接建设工程项目，公司作为总承包人的，应当以承接项目的全部合同金额适用第一款的规定；作为非总承包人的，应当以公司实际承担的合同金额适用第一款的规定。
公司参加工程承包、商品采购等项目的投标，合同金额达到第一款规定的标准的，在已进入公示期但尚未取得中标通知书或者相关证明文件时，应当及时发布提示性公告，并按照上海证券交易所相关规定披露中标公示的主要内容。公示期结束后取得中标通知书的，公司应当及时按照上海证券交易所相关规定披露项目中标有关情况。预计无法取得中标通知书的，公司应当及时披露进展情况并充分提示风险。
公司应当按照上海证券交易所相关规定披露日常交易的相关信息，包括交易各方、合同主要内容、合同履行对公司的影响、合同的审议程序、有关部门审批文件（如有）、风险提示等。
第七十一条 公司或者控股子公司及控制的其他主体与公司关联方之间发生的关联交易，应按照法律法规、上海证券交易所、公司章程及公司关联交易管理制度的规定进行披露。
第七十二条 公司发生的下列诉讼、仲裁事项应当及时披露：
1.涉案金额超过1000万元，并且占公司最近一期经审计净资产绝对值10%以上；
2.涉及公司股东大会、董事会决议被申请撤销或者宣告无效的诉讼；
3.证券纠纷代表人诉讼。
未达到前款标准或者没有具体涉案金额或没有具体涉案金额的诉讼、仲裁事项，可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的，公司也应当及时披露。
第七十三条 公司应当及时披露重大诉讼、仲裁事项的重大进展情况及其对公司的影响，包括但不限于诉讼案件的初审和终审判决结果、仲裁结果以及判决、裁决执行情况、对公司的影响等。
第七十四条 公司拟变更募集资金投资项目的，应当在董事会形成相关决议后及时披露，并将该事项提交股东大会审议。第七十五条 公司应当在董事会审议通过利润分配和资本公积金转增股本方案后，及时披露方案的具体内容。公司应当于实施方案的股权登记日前三至五个交易日内披露方案实施公告。第七十六条 公司股票及其衍生品种交易被中国证监会或者上海证券交易所根据有关规定和业务规则认定为异常波动的，公司应当于下一交易日披露股票交易异常波动公告。
股票交易异常波动的计算从公告之日起重新开始。
第七十七条 公司应重视市场传闻对股价的影响，及时、明确地回应引起股价异动的市场传闻，严禁利用信息误导投资者。
第七十八条 公共传媒的消息可能或者已经对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的，公司应当及时向中国证监会北京证监局和上海证券交易所提供传闻传播的证据，并发布澄清公告。
第七十九条 公司应当在董事会审议通过回购股份相关事项后，及时披露董事会决议、回购股份预案，并发布召开股东大会的通知。
第八十条 公司应当聘请独立财务顾问就回购股份事宜进行尽职调查，出具独立财务顾问报告，并在股东大会召开前五日公告。
第八十一条 公司应当在股东大会召开的三日之前，披露回购股份的董事会决议公告前一个交易日和股东大会股权登记日登记在册的前十名股东的名称及持股数量、比例。
第八十二条 涉及公司的收购、合并、分立、发行股份、回购股份等行为导致公司股本总额、股东、实际控制人等发生重大变化的，信息披露义务人应当依法履行报告、公告义务，披露权益变动情况。
第六章 未公开信息的传递、审核和披露程序
第八十三条 公司发生本制度所述重大事项，并且尚未履行信息披露义务时，按照本制度规定信息披露义务人负有报告义务，应以电话、传真或邮件等方式向公司董事会秘书报告有关情况，并同时将与重大信息有关的书面文件原件（包括但不限于与该信息相关的协议、合同、政府批文、法律、法规、法院判决及情况介绍等）报送公司董事会秘书。
第八十四条 公司董事会秘书应根据法律、法规、《上海证券交易所股票上
市规则》等规范性文件以及公司章程的有关规定，对上报的内部重大信息进行分析和判断。公司董事会秘书应及时将需要公司履行信息披露义务的信息向公司董事会和监事会进行汇报，提请公司董事会、监事会履行相应的程序，并按相关规定予以公开披露。
第八十五条 公司证券事务管理部门在董事会秘书的指导下草拟信息披露文稿，经董事会审核后并在董事会秘书签发公告申请文件或其他相关文件后，履行相关披露义务。
第八十六条 相关信息公开披露后董事会秘书或证券事务管理部门工作人员应向全体董事、监事和高级管理人员通报已披露的相关信息。
第八十七条 公开披露信息的内部审批程序：
1.临时报告信息文稿由董事会秘书负责审核；定期报告由董事会秘书负责送达董事审阅，董事长负责召集和主持董事会会议审定定期报告；监事会负责审核董事会编制的定期报告；
2.董事会秘书应按有关法律、法规、《公司章程》和公司其它规章制度的规定，在履行规定审批程序后组织披露相关信息；
3.董事会秘书在履行以下审核手续后有权在法定时间内实施对外信息披露工作：
以董事会名义发布的临时公告由董事会决定或决议通过；
以监事会名义发布的临时公告由监事会决定或决议通过；
公司向中国证监会、上海证券交易所或其他有关政府部门递交的报告、请示等文件和在新闻媒体上登载的涉及公司重大决策和经济数据的宣传性信息文稿在提交董事长审阅或由董事长进行授权。
第八十八条 公司总经理和其他高级管理人员、各部门负责人、分支机构的负责人、公司控股子公司的董事长和总经理、公司派驻参股子公司的董事、监事和高级管理人员等信息报告的主要责任人负有敦促本单位或部门内部信息收集、整理的义务。
第八十九条 发生上述应上报信息而未能及时上报的，公司将追究信息报告主要责任人的责任；已造成不良影响的，由该部门或单位信息报告主要责任人承担相应的责任。
第七章 信息披露的监督与责任
第九十条 公司董事、监事、高级管理人员应当对公司信息披露的真实性、
准确性、完整性、及时性、公平性负责，但有充分证据表明其已经履行勤勉尽责义务的除外。公司董事长、经理、董事会秘书，应当对公司临时报告信息披露的真实性、准确性、完整性、及时性、公平性承担主要责任。公司董事长、经理、财务负责人应对公司财务报告的真实性、准确性、完整性、及时性、公平性承担主要责任。
第九十一条 信息披露义务人对是否涉及信息披露事项有疑问时，应及时向董事会秘书或证券事务管理部门咨询。第九十二条 公司发现已披露的信息有错误、遗漏或误导时，应及时发布更正公告、补充公告或者澄清公告。第九十三条 公司及相关信息披露义务人应对各自的内部刊物、网站、宣传性资料等进行严格管理，防止在上述资料中泄漏未公开重大信息。未公开重大信息在公告前泄漏的，公司及相关信息披露义务人应提醒获悉信息的人员必须对未公开信息予以保密，且在相关信息正式公告前不得买卖本公司股票。第九十四条 公司聘请的中介机构及其工作人员不得非法获取、提供、传播公司的内幕信息，不得利用所获取的内幕信息买卖或者建议他人买卖公司股票及其衍生品种，不得在投资价值分析报告、研究报告等文件中使用内幕信息。给公司或给投资者造成损失的，依法承担相应的赔偿责任。第九十五条 由于有关人员的失职或违反本制度导致信息披露违规，或给公司造成不良影响或损失的，公司将视情节轻重对当事人和所在单位或部门负责人给予批评教育、书面检查、通报等处分。给公司造成重大影响或损失的，公司可要求其承担民事赔偿责任。触犯国家有关法律法规的，应依法移送司法机关，追究其法律责任。
第八章 释 义
第九十六条 本制度所称“披露”是指公司及相关信息披露义务人依据法律、行政法规、部门规章、上海证券交易所股票上市规则和其他有关规定在指定媒体上公告信息。
第九十七条 本制度所称“及时”指自起算日起或者触及上海证券交易所股票上市规则披露时点的两个交易日内。
第九章 附 则
第九十八条 本制度未尽事宜或本制度内容与法律、行政法规、中国证监会或上海证券交易所颁布的规范性文件或公司章程相冲突的，以法律、行政法规、中国证监会或上海证券交易所颁布的规范性文件或公司章程为准。第九十九条 本制度由董事会负责制定、修改和解释，经董事会批准后生效。原《天地科技股份有限公司信息披露事务管理制度》《天地科技重大信息内部报告制度》废止。