中信证券股份有限公司关于湖北宏裕新型包材股份有限公司治理专项自查及规范活动相关情况
之专项核查报告
中信证券股份有限公司（以下简称“主办券商”）作为湖北宏裕新型包材股份有限公司（以下简称“宏裕包材”、“公司”）主办券商，根据《关于做好挂牌公司2022年年度报告披露相关工作的通知》（股转办发〔2022〕94号）（以下简称《通知》）等相关工作安排的要求，对公司2022年度公司治理情况开展了专项核查工作，现将本次对宏裕包材的核查情况报告如下：
一、公司基本情况
公司于2016年5月挂牌，并于2022年6月调入创新层。
公司实际控制人为宜昌市国资委。公司挂牌后，实际控制人未发生变更。
公司控股股东为安琪酵母股份有限公司（以下简称“安琪酵母”）。截至2022年12月31日，安琪酵母共持有公司股份3,965.00万股，占公司股权比例为
65.00%。
未发现公司控股股东所持挂牌公司股份存在质押或冻结的情形。
二、公司内部制度建设、机构设置、董事、监事、高级管理人员任职履职、决策程序运行、治理约束机制情况
（一）公司内部制度建设情况
经主办券商获取并核查宏裕包材《公司章程》、《承诺管理制度》等公司内部制度公告、股东大会、董事会和监事会制度、与内部制度及公司章程相关的董事会及监事会决议等文件，截至2022年12月31日，公司内部制度建设情况如下：
1、公司已对照《全国中小企业股份转让系统挂牌公司治理规则》等业务规则完善公司章程；
2、公司已建立股东大会、董事会和监事会制度和议事规则；
3、公司已按照相关规定建立对外投资管理制度、对外担保管理制度、关联交易管理制度、投资者关系管理制度、利润分配管理制度、承诺管理制度、信息披露事务管理制度、资金管理制度、印鉴管理制度、内幕知情人登记管理制度等制度。
经核查，公司公司章程、三会议事规则、内控管理及信息披露管理等内部制度完善，符合业务规则相关要求。公司已按照相关要求建立内部制度，未发现公司在内部制度建设方面存在违反法律法规、业务规则的情形。
（二）公司机构设置情况
经主办券商获取并核查宏裕包材2022年度董监高任命相关公告及董事会、监事会决议、历次三会文件、定期报告、股东大会、董事会和监事会制度等文件，截至2022年12月31日，公司机构设置情况如下：
1、公司已按要求设置董事会、监事会及股东大会等机构并制定相关制度性文件，不存在违反相关法律法规规定的情形；
2、公司董事会人数为7人，其中独立董事人数为3人，会计专业独立董事人数为1人。公司监事共3人，其中职工代表监事1人。公司高级管理人员共5人，其中担任董事的人数为2人；
3、公司董事会中兼任高级管理人员的董事和职工代表担任的董事，人数未超过公司董事总数的二分之一。公司未出现董事会及监事会人数低于法定人数、到期未及时换届的情形；
4、公司已设立审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会、战略委员会或其他专门委员会；
经核查，公司董事会、监事会及股东大会等机构设置健全，未发现公司在机构设置方面存在违反法律法规、业务规则的情形。
（三）公司董事、监事、高级管理人员任职履职情况
经主办券商获取并核查宏裕包材董事、监事及高级管理人员任命相关公告、个人信用报告及无犯罪证明、历次三会文件、董监高调查表等资料，并登录证监会官网、全国股转公司官网、北交所官网及证券期货市场失信记录查询平台等网站进行查询，截至2022年12月31日，公司董事、监事、高级管理人员任职履职情况如下：
1、公司董事、监事、高级管理人员不存在以下情形：
（1）《公司法》第一百四十六条规定的不符合任职资格有关情形；
（2）被中国证监会采取证券市场禁入措施或者认定为不适当人选，期限尚未届满的情形；
（3）属于失信联合惩戒对象；
（4）被证券交易所或者全国股转公司采取认定其不适合担任公司董事、监事、高级管理人员的纪律处分，期限尚未届满；
2、公司现任董事、监事、高级管理人员提名时不存在以下情形：
（1）受到中国证监会及其派出机构行政处罚；
（2）受到全国股转公司或者证券交易所公开谴责或者三次以上通报批评；
（3）因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，尚未有明确结论意见；
3、公司不存在董事、高级管理人员兼任监事的情况，不存在董事、高级管理人员的配偶和直系亲属在其任职期间担任公司监事的情形；
4、公司已聘任邹华蓉为公司总经理，未兼任财务负责人或董事会秘书；
6、公司已聘请蒋慧婷为董事会秘书；
7、公司已聘请郑毅为公司财务负责人，与董事长不具有亲属关系，具有会计专业知识背景并从事会计工作三年以上；
8、公司目前不存在超过二分之一的董事会成员具有亲属关系的情况；
9、公司董事、高级管理人员不存在以下情形：
（1）利用职权收受贿赂或者其他非法收入，侵占公司的财产；
（2）挪用公司资金；
（3）将公司资金以其个人名义或者以其他个人名义开立账户存储：
（4）违反公司章程的规定，未经股东大会或者董事会同意，将公司资金借贷给他人或者以公司财产为他人提供担保；
（5）未经股东大会同意，利用职务便利为自己或者他人谋取属于公司的商业机会，委托他人经营与公司同类的业务；
（6）接受他人与公司交易的佣金归为己有；
（7）擅自披露公司秘密；
10、公司董事、高级管理人员未投资与公司经营同类业务的其他企业；
11、公司董事、高级管理人员及其控制的企业未与公司订立除劳务/聘任合同以外的合同或进行交易；
12、公司现任董事参与的2022年度召开的董事会中，不存在董事未亲自出席且未委托他人代为出席的情形；
13、公司已聘任纪志成、郑春美、闻碧静担任独立董事；
14、公司现任独立董事纪志成、郑春美实际履职的时间为12个月，闻碧静实际履职的时间为11个月，不存在独立董事连续任职时间超过六年的情形；
15、公司现任独立董事兼任其他境内上市公司或挂牌公司独立董事的家数最多为4家，不存在独立董事已在超过五家境内上市公司或挂牌公司担任独立董事的情形；
16、公司现任独立董事不存在以下情形：
（1）未对提名、任免董事，聘任或解聘高级管理人员发表独立意见；
（2）未对重大关联交易、对外担保、重大资产重组、股权激励等重大事项发表独立意见；
（3）连续三次未亲自出席董事会会议；
（4）连续两次未能出席也未委托其他董事出席董事会会议；
（5）未及时向挂牌公司年度股东大会提交上一年度述职报告或述职报告内容不充分；
17、公司不存在独立董事任期届满前被免职、在任期届满前主动辞职的情形；
18、公司独立董事平均津贴为每人6万元；
19、公司不存在独立董事在重大问题上与控股股东、其他董事或公司管理层存在较大分歧的情况。
经核查，公司现任董监高均具备任职资格，在任职期间内认真履职，公司现任独立董事能够勤勉履职，未发现现任董监高在任职履职方面存在违反法律法规、业务规则的情形。
（四）公司决策程序运行情况
经主办券商获取并核查宏裕包材2022年度历次董事会、监事会及股东大会文件、股东大会会议通知、公司章程、董监高调查表等资料，截至2022年12月31日，公司决策程序运行情况如下：
1、2022年公司合计召开董事会14次，召开监事会10次，股东大会7次；
2、2022年公司股东大会的召集、召开、表决不存在以下情况：
（1）股东大会未按规定设置会场；
（2）年度股东大会未在上一会计年度结束后6个月内举行；
（3）年度股东大会通知未提前20日发出；
（4）临时股东大会通知未提前15日发出；
（5）独立董事、监事会、单独或合计持股10%以上的股东向董事会提议过
召开临时股东大会；
（6）股东大会实施过征集投票权；
（7）股东大会审议影响中小股东利益的重大事项时，未对中小股东的表决情况单独计票并披露；
3、2022年公司不存在董事人数不足《公司法》规定人数、公司章程所定人数的三分之二或公司未弥补的亏损达实收股本总额三分之一的情况；
4、2022年公司股东大会、董事会、监事会不存在下列情况：
（1）股东大会延期或取消情况；
（2）股东大会增加或取消议案情况；
（3）股东大会议案被否决或存在效力争议情况；
（4）董事会议案被投反对或弃权票情况；
（5）监事会议案被投反对或弃权票情况。
经核查，公司董事会、监事会、股东大会运行决策情况良好，董事会、股东大会程序规范、符合相关程序要求，未发现公司在决策程序方面存在违反法律法规、业务规则的情形。
（五）公司治理约束机制情况
经主办券商获取并核查宏裕包材2022年度历次三会文件、公司银行流水、历次定期报告、董监高调查表等文件，进行网络核查，并查看公司系统、配套设施及主要资产，截至2022年12月31日，公司治理约束机制情况如下：
1、公司控股股东为安琪酵母、实际控制人为宜昌市国资委。公司控股股东、实际控制人及其控制的其他企业不存在以下情形：
（1）通过行使法律法规规定的股东权利以外的方式，影响公司人事任免或者限制公司董监高或者其他人员履行职责；
（2）公司高级管理人员在控股股东单位兼职；
（3）对股东大会人事选举结果和董事会人事聘任决议设置批准程序；
（4）控股股东单位人员在公司财务部门兼职；
（5）控股股东单位人员在公司内部审计部门兼职；
（6）与公司共用和生产经营有关的生产系统、辅助生产系统和配套设施；
（7）与公司共用和经营有关的销售业务等体系及相关资产；
（8）与公司共用商标、专利、非专利技术等；
（9）未按照法律规定或合同约定及时办理投入或转让给公司资产的过户手续；
（10）与公司共用银行账户或者借用公司银行账户；
（11）控制公司的财务核算或资金调动；
（12）其他干预公司的财务、会计活动的情况；
（13）通过行使法律法规及公司章程规定的股东权利以外的方式，不正当影响公司机构的设立、调整或者撤销；
（14）对公司董事会、监事会和其他机构及其人员行使职权进行限制或者施加其他不正当影响；
（15）控股股东、实际控制人及其内部机构与公司及其内部机构之间存在上下级关系；
（16）与公司在业务范围、业务性质、客户对象、产品可替代性等方面存在竞争；
（17）利用对公司的控制地位，谋取属于公司的商业机会；
（18）从事与公司相同或者相近的业务；
（19）代替股东大会和董事会直接做出关于公司的重大决策，干扰公司正常的决策程序；
2、公司监事会不存在以下情况：
（1）监事会曾经要求董事、高级管理人员、内部及外部审计人员等列席监事会会议，回答所关注的问题。
（2）监事会曾经提出罢免董事、高级管理人员的建议；
（3）监事会曾经向董事会、股东大会、主办券商或北京证券交易所报告董事、高级管理人员的违法违规行为。
经核查，公司资产、人员、财务、机构和业务独立，公司监事会能够独立有效的履行职责，未发现公司在公司治理约束机制方面存在违反法律法规、业务规则的情形。
三、针对资金占用、违规担保、违规关联交易、虚假披露、内幕交易及操纵市场等问题的核查情况
经主办券商获取并核查宏裕包材2022年度历次三会文件、历次定期报告、公司银行流水、征信报告、往来款项余额明细、承诺事项表、承诺管理制度、内部控制鉴证报告、董监高个人信用报告及无犯罪证明等资料，并登录证监会官网及证券期货市场失信记录查询平台等网站进行核查，未发现2022年度公司存在资金占用、违规担保、违规关联交易、虚假披露、内幕交易及操纵市场的情况。
四、其他日常督导过程中发现问题的核查情况
主办券商在2022年持续督导过程中，未发现公司存在其他违法违规情况。
五、主办券商专项核查意见
经主办券商核查，2022年度，公司在内部制度建设、机构设置、董事、监事、高级管理人员任职履职、决策程序运行、治理约束机制五个方面符合相关法律法规、业务规则的规定，未发现公司存在资金占用、违规担保、违规关联交易、虚假披露、内幕交易及操纵市场等违法违规行为。
（以下无正文）