公告编号：2023-002证券代码：832862 证券简称：惠柏新材 主办券商：东吴证券
惠柏新材料科技（上海）股份有限公司
第三届董事会第十六次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带法律责任。
一、会议召开和出席情况
（一）会议召开情况
1.会议召开时间：2023年3月28日
2.会议召开地点：公司会议室
3.会议召开方式：现场加通讯方式
4.发出董事会会议通知的时间和方式：2023年3月17日以电子邮件方式发出
5.会议主持人：杨裕镜董事长
6.会议列席人员：公司监事、董事会秘书及其他高级管理人员
7.召开情况合法合规性说明：
本次会议为定期董事会，本次会议的召集与召开符合《中华人民共和国公司法》等相关法律、法规及《公司章程》的规定。
（二）会议出席情况
会议应出席董事9人，出席董事9人。董事何正宇（HO CHENG-YU）先生、孙晋恩先生、丁晓琼女士、王竞达女士、邓学敏先生、郭建南先生因工作原因以通讯方式参与表决。
二、议案审议情况
（一）审议通过《关于公司2022年度董事会工作报告的议案》
1.议案内容：
现2022年度已顺利结束，惠柏新材料科技（上海）股份有限公司（简称“公司”）董事会对2022年度的主要工作进行了总结汇报，并编制了2022年度的董事会工作报告。
2.议案表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。
3.回避表决情况：
无。
4.提交股东大会表决情况：
本议案尚需提交股东大会审议。
（二）审议通过《关于公司2022年度总经理工作报告的议案》
1.议案内容：
现2022年度已顺利结束，惠柏新材料科技（上海）股份有限公司（简称“公司”）总经理康耀伦先生总结了2022年度的主要工作，并编制了2022年度总经理工作报告，现向董事会进行汇报。
2.议案表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。
3.回避表决情况：
无。
4.提交股东大会表决情况：
本议案无需提交股东大会审议。
（三）审议通过《关于公司2022年度财务决算报告及2023年度财务预算报告的议案》
1.议案内容：
惠柏新材料科技（上海）股份有限公司（简称“公司”）根据2022年度的实际经营情况以及2023年度的经营计划，编制了2022年度的财务决算报告以及2023年度的财务预算报告。
2.议案表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。
3.回避表决情况：
无。
4.提交股东大会表决情况：
公告编号：2023-002本议案尚需提交股东大会审议。
（四）审议通过《关于续聘公司2023年度审计机构的议案》
1.议案内容：
为确保惠柏新材料科技（上海）股份有限公司（简称“公司”）未来财务审计工作的延续性、完整性，公司拟继续聘请立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2023年年度的财务审计机构。
2.议案表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。
公司现任独立董事王竞达女士、邓学敏先生、郭建南先生对本项议案发表了同意的独立意见。
3.回避表决情况：
无。
4.提交股东大会表决情况：
本议案尚需提交股东大会审议。
（五）审议通过《关于公司2022年度利润分配预案的议案》
1.议案内容：
为满足公司2023年度的生产经营需要、保证公司经营对流动资金的需求，提高公司风险抵御的能力，公司2022年的年度利润暂不分配。
2.议案表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。
公司现任独立董事王竞达女士、邓学敏先生、郭建南先生对本项议案发表了同意的独立意见。
3.回避表决情况：
无。
4.提交股东大会表决情况：
本议案尚需提交股东大会审议。
（六）审议通过《关于2022年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告的议案》
1.议案内容：
根据全国中小企业股份转让系统发布的关于《挂牌公司股票发行：常见问题解答（三）——募集资金管理、认购协议中特殊条款、特殊类型挂牌公司融资》的通知及根据全国中小企业股份转让系统的相关规定，公司编写了《2022年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》，具体内容详见公司于2023年3月30日在全国中小企业股份转让系统指定信息披露平台（http://www.neeq.com.cn）公告的《惠柏新材料科技（上海）股份有限公司2022年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》（公告编号：2023-004）。
2.议案表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。
公司现任独立董事王竞达女士、邓学敏先生、郭建南先生对本项议案发表了同意的独立意见。
3.回避表决情况：
无。
4.提交股东大会表决情况：
本议案尚需提交股东大会审议。
（七）审议通过《关于公司2022年年度报告及摘要的议案》
1.议案内容：
根据《证券法》、《全国中小企业股份转让系统挂牌公司信息披露规则》以及全国股转公司发布的《关于做好挂牌公司2022年年度报告披露相关工作的通知》等有关规定，公司编制了《2022年度报告》及《2022年度报告摘要》，具体内容详见公司于2023年3月30日在全国中小企业股份转让系统指定信息披露平台（http://www.neeq.com.cn）公告的《惠柏新材料科技（上海）股份有限公司2022年度报告》（公告编号：2023-006）、《惠柏新材料科技（上海）股份有限公司2022年度报告摘要》（公告编号：2023-007）。
2.议案表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。
公司现任独立董事王竞达女士、邓学敏先生、郭建南先生对本项议案发表了同意的独立意见。
3.回避表决情况：
4.提交股东大会表决情况：
本议案尚需提交股东大会审议。
（八）审议通过《关于公司2023年度董事、监事及高级管理人员薪酬的议案》
1.议案内容：
根据《公司法》、《公司章程》及公司《董事、监事及高级管理人员薪酬管理制度》等有关规定，结合公司实际经营情况并参照行业薪酬水平，经公司薪酬与考核委员会审议通过，公司制定了2023年度董事、监事及高级管理人员薪酬方案，具体如下：
1、公司独立董事和外部董事采取固定董事津贴的形式在公司领取报酬，标准为人民币8万元/年（含税），除此之外，不再享受公司的其他报酬、社保待遇等。
2、公司内部董事、内部监事按照其岗位对应的薪酬和考核管理办法执行，不再另外领取
董事或监事津贴。
3、公司高级管理人员按照其所担任的具体管理职务，按其与公司签署的劳动合同以及公司的相关薪酬管理规定领取薪酬，其薪酬包括基本工资和绩效工资两部分，其中年度绩效奖金应根据公司整体业绩及其个人年度目标完成情况来综合确定。
公司董事、监事、高级管理人工作发生变动的，离任者和接任者以任免时间为准，按月计算其当年薪酬。
2.议案表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。
公司现任独立董事王竞达女士、邓学敏先生、郭建南先生对本项议案发表了同意的独立意见。
3.回避表决情况：
无
4.提交股东大会表决情况：
本议案尚需提交股东大会审议。
（九）审议通过《关于公司2022年度独立董事述职报告的议案》
1.议案内容：
在2022年年度股东大会上进行述职报告，具体内容详见公司于2023年3月30日在全国中小企业股份转让系统指定信息披露平台（http://www.neeq.com.cn）公告的《惠柏新材料科技（上海）股份有限公司独立董事2022年度述职报告》（公告编号：2023-005）。
2.议案表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。
3.回避表决情况：
无。
4.提交股东大会表决情况：
本议案尚需提交股东大会审议。
（十）审议通过《关于确认公司2020-2022年度内部控制自我评价报告的议案》
1.议案内容：
为顺利完成公司上市，公司根据内部控制制度，在内部控制日常监督和专项监督的基础上，对公司2020年至2022年的内部控制情况进行了评价，并出具了《公司2020-2022年度内部控制自我评价报告》。
2.议案表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。
公司现任独立董事王竞达女士、邓学敏先生、郭建南先生对本项议案发表了同意的独立意见。
3.回避表决情况：
无。
4.提交股东大会表决情况：
本议案尚需提交股东大会审议。
（十一）审议通过《关于确认公司2020-2022年度财务会计报告的议案》
1.议案内容：
为顺利完成公司上市工作，公司聘请立信会计师事务所（特殊普通合伙）对公司2020年度、2021年度及2022年度的财务数据进行审计，并出具了《审计报告》。
2.议案表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。
公司现任独立董事王竞达女士、邓学敏先生、郭建南先生对本项议案发表了同意的独立意
公告编号：2023-002见。
3.回避表决情况：
无
4.提交股东大会表决情况：
本议案尚需提交股东大会审议。
（十二）审议通过《关于确认公司2022年度关联交易的议案》
1.议案内容：
具体内容详见公司于2023年3月30日在全国中小企业股份转让系统指定信息披露平台（http://www.neeq.com.cn）公告的《惠柏新材料科技（上海）股份有限公司关于确认公司2022年度关联交易情况的公告》（公告编号：2023-008）。
2.议案表决结果：同意4票；反对0票；弃权0票。
公司现任独立董事王竞达女士、邓学敏先生、郭建南先生对本项议案发表了同意的独立意见。
3.回避表决情况：
董事长杨裕镜先生、董事游仲华先生、董事YAO-LUEN KANG（康耀伦）先生、董事何正宇（HO CHENG-YU）先生、董事孙晋恩先生作为关联方回避表决。
4.提交股东大会表决情况：
本议案尚需提交股东大会审议。
（十三）审议通过《关于延长公司申请首次公开发行股票并在创业板上市股东大会决议有效期的议案》
1.议案内容：
年度股东大会及第三届董事会第三次会议审议通过的涉及首次公开发行股票（A股）并在创业板上市的其他内容保持不变。
2.议案表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。
公司现任独立董事王竞达女士、邓学敏先生、郭建南先生对本项议案发表了同意的独立意见。
3.回避表决情况：
无。
4.提交股东大会表决情况：
本议案尚需提交股东大会审议。
（十四）审议通过《关于提请股东大会延长授权董事会办理公司首次公开发行股票并上市相关事宜有效期的议案》
1.议案内容：
鉴于公司2022年5月21日召开的2020年年度股东大会审议通过的股东大会授权董事会办理公司首次公开发行股票并上市相关事宜的决议有效期将于2023年5月20日到期。为保证公司首次公开发行股票（A股）并在创业板上市相关事宜的顺利实施，现提请股东大会将授权董事会全权处理公司首次公开发行股票（A股）并在创业板上市相关事宜的有效期延长12个月，即自2023年5月20日延长至 2024 年5月20日，除对授权有效期进行延长外，公司2020年年度股东大会及第三届董事会第三次会议审议通过的涉及首次公开发行股票（A股）并在创业板上市授权的其他内容保持不变。
2.议案表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。
公司现任独立董事王竞达女士、邓学敏先生、郭建南先生对本项议案发表了同意的独立意见。
3.回避表决情况：
无。
4.提交股东大会表决情况：
本议案尚需提交股东大会审议。
（十五）审议通过《关于公司拟向江苏银行上海长宁支行申请授信额度并由公司实际控制人及全资子公司提供信用担保的议案》
1.议案内容：
由于公司2022年在江苏银行股份有限公司上海长宁支行申请的综合授信额度人民币10,000.00万元，将于2023年5月26日到期。现公司拟向江苏银行股份有限公司上海长宁支行新申请一年期综合授信额度最高不超过人民币10,000.00万元（含10,000.00万元），用于办理各类融资业务，包括但不限于银行承兑汇票贴现、开立银行承兑汇票、保函、流动资金贷款以及开立信用证等综合业务。本次综合授信额度由公司实际控制人杨裕镜先生提供个人信用担保，同时由公司全资子公司广州惠利电子材料有限公司提供信用担保，具体授信方案以银行实际审批通过结果为准。
2.议案表决结果：同意5票；反对0票；弃权0票。
公司现任独立董事王竞达女士、邓学敏先生、郭建南先生对本项议案发表了同意的独立意见。
3.回避表决情况：
董事长杨裕镜先生、董事游仲华先生、董事YAO-LUEN KANG（康耀伦）先生、董事何正宇（HO CHENG-YU）先生回避表决。
4.提交股东大会表决情况：
本议案尚需提交股东大会审议。
（十六）审议通过《关于公司拟向国泰世华银行上海分行申请授信额度并由公司实际控制人提供信用担保的议案》
1.议案内容：
担保，具体授信方案以银行实际审批通过结果为准。
2.议案表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票。
公司现任独立董事王竞达女士、邓学敏先生、郭建南先生对本项议案发表了同意的独立意见。
3.回避表决情况：
董事长杨裕镜先生、董事YAO-LUEN KANG（康耀伦）先生回避表决。
4.提交股东大会表决情况：
本议案无需提交股东大会审议。
（十七）审议通过《关于提议召开公司2022年年度股东大会的议案》
1.议案内容：
具体内容详见公司于2023年3月30日在全国中小企业股份转让系统指定信息披露平台（http://www.neeq.com.cn）公告的《惠柏新材料科技（上海）股份有限公司关于召开2022年年度股东大会通知公告》（公告编号：2023-012）。
2.议案表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。
3.回避表决情况：
无。
4.提交股东大会表决情况：
本议案无需提交股东大会审议。
三、备查文件目录
《惠柏新材料科技（上海）股份有限公司第三届董事会第十六次会议决议》。
惠柏新材料科技（上海）股份有限公司
董事会2023年3月30日