公告编号：2023-008证券代码：832862 证券简称：惠柏新材 主办券商：东吴证券
惠柏新材料科技（上海）股份有限公司关于确认公司2022年度关联交易情况的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带法律责任。
一、关联交易概述
（一）关联交易概述
惠柏新材料科技（上海）股份有限公司（以下简称“公司”）对2022年度所发生的关联交易事项进行了核查，认为公司2022年度与关联方之间所发生的关联交易定价公允，遵循了公开、公平、公正的原则，其决策程序符合《公司章程》的有关规定，不存在交易不真实、定价不公允及影响公司独立性及日常经营的情形，亦不存在损害公司及其他股东权益的情形。
（二）表决和审议情况
公司于2023年3月28日召开的第三届董事会第十六次会议审议通过了《关于确认公司2022年度关联交易的议案》，会议表决结果：同意4票，反对0票，弃权0票。本次董事会会议中，出席会议的杨裕镜董事长、YAO-LUEN KANG（康耀伦）董事、游仲华董事、何正宇（HOCHENG-YU）董事、董事孙晋恩先生作为关联方在表决时进行了回避。上述议案经同日召开的公司第三届监事会第十六次会议审议通过，但尚需提交公司2022年年度股东大会审议通过。
独立董事事前认可意见：公司2022年度与关联方之间发生的关联交易，遵循了公平、公正、合理的市场交易原则、不存在显失公允的情形，符合公司的日常发展需要，是正常的商业行为，不存在损害公司和股东利益的情形，我们同意《关于确认公司2022年度关联交易的议案》，同意将上述议案提交公司董事会审议。
（三）本次关联交易不存在需经有关部门批准的情况
二、关联方基本情况
1. 法人及其他经济组织
名称：上海惠泰纸品有限公司住所：上海市嘉定区江桥镇博园路558号注册地址：上海市嘉定区江桥镇博园路558号注册资本：247万美元主营业务：生产纸质包装箱、包装盒及加工瓦楞纸板，销售本公司自产产品。 【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
法定代表人：游仲华控股股东：香港惠利集团有限公司实际控制人：游仲华关联关系：为公司实际控制人之一的游仲华先生控制的其他企业信用情况：不是失信被执行人
2. 法人及其他经济组织
名称：上海惠利衣架有限公司住所：上海市嘉定区江桥镇博园路558号第1幢注册地址：上海市嘉定区江桥镇博园路558号第1幢注册资本：41万美元主营业务：生产各类衣架及其相关制造设备、钢丝制品、衣架配套辅助品，销售本公司自产产品；上述产品及同类商品、服装、鞋帽、服装辅料、办公用品、洗涤用品、清洁用品、塑料袋的批发、进出口、佣金代理（拍卖除外），并提供相关配套服务。（不涉及国营贸易管理商品；涉及配额、许可证管理商品的，按照国家有关规定办理申请）【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】法定代表人：游仲华控股股东：香港惠利有限公司实际控制人：游仲华关联关系：为公司实际控制人之一的游仲华先生控制的其他企业
信用情况：不是失信被执行人
3. 法人及其他经济组织
名称：上海钜钲金属制品有限公司住所：上海市嘉定区江桥镇博园路558号5幢注册地址：上海市嘉定区江桥镇博园路558号5幢注册资本：50万美元主营业务：金属拉丝及相关制品的生产，销售本公司自产产品。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】法定代表人：游仲华控股股东：惠利集团有限公司实际控制人：游仲华关联关系：为公司实际控制人之一的游仲华先生控制的其他企业信用情况：不是失信被执行人
4. 法人及其他经济组织
名称：广州惠盛化工产品有限公司住所：广州经济技术开发区东区骏功路39号102房注册地址：广州经济技术开发区东区骏功路39号102房注册资本：450万美元主营业务：化工产品批发（危险化学品除外）；橡胶制品批发；塑料制品批发；树脂及树脂制品批发；非金属矿及制品批发（国家专营专控类除外）；贸易代理；货物进出口（专营专控商品除外）；技术进出口；商品批发贸易（许可审批类商品除外）；铂金制品批发；非药品类易制毒化学品销售；化工产品批发（含危险化学品；不含成品油、易制毒化学品）；危险化学品运输；法定代表人：何志扬控股股东：惠利环氧树脂有限公司实际控制人：杨裕镜、游仲华
关联关系：为受同一控制方（惠利环氧树脂有限公司）控制的企业信用情况：不是失信被执行人
5. 法人及其他经济组织
名称：广州惠翊贸易有限公司住所：广州经济技术开发区东区骏功路39号301房注册地址：广州经济技术开发区东区骏功路39号301房注册资本：15.0016万人民币主营业务：商品批发贸易（许可审批类商品除外）法定代表人：王辉控股股东：无实际控制人：无关联关系：为公司的发起人股东，持有公司1.0014%的股权信用情况：不是失信被执行人
6. 法人及其他经济组织
名称：恒益隆贸易（上海）有限公司住所：中国（上海）自由贸易试验区加太路39号第三层53部位注册地址：中国（上海）自由贸易试验区加太路39号第三层53部位注册资本：5600万人民币主营业务：化学原料、高分子材料、化学工业产品（特种化学品除外，易制毒化学品仅限《非药品类易制毒化学品经营备案证明》中核定的产品，危险化学品仅限《危险化学品经营许可证》中核定的产品）、电子产品及配件、机电产品及配件、汽车零配件的批发、佣金代理（拍卖除外）、进出口及其他相关配套业务；区内以电子产品为主的仓储、分拨业务及提供相关产品的售后服务，技术支持，技术培训和展示；国际贸易、转口贸易、区内企业间贸易及区内贸易代理；商业性简单加工；贸易咨询服务（不涉及国营贸易管理商品，涉及配额、许可证管理、专项规定管理的商品按照国家有关规定办理）。 【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
公告编号：2023-008法定代表人：忻尚勳控股股东：惠利环氧树脂有限公司实际控制人：杨裕镜、游仲华关联关系：为受同一控制方（惠利环氧树脂有限公司）控制的企业信用情况：不是失信被执行人
7. 法人及其他经济组织
名称：皇隆贸易（上海）有限公司住所：中国（上海）自由贸易试验区加太路39号菀熠楼第三层38部位注册地址：中国（上海）自由贸易试验区加太路39号菀熠楼第三层38部位注册资本：30万美元主营业务：化学原料、高分子材料、化学工业产品（危险品、易制毒产品、特种化学品除外）的批发、佣金代理（拍卖除外）、进出口及其它相关配套业务；区内以化学工业产品为主的仓储（除危险品）、分拨业务，及提供相关产品的售后服务，技术支持，技术培训和展示；国际贸易、转口贸易、区内企业间贸易及区内贸易代理；区内商业性简单加工；区内贸易咨询服务。 【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
法定代表人：查良骏控股股东：查良骏实际控制人：查良骏关联关系：受同一控制方（惠利环氧树脂有限公司）控制的企业所投资的企业信用情况：不是失信被执行人
8. 法人及其他经济组织
名称：广州惠顺新材料有限公司住所：广州增城市新塘镇南浦村水南社营塘元洲注册地址：广州增城市新塘镇南浦村水南社营塘元洲注册资本：500万港元主营业务：有机化学原料制造（监控化学品、危险化学品除外）；销售本公司生产的产品
公告编号：2023-008（国家法律法规禁止经营的项目除外；涉及许可经营的产品需取得许可证后方可经营）；化工产品批发（危险化学品除外）；货物进出口（专营专控商品除外）；佣金代理；法定代表人：杨裕泉控股股东：惠利环氧树脂有限公司实际控制人：杨裕镜、游仲华关联关系：为受同一控制方（惠利环氧树脂有限公司）控制的企业信用情况：不是失信被执行人
9. 法人及其他经济组织
名称：湖南创一工业新材料股份有限公司住所：湖南省湘潭市岳塘区宝塔街道晓塘东路88号综合展示楼注册地址：湖南省湘潭市岳塘区宝塔街道晓塘东路88号综合展示楼注册资本：3839.935万人民币主营业务：风力发电机整机、风力发电机组叶片、风力发电系统相关设备、锻件、机械设备、钢结构件、金属材料、电工材料、绝缘成型件、电气机械及器材、仪器仪表、玻璃钢制品、橡塑制品的研发、生产、销售、技术服务、维修保养；建筑装饰材料、电子产品的制造与销售；机械加工；风力发电厂的运营管理；新能源发电厂相关技术咨询、技术服务；电气设备、机械设备租赁；货物、技术进出口。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
法定代表人：李立武控股股东：李立武实际控制人：李立武关联关系：公司是湖南创一工业新材料股份有限公司的股东，持有其6.2392%的股权信用情况：不是失信被执行人
10. 法人及其他经济组织
名称：广州惠利电子材料有限公司住所：广州市经济技术开发区东区骏功路39号注册地址：广州市经济技术开发区东区骏功路39号
公告编号：2023-008注册资本：4135.2487万人民币主营业务：油墨及类似产品制造（监控化学品、危险化学品除外）;初级形态塑料及合成树脂制造（监控化学品、危险化学品除外）;其他合成材料制造（监控化学品、危险化学品除外）;粘合剂制造（监控化学品、危险化学品除外）;树脂及树脂制品批发;进出口商品检验鉴定;货物进出口（专营专控商品除外）;技术进出口;信息化学品制造（监控化学品、危险化学品除外）;材料科学研究、技术开发;化学工程研究服务;新材料技术开发服务;
法定代表人：杨裕镜控股股东：惠柏新材料科技（上海）股份有限公司实际控制人：杨裕镜、游仲华、康耀伦关联关系：广州惠利电子材料有限公司为公司的全资子公司信用情况：不是失信被执行人
11. 法人及其他经济组织
名称：上海帝福新材料科技有限公司住所：上海市奉贤区银工路688号注册地址：上海市奉贤区银工路688号注册资本：7200万人民币主营业务：许可项目：技术进出口；货物进出口。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准） 一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；玻璃纤维及制品销售；纤维复合材料、纤维复合材料制品、量子点新型显示材料的研发、生产。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
法定代表人：郭菊涵控股股东：惠柏新材料科技（上海）股份有限公司实际控制人：杨裕镜、游仲华、康耀伦关联关系：上海帝福新材料科技有限公司为公司的全资子公司信用情况：不是失信被执行人
12. 自然人
姓名：杨裕镜住所：上海市嘉定区关联关系：杨裕镜先生为公司的实际控制人之一，担任公司董事长职务信用情况：不是失信被执行人
13. 自然人
姓名：林照惠住所：中国台湾关联关系：林照惠女士为公司实际控制人杨裕镜先生的配偶信用情况：不是失信被执行人
14. 自然人
姓名：YAO-LUEN KANG（康耀伦）住所：上海市嘉定区关联关系：YAO-LUEN KANG（康耀伦）先生为公司的实际控制人之一，担任公司董事、总经理职务信用情况：不是失信被执行人
三、定价情况
（一）定价依据
公司2022年度日常性关联交易遵循平等、自愿、公平、合理的商业原则，交易价格公允、合理，不偏离市场独立第三方提供相同或同类产品或服务的价格（收费标准）。公司日常性关联交易定价遵循以下原则：
1、有国家定价或执行国家规定的，依据国家定价或者执行国家规定；
2、无国家定价的，适用市场价格；
3、无市场价格的，由双方协商确定价格。
（二）交易定价的公允性
公司2022年度的日常性关联交易遵循平等、自愿、公平、合理的商业原则，交易价格公允、合理。2022年，关联方为公司申请银行授信提供担保未向公司收取费用，不存在损害公司和其他股东利益的情形。
四、交易协议的主要内容
| 本公司作为被担保方： | ||||||||||||||||
| 担保方 | 担保金额 | 担保起始日 | 担保到期日 | 担保是否已经履行完毕 | ||||||||||||
| 杨裕镜及配偶林照惠女士、广州惠利电子材料有限公司 | 20,000,000.00 | 2018/8/2 | 2022/8/1 | 是 | ||||||||||||
| 杨裕镜、广州惠利电子材料有限公司 | 8,000,000.00 | 2019/6/28 | 2022/9/30 | 是 | ||||||||||||
| 杨裕镜、广州惠利电子材料有限公司 | 15,000,000.00 | 2019/7/4 | 2023/7/2 | 是 | ||||||||||||
| 杨裕镜、广州惠利电子材料有限公司 | 40,000,000.00 | 2019/7/2 | 2025/7/2 | 否 | ||||||||||||
| 杨裕镜及配偶林照惠女士、广州惠利电子材料有限公司 | 50,000,000.00 | 2019/8/5 | 2023/8/4 | 是 | ||||||||||||
| 杨裕镜、广州惠利电子材料有限公司 | 80,000,000.00 | 2021/9/23 | 2022/8/31 | 是 |
| 杨裕镜、广州惠利电子材料有限公司 | 30,000,000.00 | 2021/10/21 | 2022/6/9 | 是 |
| 杨裕镜、广州惠利电子材料有限公司 | 40,000,000.00 | 2020/8/11 | 2023/8/10 | 是 |
| 杨裕镜、广州惠利电子材料有限公司 | 70,000,000.00 | 2020/8/11 | 2023/8/10 | 否 |
| 杨裕镜、康耀伦、广州惠利电子材料有限公司 | 117,000,000.00 | 2021/11/11 | 2022/11/10 | 是 |
| 杨裕镜、广州惠利电子材料有限公司 | 50,000,000.00 | 2020/10/23 | 2024/10/22 | 是 |
| 上海惠泰纸品有限公司 | 62,150,000.00 | 2020/11/26 | 2023/11/25 | 否 |
| 杨裕镜、惠柏新材料科技（上海）股份有限公司 | 23,650,000.00 | 2021/7/13 | 2029/7/12 | 否 |
| 杨裕镜、广州惠利电子材料有限公司 | 20,000,000.00 | 2021/6/1 | 2022/5/31 | 是 |
| 杨裕镜、广州惠利电子材料有限公司 | 100,000,000.00 | 2022/5/27 | 2023/5/26 | 否 |
| 杨裕镜 | 30,000,000.00 | 2021/3/18 | 2022/3/18 | 是 |
| 杨裕镜 | 40,000,000.00 | 2022/4/8 | 2023/4/7 | 否 |
| 杨裕镜、康耀伦 | 140,000,000.00 | 2021/6/16 | 2022/6/16 | 是 |
| 杨裕镜、广州惠利电子材料有限公司 | 50,000,000.00 | 2021/4/27 | 2022/4/26 | 是 |
| 杨裕镜、广州惠利电子材料有限公司 | 100,000,000.00 | 2021/9/20 | 2024/9/19 | 否 |
| 杨裕镜 | 30,000,000.00 | 2021/12/10 | 无固定期限 | 否 |
| 杨裕镜、广州惠利电子材料有限公司 | 80,000,000.00 | 2022/1/5 | 2026/1/4 | 否 |
| 杨裕镜、广州惠利电子材料有限公司 | 80,000,000.00 | 2022/1/25 | 2023/1/24 | 否 |
| 杨裕镜、广州惠利电子材料有限公司 | 20,000,000.00 | 2022/3/24 | 2026/3/24 | 否 |
| 杨裕镜、康耀伦 | 125,000,000.00 | 2022/7/1 | 2023/4/6 | 否 |
| 杨裕镜、广州惠利电子材料有限公司 | 200,000,000.00 | 2022/11/18 | 2023/8/14 | 否 |
| 杨裕镜、康耀伦、广州惠利电子材料有限公司 | 180,700,000.00 | 2022/12/7 | 2023/12/6 | 否 |
| 杨裕镜、广州惠利电子材料有限公司 | 150,000,000.00 | 2022/11/24 | 2023/8/8 | 否 |
| 杨裕镜、广州惠利电子材料有限公司 | 110,000,000.00 | 2022/9/8 | 2023/9/8 | 否 |
4、关键管理人员薪酬
| 项目 | 2022年度金额 |
| 关键管理人员薪酬 | 8,374,104.82 |
五、关联交易的目的、存在的风险和对公司的影响
（一）本次关联交易的目的
2022年度公司发生的关联交易是基于公司的实际经营需要而发生的，属于正常的商业经营行为。
（二）本次关联交易存在的风险
公司2022年度发生的关联交易，是基于公司正常发展的需要，且公司遵循自愿、公平、合理的原则，不存在显失公允或损害公司、股东利益的情形。
（三）本次关联交易对公司经营及财务的影响
上述关联交易是基于公司的实际经营需要而发生的，且价格公允，未对公司财务状况与经营成果产生不利影响，公司也没有对关联方形成依赖，不会对公司的持续经营能力和资产状况产生不利影响。
六、备查文件目录
（一）《惠柏新材料科技（上海）股份有限公司第三届董事会第十六次会议决议》
（二）《惠柏新材料科技（上海）股份有限公司第三届监事会第十六次会议决议》
惠柏新材料科技（上海）股份有限公司
董事会2023年3月30日