安徽华骐环保科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）与预案差异情况对比表安徽华骐环保科技股份有限公司（以下简称“上市公司”）于2022年9月30日召开第四届董事会第十次会议，审议通过了《关于公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易符合相关法律、法规规定的议案》《关于公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的议案》《关于公司<发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案>及其摘要的议案》（以下简称“预案”）及其他相关议案。
2023年3月29日，上市公司召开第四届董事会第十三次会议，审议通过了《安徽华骐环保科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》（以下简称“报告书（草案）”）。相比于预案内容，现就报告书内容的主要差异情况说明如下：
| 报告书（草案）章节 | 预案章节 | 与预案差异情况说明 |
声明
| 声明 | 声明 | 1、更新上市公司声明，新增相关证券服务机构声明。 |
释义
| 释义 | 释义 | 1、更新部分释义。 |
重大事项提示
| 重大事项提示 | 重大事项提示 | 1、以列表形式新增本次重组方案和募集配套资金情况，替换本次交易方案概述；2、根据审计机构、评估机构出具的相关审计、评估报告以及交易各方签署的相关协议，确定了本次交易涉及的审计数据、评估数据、标的资产的交易作价以及对应的股份支付对价；3、更新本次交易发行股份购买资产的发行股份数量；4、更新本次募集配套资金用途等；5、根据上市公司与交易对方签署的《发行股份购买资产协议》《业绩补偿协议》《股份认购协议》更新本次交易方案、业绩承诺及补偿安排、资产减值补偿；6、删减涉 |
及本次交易的性质相关内容，包括本次交易预计构成重大资产重组、本次交易不构成重组上市、本次交易构成关联交易、本次交易符合《持续监管办法》《重组审核规则》的规定等内容；7、更新本次交易对上市公司的影响，包括新增对上市公司股权结构影响中的上市公司股本总额、股本结构及表决权变化的具体数据，更新对上市公司财务状况和盈利能力影响中的各项具体财务指标；8、更新本次交易已履行及尚需履行的决策和审批程序；9、删减本次重组相关方所作出的重要承诺；10、更新本次交易对中小投资者权益保护的安排；11、新增独立财务顾问拥有保荐机构资格。
及本次交易的性质相关内容，包括本次交易预计构成重大资产重组、本次交易不构成重组上市、本次交易构成关联交易、本次交易符合《持续监管办法》《重组审核规则》的规定等内容；7、更新本次交易对上市公司的影响，包括新增对上市公司股权结构影响中的上市公司股本总额、股本结构及表决权变化的具体数据，更新对上市公司财务状况和盈利能力影响中的各项具体财务指标；8、更新本次交易已履行及尚需履行的决策和审批程序；9、删减本次重组相关方所作出的重要承诺；10、更新本次交易对中小投资者权益保护的安排；11、新增独立财务顾问拥有保荐机构资格。
重大风险提示
| 重大风险提示 | 重大风险提示 | 1、更新与本次交易相关的风险，包括审批风险，删减标的资产审计、评估尚未完成的风险，本次交易摊薄上市公司即期回报的风险，交易方案调整或变更的风险，业务整合风险，实际控制人变更风险；2、更新与标的公司相关的风险，包括电价补贴政策变动的风险，删减环保风险等；3、删减其他风险，包括股价波动风险、其他风险。 |
第一节本次交
易概况
| 第一节本次交易概况 | 第一章本次交易的方案概况 | 1、更新本次交易的背景和目的，新增购买光环江东少数股权的商业合理性；2、更新本次交易的决策过程；3、更新本次交易发行股份购买资产的交易作价、发行股份数量；4、更新本次募集配套资金用途等；5、更新涉及本次交易的性质内容，包括新增本次交易不构成重大资产重组及不构成重组上市的具体指标说明、更新本次交易符合《持续监管办法》第十八条和《重组审核规则》第八条的规定；6、根据审计机构、评估机构出具的相关审计、评估报告以及交易各方签署的相关协议，更新标的资产评估及作价情 |
况、业绩承诺与补偿安排；7、更新本次交易对上市公司的影响，包括新增对上市公司股权结构影响中的上市公司股本总额、股本结构及表决权变化的具体数据，更新对上市公司财务状况和盈利能力影响中的各项具体财务指标；8、新增本次重组相关方所作出的重要承诺。
况、业绩承诺与补偿安排；7、更新本次交易对上市公司的影响，包括新增对上市公司股权结构影响中的上市公司股本总额、股本结构及表决权变化的具体数据，更新对上市公司财务状况和盈利能力影响中的各项具体财务指标；8、新增本次重组相关方所作出的重要承诺。第二节上市公司基本情况
| 第二节上市公司基本情况 | 第二章上市公司基本情况 | 1、删减公司设立及设立后历次股本变动情况；2、更新上市公司最近一期财务情况；3、更新因本次交易导致的股权控制结构的预计变化情况；4、更新上市公司及其现任董事、监事、高级管理人员最近三年合规情况。 |
第三节交易对方基本情况
| 第三节交易对方基本情况 | 第三章交易对方基本情况 | 1、新增发行股份购买资产交易对方历史沿革、最近三年注册资本变化情况及主营业务发展状况、最近两年主要财务指标及最近一年简要财务报表、主要下属企业名录；2、更新其他事项说明，包括交易对方之间的关联关系或一致行动关系，交易对方与上市公司及其控股股东、实际控制人的关联关系，交易对方向上市公司推荐董事或高级经理人员的情况，交易对方及其主要管理人员最近五年内受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况，交易对方及其主要管理人员最近五年的诚信情况，交易对方穿透披露的合计人数。 |
第四节交易标的基本情况
| 第四节交易标的基本情况 | 第四章标的资产基本情况 | 1、更新标的公司基本信息，新增标的公司历史沿革；2、新增标的公司最近三年股权转让、增减资、改制及评估的情况；3、新增标的公司产权控制关系；4、新增主要资产的权属状况、对外担保情况及主要负债情况；5、新增标的公司的主要经营资质；6、更新标的公司主营业务情况，新 |
增主要产品或服务、主要业务流程、经营模式、报告期内的销售及采购情况、在前五名供应商或客户中所占的权益、安全生产与环境保护情况、质量控制情况、主要产品或服务的生产技术阶段、核心技术人员特点及变动情况；7、更新标的公司主要会计数据及财务指标；8、新增标的公司主要会计政策及会计处理；9、新增标的公司其他事项，包括标的资产是否为控股权的说明，取得该公司其他股东的同意或者符合公司章程规定的转让前置条件情况，最近三年的重大资产重组情况，涉及的立项、环保、行业准入、用地、规划、施工建设等有关报批事项，涉及许可他人使用资产、或者作为被许可方使用他人资产的情况，本次收购资产涉及的债权债务转移及人员安置情况。
增主要产品或服务、主要业务流程、经营模式、报告期内的销售及采购情况、在前五名供应商或客户中所占的权益、安全生产与环境保护情况、质量控制情况、主要产品或服务的生产技术阶段、核心技术人员特点及变动情况；7、更新标的公司主要会计数据及财务指标；8、新增标的公司主要会计政策及会计处理；9、新增标的公司其他事项，包括标的资产是否为控股权的说明，取得该公司其他股东的同意或者符合公司章程规定的转让前置条件情况，最近三年的重大资产重组情况，涉及的立项、环保、行业准入、用地、规划、施工建设等有关报批事项，涉及许可他人使用资产、或者作为被许可方使用他人资产的情况，本次收购资产涉及的债权债务转移及人员安置情况。
第五节发行股
份情况
| 第五节发行股份情况 | 第六章发行股份情况 第七章本次交易对上市公司的影响 | 1、新增本次交易发行股份及支付现金购买资产的股份支付对价及发行股份数量；2、新增本次募集配套资金用途、募集配套资金的必要性、本次募集配套资金管理和使用的内部控制制度、本次募集配套资金失败的补救措施、对交易标的采取收益法评估时，预测现金流不包含募集配套资金投入带来的收益等内容；3、根据备考审阅报告新增上市公司发行股份前后主要财务指标对比；4、新增上市公司发行股份前后股权结构。 |
第六节标的资
产评估情况
| 第六节标的资产评估情况 | 第五章标的资产的预估值及拟定价情况 | 1、新增本章节，内容包括标的资产定价原则、标的资产评估的基本情况、标的资产评估情况、董事会对本次交易的评估合理性及定价公允性的分析、独立董事对本次交易评估的意见。 |
第七节本次交易合同的主要内容
| 第七节本次交易合同的主要内容 | 无 | 1、新增本章节，内容包括发行股份购买资产协议、股份认购协议、业绩补偿协议的主要内容。 |
第八节本次交易的合规性分析
| 第八节本次交易的合规性分析 | 无 | 1、新增本章节，内容包括：（1）本次交易符合《重组管理办法》第十一条的规定；（2）本次交易符合《重组管理办法》第四十三条规定；（3）本次交易不构成《重组管理办法》第十三条规定的重组上市的情形；（4）本次交易符合《重组管理办法》第四十四条及相关解答要求的说明；（5）本次交易符合《上市公司监管指引第9 号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》；（6）本次交易符合《持续监管办法》第十八条、《重组审核规则》第八条的规定；（7）本次交易符合《发行注册管理办法》的相关规定；（8）独立财务顾问及律师对本次交易合规性的意见。 |
第九节管理层讨论与分析
| 第九节管理层讨论与分析 | 无 | 1、新增本章节，内容如下：（1）本次交易前上市公司财务状况和经营成果分析；（2）标的公司行业特点与经营情况；（3）标的公司行业地位及核心竞争力；（4）标的资产的财务状况、盈利能力及未来趋势分析；（5）本次交易对上市公司的影响。 |
第十节财务会计信息
| 第十节财务会计信息 | 无 | 1、新增本章节，包括标的公司最近两年一期财务报表、上市公司最近一年一期备考财务会计信息。 |
第十一节同业竞争与关联交易
| 第十一节同业竞争与关联交易 | 无 | 1、新增本章节，包括内容如下：本次交易完成前后的同业竞争情况，上市公司控股股东、本次交易对方避免与上市公司同业竞争的措施，本次交易前上市公司的关联方及关联交易情况，标的公司的关联交易情况，本次交易对上市 |
公司的关联方及其关联交易的影响，上市公司进一步规范和减少关联交易的措施。
公司的关联方及其关联交易的影响，上市公司进一步规范和减少关联交易的措施。
第十二节风险因素
| 第十二节风险因素 | 第八章风险因素 | 1、更新与本次交易相关的风险，包括审批风险、本次交易摊薄上市公司即期回报的风险、交易完成后的整合风险，新增配套融资未能实施或融资金额低于预期的风险、业绩承诺无法实现的风险，删减标的资产审计、评估尚未完成的风险，交易方案调整或变更的风险；2、更新与标的公司相关的风险，包括电价补贴政策变动的风险，新增应收账款无法及时回收风险、标的公司子公司存在开工建设时同步申请办理环评批复的风险。 |
第十三节其他重要事项
| 第十三节其他重要事项 | 第九章其他重要事项 | 1、更新部分其他重要事项，包括：（1）本次交易对中小投资者权益保护的安排；（2）上市公司最近十二个月内发生的资产交易；（3）本次交易对上市公司治理机制的影响；（4）本次交易的相关主体和证券服务机构不存在依据《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。 2、新增部分其他重要事项，包括：（1）本次交易完成后，上市公司的关联方资金占用及担保情况；（2）本次交易对上市公司负债结构的影响；（3）利润分配政策与股东回报规划；（4）关于本次交易相关人员买卖上市公司股票的自查情况；（5）本次交易中聘请第三方等廉洁从业核查情况；（6）其他影响股东及其他投资者作出合理判断的、有关本次交易的所有信息。 3、删减部分其他重要事项，包括：（1）上市公司控股股东及其一致行动人对本次重组的原则性意见；（2）控股股 |
东及其一致行动人、上市公司董事、监事、高级管理人员的股份减持计划。
东及其一致行动人、上市公司董事、监事、高级管理人员的股份减持计划。
第十四节独立董事、财务顾问及法律顾问对于本次交易的结论性意见
| 第十四节独立董事、财务顾问及法律顾问对于本次交易的结论性意见 | 第十章独立董事意见 | 1、更新独立董事意见；2、新增独立财务顾问和法律顾问意见。 |
第十五节相关中介机构
| 第十五节相关中介机构 | 无 | 1、新增本章节，内容包括独立财务顾问、法律顾问、标的资产审计机构/备考审阅机构、资产评估机构的基本信息。 |
第十六节公司及相关中介机构的声明
| 第十六节公司及相关中介机构的声明 | 第十一章上市公司及全体董事、监事、高级管理人员声明 | 1、更新上市公司及全体董事、监事、高级管理人员声明；2、新增独立财务顾问、法律顾问、财务审计和备考审阅机构及资产评估机构的声明。 |
第十七节备查文件
| 第十七节备查文件 | 无 | 1、新增本章节，内容包括备查文件和备查地点。 |
（本页无正文，为《安徽华骐环保科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）与预案差异情况对比表》之盖章页）
国元证券股份有限公司
年 月 日
（本页无正文，为《安徽华骐环保科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）与预案差异情况对比表》之盖章页）
安徽华骐环保科技股份有限公司
年 月 日