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没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
证券代码：300929 证券简称：华骐环保 公告编号：2023-015
安徽华骐环保科技股份有限公司第四届董事会第十三次会议决议公告
一、董事会会议召开情况
安徽华骐环保科技股份有限公司（以下简称“公司”或“华骐环保”）第四届董事会第十三次会议通知于2023年3月26日以电话、邮件等通讯方式向各位董事发出，会议于2023年3月29日上午10:00在公司会议室以现场会议结合通讯方式召开，会议由董事长王健先生主持。本次会议应到董事9人，实到董事9人，其中1人以通讯方式表决，公司监事和高级管理人员列席了会议。
本次会议的召集、召开及表决符合《中华人民共和国公司法》及《安徽华骐环保科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，会议合法有效。
二、董事会会议审议情况
（一）审议通过《关于公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易符合相关法律、法规规定的议案》
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》《上市公司证券发行注册管理办法》等法律、法规、部门规章及规范性文件的有关规定，并结合对公司实际运营情况和本次发行股份购买资产并募集配套资金相关事项的分析论证，公司董事会认为，公司本次发行股份购买资产并募集配套资金符合法律、法规以及规范性文件规定的条件。
公司独立董事对本议案已发表了事前认可意见及同意的独立意见，内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的相关公告。
表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。本议案尚需提交股东大会审议。
（二）逐项审议通过《关于公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的具体方案的议案》
为促进公司发展，公司根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》等法律、法规及规范性文件的规定，拟发行股份购买安徽江东城市建设投资集团有限公司（以下简称“江东城投”或“交易对方”）持有的光环江东环保能源（马鞍山）有限公司（以下简称“光环江东”）50%股权和马鞍山江东中铁水务有限公司（以下简称“江东中铁”）51%股权（以下简称“标的资产”）（光环江东和江东中铁以下合称“标的公司”），同时向江东控股集团有限责任公司（以下简称“江东控股”）发行股份募集配套资金（以下合称“本次交易”）。本次交易方案具体如下：
1.交易方案概述
本次交易包括发行股份购买资产、募集配套资金两部分。
上市公司拟通过发行股份的方式，购买江东城投持有的光环江东50%股权和江东中铁51%股权。本次交易完成后，光环江东将成为上市公司的合营企业，江东中铁将成为上市公司的控股子公司。根据和汛评估出具的《资产评估报告》（和汛评报字[2023]第006号）、《资产评估报告》（和汛评报字[2023]第005号），以2022年9月30日为评估基准日，标的资产光环江东100%股权的评估值为41,923.87万元，江东中铁100%股权的评估值为3,941.36万元。参考该评估值，经各方协商一致后，光环江东50%股权交易价格确定为20,961.94万元，江东中铁51%股权交易价格确定为2,010.09万元，全部以发行股份的方式支付。
上市公司拟以定价的方式向江东控股发行股份募集配套资金，发行股份数量不超过本次交易前上市公司总股本的30%，募集配套资金总额不超过本次交易中以发行股份方式购买资产的交易价格的100%。本次拟募集配套资金总额不超过20,000.00万元。最终发行数量将在本次交易获得深交所审核通过并经中国
证监会予以注册后，由上市公司董事会根据股东大会的授权，以及江东控股基于取得上市公司控制权目的等，按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定确定。本次交易以江东控股取得华骐环保控制权为目的，发行股份购买资产的生效和实施与募集配套资金的足额认缴互为前提，共同构成本次交易不可分割的组成部分，其中任何一项未获得所需的批准或其他原因导致无法付诸实施，则上述两项均不实施。表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。
2.发行股份购买资产具体情况
（1）发行股份的种类及面值
本次发行的股份种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。
表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。
（2）发行方式及发行对象
本次交易的发行方式为向特定对象发行股票，发行股份的对象为交易对方江东城投。
表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。
（3）发行股份购买资产定价基准日及发行价格
本次交易中，发行股份购买资产的定价基准日为公司审议本次交易相关事项的第四届董事会第十次会议决议公告日。
根据《创业板上市公司持续监管办法（试行）》相关规定：上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的80%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。定价基准日前若干个交易日公司股票交易均价＝定价基准日前若干个交易日公司股票交易总额/定价基准日前若干个交易日公司股票交易总量。
公司定价基准日前20个交易日、60个交易日、120个交易日股票交易均价具体情况如下表所示：
| 股票交易均价计算区间 | 交易均价（元/股） | 交易均价的80%（元/股） |
| 20个交易日 | 12.97 | 10.38 |
| 60个交易日 | 13.68 | 10.95 |
| 120个交易日 | 13.97 | 11.18 |
注：公司2022年5月9日对2021年度权益分派进行了实施，每10股派发现金红利1.3元（含税），每10股转增6股，因此在计算定价基准日前120个交易日股票交易均价时考虑了该除权除息因素的影响。
经交易各方商议决定，本次发行股份的价格选择本次重组首次董事会会议决议公告日前20个交易日股票交易均价作为市场参考价，发行价格为市场参考价的80%，为10.38元/股。
在上述定价基准日至发行日期间，若公司发生派发股利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除权、除息行为，将按照中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）及深圳证券交易所（以下简称“深交所”）的相关规则对上述发行价格作相应调整。
表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。
（4）发行股份的数量
本次交易标的总作价22,972.03万元，全部以发行股份的方式支付。根据发行股份购买资产发行价格10.38元/股计算，本公司向交易对方发行的股份数合计为22,131,048股。考虑募集配套资金的影响，本次发行股份购买资产对应发行股份的数量占本次交易后总股本比例为12.75%。
在定价基准日至发行日期间，上市公司如发生派发股利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除权、除息行为，将按照中国证监会及深交所的相关规则对上述发行价格作相应调整。最终发行股份数量以上市公司股东大会会议审议通过且经深交所审核通过、中国证监会予以注册的数量为准。
表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。
（5）锁定期
江东城投在本次交易中以标的公司股权认购取得的对价股份，自股份发行
结束之日起36个月内不得转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让，但是，在适用法律许可的前提下的转让不受此限（包括但不限于因业绩补偿而发生的股份回购行为）。本次交易完成后6个月内，如华骐环保股票连续20个交易日的收盘价低于发行价，或者交易完成后6个月期末收盘价低于发行价的，其持有华骐环保股票的锁定期自动延长6个月。
安徽省高新创业投资有限责任公司（以下简称“安徽省高新投”）在本次交易前所持有的上市公司股份，自本次交易中的发行股份购买资产完成之日起36个月内，将不以任何方式转让（在同一实际控制人控制的不同主体之间进行转让不受前述36个月的限制）。安徽省高新投在本次交易前所持公司股份因上市公司送股、转增股本等原因而增加的上市公司股份，亦应遵守前述锁定期安排。若上述锁定股份的承诺与证券监管部门的最新监管意见不相符，交易对方应当根据相关证券监管部门的监管意见对上述锁定承诺进行相应调整。
上述锁定期届满后，交易对方于本次交易取得的发行股份减持、转让或交易时将按照中国证监会及深交所的有关规定执行。
表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。
（6）滚存未分配利润安排
公司本次发行股份购买资产完成日前的滚存未分配利润，由本次发行股份购买资产完成日后的全体股东按其持股比例共享。
表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。
（7）过渡期损益安排
标的资产在过渡期间运营所产生的盈利由上市公司享有；运营所产生的亏损，则由交易对方按对标的公司的持股比例以现金方式向上市公司补偿。
表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。
（8）上市地点
本次交易发行的新增股份将申请在深交所上市交易。
表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。
3.募集配套资金情况
（1）发行股份的种类和面值
本次发行的股份种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。
表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。
（2）发行方式和发行对象
本次募集配套资金的发行方式为向特定对象发行，发行对象为江东控股。
表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。
（3）定价基准日和发行价格
本次发行股票募集配套资金的定价基准日为上市公司审议本次交易相关事项的第四届董事会第十次会议决议公告日。
本次发行股票募集配套资金的股票发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%，且不低于本次发行股份购买资产的发行价格。其中，定价基准日前20个交易日股票交易均价的80%=定价基准日前20个交易日公司股票交易总额/定价基准日前20个交易日公司股票交易总量×80%，为
10.38元/股。因此，本次发行价格为10.38元/股。
在本次募集配套资金的定价基准日至发行日期间，公司如发生派发股利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除权、除息行为，将按照中国证监会及深交所的相关规则对上述发行价格作相应调整。
表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。
（4）募集配套资金金额及发行数量
本次拟募集金额不超过20,000.00万元，根据本次募集配套资金发行价格
10.38元/股测算，发行数量不超过19,267,822股。根据中国证监会相关规则要求，本次募集配套资金总额不超过本次拟发行股份购买资产交易价格的100%，发行股份数量不超过本次交易前上市公司总股本的30%。
在本次募集配套资金的定价基准日至发行日期间，公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次募集配套资金发行价格作相应调整的，本次募集配套资金发行的股份数量也将作相应调整。
最终发行数量将在本次交易获得深交所审核通过并经中国证监会予以注册后，由上市公司董事会根据股东大会的授权，以及江东控股基于取得上市公司控制权目的等，按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定确定。
本次募集配套资金发行股票数量占本次交易前总股本的比例、占发行后总股本的比例情况如下：
| 项目 | 本次交易前 | 本次交易后 |
| 募集配套资金发行股份数（股） | 19,267,822 | 19,267,822 |
| 总股数（股） | 132,132,956 | 173,531,826 |
| 占比 | 14.58% | 11.10% |
表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。
（5）锁定期
上述配套资金认购方通过本次发行所认购的股份，自股份发行结束之日起36个月内不转让。
若本次募集配套资金中所认购股份的锁定期的规定与证券监管机构的最新监管意见不相符，公司及认购方将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。
表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。
（6）募集资金用途
本次交易拟募集配套资金不超过20,000.00万元，募集资金在扣除中介机构费用及相关税费后，拟用于投入马鞍山市东部污水处理厂二期项目、补充上市公司流动资金及偿还上市公司银行借款。其中，补充上市公司流动资金及偿还上市公司银行借款的比例未超过募集配套资金总额的50%。本次募集配套资金具体用途如下：
单位：万元
| 序号 | 项目名称 | 预计总投资 | 拟使用募集资金金额 |
| 1 | 马鞍山市东部污水处理厂二期项目 | 41,959.97 | 10,000.00 |
| 2 | 补充上市公司流动资金及偿还上市公司银行借款 | 10,000.00 | 10,000.00 |
合计
| 合计 | 51,959.97 | 20,000.00 |
若本次募集配套资金获准实施但不足以支付前述募集资金用途的，则不足部分由公司以自筹资金或通过其他融资方式补足。若本次募集配套资金事项及其用途与证券监管机构的最新监管意见不相符，公司将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。
表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。
（7）滚存未分配利润安排
本次募集配套资金完成后，上市公司发行前的滚存的未分配利润，由发行后新老股东按各自持股比例共同享有。
表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。
（8）上市地点
本次发行的新增股份将申请在深交所上市交易。
表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。
4.决议有效期
本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易决议的有效期为自公司股东大会批准本次交易之日起12个月。
表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。
公司独立董事对本议案已发表了事前认可意见及同意的独立意见，内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的相关公告。
本议案尚需提交股东大会逐项审议，并且需经中国证监会、深圳证券交易所或届时有权机构核准后方可实施。
（三）审议通过《关于本次交易构成关联交易的议案》
本次发行股份购买资产的交易对方为江东城投，募集配套资金的认购对象为江东控股，江东控股为江东城投的控股股东。本次交易完成后，本公司的控股股东将变更为江东控股，实际控制人将变更为马鞍山市人民政府。根据《上市公司重大资产重组管理办法》和《深圳证券交易所创业板股票上市规则》的规定，本次交易系本公司与潜在关联方之间的交易，构成关联交易。公司独立董事对本议案已发表了事前认可意见及同意的独立意见，内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的相关公告。
表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交股东大会审议。
（四）审议通过《关于本次交易不构成重大资产重组的议案》
本次交易的标的资产为光环江东50%股权和江东中铁51%股权。标的资产2021年经审计的财务数据占上市公司2021年经审计的财务数据相关指标的比例如下：
单位：万元
| 项目 | 资产总额及交易金额孰高 | 营业收入 | 资产净额及交易金额孰高 |
| 光环江东50%股权 | 38,522.43 | 6,525.20 | 20,961.94 |
| 江东中铁51%股权 | 8,778.34 | 1,797.14 | 2,886.47 |
| 合计 | 47,300.77 | 8,322.34 | 23,848.41 |
| 项目 | 资产总额 | 营业收入 | 资产净额 |
| 上市公司 | 180,645.21 | 63,460.40 | 80,995.34 |
| 财务指标占比 | 26.18% | 13.11% | 29.44% |
注：上市公司、标的公司的资产净额为合并报表口径归属于母公司股东的净资产。
根据上述计算，本次交易标的资产占上市公司相关财务数据的比例均不高于50%。根据《上市公司重大资产重组管理办法》的规定，本次交易不构成上市公司重大资产重组。同时，本次交易涉及发行股份购买资产，需经深交所审核通过并经中国证监会予以注册后方可实施。
公司独立董事对本议案已发表了事前认可意见及同意的独立意见，内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的相关公告。
表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。本议案尚需提交股东大会审议。
（五）审议通过《关于本次交易不构成<上市公司重大资产重组管理办法>第十三条规定的重组上市的议案》
本次交易完成后，本公司的控股股东将变更为江东控股集团有限责任公司，实际控制人将变更为马鞍山市人民政府。本次交易构成上市公司自控制权发生变更之日起36个月内向收购人及其关联人购买资产。根据《上市公司重大资产重组管理办法》第十三条的规定，本次交易拟购买资产与本公司2021年度相关指标计算分析如下：
| 指标或情形 | 分析结果 |
（一）购买的资产总额占上市公司控制权
发生变更的前一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例达到百分之一百以上；
| （一）购买的资产总额占上市公司控制权发生变更的前一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例达到百分之一百以上； | 26.18% |
（二）购买的资产在最近一个会计年度所
产生的营业收入占上市公司控制权发生变更的前一个会计年度经审计的合并财务会计报告营业收入的比例达到百分之一百以上；
| （二）购买的资产在最近一个会计年度所产生的营业收入占上市公司控制权发生变更的前一个会计年度经审计的合并财务会计报告营业收入的比例达到百分之一百以上； | 13.11% |
（三）购买的资产净额占上市公司控制权
发生变更的前一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末净资产额的比例达到百分之一百以上；
| （三）购买的资产净额占上市公司控制权发生变更的前一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末净资产额的比例达到百分之一百以上； | 29.31% |
（四）为购买资产发行的股份占上市公司
首次向收购人及其关联人购买资产的董事会决议前一个交易日的股份的比例达到百分之一百以上；
| （四）为购买资产发行的股份占上市公司首次向收购人及其关联人购买资产的董事会决议前一个交易日的股份的比例达到百分之一百以上； | 16.75% |
（五）上市公司向收购人及其关联人购买
资产虽未达到第（一）至第（四）项标准，但可能导致上市公司主营业务发生根本变化；
| （五）上市公司向收购人及其关联人购买资产虽未达到第（一）至第（四）项标准，但可能导致上市公司主营业务发生根本变化； | 上市公司主要从事水环境治理工程服务、水处理产品销售以及污水处理投资运营服务，现有经营范围已包括江东中铁从事的污水处理业务，本次重组未导致上市公司主营业务发生根本变化。 |
（六）中国证监会认定的可能导致上市公
司发生根本变化的其他情形。
| （六）中国证监会认定的可能导致上市公司发生根本变化的其他情形。 | 不适用 |
因此，本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》第十三条规定
的重组上市。公司独立董事对本议案已发表了事前认可意见及同意的独立意见，内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的相关公告。
表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。本议案尚需提交股东大会审议。
（六）审议通过《关于签署附条件生效的<发行股份购买资产协议><股份认购协议>和<业绩补偿协议>的议案》
根据《上市公司重大资产重组管理办法》等有关法律法规的要求和本次交易方案，公司拟与下列交易相关主体签署如下协议：
1．公司与本次发行股份购买资产之交易对方安徽江东城市建设投资集团有限公司签署附条件生效的《发行股份购买资产协议》；
2．公司与本次交易募集配套资金之股份认购方江东控股集团有限责任公司签署附条件生效的《股份认购协议》；
3．公司与本次发行股份购买资产之业绩承诺方安徽江东城市建设投资集团有限公司签署附条件生效的《业绩补偿协议》。
公司独立董事对本议案已发表了事前认可意见及同意的独立意见，内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的相关公告。
表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交股东大会审议。
（七）审议通过《关于<安徽华骐环保科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》
根据《公司法》《证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组》等法律、法规及规范性文件的相关规定，及本次交易的具体情况，公司编制了《安徽华骐环保科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》及其摘要。
公司独立董事对本议案已发表了事前认可意见及同意的独立意见，内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的相关公告。
表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交股东大会审议。
（八）审议通过《关于本次交易符合<上市公司监管指引第9号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求>第四条、第六条规定的议案》
根据《上市公司监管指引第9号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》的要求，董事会对本次交易是否符合《上市公司监管指引第9号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》第四条、第六条的规定进行了审慎判断，认为：
1．本次交易拟购买的标的资产为光环江东50%股权和江东中铁51%股权，不涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、建设施工等有关报批事项。本次交易涉及的有关批准及变更登记事项，已在《安徽华骐环保科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》中详细披露。本次交易尚需履行的程序已在重组报告书中详细披露，且已对可能无法获得批准的风险作出了特别提示。
2．本次交易拟购买的标的资产为光环江东50%股权和江东中铁51%股权，交易对方安徽江东城市建设投资集团有限公司已经合法拥有标的资产的完整权利，不存在限制或者禁止转让的情形。标的资产也不存在出资不实或影响其合法存续的情况。
3．本次交易有利于提高公司资产的完整性，有利于公司在人员、采购、生产、销售、知识产权等方面保持独立。
4．本次交易有利于公司改善财务状况、增强持续经营能力，有利于公司突出主业、增强抗风险能力，有利于上市公司增强独立性，且不会新增显失公平的关联交易或重大不利影响的同业竞争。
5．截至重组报告书出具日，本次交易的拟购买资产不存在被其股东及其关联方、资产所有人及其关联方非经营性资金占用的情况。
综上，本次交易符合《上市公司监管指引第9号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》第四条、第六条的相关规定。
公司独立董事对本议案已发表了事前认可意见及同意的独立意见，内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的相关公告。
表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交股东大会审议。
（九）审议通过《 关于本次交易符合<上市公司重大资产重组管理办法>第十一条规定的议案》
董事会对于本次交易是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条的相关规定作出审慎判断，认为：
1．本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断、外商投资、对外投资等法律和行政法规的规定；
2．本次交易不会导致公司不符合股票上市条件；
3．本次交易所涉及的资产定价公允，不存在损害公司和股东合法权益情形；
4．本次交易所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法；
5．本次交易有利于公司增强持续经营能力，不存在可能导致公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形；
6．本次交易有利于公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定；
7．本次交易有利于公司保持健全有效的法人治理结构。
经审慎判断，公司本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条的相关规定。
公司独立董事对本议案已发表了事前认可意见及同意的独立意见，内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的相关公告。
表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。本议案尚需提交股东大会审议。
（十）审议通过《关于本次交易符合<上市公司重大资产重组管理办法>第四十三条规定的议案》
董事会对本次交易是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十三条的规定作出审慎判断，认为：
1．公司本次交易有利于提高公司资产质量、改善财务状况和增强持续经营能力，有利于公司减少关联交易、避免同业竞争、增强独立性，符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十三条第一款第（一）项的规定；
2．公司最近一年财务会计报告被注册会计师出具无保留意见审计报告，符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十三条第一款第（二）项的规定；
3．公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形，符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十三条第一款第（三）项的规定；
4．公司本次交易拟购买的光环江东50%股权和江东中铁51%股权为权属清晰的经营性资产，并能在约定期限内办理完毕权属转移手续，符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十三条第一款第（四）项的规定；
5．本次交易亦不存在违反中国证监会规定的其他条件的情形。
经审慎判断，公司本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十三条的相关规定。
公司独立董事对本议案已发表了事前认可意见及同意的独立意见，内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的相关公告。
表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交股东大会审议。
（十一）审议通过《关于本次交易符合<上市公司证券发行注册管理办法>相关规定的议案》
董事会对于本次交易是否符合《上市公司证券发行注册管理办法》相关规定作出审慎判断，认为：
1．本次募集配套资金符合《上市公司证券发行注册管理办法》第十一条的规定，公司不存在《上市公司证券发行注册管理办法》第十一条规定的下列情形：
（1）擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东大会认可；
（2）最近一年财务报表的编制和披露在重大方面不符合企业会计准则或者相关信息披露规则的规定；最近一年财务会计报告被出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；最近一年财务会计报告被出具保留意见的审计报告，且保留意见所涉及事项对上市公司的重大不利影响尚未消除。本次发行涉及重大资产重组的除外；
（3）现任董事、监事和高级管理人员最近三年受到中国证监会行政处罚，或者最近一年受到证券交易所公开谴责；
（4）上市公司及其现任董事、监事和高级管理人员因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查；
（5）控股股东、实际控制人最近三年存在严重损害上市公司利益或者投资者合法权益的重大违法行为；
（6）最近三年存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为。
2．本次募集配套资金符合《上市公司证券发行注册管理办法》第十二条的规定
本次募集配套资金使用符合《上市公司证券发行注册管理办法》第十二条的规定的下列情形：
（1）符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规规定；
（2）除金融类企业外，本次募集资金使用不得为持有财务性投资，不得直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司；
（3）募集资金项目实施后，不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公司生产经营的独立性。
3．本次募集配套资金符合《上市公司证券发行注册管理办法》第五十五条的规定
本次募集配套资金的发行方式为向特定对象发行，发行对象为江东控股集团有限责任公司，发行对象不超过三十五名，符合《上市公司证券发行注册管理办法》第五十五条规定。
4．本次募集配套资金符合《上市公司证券发行注册管理办法》第五十六条、五十七条和五十八条的规定
本次发行股票募集配套资金的定价基准日为公司审议本次交易相关事项的第四届董事会第十次会议决议公告日。本次发行股票募集配套资金的股票发行价格为10.38元/股，不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%，符合《上市公司证券发行注册管理办法》第五十六条、五十七条和五十八条规定。
5．本次募集配套资金符合《上市公司证券发行注册管理办法》第五十九条的规定
本次募集配套资金的发行对象江东控股集团有限责任公司，通过本次发行所认购的股份，自股份发行结束之日起36个月内不转让，符合《上市公司证券发行注册管理办法》第五十九条的相关规定。
公司独立董事对本议案已发表了事前认可意见及同意的独立意见，内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的相关公告。
表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交股东大会审议。
（十二）审议通过《关于本次交易符合<创业板上市公司持续监管办法（试行）>第十八条以及<深圳证券交易所上市公司重大资产重组审核规则>第八条规定的议案》
根据《创业板上市公司持续监管办法（试行）》第十八条、《深圳证券交易所上市公司重大资产重组审核规则》第八条的规定：“创业板上市公司实施重大资产重组的，拟购买资产所属行业应当符合创业板定位，或者与上市公司处于同行业或者上下游”。光环江东环保能源（马鞍山）有限公司主要从事垃圾焚烧发电、餐厨废弃物处理等业务，马鞍山江东中铁水务有限公司主要从事污水处理业务。根据国家统计局发布的《国民经济行业分类》（GB/T4754-2017），标的公司所处行业为“N 水利、环境和公共设施管理业”，细分行业属于“N77 生态保护和环境治理业”。
标的公司所处行业不属于《深圳证券交易所创业板企业发行上市申报及推荐暂行规定》第五条所列的不支持其在创业板申报发行上市的“农林牧渔业；采矿业；酒、饮料和精制茶制造业；纺织业；黑色金属冶炼和压延加工业；电力、热力、燃气及水生产和供应业；建筑业；交通运输、仓储和邮政业；住宿和餐饮业；金融业；房地产业；居民服务、修理和其他服务业”行业类型。
公司主要从事水环境治理相关业务，与标的资产同属于“N77 生态保护和环境治理业”。
因此，本次交易符合《创业板上市公司持续监管办法（试行）》第十八条以及《深圳证券交易所上市公司重大资产重组审核规则》第八条规定。
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（十三）审议通过《关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的议案》
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》《上市公司监管指引第9号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第8号——
重大资产重组》《上市公司信息披露管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等相关法律法规、规范性文件的规定，公司董事会就本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性说明如下：
1．本次交易履行法定程序的完备性、合规性
（1）公司对本次重组方案进行了充分论证，并与本次重组的各中介机构采取了必要且充分的保密措施，限定相关敏感信息的知悉范围。
（2）公司根据《上市公司重大资产重组管理办法》的规定，聘请了独立财务顾问、律师事务所、审计机构、资产评估公司等中介机构，并与上述中介机构签署了《保密协议》。
（3）在交易筹划阶段，公司已经按照相关法律法规和规范性文件的要求编制了本次重组的预案及其他有关文件。
（4）公司对本次重组涉及的内幕信息知情人进行了登记。公司将在取得中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司查询结果后向深圳证券交易所提交查询结果文件，并进行信息披露。
（5）2022年9月30日，公司召开第四届董事会第十次会议，审议了《关于公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的议案》及其他相关议案，独立董事就本次重组发表了独立意见。
（6）2023年3月29日，公司召开第四届董事会第十三次会议，审议并通过了《安徽华骐环保科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》及其摘要等相关议案，独立董事就本次交易相关事项发表了同意的独立意见。
综上，公司已按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》《上市公司信息披露管理办法》等相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，就本次重组相关事项，履行了现阶段必需的法定程序，该等法定程序完整、合法、有效。
2．关于提交法律文件有效性的说明
根据《上市公司重大资产重组管理办法》《公开发行证券的公司信息披露
内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第8号——重大资产重组》等规定，就本次重组拟提交的相关法律文件，公司董事会及全体董事作出如下声明和保证：公司为本次重组所提供的有关信息和资料真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，公司董事会及全体董事对前述提交文件的真实性、准确性、完整性承担个别及连带的法律责任。综上，本次重组履行的法定程序完整，符合相关法律法规、部门规章、规范性文件及《公司章程》的规定。公司本次重组向深圳证券交易所提交的法律文件合法有效，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
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（十四）审议通过《关于本次交易相关主体不存在依据＜上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管＞第十二条不得参与任何上市公司重大资产重组情形的议案》
根据《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条的规定，公司董事会就本次交易相关主体是否存在不得参与任何上市公司重大资产重组情形说明如下：
本次交易涉及《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第六条规定的相关主体，不存在因涉嫌与重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情形，最近三十六个月内不存在因与重大资产重组相关的内幕交易被中国证券监督管理委员会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形。
为保证本次交易的顺利进行，本次交易相关主体已签署并出具了承诺函，经审慎判断，本次交易相关主体不存在《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条规定的情形。
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（十五）审议通过《关于批准与本次交易相关的审计报告、资产评估报告及备考审阅报告的议案》
为实施本次交易，公司聘请容诚会计师事务所（特殊普通合伙）出具了容诚审字[2023]230Z0075号《审计报告》、容诚审字[2023]230Z0076号《审计报告》和容诚专字[2023]230Z0118号《安徽华骐环保科技股份有限公司备考财务报表审阅报告》。同时，公司聘请和汛资产评估有限公司出具和汛评报字[2023]第005号《资产评估报告》及和汛评报字[2023]第006号《资产评估报告》。经审阅，公司董事会认可容诚会计师事务所（特殊普通合伙）出具的审计报告、备考审阅报告以及和汛资产评估有限公司出具的评估报告。
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（十六）审议通过《关于本次交易定价的依据及公平合理性说明的议案》
本次交易的标的资产交易价格以和汛资产评估有限责任公司为本次交易出具的和汛评报字[2023]第005号《资产评估报告》及和汛评报字[2023]第006号《资产评估报告》确认的评估结果为依据，由公司与交易对方协商最终确定本次交易涉及标的资产的交易价格为22,972.03万元。
本次交易中，本次发行股份的价格选择本次重组首次董事会会议决议公告日前20个交易日股票交易均价作为市场参考价，发行价格为市场参考价的80%，为10.38元/股。最终发行价格尚需经公司股东大会批准。
本次配套融资中的股份发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%，且不低于本次发行股份购买资产的发行价格。其中，定价基
准日前20个交易日股票交易均价的80%=定价基准日前20个交易日公司股票交易总额/定价基准日前20个交易日公司股票交易总量×80%，为10.38元/股。因此，本次发行价格为10.38元/股。最终发行价格尚需经公司股东大会批准。
在发行定价基准日至发行日期间，若公司发生派息、资本公积金转增股本、派送股票红利或配股等除权除息事项，公司将根据深交所的相关规则对发行价格进行相应调整。本次选聘的资产评估机构具有从事证券业务资格，具有独立性，评估假设前提合理，评估方法与评估目的相关，评估结果公允地反映了标的资产的市场价值；本次交易的定价按照中国证监会和深圳证券交易所的相关规定确定，遵循了公开、公平、公正的原则，交易定价公允、合理，程序公正，不存在损害公司及其他股东利益的情形。因此，公司董事会认为本次交易定价具有公平性和合理性。
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（十七）审议通过《关于本次交易的评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的议案》
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组》等相关法律、法规、规范性文件的规定，董事会就公司本次交易所涉及的评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的相关性及评估定价的公允性作出如下说明：
1．评估机构具有独立性
和汛资产评估有限责任公司为符合《中华人民共和国证券法》规定的资产评估机构。除为本次交易提供资产评估的业务关系外，和汛评估及其经办评估师与本次交易相关方均不存在利益关系，也不存在影响其提供服务的现时及可
预期的利益关系或冲突，评估机构具有独立性。
2．评估假设前提具有合理性和汛资产评估有限责任公司综合考虑行业实际情况及相关资产实际运营情况，对标的资产进行评估。相关评估假设前提设定符合国家有关法规与规定，遵循市场通用惯例或准则，符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。3．评估方法与评估目的的相关性本次评估的目的是确定标的资产于评估基准日的市场价值，为本次交易提供价值参考依据，和汛资产评估有限责任公司实际评估的资产范围与委托评估的资产范围一致。本次资产评估工作按照国家有关法规与行业规范的要求，和汛资产评估有限责任公司在评估过程中实施了相应的评估程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，运用了合规且符合标的资产实际情况的评估方法，选用的参照数据、资料可靠；资产评估价值公允、准确。评估方法选用恰当，评估结论合理，评估方法与评估目的相关性一致。4．本次评估定价公允在本次评估过程中，和汛资产评估有限责任公司根据有关资产评估的法律法规，本着独立、客观、公正的原则实施了必要的评估程序，各类资产的评估方法适当，评估结果客观、公正地反映了评估基准日评估对象的实际情况，本次评估结果公允。标的资产的最终交易价格以符合《中华人民共和国证券法》规定的资产评估机构和汛资产评估有限责任公司出具并经马鞍山市国有资产监督管理委员会备案的评估报告的评估结果为参考依据，由交易各方协商确定。资产定价公平、合理，符合相关法律、法规及《公司章程》的规定，不会损害公司及股东特别是中小股东的利益。
综上所述，公司董事会认为，公司本次交易所委托的评估机构和汛资产评估有限责任公司具有独立性，出具的资产评估报告的评估假设前提合理，评估方法与评估目的相关性一致，评估结论合理，评估定价公允。
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表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。本议案尚需提交股东大会审议。
（十八）审议通过《关于本次交易摊薄即期回报情况、填补措施及承诺事项的议案》
根据《上市公司重大资产重组管理办法》《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》等有关文件的要求，为保障中小投资者利益，保障公司填补被摊薄即期回报措施能够得到切实履行，公司董事会就本次交易对公司即期回报摊薄的影响进行了分析，并制定了具体的填补回报措施。公司控股股东、相关董事、监事和高级管理人员对前述填补措施的切实履行作出了相应的承诺。
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本议案尚需提交股东大会审议。
（十九）审议通过《关于前次募集资金使用情况报告的议案》
由于公司前次募集资金到账时间距今未满五个会计年度，根据《监管规则适用指引——发行类第7号》的规定，公司董事会编制了《前次募集资金使用情况报告》，容诚会计师事务所（特殊普通合伙）对公司前次募集资金使用情况进行鉴证并出具了《前次募集资金使用情况鉴证报告》（容诚专字[2023]230Z0119号）。
表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交股东大会审议。
（二十）审议通过《关于提请股东大会授权公司董事会办理本次交易相关事项的议案》
为保证本次交易有关事宜的顺利进行，公司董事会拟提请股东大会授权董事会依据有关法律、法规以及规范性文件的规定，在授权范围内全权办理与本
次交易相关事宜，授权事项包括但不限于：
1. 根据法律、法规和规范性文件的规定及股东大会决议，制定、调整、实施本次交易的具体方案，包括但不限于根据具体情况确定或调整标的资产价格、发行时机、发行数量、发行价格、发行起始日期、发行对象的选择等事项；
2. 根据深交所和中国证监会的审核情况和市场情况，按照股东大会审议通过的方案，全权负责办理和决定本次交易的具体相关事宜；
3. 批准、签署有关审计报告、评估报告等一切与本次交易有关的文件，修改、补充、签署、递交、呈报、执行与本次交易有关的一切协议、文件；
4. 应监管部门的要求或根据监管部门出台的新的规范性文件对本次交易方案进行相应调整，以及根据监管部门的意见对本次交易的申请材料进行修改；
5. 在监管部门政策要求或市场条件发生变化时，根据监管部门新的政策、法规和证券市场的实际情况，在股东大会决议范围内对本次交易的具体方案作出相应调整；
6. 办理本次交易申请的报送事宜，包括签署相关申报文件及其他法律文件；
7. 办理标的资产交割相关的各项手续；
8. 本次交易完成后，相应修改《公司章程》中有关注册资本、股本等条款，办理相关的工商变更登记等手续；
9. 办理本次交易所发行的股票在证券登记结算机构登记、锁定和在深圳证券交易所创业板上市事宜；
10. 决定并聘请独立财务顾问、律师事务所、评估机构和审计机构等中介机构；
11. 在法律、法规、规范性文件及《公司章程》允许范围内，办理与本次交易有关的其他事宜。
上述授权自公司股东大会审议通过之日起12个月内有效。
表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。本议案尚需提交股东大会审议。
（二十一）审议通过《关于召开2023年第一次临时股东大会的议案》根据《上市公司重大资产重组管理办法》《上市公司证券发行注册管理办法》和《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第8号——重大资产重组》等相关规范性文件的要求，本次交易尚需深圳证券交易所审核和中国证监会注册，本次董事会审议的上述相关议案尚需要提交公司股东大会审议，现提请于2022年5月31日下午14:30采取现场投票与网络投票相结合的方式召开2023年第一次临时股东大会，审议上述相关议案。
具体内容详见同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于召开2023年第一次临时股东大会的通知》。
表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。
三、备查文件
1、第四届董事会第十三次会议决议；
2、安徽华骐环保科技股份有限公司独立董事关于第四届董事会第十三次会议相关事项的独立意见；
3、安徽华骐环保科技股份有限公司独立董事关于第四届董事会第十三次会议相关事项的事前认可意见。
特此公告。
安徽华骐环保科技股份有限公司
董事会2023年3月29日