国元证券股份有限公司关于安徽华骐环保科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易
摊薄即期回报及填补措施的核查意见安徽华骐环保科技股份有限公司（以下简称“上市公司”或“公司”）拟通过发行股份的方式向安徽江东城市建设投资集团有限公司购买其持有的光环江东环保能源（马鞍山）有限公司50%股权和马鞍山江东中铁水务有限公司51%股权，同时向江东控股集团有限责任公司发行股份募集配套资金（以下简称“本次交易”）。国元证券股份有限公司（以下简称“独立财务顾问”）系本次交易的独立财务顾问。
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等法律法规及规范性文件的要求，独立财务顾问就本次交易摊薄上市公司即期回报及填补措施进行了核查，具体情况如下：
一、本次交易摊薄即期回报情况
根据上市公司2021年度的审计报告、2022年1-9月未经审计的财务报表及容诚会计师为本次交易出具的备考审阅报告，本次交易完成前后，上市公司的每股收益情况如下：
| 项目 | 2022年1-9月 | 2021年度 | ||
| 交易前 | 交易后（备考数） | 交易前 | 交易后（备考数） | |
| 基本每股收益（元/股） | 0.32 | 0.33 | 0.91 | 0.88 |
| 加权平均净资产收益率 | 5.12% | 4.68% | 9.70% | 9.01% |
本次交易前，上市公司2021年、2022年1-9月基本每股收益分别为0.91元/股、0.32元/股，加权平均净资产收益率分别为9.70%、5.12%；本次交易后，根据容诚会计师出具的《备考审阅报告》，上市公司2021年、2022年1-9月基
本每股收益分别为0.88元/股、0.33元/股，加权平均净资产收益率分别为9.01%、
4.68%。因此，本次交易完成后，上市公司的加权平均净资产收益率下降，2021年度的基本每股收益有所下降，2022年1-9月的基本每股收益略有上升。同时，本次交易涉及发行股份募集配套资金，交易完成后上市公司总股本规模还将有所增加。因此不排除上市公司实际取得的经营成果低于预期的情况，进而摊薄上市公司即期回报。
二、上市公司填补摊薄即期回报的措施
针对本次交易可能出现的摊薄上市公司即期回报的情况，上市公司拟采取以下填补措施，增强公司持续回报能力，但制定下述填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证：
（一）进一步加强经营管理和内部控制，提高经营效率
本次交易完成后，上市公司将进一步完善公司治理体系、管理体系和制度建设，加强企业经营管理和内部控制，健全激励与约束机制，提高上市公司日常运营效率。上市公司将全面优化管理流程，降低上市公司运营成本，更好地维护上市公司整体利益，有效控制上市公司经营和管理风险。
（二）通过实施整合计划，促进优势互补
本次交易属于上市公司同行业并购，交易完成后，上市公司将在资产、业务、人员、财务、机构等方面实施整合计划，降低本次交易所带来的并购整合风险，促进标的资产与上市公司的优势互补。
（三）进一步完善利润分配政策，强化投资者回报机制
本次交易完成后，上市公司在继续遵循《公司章程》关于利润分配的相关政策的基础上，将根据中国证监会的相关规定，继续实行可持续、稳定、积极的利润分配政策，增加分配政策执行的透明度，在保证上市公司可持续发展的前提下给予股东合理的投资回报，更好地维护上市公司股东及投资者利益。
（四）继续完善治理体系和治理结构，健全法人治理结构
公司已根据《公司法》《上市公司治理准则》等法律、法规的规定建立、健
全了法人治理结构，上市公司股东大会、董事会、监事会和管理层之间权责分明、相互制衡、运作良好，相关机构和人员能够依法履行职责。本次交易完成后，公司将根据实际情况继续完善公司的治理体系和治理结构，以适应本次重组后的业务运作及法人治理要求。
三、相关主体出具的承诺
上市公司董事、监事、高级管理人员已作出如下承诺：
“1．本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害上市公司的利益；2．本人承诺对本人的职务消费行为进行约束；3．本人承诺不动用上市公司的资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动；4．在本人合法权限范围内，促使由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与上市公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
5．未来上市公司如实施股权激励计划，在本人合法权限范围内，促使拟公告的股权激励计划设置的行权条件将与上市公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
6．自本承诺出具日后至本次交易完成前，若中国证券监督管理委员会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定，且本承诺相关内容不能满足中国证券监督管理委员会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证券监督管理委员会的最新规定出具补充承诺；
7．如本人违反上述承诺给上市公司或者上市公司股东造成损失的，本人将依法承担补偿责任。”
安工大资产、江东控股、江东城投、安徽省高新投已作出如下承诺：
“1．本公司承诺不越权干预上市公司经营管理活动，不侵占上市公司利益；
2．自本承诺出具日后至本次交易完成前，若中国证券监督管理委员会作出
关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定，且本承诺相关内容不能满足中国证券监督管理委员会该等规定时，本公司承诺届时将按照中国证券监督管理委员会的最新规定出具补充承诺；3．如本公司违反上述承诺给上市公司或者上市公司股东造成损失的，本公司将依法承担补偿责任。”
四、独立财务顾问核查结论
综上，独立财务顾问对上市公司所预计的即期回报摊薄情况、填补即期回报措施进行审慎核查后认为：上市公司所预计的即期回报摊薄情况、防范本次交易摊薄填补即期回报措施以及相关承诺主体的承诺事项，符合《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》的规定，有利于保护中小投资者的合法权益。
（以下无正文）
（本页无正文，为《国元证券股份有限公司关于安徽华骐环保科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易摊薄即期回报及填补措施的核查意见》之签章页）
| 财务顾问主办人： | |||
| 余志远 | 刘民昊 |
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