不构成重组上市的核查意见
安徽华骐环保科技股份有限公司（以下简称“上市公司”）拟通过发行股份的方式向安徽江东城市建设投资集团有限公司购买其持有的光环江东环保能源（马鞍山）有限公司50%股权和马鞍山江东中铁水务有限公司51%股权，同时向江东控股集团有限责任公司（以下简称“江东控股”）发行股份募集配套资金（以下简称“本次交易”）。国元证券股份有限公司（以下简称“独立财务顾问”）作为本次交易的独立财务顾问，根据《上市公司重大资产重组管理办法》（以下简称“《重组管理办法》”）的规定，就本次交易是否构成《重组管理办法》第十三条规定的重组上市，进行核查并发表如下意见：
一、关于重组上市的规定
《重组管理办法》第十三条第一款规定：“上市公司自控制权发生变更之日起三十六个月内，向收购人及其关联人购买资产，导致上市公司发生以下根本变化情形之一的，构成重大资产重组，应当按照本办法的规定履行相关义务和程序：
（一） 购买的资产总额占上市公司控制权发生变更的前一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例达到百分之一百以上；
（二） 购买的资产在最近一个会计年度所产生的营业收入占上市公司控制权发生变更的前一个会计年度经审计的合并财务会计报告营业收入的比例达到百分之一百以上；
（三） 购买的资产净额占上市公司控制权发生变更的前一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末净资产额的比例达到百分之一百以上；
（四） 为购买资产发行的股份占上市公司首次向收购人及其关联人购买资
产的董事会决议前一个交易日的股份的比例达到百分之一百以上；
（五） 上市公司向收购人及其关联人购买资产虽未达到第（一）至第（四）项标准，但可能导致上市公司主营业务发生根本变化；
（六） 中国证监会认定的可能导致上市公司发生根本变化的其他情形。”
二、本次交易不构成《重组管理办法》第十三条规定的重组上市
本次交易完成后，上市公司的控股股东将变更为江东控股，实际控制人将变更为马鞍山市人民政府。本次交易构成上市公司自控制权发生变更之日起36个月内向收购人及其关联人购买资产。根据《重组管理办法》第十三条的规定，本次交易拟购买资产与上市公司2021年度相关指标计算分析如下：
| 指标或情形 | 分析结果 |
（一）购买的资产总额占上市公司控制权发
生变更的前一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例达到百分之一百以上；
| （一）购买的资产总额占上市公司控制权发生变更的前一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例达到百分之一百以上； | 26.18% |
（二）购买的资产在最近一个会计年度所产
生的营业收入占上市公司控制权发生变更的前一个会计年度经审计的合并财务会计报告营业收入的比例达到百分之一百以上；
| （二）购买的资产在最近一个会计年度所产生的营业收入占上市公司控制权发生变更的前一个会计年度经审计的合并财务会计报告营业收入的比例达到百分之一百以上； | 13.11% |
（三）购买的资产净额占上市公司控制权发
生变更的前一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末净资产额的比例达到百分之一百以上；
| （三）购买的资产净额占上市公司控制权发生变更的前一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末净资产额的比例达到百分之一百以上； | 29.31% |
（四）为购买资产发行的股份占上市公司首
次向收购人及其关联人购买资产的董事会决议前一个交易日的股份的比例达到百分之一百以上；
| （四）为购买资产发行的股份占上市公司首次向收购人及其关联人购买资产的董事会决议前一个交易日的股份的比例达到百分之一百以上； | 16.75% |
（五）上市公司向收购人及其关联人购买资
产虽未达到第（一）至第（四）项标准，但可能导致上市公司主营业务发生根本变化；
| （五）上市公司向收购人及其关联人购买资产虽未达到第（一）至第（四）项标准，但可能导致上市公司主营业务发生根本变化； | 上市公司主要从事水环境治理工程服务、水处理产品销售以及污水处理投资运营服务，现有经营范围已包括江东中铁从事的污水处理业务，本次重组未导致上市公司主营业务发生根本变化。 |
（六）中国证监会认定的可能导致上市公司
发生根本变化的其他情形。
| （六）中国证监会认定的可能导致上市公司发生根本变化的其他情形。 | 不适用 |
因此，本次交易不构成《重组管理办法》第十三条规定的重组上市。
（以下无正文）
（本页无正文，为《国元证券股份有限公司关于安徽华骐环保科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易不构成重组上市的核查意见》之签章页）
| 财务顾问主办人： | |||
| 余志远 | 刘民昊 |
国元证券股份有限公司
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