广发证券股份有限公司
关于广东新亚光电缆股份有限公司首次公开发行股票并在主板上市
之上市保荐书
二零二三年三月
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声 明
广发证券股份有限公司（以下简称“广发证券”、“保荐人”或“保荐机构”）及具体负责本次证券发行上市项目的保荐代表人已根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》等法律、法规和中国证监会及深圳证券交易所的有关规定，诚实守信，勤勉尽责，严格按照依法制订的业务规则和行业自律规范出具本上市保荐书，并保证本上市保荐书的真实、准确、完整。
如无特别说明，本上市保荐书中所有简称和释义，均与《广东新亚光电缆股份有限公司首次公开发行股票并在主板上市招股说明书》一致。
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目 录
目 录 ...... 2
第一节 本次证券发行基本情况 ...... 3
一、发行人基本情况 ...... 3
二、本次证券发行的基本情况 ...... 7
三、保荐代表人、项目协办人及项目组其他成员情况 ...... 8
四、发行人与保荐人的关联关系 ...... 9
第二节 保荐机构的承诺事项 ...... 11
第三节 保荐机构对本次证券发行上市的推荐意见 ...... 12
一、本保荐机构对本次证券发行上市的推荐结论 ...... 12
二、本次证券发行上市所履行的程序 ...... 12
三、发行人符合板块定位及国家产业政策的核查情况 ...... 13
四、本次发行符合上市条件 ...... 15
五、保荐机构对发行人持续督导工作的安排 ...... 22
六、保荐机构的联系方式 ...... 22
七、保荐机构认为应当说明的其他事项 ...... 23
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第一节 本次证券发行基本情况
一、发行人基本情况
（一）发行人基本信息
| 公司名称 | 广东新亚光电缆股份有限公司 |
| 英文名称 | Guangdong Xinyaguang Cable Co.,Ltd. |
| 法定代表人 | 陈志辉 |
| 注册资本 | 35,000.00万元 |
| 成立日期 | 1999年7月2日 |
| 注册地址 | 清远市清城区沙田工业区 |
| 办公地址 | 清远市清城区沙田工业区 |
| 联系人 | 潘泽国 |
| 邮政编码 | 511500 |
| 互联网网址 | http://www.xinyag.com |
| 电话 | 0763-3810696 |
| 传真 | 0763-3810696 |
| 电子邮箱 | finance@xinyag.com |
| 所属行业 | 电气机械和器材制造业 |
| 经营范围 | 电线、电缆、光缆及电工器材制造；塑料制品业；电力电缆管、线槽管及配件制造；机械设备、五金产品及电子产品批发、零售；金属制品、机械和设备修理业；检测服务；技术推广服务；普通货物道路运输；货物或技术进出口（国家禁止或涉及行政审批的货物和技术进出口除外）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） |
（二）发行人的主营业务
发行人是一家专业从事电线电缆研发、生产和销售的企业，主要产品为电力电缆、电气装备用电线电缆及架空导线等。公司自成立以来一直专注于电线电缆行业，经过二十余载的发展，已成为我国电线电缆行业具有竞争力的企业之一。公司连续多年入围《中国线缆产业最具竞争力企业》评测榜单，其中2022年再次被评为“中国线缆产业最具竞争力企业100强”。公司被工业和信息化部评定为“绿色供应链管理企业”，被清远市人民政府授予“清远市政府质量奖”，此外，公司还是“广东省电气行业协会常务理事单位”“‘广东省制造业企业500强’单位”“清远市企业联合会、清远市企业家协会会长单位”。公司在行业内
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具有一定的品牌影响力，特别是在华南地区具有较高的知名度，公司品牌“新亚SHINE”在2009年被评为“驰名商标”。公司具有较强的技术实力及专业化水平，是全国电线电缆标准化技术委员会、全国裸电线标准化技术委员会的成员单位，也是电线电缆行业多项国家标准、行业标准及团体标准的起草单位。经过多年自主技术创新及市场经验积累，公司产品质量稳定可靠、种类丰富，应用于电力、轨道交通、建筑工程、新能源、智能制造装备等领域。
（三）发行人的主要经营和财务数据及指标
| 项目 | 2022年度/末 | 2021年度/末 | 2020年度/末 |
| 资产总额（万元） | 165,360.75 | 171,016.37 | 138,958.75 |
| 归属于母公司所有者权益（万元） | 91,555.27 | 80,428.48 | 70,733.72 |
| 资产负债率（母公司）（%） | 44.63 | 52.97 | 49.10 |
| 营业收入（万元） | 276,294.35 | 289,326.88 | 232,457.08 |
| 净利润（万元） | 11,076.19 | 9,644.16 | 11,046.61 |
| 归属于母公司所有者的净利润（万元） | 11,076.19 | 9,644.16 | 11,046.61 |
| 扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润（万元） | 10,739.54 | 9,626.29 | 15,455.81 |
| 基本每股收益（元） | 0.32 | 0.28 | 0.33 |
| 稀释每股收益（元） | 0.32 | 0.28 | 0.33 |
| 加权平均净资产收益率（%） | 12.29 | 12.76 | 17.55 |
| 经营活动产生的现金流量净额（万元） | 19,909.29 | -31,054.88 | -3,358.90 |
| 现金分红（万元） | - | - | 10,000.00 |
| 研发投入占营业收入的比例（%） | 0.28 | 0.17 | 0.18 |
上述指标的计算公式如下：
（1）资产负债率＝负债总额/资产总额
（2）加权平均净资产收益率=P/（E0＋NP÷2＋Ei×Mi÷M0－Ej×Mj÷M0±Ek×Mk÷M0）其中：P分别对应于归属于公司普通股股东的净利润、扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润；NP为归属于公司普通股股东的净利润；E0为归属于公司普通股股东的期初净资产；Ei为报告期发行新股或债转股等新增的、归属于公司普通股股东的净资产；Ej为报告期回购或现金分红等减少的、归属于公司普通股股东的净资产；M0为报告期月份数；Mi为新增净资产下一月份起至报告期期末的月份数；Mj为减少净资产下一月份起至报告期期末的月份数；Ek为因其他交易或事项引起的净资产增减变动；Mk为发生其他净资产增减变动下一月份起至报告期期末的月份数。
（3）基本每股收益=P÷S
S=S0＋S1＋Si×Mi÷M0－Sj×Mj÷M0－Sk其中：P为归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于普通股股东的净利润；S为发行在外的普通股加权平均数；S0为期初股份总数；S1为报告期因公积金转增股本或股票股利分配等增加股份数；Si为报告期因发行新股或债转股等增加股份数；Sj为报告期因回购等减少股份数；Sk为报告期缩股数；M0报告期月份数；Mi为增加股份下一月份起至报告期期末的月份数；
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Mj为减少股份下一月份起至报告期期末的月份数。
（4）稀释每股收益=[P+（已确认为费用的稀释性潜在普通股利息－转换费用）×（1-所得税率）]/（S0＋S1＋Si×Mi÷M0－Sj×Mj÷M0－Sk+认股权证、股份期权、可转换债券等增加的普通股加权平均数）。其中，P为归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润。公司在计算稀释每股收益时，已考虑所有稀释性潜在普通股的影响，直至稀释每股收益达到最小。
（5）研发投入占营业收入的比例=研发费用/营业收入
（四）发行人存在的主要风险
投资者在评价本次发行股票时，除本上市保荐书提供的其他各项资料外，应特别注意下述各项风险因素。下述各项风险因素根据重要性原则或可能影响投资决策的程度大小排序，该排序并不表示风险因素依次发生。
1、与行业相关的风险
（1）宏观经济环境变化风险
电线电缆行业作为国民经济建设中必需的配套发展产业，其行业发展受国内经济景气度影响较大，宏观经济环境的变化对电线电缆产品需求会产生较大的影响。目前世界政治经济格局复杂多变，若未来国家宏观经济环境产生剧烈波动，公司将会面临经营业绩下滑的风险。
（2）市场竞争风险
经历了数十年的快速发展，我国电线电缆行业已经迈入成熟期，缺乏竞争力的中小企业退出增多，技术与规模门槛不断提高。根据国家统计局数据显示，截至2020年末，我国规模以上电线电缆企业超过4,000家。随着市场监管约束更趋完善、市场优胜劣汰机制作用显现，将进一步压缩低效劣质企业的生存空间，市场和资源将进一步向具有品牌影响力、创新引领能力和成本竞争能力强的优势企业集中。如果公司未来在市场竞争中不能持续提高竞争力，可能导致公司面临市场份额下降以及利润空间下滑的风险，进而对公司的经营业绩构成较大的不利影响。
（3）区域市场集中风险
我国电线电缆行业经过长期快速发展，行业中企业的分布区域性明显，已形成以广东、江苏、浙江、安徽、上海等为代表的产业集群。由于电缆产品的运输成本较高，电线电缆企业存在明显的运输半径，因此电缆行业存在区域性特征。报告期内，公司在华南地区的销售金额分别为202,891.49万元、249,741.18万元和239,801.74万元，占当期
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主营业务收入的比例分别为87.50%、86.56%和87.01%，公司对华南市场的依赖程度较高，如果华南市场对电线电缆的需求量下降或本公司在华南市场的份额下降，且华南以外市场的开拓效果未达预期，将对本公司生产经营活动产生不利影响。
2、与发行人相关的风险
（1）经营业绩波动风险
报告期内，公司经营业绩有所波动，归属于母公司股东的净利润分别为11,046.61万元、9,644.16万元和11,076.19万元，扣除非经常性损益后归属于公司股东的净利润分别为15,455.81万元、9,626.29万元和10,739.54万元。
公司经营业绩主要受宏观经济、行业政策、原材料价格、销售能力及各种突发因素影响，未来可能面临更为复杂的经营环境，将对公司的综合经营能力和抗风险能力提出更高要求。如果公司综合经营能力或抗风险能力不足，则会导致公司面临经营业绩大幅波动的风险。
（2）主要原材料价格波动风险
电线电缆行业属于典型的“料重工轻”的行业。报告期内，公司主营业务成本中原材料占比超过90%，主要包括铜材、铝材等，其价格波动将会影响公司的经营业绩及营运资金安排。如果未来铜材、铝材等主要原材料的价格出现大幅波动，公司无法通过及时调整产品价格、远期点价等方式转移或消化原材料价格波动，则短期内会对公司主要经营业绩造成不利影响。
（3）客户集中度较高的风险
公司是从事电线电缆研发、生产和销售的专业制造商，主要产品是电力电缆、电气装备用电线电缆、架空导线，第一大客户为南方电网。南方电网主要负责投资、建设和经营管理南方区域电网，参与投资、建设和经营相关的跨区域输变电和联网工程，为广东、广西、云南、贵州、海南五省（区）和港澳地区提供电力供应服务保障。报告期内，公司对第一大客户南方电网的销售金额占主营业务收入的比例分别为42.30%、43.09%和40.10%，占比较高。
如果电网客户因国家宏观经济政策发生重大变化等因素，电网客户对电网建设的投资规模减少或者建设速度减缓；或者公司在参与电网客户的招投标过程中，若出现未能
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中标、中标率较低等导致中标金额出现大幅下滑；或者公司未能持续保持与电网客户的良好合作关系，将导致公司面临经营业绩下滑的风险。
（4）毛利率波动风险
报告期内，公司的综合毛利率分别为14.48%、9.21%和9.85%，呈现波动趋势，主要受原材料价格波动、部分客户的产品价格调整受限、市场竞争加剧等因素影响。如果公司未来不能采取有效措施积极应对上述因素变化带来的影响，公司将面临毛利率波动的风险，进而影响公司经营业绩的稳定性。
（5）应收款项发生坏账的风险
报告期各期末，公司应收款项（含应收账款、合同资产、应收票据和应收款项融资）账面价值分别为81,598.86万元、98,730.63万元和76,421.40万元，金额较大。随着公司业务规模的扩大，且受到客户结算周期、资金安排等因素的影响，公司应收款项可能会进一步增加。若公司主要客户发生经营困难或者与公司合作关系出现不利状况，将导致公司面临应收款项发生坏账损失的风险，从而对公司的经营业绩和财务状况产生不利影响。
（6）募集资金投资项目盈利能力未达预期的风险
公司本次募集资金投资于“电线电缆智能制造项目”“研发试验中心建设项目”“营销网络建设项目”及“补充流动资金项目”，相关募集资金投资项目均围绕公司主营业务开展，与公司的发展战略密切相关。若公司不能有效拓展市场，可能出现产能过剩、项目盈利能力无法达到预期的风险。
二、本次证券发行的基本情况
| 股票种类 | 人民币普通股（A股） | ||
| 每股面值 | 人民币1.00元 | ||
| 发行股数 | 不超过6,200万股 | 占发行后总股本比例 | 不低于发行后公司总股本的15%（最终发行数量以中国证监会同意注册的数量为准） |
| 其中：发行新股数量 | 不超过6,200万股 | 占发行后总股本比例 | 不低于发行后公司总股本的15%（最终发行数量以中国证监会同意注册的数量为准） |
| 股东公开发售股份数量 | 不适用 | 占发行后总股本比例 | - |
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| 发行后总股本 | 不超过41,200万股 | ||
| 每股发行价格 | 【】元/股 | ||
| 发行市盈率 | 【】倍（按每股发行价格除以发行后每股收益计算） | ||
| 发行前每股净资产 | 【】元/股（按本公司【】年度经审计的归属于母公司股东的权益除以本次发行前总股本计算） | 发行前每股收益 | 【】元/股（按本公司【】年度经审计的扣除非经常性损益前后孰低的归属于母公司股东的净利润除以发行前总股本计算） |
| 发行后每股净资产 | 【】元/股 | 发行后每股收益 | 【】元/股 |
| 发行市净率 | 【】倍（按每股发行价格除以发行后每股净资产计算） | ||
| 发行方式 | 采用网下向询价对象配售和网上向符合资格的社会公众投资者定价发行相结合的方式，或中国证监会或深交所认可的其他发行方式 | ||
| 发行对象 | 符合资格的询价对象和在深圳证券交易所开设A股股东账户的中国境内自然人、法人及其他机构（中国法律、法规及本公司须遵守的其他监管要求所禁止者除外） | ||
| 承销方式 | 余额包销 | ||
| 募集资金总额 | 【】万元 | ||
| 募集资金净额 | 【】万元 | ||
| 募集资金投资项目 | 电线电缆智能制造项目 | ||
| 研发试验中心建设项目 | |||
| 营销网络建设项目 | |||
| 补充流动资金项目 | |||
| 发行费用概算 | 本次股票发行费用总额【】万元，包括： 承销及保荐费用：【】万元； 审计及验资费用：【】万元； 律师费用：【】万元； 信息披露费用：【】万元； 发行手续费及其他：【】万元 | ||
三、保荐代表人、项目协办人及项目组其他成员情况
（一）本次证券发行上市的保荐代表人情况
王志宏，保荐代表人，2015年加入广发证券从事投行业务，曾负责或参与三雄极光IPO项目、东箭科技IPO项目、瑞松科技IPO项目、侨鑫集团公司债券、广州国发公司债券、长隆集团公司债券等多个项目，以及参与了广盐股份等多家企业的改制上市工作，具有良好的敬业精神以及丰富的投行从业经验。在保荐业务执业过程中严格遵守《证券发行上市保荐业务管理办法》等相关规定，执业记录良好。成燕，保荐代表人，广发证券投行华南二部总经理，1999年加入广发证券投资银
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行部，拥有20年以上IPO、再融资、兼并收购等资本市场从业经验，曾主持及参与粤水电的改制、辅导及上市申报工作，达意隆非公开发行股票项目，普邦股份IPO、非公开发行项目及发行股份购买资产项目，智光电气发行股份购买资产项目，贵研铂业配股项目，龙佰集团非公开发行项目，分众传媒借壳七喜股份项目，明道灯光IPO项目，视源股份IPO以及定增项目，美迪西科创板IPO以及定增项目，南网能源IPO项目等，具有丰富的投行从业经验和高效的团队管理能力。在保荐业务执业过程中严格遵守《证券发行上市保荐业务管理办法》等相关规定，执业记录良好。
（二）本次证券发行上市的协办人情况
程雅，保荐代表人，具备7年以上投资银行从业经验，曾参与或者负责佛朗斯科创板IPO项目、宏景科技创业板IPO项目、视源股份非公开发行项目、保利长大央企混改项目及鑫梓润、品聚网络推荐挂牌项目等。在保荐业务执业过程中严格遵守《证券发行上市保荐业务管理办法》等相关规定，执业记录良好。
（三）项目组其他成员情况
其他项目组成员为：刘洋、魏应光、别舒啸、陈民锋、仲从甫、叶翔旻、雷丰善、吴瑞轩。
上述人员均具备证券从业资格，在保荐业务执业过程中严格遵守《证券发行上市保荐业务管理办法》等相关规定，执业记录良好。
（四）本次证券发行的保荐代表人、协办人、其他项目成员的联系地址及联系方式
联系地址：广东省广州市天河区马场路26号广发证券大厦
联系电话：020-66338888
传真：020-87553600
四、发行人与保荐人的关联关系
（一）保荐人或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有或者通过参与本次发行战略配售持有发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况
截至本上市保荐书签署日，保荐机构未安排相关子公司参与本次发行战略配售；本
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保荐机构或其控股股东、实际控制人、重要关联方不存在持有发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况。
（二）发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有保荐人或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况截至本上市保荐书签署日，发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方不存在持有本保荐机构或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况。
（三）保荐人的保荐代表人及其配偶，董事、监事、高级管理人员，持有发行人或其控股股东、实际控制人及重要关联方股份，以及在发行人或其控股股东、实际控制人及重要关联方任职的情况
截至本上市保荐书签署日，本保荐机构的保荐代表人及其配偶，董事、监事、高级管理人员不存在持有发行人或其控股股东、实际控制人及重要关联方股份，以及在发行人或其控股股东、实际控制人及重要关联方任职的情况。
（四）保荐人的控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人的控股股东、实际控制人、重要关联方相互提供担保或者融资等情况
截至本上市保荐书签署日，本保荐机构的控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人控股股东、实际控制人、重要关联方不存在相互提供担保或者融资等情况。
（五）保荐人与发行人之间的其他关联关系
截至本上市保荐书签署日，除因担任发行人本次证券发行的保荐机构（主承销商）外，本保荐机构与发行人之间不存在其他关联关系。
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第二节 保荐机构的承诺事项
一、本保荐机构已按照法律法规和中国证监会及深圳证券交易所的相关规定，对发行人及其控股股东、实际控制人进行了尽职调查、审慎核查，充分了解发行人经营状况及其面临的风险和问题，履行了相应的内部审核程序。本保荐机构同意推荐发行人证券发行上市，并具备相应的保荐工作底稿支持。
二、本保荐机构自愿接受深圳证券交易所的自律监管。
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第三节 保荐机构对本次证券发行上市的推荐意见
一、本保荐机构对本次证券发行上市的推荐结论
本保荐机构遵循诚实守信、勤勉尽责的原则，对发行人进行了全面调查，充分了解发行人的经营状况及其面临的风险后，本保荐机构认为：
发行人本次公开发行股票符合《公司法》《证券法》和《首次公开发行股票注册管理办法》（以下简称《首发管理办法》）《深圳证券交易所股票上市规则（2023年修订）》（以下简称《上市规则》）等有关法律法规、部门规章的规定，发行人股票具备在深圳证券交易所主板上市的条件。广发证券同意对发行人首次公开发行股票并在主板上市予以保荐。
二、本次证券发行上市所履行的程序
（一）发行人董事会审议通过
2022年10月17日，发行人召开的第一届董事会第七次会议审议通过了《关于公司申请首次公开发行股票并上市的议案》《关于公司首次公开发行股票募集资金用途及可行性分析的议案》《关于公司首次公开发行股票前滚存利润分配的议案》等与本次发行上市相关的议案，并提请召开2022年第二次临时股东大会审议本次发行上市相关的议案。
2023年3月3日，发行人召开的第一届董事会第九次会议审议通过了《关于修订公司申请首次公开发行股票并上市的议案》等与本次发行上市相关的议案，并提请召开2023年第二次临时股东大会审议本次发行上市相关的议案。
（二）发行人股东大会审议通过
2022年11月3日，发行人召开的2022年第二次临时股东大会审议通过了《关于公司申请首次公开发行股票并上市的议案》《关于公司首次公开发行股票募集资金用途及可行性分析的议案》《关于公司首次公开发行股票前滚存利润分配的议案》等与本次发行上市相关的议案。
2023年3月19日，发行人召开的2023年第二次临时股东大会审议通过了《关于修订公司申请首次公开发行股票并上市的议案》等与本次发行上市相关的议案。
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（三）发行人决策程序的合规性核查结论
本保荐机构认为，发行人本次发行上市履行了《公司法》《证券法》和中国证监会及深圳证券交易所规定的决策程序。
三、发行人符合板块定位及国家产业政策的核查情况
（一）发行人符合主板定位要求的具体情况
发行人符合《首次公开发行股票注册管理办法》第三条以及《深圳证券交易所股票发行上市审核规则》第三条关于主板定位的要求，具体说明如下：
| 总体要求 | 具体要求 | 符合情况的说明 |
| 突出“大盘蓝筹”特色，重点支持业务模式成熟、经营业绩稳定、规模较大、具有行业代表性的优质企业 | 业务模式成熟 | 符合。 公司业务模式成熟： 1、公司所处行业发展成熟且市场规模较大 发行人所处的电线电缆行业是国民经济中主要的配套产业之一，经过数十年的快速发展，我国电线电缆行业已处于成熟发展阶段。根据中国电器工业协会电线电缆分会公布的数据，我国电线电缆行业总产值已超过万亿元，行业市场规模较大。 2、公司所处行业产业链稳定 电线电缆广泛应用于电力、轨道交通、建筑工程、能源开采、通信、舰船、石油化工等领域，是国民经济中主要的配套行业之一，是各产业的基础，与国民经济发展密切相关。公司主要产品在产业链中位于中游位置，成熟稳定的产业链为公司成熟的业务模式提供了保障。 3、报告期内，公司的业务模式未发生变化 发行人自1999年成立以来一直专注于电线电缆行业，主要从事电线电缆研发、生产和销售。报告期内，公司上述业务模式未发生重大变化。 4、公司业务模式与同行业可比公司不存在显著差异 公司所处行业业务模式成熟，与同行业可比公司相比，发行人在采购模式、生产模式、销售模式等方面并无重大差异，发行人业务模式成熟。 |
| 经营业绩稳定 | 符合。 报告期内公司经营业绩稳定： 报告期内，发行人的营业收入分别为232,457.08万元、289,326.88万元和276,294.35万元；扣除非经常性损益前后孰低的归属于母公司股东的净利润分别为11,046.61万元、9,626.29万元和10,739.54万元。报告期内，公司经营业绩因宏观经济形势、上游原材料供应情况等因素略有波动，但总体上能持续保持在较大规模的水平，公司经营业绩稳定。 | |
| 规模较大 | 符合。 公司整体规模较大： 1、公司员工数量较多 报告期末，公司员工人数为998人，数量较多。 2、公司经营规模较大 |
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| 总体要求 | 具体要求 | 符合情况的说明 |
| 报告期内，发行人的营业收入为232,457.08万元、289,326.88万元和276,294.35万元，扣除非经常性损益前后孰低的归属于母公司股东的净利润为11,046.61万元、9,626.29万元和10,739.54万元，公司盈利规模超过了部分同行业上市公司同期水平，公司整体规模较大。 | ||
| 具有行业代表性 | 符合。 公司具有行业代表性： 电线电缆行业企业众多，但大部分为规模相对较小，整体竞争力较弱的中小企业。经过二十多年的发展，发行人已成为我国电线电缆行业具有竞争力的企业之一，连续多年入围中国线缆行业百强企业；在行业内形成了一定的品牌影响力，特别是在华南地区具有较高的知名度，公司品牌被评为“驰名商标”。 发行人拥有“广东省企业技术中心”和“广东省电力线缆工程技术研究开发中心”，检测中心获得“CNAS实验室认可证书”，参与起草多项国家标准、行业标准及团体标准，具备较强的技术水平。 产品应用于扎鲁特－青州±800kV特高压直流工程等重大电力输电工程项目，阳江核电送出工程、汕尾甲子海上风电场项目等发电工程建设项目，广州新白云国际机场、深圳地铁及武深高速等交通枢纽建设项目，亚运场馆建设、欧派家居生产基地建设及宏工科技装备制造等建筑工程及生产制造领域，2012年、2021年公司两次被清远市人民政府授予清远市质量领域的最高荣誉“清远市政府质量奖”。 因此，公司综合实力靠前，与部分同行业上市公司属于同一梯队企业，具有一定的行业代表性。 |
综上，公司符合主板“突出‘大盘蓝筹’特色，重点支持业务模式成熟、经营业绩稳定、规模较大、具有行业代表性的优质企业”的定位。
（二）发行人符合国家产业政策
电线电缆行业是国民经济中主要的配套行业之一，是各产业的基础。近年来，国家有关部门出台了包括《中国电线电缆行业“十四五”发展指导意见》《“十四五”现代能源体系规划》《关于进一步推进电能替代的指导意见》（发改能源[2022]353号）等在内的产业政策，推动新兴电力系统建设及电网基础设施升级改造，对电线电缆行业的发展注入新的活力，为行业的可持续发展提供了有力保证。
公司现有的6千伏及以上（陆上用）干法交联生产线被列为限制类项目，系在被列入限制类目录之前建成。根据国家发改委现有产业政策，目前对于限制类项目仅限制新增产能，并未限制原有生产线继续生产经营。同时，根据国家统计局发布的《战略性新兴产业分类（2018）》（国家统计局令第23号），公司铝合金电缆产品属于“1.2.1新型电子元器件及设备制造”之“3831*电线、电缆制造”之“铝合金电缆”，交联聚乙
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烯（XLPE）绝缘电力电缆产品属于“6.5.1智能电力控制设备及电缆制造”之“3831*电线、电缆制造”之“交联聚乙烯（XLPE）绝缘电力电缆及电缆附件”。综上所述，发行人产品和业务符合国家经济发展战略和产业政策导向。
（三）保荐人核查情况
1、核查程序
保荐机构访谈了发行人总经理，了解发行人主营业务情况，访谈各部门负责人，了解发行人销售模式、生产模式、采购模式等；实地查看发行人经营场所，对发行人主营业务及经营情况进行核查；访谈公司研发中心负责人，了解公司产品情况；取得公司所在地的发展改革局关于公司生产项目符合国家产业政策的说明；查阅行业研究报告、行业政策及同行业可比上市公司公开披露信息等资料，对发行人所处行业发展情况及行业地位进行分析；对发行人的主要客户、供应商进行访谈，了解发行人与往来单位的合作模式和稳定性等；查阅了容诚会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《审计报告》，了解发行人的财务情况。
2、核查结论
经核查，保荐机构认为：发行人主营业务符合主板板块定位，符合产业政策和国家经济发展战略。
四、本次发行符合上市条件
本保荐机构依据《深圳证券交易所股票上市规则（2023年修订）》（以下简称《上市规则》），对发行人是否符合《上市规则》规定的上市条件进行了逐项核查，具体核查意见如下：
（一）发行人符合《上市规则》第3.1.1条之“（一）符合《证券法》、中国证监会规定的发行条件”规定
1、发行人符合《证券法》规定的相关条件
本保荐机构依据《证券法》，对发行人是否符合《证券法》规定的发行条件进行了逐项核查，核查意见如下：
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（1）发行人具备健全且运行良好的组织机构
发行人已经按照《公司法》及《公司章程》的规定，设立股东大会、董事会、监事会、总经理及有关的经营管理机构，具有健全的法人治理结构。发行人建立健全了各部门的管理制度，股东大会、董事会、监事会、总经理按照《公司法》《公司章程》及发行人各项工作制度的规定，履行各自的权利和义务。因此，发行人具备健全且运行良好的组织机构，符合《证券法》第十二条第一款第（一）项的规定。
（2）发行人具有持续经营能力
根据容诚会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“发行人会计师”或“容诚”）出具的《审计报告》（容诚审字[2023]518Z0065号），发行人2020年度、2021年度和2022年度实现的归属于母公司普通股股东的净利润（考虑扣除非经常性损益前后孰低原则）分别为11,046.61万元、9,626.29万元和10,739.54万元。发行人财务状况良好，具有持续经营能力，符合《证券法》第十二条第一款第（二）项的规定。
（3）发行人最近三年财务会计报告被出具无保留意见审计报告
根据容诚出具的《审计报告》（容诚审字[2023]518Z0065号）和《内部控制鉴证报告》（容诚专字[2023]518Z0070号）及本保荐机构的核查，发行人最近三年财务会计报告被出具无保留意见审计报告，符合《证券法》第十二条第一款第（三）项的规定。
（4）发行人及其控股股东、实际控制人最近三年不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪
根据有关政府主管部门出具的证明文件，发行人控股股东、实际控制人提供的无犯罪记录证明文件，以及发行人及其控股股东、实际控制人出具的声明与承诺，发行人及其控股股东、实际控制人最近三年不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，符合《证券法》第十二条第一款第（四）项的规定。
（5）发行人符合中国证监会规定的其他条件。
发行人符合《证券法》第十二条第一款第（五）项的规定，本保荐机构对发行人符合该等发行条件的意见详见下文关于发行人符合中国证监会规定的相关条件的说明。
本保荐机构认为，发行人本次发行符合《证券法》有关规定。
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2、发行人符合《首发管理办法》规定的相关条件
本保荐机构依据《首发管理办法》，对发行人是否符合规定的发行条件进行了逐项核查，具体核查意见如下：
（1）发行人符合《首发管理办法》第三条的规定
保荐机构访谈了发行人总经理，了解发行人主营业务情况，访谈各部门负责人，了解发行人销售模式、生产模式、采购模式等；实地查看发行人经营场所，对发行人主营业务及经营情况进行核查；查阅行业研究报告、行业政策及同行业可比上市公司公开披露信息等资料，对发行人所处行业发展情况及行业地位进行分析；对发行人的主要客户、供应商进行访谈，了解发行人与往来单位的合作模式和稳定性等；查阅了容诚会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《审计报告》，了解发行人的财务情况。
经核查，保荐机构认为：报告期内发行人业务模式成熟、经营业绩稳定、规模较大，具有行业代表性，符合《首发管理办法》第三条的规定。
（2）发行人符合《首发管理办法》第十条的规定
保荐机构核查了发行人的工商登记资料，发行人系由1999年7月2日成立的有限公司按截至2020年12月15日经审计的账面净资产折股整体变更设立的股份有限公司，从而发行人持续经营时间从成立之日起计算已在三年以上。
保荐机构核查了发行人三会议事规则、独立董事工作制度、董事会各专门委员会工作细则、发行人三会文件、董事会秘书工作制度、组织机构安排等文件或资料，发行人股东大会、董事会及监事会的召开、决议内容及签署，历次授权或重大决策等行为合法、合规、真实、有效。
经核查，保荐机构认为：发行人是依法设立且持续经营三年以上的股份有限公司，具备健全且运行良好的组织机构，相关机构和人员能够依法履行职责，符合《首发管理办法》第十条的规定。
（3）发行人符合《首发管理办法》第十一条的规定
保荐机构查阅了发行人的会计记录、会计制度、会计报表以及业务文件等，抽查了相应单证及合同，核查发行人的会计政策和会计估计，获取了容诚会计师事务所（特殊普通合伙）出具的审计报告和内部控制鉴证报告，并与发行人相关财务人员以及申报会
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计师进行了沟通。
经核查，保荐机构认为：发行人会计基础工作规范，财务报表的编制和披露符合企业会计准则和相关信息披露规则的规定，在所有重大方面公允地反映了发行人的财务状况、经营成果和现金流量，申报会计师对发行人最近三年的财务报表出具了标准无保留意见的审计报告；发行人内部控制制度健全且被有效执行，能够合理保证公司运行效率、合法合规和财务报告的可靠性，申报会计师对发行人的内部控制制度建立和执行情况出具了无保留结论的内部控制鉴证报告，符合《首发管理办法》第十一条的规定。
（4）发行人符合《首发管理办法》第十二条的规定
①资产完整，业务及人员、财务、机构独立，与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不存在对发行人构成重大不利影响的同业竞争，不存在严重影响独立性或者显失公平的关联交易
发行人资产独立完整。保荐机构对发行人各项资产权属资料进行核查并结合现场实地考察，认为发行人合法拥有与经营有关的资产以及土地、专利、商标、软件著作权等的所有权或使用权，具有独立的采购、研发和销售体系。公司不存在产权归属纠纷或潜在纠纷，不存在依赖股东的资产进行生产经营的情况，对所属资产有完全的控制和支配权，资产权属清晰、完整。
发行人人员独立。保荐机构对发行人三会资料进行核查，并结合对发行人高管人员的访谈，认为发行人董事（含独立董事）、监事和高级管理人员的选举或聘任均严格按照《公司法》和《公司章程》的有关规定执行，不存在控股股东超越公司董事会和股东大会职权作出人事任免决定的情形。公司的总经理、副总经理、财务总监和董事会秘书等高级管理人员均未在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中担任除董事、监事以外的其他职务，未在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业领薪；公司的财务人员未在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中兼职。
发行人财务独立。保荐机构对发行人财务会计资料、开户凭证、税务登记资料等文件进行核查，认为发行人设立了独立的财务部门，配备了专门的财务人员，建立了独立的会计核算体系，制定了完善的财务管理制度，能够独立作出财务决策。公司开设了独立的银行账号，不存在与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业共用银行账户的情形。公司作为独立纳税人，独立进行纳税申报及履行纳税义务。
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发行人机构独立。保荐机构结合对发行人机构设置情况的核查，以及对相关高管人员的访谈，认为其建立了以股东大会为最高权力机构、董事会为决策机构、监事会为监督机构、经理层为执行机构的法人治理结构，并根据经营管理需要设置了相关职能部门，制定了相应的议事规则和管理制度，独立行使经营管理职权。公司拥有独立的生产经营和办公场所，与控股股东和实际控制人及其控制的其他企业之间不存在机构混同或混合经营的情形。
发行人业务独立。保荐机构对发行人三会资料、内部组织结构设置、业务流程等文件进行审阅并结合现场实地考察，认为发行人拥有独立完整的业务系统，具备独立的业务经营能力。公司的业务完全独立于控股股东、实际控制人及其控制的其他企业，不存在同业竞争；公司与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业之间未发生过严重影响独立性或者显失公平的关联交易。
②主营业务、控制权和管理团队稳定，最近三年内主营业务和董事、高级管理人员均没有发生重大不利变化；发行人的股份权属清晰，不存在导致控制权可能变更的重大权属纠纷，最近三年实际控制人没有发生变更。
保荐机构查阅了发行人《公司章程》、工商登记档案、营业执照等，以及发行人历次董事会和股东大会决议、聘任文件、员工花名册，并对发行人实际控制人、董事、高级管理人员等进行访谈，经核查，保荐机构认为发行人最近三年内主营业务和董事、高级管理人员均没有发生重大不利变化。
保荐机构查阅了发行人工商登记资料、历次股东大会及董事会记录，以及股东出具的说明和承诺等，并对控股股东、实际控制人及其他股东进行了访谈。经核查，保荐机构认为发行人的股权清晰，不存在导致控制权可能变更的重大权属纠纷，最近三年发行人实际控制人没有发生变更。
③不存在涉及主要资产、核心技术、商标等的重大权属纠纷，重大偿债风险，重大担保、诉讼、仲裁等或有事项，经营环境已经或者将要发生重大变化等对持续经营有重大不利影响的事项。
保荐机构核查了发行人主要资产的权属情况，查阅了企业信用报告、诉讼或仲裁资料等相关文件资料，取得了相关主管部门开具的无违法违规证明，并在中国执行信息公开网、中国裁判文书网及发行人住所地主管政府部门网站行政处罚信息核查等进行互联
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网信息查询。
经核查，保荐机构认为，发行人不存在主要资产、核心技术、商标等的重大权属纠纷，不存在重大偿债风险，不存在重大担保、诉讼、仲裁等或有事项，不存在经营环境已经或将要发生重大变化等对持续经营有重大不利影响的事项。综上，保荐机构认为，发行人业务完整，具有直接面向市场独立持续经营的能力，符合《首发管理办法》第十二条的规定。
（5）发行人符合《首发管理办法》第十三条的规定
保荐机构查询了发行人所在行业管理体制和行业政策，获取了发行人有关主管政府部门出具的合法合规证明、发行人控股股东和实际控制人住所地派出所出具的无犯罪记录证明，获取了发行人及其控股股东、实际控制人出具的承诺函，并在国家企业信用信息公示系统、中国执行信息公开网、人民检察院案件信息公开网、中国裁判文书网及发行人住所地主管政府部门网站行政处罚信息核查等进行互联网信息查询。
保荐机构获取了发行人董事、监事、高级管理人员住所地派出所出具的无犯罪记录证明以及本人出具的承诺函，并经保荐机构在中国证监会在其官方网站公开的资本市场违法违规失信记录、中国执行信息公开网、人民检察院案件信息公开网、中国裁判文书网及发行人及其分公司住所地主管政府部门网站行政处罚信息核查等进行的互联网信息查询。
经核查，保荐机构认为，发行人生产经营符合法律、行政法规的规定，符合国家产业政策；最近三年内，发行人及其控股股东、实际控制人不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，不存在欺诈发行、重大信息披露违法或者其他涉及国家安全、公共安全、生态安全、生产安全、公众健康安全等领域的重大违法行为；董事、监事和高级管理人员不存在最近三年内受到中国证监会行政处罚，或者因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查且尚未有明确结论意见等情形，符合《首发管理办法》第十三条的规定。
本保荐机构认为，发行人本次发行符合中国证监会有关规定。
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（二）发行人符合《上市规则》第3.1.1条之“（二）发行后股本总额不低于5,000万元”规定保荐机构查阅了发行人的工商登记资料，发行人本次发行前股本总额为35,000万元，本次拟公开发行的股份数量不超过6,200万股，占发行后公司股份总数的比例不低于15%，发行后股本总额不低于5,000万元，符合上述规定。
（三）发行人符合《上市规则》第3.1.1条之“（三）公司股本总额超过4亿元的，公开发行股份的比例为10%以上”规定
保荐机构核查了发行人本次公开发行股票并上市的董事会和股东大会的议案、决议等资料，发行人本次发行前股本总额为35,000万元，本次拟公开发行的股份数量不超过6,200万股，占发行后公司股份总数的比例不低于15%，符合上述规定。
（四）发行人符合《上市规则》第3.1.1条之“（四）市值及财务指标符合《上市规则》规定的标准”规定
发行人选择适用《上市规则》第3.1.2条第（一）项规定的上市标准，即“最近三年净利润均为正，且最近三年净利润累计不低于1.5亿元，最近一年净利润不低于6,000万元，最近三年经营活动产生的现金流量净额累计不低于1亿元或者营业收入累计不低于10亿元”。
根据容诚会计师事务所（特殊普通合伙）出具的标准无保留意见的《审计报告》（容诚审字[2023]518Z0065号），发行人2020年、2021年和2022年的净利润（以扣除非经常性损益前后较低者为计算依据）分别为11,046.61万元、9,626.29万元和10,739.54万元，累计为31,412.44万元；营业收入分别为232,457.08万元、289,326.88万元和276,294.35万元，累计为798,078.31万元。
经核查，保荐机构认为，发行人符合所选择的上市标准。
（五）深圳证券交易所要求的其他条件。
经核查，发行人符合深圳证券交易所要求的其他条件。
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五、保荐机构对发行人持续督导工作的安排
| 事项 | 安排 |
| （一）持续督导事项 | 在本次发行结束当年的剩余时间及以后两个完整会计年度内对发行人进行持续督导。 |
| 1、督导发行人有效执行并完善防止控股股东、实际控制人、其他关联方违规占用发行人资源的制度 | 强化发行人严格执行中国证监会有关规定的意识，协助发行人制订、执行有关制度；与发行人建立经常性信息沟通机制，确保保荐机构对发行人关联交易事项的知情权，持续关注发行人相关制度的执行情况及履行信息披露义务的情况。 |
| 2、督导发行人有效执行并完善防止其董事、监事、高级管理人员利用职务之便损害发行人利益的内控制度 | 协助和督导发行人有效执行并进一步完善内部控制制度；与发行人建立经常性信息沟通机制，持续关注发行人相关制度的执行情况及履行信息披露义务的情况。 |
| 3、督导发行人有效执行并完善保障关联交易公允性和合规性的制度，并对关联交易发表意见 | 督导发行人尽可能避免和减少关联交易，若关联交易为发行人日常经营所必须或者无法避免，督导发行人按照《公司章程》等规定执行，对重大的关联交易本保荐机构将按照公平、独立的原则发表意见。 |
| 4、督导发行人履行信息披露的义务，审阅信息披露文件及向中国证监会、证券交易所提交的其他文件 | 与发行人建立经常性信息沟通机制，督促发行人负责信息披露的人员学习有关信息披露的规定，适时审阅发行人信息披露文件。 |
| 5、持续关注发行人募集资金的专户存储、投资项目的实施等承诺事项 | 建立与发行人信息沟通渠道，根据募集资金专用账户的管理协议落实监管措施，定期对项目进展情况进行跟踪和督促。 |
| 6、持续关注发行人为他人提供担保等事项，并发表意见 | 严格按照中国证监会有关文件的要求规范发行人担保行为的决策程序，要求发行人对所有担保行为与保荐机构进行事前沟通。 |
| （二）保荐协议对保荐人的权利、履行持续督导职责的其他主要约定 | 通过日常沟通、定期回访、现场检查、尽职调查等方式开展持续督导工作；有充分理由确信发行人或相关当事人可能存在违法违规行为以及其他不当行为的，应督促发行人或相关当事人做出说明并限期纠正，情节严重的，应当向中国证监会、交易所报告；可要求发行人或相关当事人按照法律、行政法规、规章、交易所规则以及协议约定方式，及时通报信息；可列席发行人或相关当事人股东大会、董事会、监事会等有关会议；按照中国证监会、交易所信息披露规定，对发行人违法违规的事项发表公开声明。 |
| （三）发行人和其他中介机构配合保荐人履行保荐职责的相关约定 | 发行人协调相关当事人配合保荐机构的保荐工作，并督促其聘请的其他证券服务机构协助保荐机构做好保荐工作。 |
| （四）其他安排 | 无。 |
六、保荐机构的联系方式
保荐机构（主承销商）：广发证券股份有限公司法定代表人：林传辉保荐代表人：王志宏、成燕联系地址：广东省广州市天河区马场路26号广发证券大厦
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邮编：510627电话：020-66338888传真：020-87553600
七、保荐机构认为应当说明的其他事项
无其他需要说明的事项。(以下无正文)
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（本页无正文，专用于《广发证券股份有限公司关于广东新亚光电缆股份有限公司首次公开发行股票并在主板上市之上市保荐书》之签字盖章页）
| 项目协办人： | |||
| 程 雅 | |||
| 保荐代表人： | |||
| 王志宏 | 成 燕 | ||
| 内核负责人： | |||
| 吴顺虎 | |||
| 保荐业务负责人： | |||
| 武继福 | |||
| 保荐机构法定代表人（董事长兼总经理）： | |||
| 林传辉 | |||
保荐机构（公章）：广发证券股份有限公司
年 月 日