中油财务有限责任公司风险持续评估报告及
2023年金融业务情况预计
中国石油天然气股份有限公司（“公司”）对中油财务有限责任公司（“中油财务”）的经营资质、内控管理、经营情况和风险状况进行了评估，并预计了2023年与中油财务开展的金融业务，具体情况如下：
一、基本情况
（一）批复文件：中国人民银行《关于筹建中油财务有限责任公司的批复》（银复〔1995〕267号）同意筹建中油财务。
（二）经营资质：中油财务持有营业执照（统一社会信用代码91110000100018558M）和金融许可证（机构编码：L0003H211000001）。
（三）注册资本：1,639,527.3万元（除特别注明外，金额单位均为人民币），股东构成如下：
| 序号 | 股东名称 | 出资额（万元） | 股权比例 |
| 1 | 中国石油天然气集团有限公司 | 655,810.9 | 40.0% |
| 2 | 中国石油天然气股份有限公司 | 524,648.7 | 32.0% |
| 3 | 中国石油集团资本有限责任公司 | 459,067.7 | 28.0% |
| 合计 | 1,639,527.3 | 100.0% | |
（四）法定代表人：刘德
（五）住所：北京市东城区东直门北大街9号中国石油大厦A座8层～12层。
（六）经营范围：对成员单位办理财务和融资顾问、信用鉴证及相关的咨询、代理业务；协助成员单位实现交易款项的收付；经批准的保险代理业务；对成员单位提供担保；办理成员单位之间的委托贷款及委托投资；对成员单位办理票据承兑与贴现；办理成员单位之间的内部转账结算及相应的结算、清算方案设计；吸收成员单位存款；对成员单位办理贷款及融资租赁；从事同业拆借；经批准发行财务公司债券；承销成员单位的企业债券；对金融机构的股权投资；有价证券投资；成员单位产品的消费信贷、买方信贷及融资租赁。（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
二、内部控制情况
（一）组织机构
中油财务制定了符合《中华人民共和国公司法》等相关法律法规要求的《公司章程》及其他治理制度，建立了完备的法人治理结构和内部组织机构，股东会、董事会、监事会和风险管理委员会根据议事规则履行职责，保证业务稳健合规运行。
（二）风险控制
中油财务在管理上坚持审慎经营、合规运作，严格按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国银行业监督管理法》《企业集团
财务公司管理办法》等法律法规进行管理，内部控制制度健全并有效执行，较好地控制了资金安全风险、信贷业务风险以及投资风险。
1．保持流动性密切关注经营环境和现金流的变化，加强资金头寸管理，进行日常动态跟踪和风险预警，确保流动性指标达标。
2．防范操作风险按照统一管理、分级授权的原则，设置不同层级的审批权限；操作流程严格规范化管理，强化重要业务、重点岗位及关键环节的管控和检查评估，开展内部控制自我测试。
3．管控市场风险通过强化市场研判，切实做好投前调查和投后管理，制定合理的投资策略，跟踪监测业务规模并关注利汇率波动，通过交易对手和交易额度管理、分散投资、合理配置久期等措施，防范化解市场风险。
4．严控信用风险持续优化信贷资产结构，审慎选择业务交易对手，严格落实“三查”工作；完善风险审查工作，建立动态风险信息收集和监测机制。资产质量稳定良好，不良资产率和不良贷款率均为零。
5．加强合规管理推动风险合规政策宣贯工作，强化全员风险合规意识，以源头预防为重点，加强各岗位、各业务环节合规审查和整改完善，落实制度监督执行。
三、经营情况
截至2022年12月31日，中油财务现金及存放中央银行款项136.6亿元，拆出资金2,354.5亿元，利息净收入54.0亿元，利润总额78.5亿元，税后净利润63.1亿元。
中油财务的主要监管指标均符合中国银保监会相关监管要求，具体如下：
| 序号 | 指标 | 监管标准值 | 2022年12月 实际值 |
| 1 | 资本充足率 | ≥10.5% | 22.0% |
| 2 | 拆入资金比例 | ≤100% | 72.0% |
| 3 | 投资比例 | ≤70% | 57.8% |
| 4 | 担保余额比例 | ≤100% | 11.6% |
| 5 | 自有固定资产比例 | ≤20% | 0.2% |
四、关联方存贷款情况
（一）整体情况
2022年，公司经营活动现金流入36,391.3亿元，经营活动现金流出32,453.6亿元，经营活动产生的现金流量净额3,937.7亿元，购建固定（油气）资产、无形资产和其他长期资产支付的现金2,437.5亿元。2022年，公司重大经营性支出计划除已按监管要求披露的以外，无其他特殊事项。
（二）存款情况
截至2022年12月31日，公司银行存款2,280.9亿元，其中中油财务存款余额411.9亿元，占同期银行存款总额的比例为18.1％，关联方存款规模合理，未超过公司与中国石油天然气集团有限公司之间2021～2023年持续性关联交易设定的年度上限。此外，2022年公司无股票、信托等高风险类对外投资理财。
公司在中油财务的存款利率基本符合市场定价原则，利率范围为
0.25%～3.30%；外币存款单独议价。
（三）贷款情况
截至2022年12月31日，公司贷款余额2,451.6亿元，其中中油财务贷款余额645.1亿元，占同期贷款总额的比例为26.3％，关联方贷款规模合理。贷款利率由双方按照中国人民银行公布的市场报价利率（LPR）和市场情况协商确定，符合市场化利率水平。
五、《企业集团财务公司管理办法》对中油财务的影响及应对措施
（一）对财务公司的影响
《企业集团财务公司管理办法》（“管理办法”）体现强监管、严监管导向，在业务范围、监管指标和公司治理等方面做出较大调整，将对中油财务的业务发展产生重要影响。
1. 对业务的影响
业务范围方面，管理办法收窄了财务公司业务范围。一是取消了“发行债券”业务。目前中油财务境外子公司存续两笔美元债券，将分别于2023年4月和2041年4月到期。二是缩减证券投资品种为固定收益类有价证券投资，中油财务需将目前持有的非固定收益类投资按监管要求时限进行清理。三是将具有一定风险外延性的同业拆借、票据承兑、买方信贷和消费信贷、固定收益类有价证券投资、套期保值类衍生产品交易作为专项业务，中油财务开展专项业务须符合许可条件、达到监管评级良好。
业务规模方面，管理办法对中油财务外部负债、票据、贷款业务规模新增监管指标。一是压缩外部融资规模，将原办法中的“拆入资金余额不得高于资本总额”调整为“集团外负债总额不得超过资本净额”，目前中油财务该项指标符合监管要求。二是新增四项票据规模监管指标，目前中油财务票据承兑余额和转贴现余额距离监管指标上限均有较大空间，对现阶段票据业务没有影响。三是吸收了《企业集团财务公司评级办法》（银保监办发〔2019〕8号）中的贷款规模指标，规定“贷款余额不得高于存款余额与实收资本的80%”。目前中油财务贷款余额距离监管指标上限有一定空间，对现阶段贷款业务没有大的影响。
2. 对公司治理的要求
一是新增公司治理相关内容，增加内部控制、风险管理、股东股权和关联交易管理等内容，明确股东、实际控制人和集团不得干预财务公司业务经营；要求中油财务报送所属集团相关报表数据和经营状况；明确监管有权实地走访或调查股东经营情况，强化对所属集团的延伸监管；要求集团母公司根据财务公司职能定位实行差异化管理。
二是增设股东禁止行为和股东义务条款。从股东治理结构、股权关系、股权管理、经营状况等方面对股东行为做出约束，从出资资金、建立有效的风险隔离机制、信息披露等方面细化股东义务。
3. 其他方面
一是按照“实质重于形式”原则，通过母公司及其控股公司的持股比例定义成员单位范围。对照新标准，中油财务并未新增可纳入的成员单位。二是在分公司原有业务基础上，进一步放开了对买方信贷、
消费信贷和非融资性保函业务的授权。
（二）中油财务工作安排
根据管理办法及相关配套通知要求，中油财务拟主要做好以下工作：
1. 按照监管要求时限修订公司《章程》，补充股东义务条款，调整业务范围条款；董事会按监管要求每年对主要股东的资质情况、履行承诺事项情况、落实公司章程或协议条款情况以及遵守法律法规、监管规定情况等进行评估并进行定期报送。
2. 按监管要求时限清理非固定收益类有价证券投资，并报送清理方案及调整后的业务范围和具体业务品种，同时申请变更金融许可证。监管指标方面，中油财务全部监管指标符合监管要求。
3. 已按监管要求向监管局报送票据承兑业务开展的必要性、可行性、内控及风险管理措施，并将按监管要求定期上报分公司上一年度业务开展及风险管理情况。
六、风险评估意见
基于以上分析与判断，公司认为：
1．中油财务具有合法有效的营业执照和金融许可证；
2．中油财务建立了较为合理和完善的内部控制制度，能够较好地控制风险；
3．未发现中油财务违反《企业集团财务公司管理办法》规定的情形，中油财务的资产负债比例符合该办法要求，风险管理不存在重大缺陷；
4．在中油财务的存款安全性和流动性良好，未发生延迟付款和无法调用收回的情况。公司与中油财务之间的金融业务风险可控。
七、2023年度公司与中油财务金融业务预计
结合公司2023年业务发展需要和持续性关联交易上限规定，预计2023年度公司与中油财务金融业务开展情况如下：
（一）存款：2023年公司在中油财务每日最高存款不超过当年持续性关联交易存款上限550亿元；人民币存款符合市场定价原则，利率范围为0.25%～3.30%；外币存款单独议价，不低于外部商业银行平均利率。
（二）授信：预计2023年中油财务向公司提供不低于1,500亿元的综合授信额度。
（三）贷款：预计2023年中油财务向公司提供1,000亿元左右的贷款额度，贷款利率由双方按照中国人民银行公布的市场报价利率（LPR）和市场情况协商确定，符合市场化利率水平。
（四）货币类金融衍生业务：以2022年公司营业收入的5%、归母净资产的5%及近期市值的5%中较低数值为规模上限，预计2023年公司与中油财务开展货币类金融衍生业务规模不高于65亿美元（若董事会前5个工作日公司市值与人民币汇率发生较大变动，需要调减规模上限），交易条款优于国内外其他金融机构。
在中油财务办理公司及所属企业的存款、贷款等金融业务，有利于提高公司资金使用效率和效益，有利于为公司筹集长期稳定的资金。
八、议案审议及批准程序
（一）董事会审议情况
2023年3月29日，公司第八届董事会第二十次会议审议通过了《关于中油财务有限责任公司风险持续评估报告的议案》及《关于公司与中油财务有限责任公司2023年度金融业务预计的议案》，就以上两项议案，公司关联董事戴厚良先生、侯启军先生、段良伟先生、焦方正先生、黄永章先生、任立新先生和谢军先生已回避表决，与会非关联董事（含独立非执行董事）一致表决同意通过了议案，无反对票或弃权票。
（二）独立非执行董事意见
公司独立非执行董事对上述两项议案发表了独立意见。独立非执行董事认为：
1．公司关于中油财务的风险持续评估报告充分反映了中油财务的经营资质、内控、业务、风险状况和公司2022年度与中油财务的关联交易情况，中油财务作为非银行金融机构，其经营资质、业务、内控制度受到监管机构的严格管控，不存在损害公司及股东利益，特别是中小股东利益的情况，同意《关于中油财务有限责任公司风险持续评估报告的议案》。
2．公司与中油财务2023年度金融业务预计金额符合公司的实际情况，预计范围合理，前述关联交易有利于公司加速资金周转、节约交易成本和费用，提高资金运作效率，不存在损害公司及股东利益，特别是中小股东利益的情况。该议案的审议和表决程序符合相关法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定，同意《关于公司与中油财务
有限责任公司2023年度金融业务预计的议案》。
九、备查文件
1．中国石油天然气股份有限公司第八届董事会第二十次会议决议2．中国石油天然气股份有限公司独立非执行董事独立意见
特此公告。
中国石油天然气股份有限公司董事会
二〇二三年三月二十九日