证券代码 601857 证券简称 中国石油 公告编号 临2023-007
中国石油天然气股份有限公司第八届董事会第二十次会议决议公告
一、董事会会议召开情况
中国石油天然气股份有限公司（以下简称公司）董事会于2023年3月16日向公司全体董事、监事和高级管理人员发出第八届董事会第二十次会议通知，会议于2023年3月29日在北京以现场会议及视频连线的方式召开。应到会董事11人，实际到会7人。董事侯启军先生、焦方正先生、谢军先生和独立董事蔡金勇先生因故不能到会，已分别书面委托董事黄永章先生、任立新先生和独立董事蒋小明先生代为出席并行使表决权。会议由董事长戴厚良先生主持。部分监事和高级管理人员列席了会议。本次会议符合《中华人民共和国公司法》和《中国石油天然气股份有限公司章程》的规定，合法、有效。
二、董事会会议审议情况
出席会议的董事讨论了以下议案，并形成如下决议：
（一） 审议通过《关于公司2022年度董事会报告的议案》；
议案表决情况：同意11票，反对0票，弃权0票。
（二） 审议通过《关于公司2022年度总裁工作报告的议案》；
议案表决情况：同意11票，反对0票，弃权0票。
（三） 审议通过《关于公司2022年度财务报告的议案》；议案表决情况：同意11票，反对0票，弃权0票。
（四） 审议通过《关于公司2022年度利润分配预案的议案》；具体内容请见公司于2023年3月29日刊载于上海证券交易所网站的《中国石油天然气股份有限公司2022年年度末期A股利润分配方案的公告》（公告编号：临2023-011）。
议案表决情况：同意11票，反对0票，弃权0票。
（五） 审议通过《关于公司2022年度报告及业绩公告的议案》；议案表决情况：同意11票，反对0票，弃权0票。
（六） 审议通过《关于公司2022年计提资产减值准备的议案》；具体内容请见公司于2023年3月29日刊载于上海证券交易所网站的《中国石油天然气股份有限公司关于计提资产减值准备的公告》（公告编号：临2023-012）。
议案表决情况：同意11票，反对0票，弃权0票。
（七） 审议通过《关于公司2022年度环境、社会和治理报告的议案》；
议案表决情况：同意11票，反对0票，弃权0票。
（八） 审议通过《关于公司2022年度内部控制评价报告的议案》；
议案表决情况：同意11票，反对0票，弃权0票。
（九） 审议通过《关于公司总裁2022年度经营业绩考核及2023年度业绩合同制订情况报告的议案》；
议案表决情况：同意11票，反对0票，弃权0票。
（十） 审议通过《关于提请股东大会授权董事会决定公司2023年中期利润分配方案的议案》；
议案表决情况：同意11票，反对0票，弃权0票。
（十一） 审议通过《关于提请股东大会给予董事会回购股份一般性授权的议案》；
董事会批准并提请股东大会给予董事会回购股份一般性授权。此一般性授权将授权董事会（或由董事会授权的董事）在有关授权期间回购不超过公司已发行A股数量10%的A股股份及/或不超过公司已发行H股数量10%的H股股份（以本议案获得2022年年度股东大会、2023年第一次A股类别股东大会和2023年第一次H股类别股东大会审议通过时的股本为基数计算）。
议案表决情况：同意11票，反对0票，弃权0票。
（十二） 审议通过《关于提请股东大会给予董事会发行债务融资工具一般性授权的议案》；
董事会批准并提请股东大会一般及无条件地授权董事会在有关授权期间决定及处理公司发行金额不超过（含）人民币1,000亿元的债务融资工具。
议案表决情况：同意11票，反对0票，弃权0票。
（十三） 审议通过《关于公司2023年度担保计划的议案》；
具体内容请见公司于2023年3月29日刊载于上海证券交易所网站的《中国石油天然气股份有限公司2023年度对外担保安排的公告》（公告编号：临2023-009）。
议案表决情况：同意11票，反对0票，弃权0票。
（十四） 审议通过《关于公司2023年度金融衍生业务可行性分析报告及年度计划的议案》；
具体内容请见公司于2023年3月29日刊载于上海证券交易所网站的《中国石油天然气股份有限公司持续性关联交易公告》（公告编号：临
2023-010）。
议案表决情况：同意4票，反对0票，弃权0票。就本项议案，戴厚良先生、侯启军先生、段良伟先生、焦方正先生、黄永章先生、任立新先生和谢军先生作为关联董事回避表决。除上述关联董事回避外，其余有表决权的非关联董事（含独立非执行董事）一致表决同意通过了该议案，无反对票或弃权票。
（十五） 审议通过《关于中油财务有限责任公司风险持续评估报告的议案》；
具体内容请见公司于2023年3月29日刊载于上海证券交易所网站的《中油财务有限责任公司风险持续评估报告及2023年金融业务情况预计》。
议案表决情况：同意4票，反对0票，弃权0票。
就本项议案，戴厚良先生、侯启军先生、段良伟先生、焦方正先生、黄永章先生、任立新先生和谢军先生作为关联董事回避表决。除上述关联董事回避外，其余有表决权的非关联董事（含独立非执行董事）一致表决同意通过了该议案，无反对票或弃权票。
（十六） 审议通过《关于公司与中油财务有限责任公司2023年度金融业务预计的议案》；
具体内容请见公司于2023年3月29日刊载于上海证券交易所网站的《中油财务有限责任公司风险持续评估报告及2023年金融业务情况预计》。
议案表决情况：同意4票，反对0票，弃权0票。
就本项议案，戴厚良先生、侯启军先生、段良伟先生、焦方正先生、黄永章先生、任立新先生和谢军先生作为关联董事回避表决。除上述关联董事回避外，其余有表决权的非关联董事（含独立非执行董事）一致表
决同意通过了该议案，无反对票或弃权票。
（十七） 审议通过《关于公司董事会换届的议案》；
经董事会提名委员会审议通过，董事会同意推荐戴厚良、侯启军、段良伟、黄永章、任立新、谢军、蔡金勇、蒋小明、张来斌、熊璐珊、何敬麟为第九届董事会董事候选人（前述董事候选人简历请见附件），其中蔡金勇、蒋小明、张来斌、熊璐珊、何敬麟为独立董事候选人。
议案表决情况：同意11票，反对0票，弃权0票。
（十八） 逐项审议通过《关于修订公司有关制度的议案》；
18.1 审议通过《关于修订公司董事会议事规则的议案》；
议案表决情况：同意11票，反对0票，弃权0票。
18.2 审议通过《关于修订公司信息披露管理规定的议案》；
议案表决情况：同意11票，反对0票，弃权0票。
18.3 审议通过《关于修订公司投资者关系管理办法的议案》；
议案表决情况：同意11票，反对0票，弃权0票。
18.4 审议通过《关于修订公司担保管理办法的议案》；
议案表决情况：同意11票，反对0票，弃权0票。
（十九） 审议通过《关于召开2022年年度股东大会、2023年第一次A股类别股东大会和2023年第一次H股类别股东大会的议案》；
董事会拟将上述（一）、（三）、（四）、（十）、（十一）、（十二）、（十三）、（十七）及18.1项议案中的相关事宜提交公司2022年年度股东大会审议，将上述第（十一）项议案提交公司2023年第一次A股类别股东大会和2023年第一次H股类别股东大会审议。具体内容请参见公司将另行发出的2022年年度股东大会、2023年第一次A股类别股东大会和2023年第一次H股类别股东大会通知及会议资料。
议案表决情况：同意11票，反对0票，弃权0票。
三、备查文件
中国石油天然气股份有限公司第八届董事会第二十次会议决议
特此公告。
中国石油天然气股份有限公司董事会
二〇二三年三月二十九日
附件：
董事候选人简历
戴厚良，59岁，现任公司董事长，同时兼任中国石油天然气集团有限公司（以下简称中国石油集团）董事长、党组书记。戴先生是正高级工程师，博士，中共第十九届中央候补委员，第十四届全国政协委员、人口资源环境委员会委员，中国工程院院士。1997年12月起历任扬子石油化工公司副经理，扬子石油化工股份有限公司董事、副总经理、副董事长、总经理、董事长、党委常委，中国石油化工股份有限公司财务副总监、副总裁、董事、高级副总裁、财务总监、副董事长、总裁、董事长等职务。2008年6月任中国石油化工集团有限公司（以下简称中国石化集团）党组成员，2016年5月任中国石化集团总经理、董事、党组副书记，2018年7月任中国石化集团董事长、党组书记。2020年1月任中国石油集团董事长、党组书记。2020年3月被聘任为公司董事、董事长。
侯启军，56岁，现任公司副董事长，同时兼任中国石油集团董事、总经理、党组副书记。侯先生是正高级工程师，博士。2002年10月起历任大庆油田有限责任公司董事、副总经理，吉林油田分公司总经理、党委副书记，天然气与管道分公司党委书记、副总经理，北京油气调控中心主任、党委副书记，中国石油集团及公司规划计划部总经理等职务。2017年3月任中国石油集团副总经理。2017年4月兼任公司勘探与生产分公司总经理、党委副书记。2017年6月被聘任为公司董事、副总裁。2019年3月被聘任为公司总裁。2019年10月任国家石油天然气管网集团有限公司董事、总经理、党组副书记。2021年7月任中国石油集团董事、总经理、党组副书记。
2021年10月被聘任为公司董事、副董事长。
段良伟，55岁，现任公司董事，同时兼任中国石油集团董事、党组副书记，中国石油集团直属党委书记。段先生是正高级工程师，博士。2006年2月起历任吉林石化分公司副总经理、安全总监、党委委员，大港石化分公司总经理、党委副书记，大连石化分公司总经理、党委副书记等职务。2017年3月任中国石油集团副总经理。2017年4月任中国石油集团安全总监。2017年6月被聘任为公司董事。2019年9月任中国石油集团党组成员。2020年3月被聘任为公司总裁。2020年9月任中国石油集团董事、党组副书记。2020年10月任中国石油集团直属党委书记。
黄永章，56岁，现任公司董事兼总裁，同时兼任中国石油集团党组成员、副总经理、安全总监。黄先生是正高级工程师，博士。2008年6月起历任中国石油尼罗河公司副总经理，中国石油勘探开发公司副总经理、安全总监，中国石油中东公司常务副总经理、总经理，中国石油国际勘探开发有限公司高级副总经理、党委委员等职务。2020年4月任中国石油集团党组成员、副总经理。2020年9月被聘任为公司董事。2021年2月任中国石油集团安全总监。2021年3月被聘任为公司总裁。
任立新，55岁，现任公司董事兼高级副总裁，同时兼任中国石油集团党组成员、副总经理。任先生是正高级工程师，大学文化。2005年9月起历任独山子石化分公司党委委员、副总经理、总经理、党委副书记、安全总监，公司炼油与化工分公司总经理、党委副书记等职务。2021年6月任中国石油集团党组成员、副总经理。2021年8月被聘任为公司高级副总裁。2021年10月被聘任为公司董事。
谢军，55岁，现任公司董事，同时兼任中国石油集团党组成员、副总经理，中国石油集团咨询中心主任。谢先生是正高级工程师，大学文化。2013年8月起历任西南油气田分公司党委委员、副总经理、常务副总经理、党委书记、总经理，中国石油集团及公司发展计划部总经理等职务。2022年1月任中国石油集团党组成员、副总经理。2022年3月任中国石油集团咨询中心主任。2022年6月被聘任为公司董事。
蔡金勇，63岁，现任公司独立非执行董事，同时担任环球基础设施基金GIP合伙人、怡安集团（Aon Corporation）董事。蔡先生持有北京大学理学学士学位、波士顿大学（经济学）博士学位，在金融服务业从业三十余年，曾在德太（TPG）集团、世界银行集团、高盛和摩根士丹利工作。从1990年到1994年，在世界银行中欧局任职，负责能源领域业务。从1994年到2000年，在摩根士丹利任职，也是参与建立国内首家合资投资银行（中国国际金融有限公司）的团队成员。从2000年到2012年，在高盛集团任职，是高盛中国投资银行业务负责人。从2012年到2016年，在世界银行集团的国际金融公司（IFC）担任首席执行官。从2016年到2018年，在TPG负责新兴市场基础设施业务。2020年6月起被聘任为公司独立非执行董事。
蒋小明，69岁，现任公司独立非执行董事，自2007年4月起担任中远海运国际（香港）有限公司独立非执行董事，同时担任赛博国际有限公司董事长，中国残疾人福利基金会理事及英国剑桥大学Judge管理学院高级院士，联合国投资委员会委员。蒋先生持有北京外国语大学学士学位、澳洲国立大学硕士学位及英国剑桥大学经济博士学位，拥有投资管理经验，先后担任联合国职员退休金投资部的副主管、投资委员会委员。曾任第
十一届及第十二届全国政协委员、中海油田服务股份有限公司、绿地香港控股有限公司、Nokia Corporation和中国石油化工股份有限公司独立董事。2020年6月起被聘任为公司独立非执行董事。
张来斌，61岁，现任中国石油大学（北京）教授，博士生导师。张先生是博士，第十四届全国政协常委、提案委员会委员，中国工程院院士。1992年起历任中国石油大学（北京）机电系副主任、主任，机电学院院长等职务。1998年任中国石油大学（北京）党委副书记。1999年任中国石油大学（北京）副校长。2005年至2021年任中国石油大学（北京）校长。2021年当选中国工程院院士。
熊璐珊，女，56岁，现任喜文顾问有限公司董事、叙福楼集团有限公司独立非执行董事、中国中煤能源股份有限公司独立非执行董事。熊女士是大学文化，1990年5月起历任香港安永会计师行税务部副经理，香港均富会计师行税务部合伙人，香港柏轩咨询服务有限公司税务部主管等职务。2002年5月任喜文顾问有限公司董事。2018年5月任叙福楼集团有限公司独立非执行董事。2023年3月任中国中煤能源股份有限公司独立非执行董事。
何敬麟，47岁，现任澳门大丰银行有限公司董事、澳门安世集团有限公司董事长、澳门KNJ（投资）有限公司董事、澳门青创国际集团有限公司董事长。何先生是博士，十四届全国人大代表。2000年3月起历任香港国泰航空有限公司高级行政人员，凯澳乎策略投资有限公司董事、总经理，康福贡名膳股份有限公司主席等职务。2008年3月任澳门大丰银行股份有限公司董事。2008年8月任澳门安世集团有限公司董事长。2012年
5月任澳门KNJ（投资）有限公司董事。2017年5月任澳门青创国际集团有限公司董事长。
截至本公告日，除简历披露外，上述董事候选人与公司的其他董事、监事、高级管理人员、实际控制人及持股5%以上的股东不存在关联关系；除熊璐珊女士持有公司8,000股股份外，上述其他董事候选人未持有公司股份；上述董事候选人不存在《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号—规范运作》第3.2.2条规定的不得被提名担任上市公司董事的情形。