中国建设银行股份有限公司
独立董事2022年度述职报告
2022年，中国建设银行股份有限公司（以下简称“本行”）各位独立董事根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《银行保险机构公司治理准则》《上市公司独立董事履职指引》《香港联合交易所有限公司证券上市规则》等境内外法律法规、规范性文件以及《中国建设银行股份有限公司章程》（以下简称“本行章程”）《中国建设银行股份有限公司独立董事制度实施办法》《中国建设银行股份有限公司独立董事年报工作制度》等相关规定，克服时差影响，按时出席董事会及专门委员会会议，积极参与各项议题讨论，充分发表独立意见，有力支持了本行董事会科学决策。同时，依托国际视野、专业背景和从业经验，通过战略务虚会、专题交流会、调研座谈会等多种形式，就国内外政经形势、监管动态、国际同业最佳实践等多个方面，对建行经营管理提出富有价值的意见和建议。过去一年，本行独立董事恪尽职守，认真履职，有效发挥了咨询顾问和监督功能，推动了本行新金融战略持续深化，促进本行经营管理水平全面提升，切实维护了本行、全体股东和利益相关者的合法权益。现将2022年度独立董事履职情况报告如下：
一、独立董事基本情况
截至2022年12月31日，本行共有6位独立董事，在董事会成员中总数超过三分之一，符合有关法律法规和本行章程的规定。本行独立董事来自中国香港、美国、英国、法国和新西兰等地区和国家，分别是金融监管、财政税收、银行管理、外部审计、信用评级等领域的专家。本行董事会审计委员会，风险管理委员会，提名与薪酬委员会,关联交易、社会责任和消费者权益保护委员会四个专门委员会主席均由独立董事担任。除所获年度酬金以外，本行独立董事在本行未担任除董事以外的其他职务，与本行及本行主要股东不存在可能影响其进行独立、客观判断的关系，在本行及本行子公司不拥有任何业务或财务利益。本行已经收到各位独立董事就其独立性所作的年度确认函，并对其独立性表示认同。本行独立董事简历如下：
M?C?麦卡锡先生，自2017年8月起出任本行董事。麦卡锡先生2009年12月至2016年10月任中国工商银行独立董事。曾任ICI经济学家，英国贸易及工业署经济顾问、副部长，巴克莱银行伦敦、日本区和北美区高级管理人员，英国煤气电力市场办公室(Ofgem)主席兼首席执行官，英国金融服务管理局(FSA)主席，英国财政部理事会非执行理事，JC弗劳尔斯公司董事长，NIBC Holding N.V., NIBC Bank N.V., OneSavings Bank plc,Castle Trust Capital plc和美国洲际交易所(ICE)非执行董事，牛津大学赛德商学院受托人。麦卡锡先生是默顿学院荣誉
院士、斯特灵大学荣誉博士、卡斯商学院荣誉博士及伦敦市荣誉市民。麦卡锡先生获牛津大学默顿学院历史学硕士、斯特灵大学经济学博士和斯坦福大学商学院理学硕士学位。
钟嘉年先生，自2018年11月起任本行独立董事。钟先生2009年12月至2017年3月任中国工商银行独立董事。1980年加入德勤会计师事务所伦敦分所，1992年成为普华永道会计师事务所合伙人，1996年起任普华永道香港和中国大陆地区的金融服务专家，曾任普华永道香港地区人力资源合伙人，普华永道香港和中国大陆地区审计团队负责合伙人，中国银行审计项目组全球负责合伙人，香港公益金义务司库，香港会计师公会职业道德委员会、职业责任风险限制委员会、沟通委员会及调查组的成员，还曾担任中国银行、中银香港、交通银行的重组及首次公开发行的审计负责人，Harvest Real EstateInvestments (Cayman) Limited审计委员会主席与英国保诚集团亚洲公司独立董事。现任金沙中国有限公司、保诚保险有限公司与保诚财险有限公司独立董事，傅德荫基金有限公司受托人。钟先生为英格兰及威尔士特许会计师公会会员、香港会计师公会会员、澳门会计师公会会员，获英国杜伦大学经济学学士学位。
格雷姆?惠勒先生，自2019年10月起出任本行董事。惠勒先生2017年起任Thyssen-Bornemisza集团非执行董事。2012年至2017年任新西兰储备银行行长；2010年至2012年任Thyssen-
Bornemisza集团非执行董事、Privatisation分析与咨询有限公司联合创始人；2006年至2010年任世界银行董事总经理，负责运营；2001年至2006年任世界银行副行长兼司库；1997年至2001年任世界银行金融产品与服务部负责人；1993年至1997年任新西兰债务管理办公室司库兼新西兰财政部副秘书长；1990年至1993年任新西兰财政部宏观经济政策负责人；1984年至1990年担任经合组织（巴黎）会议新西兰代表团的经济和金融顾问；1973年至1984年任新西兰财政部顾问。惠勒先生于2018年获新西兰功绩勋章。惠勒先生于1972年获奥克兰大学经济学商务硕士学位。
米歇尔?马德兰先生，自2020年1月起出任本行董事。马德兰先生2018年1月起任国际财务报告准则基金会受托人，自2018年4月起任法国邮政银行监事会成员。2016年6月至2018年12月任穆迪投资者服务公司副主席，兼任穆迪公司欧洲董事会主席和穆迪投资者服务公司美国董事会成员；2008年5月至2016年6月任穆迪投资者服务公司总裁兼首席运营官，1994年至2008年5月还曾任职穆迪投资者服务公司欧洲及美国机构；1980年5月至1994年5月在安永会计师事务所比利时及法国机构任职，1989年升任合伙人。马德兰先生为法国合格特许会计师，获美国西北大学凯洛格管理学院管理硕士学位和法国鲁昂高等商学院工商管理学士学位。
威廉?科恩先生，自2021年6月起担任本行独立董事。科恩先生2022年7月起任阿拉伯区域支付清算和结算组织Buna的独立董事，自2022年5月起任毕马威全球高级顾问，自2021年10月起任三菱日联金融集团顾问委员会委员，自2021年6月起任Baton Systems, Inc.顾问委员会委员，自2021年4月起任SuadeLabs首席监管顾问，自2020年2月起任国际财务报告准则咨询委员会主席，自2019年11月起任多伦多领导力中心董事会成员，自2019年7月起任国际货币基金组织技术顾问。2014年至2019年任巴塞尔银行监管委员会秘书长，2007年至2014年任巴塞尔银行监管委员会副秘书长；2003年至2006年在国际清算银行金融稳定学院任职；1999年加入巴塞尔委员会秘书处前，先后在美国货币监理署和美国联邦储备委员会任职。科恩先生现任布雷顿森林委员会成员，曾任金融稳定理事会及其常务委员会成员。1984年获曼哈顿大学理学学士学位，1991年获福特汉姆大学工商管理硕士学位。
梁锦松先生，自2021年10月起任本行独立董事。梁先生是香港特别行政区前财政司司长，现任香港南丰集团董事长、新风天域集团董事长兼联合创始人、所罗门教育（国际）有限公司董事长兼联合创始人。此外，梁先生是两家慈善机构“香港小母牛”及“惜食堂”主席。梁先生拥有多年在金融机构任职的经验，包括美国黑石集团大中华区主席、摩根大通亚洲主席和花旗银行亚洲私人银行、投资银行、资金部及大中华地区
主管等。他亦曾任招商银行、中国工商银行、中国移动(香港)、美国友邦保险(香港)的独立董事、中国国家开发银行国际顾问、香港南丰集团行政总裁和哈佛商学院香港协会主席。曾任公职包括香港特区政府行政会议非官守成员、教育统筹委员会主席、大学教育资助委员会主席、外汇基金咨询委员会委员、香港机场管理局董事、香港期货交易所董事、香港特别行政区筹备委员会委员、香港特别行政区第一届政府推选委员会委员与港事顾问。梁先生1973年毕业于香港大学，曾在美国哈佛商学院攻读管理发展及高级管理课程，1998年获香港科技大学名誉法学博士学位。
二、独立董事年度履职概况
（一）独立董事出席会议情况
2022年本行共召开股东大会2次，2022年6月23日召开2021年度股东大会，2022年12月19日召开2022年第一次临时股东大会。全年共召开董事会会议10次、各专门委员会会议32次，审议、审核、讨论、听取及参阅各项议题310项。
2022年，本行独立董事按时出席股东大会、董事会及专门委员会会议，对董事会及专门委员会决议事项进行审议，对审议事项未提出异议。独立董事出席股东大会、董事会会议情况如下：
| 独立董事 | 股东大会 | 董事会 | |
| 亲自出席 | 亲自出席 | 委托出席 | |
| M?C?麦卡锡先生 | 2/2 | 9/10 | 1/10 |
| 钟嘉年先生 | 2/2 | 10/10 | 0/10 |
| 格雷姆?惠勒先生 | 2/2 | 10/10 | 0/10 |
| 米歇尔?马德兰先生 | 2/2 | 10/10 | 0/10 |
| 威廉?科恩先生 | 2/2 | 10/10 | 0/10 |
| 梁锦松先生 | 2/2 | 10/10 | 0/10 |
独立董事出席董事会各专门委员会会议情况如下：
| 独立董事 | 战略发展委员会 | 审计委员会 | 风险管理委员会 | 提名与薪酬 委员会 | 关联交易、社会责任和消费者权益保护委员会 | |||||
| 亲自 出席 | 委托 出席 | 亲自 出席 | 委托 出席 | 亲自 出席 | 委托 出席 | 亲自 出席 | 委托 出席 | 亲自 出席 | 委托 出席 | |
| M?C?麦卡锡先生 | 7/8 | 1/8 | — | — | 6/6 | 0/6 | 6/6 | 0/6 | — | — |
| 钟嘉年先生 | 8/8 | 0/8 | 6/6 | 0/6 | 6/6 | 0/6 | —— | —— | 6/6 | 0/6 |
| 格雷姆?惠勒先生 | — | — | 6/6 | 0/6 | 6/6 | 0/6 | 6/6 | 0/6 | 6/6 | 0/6 |
| 米歇尔?马德兰先生 | — | — | 6/6 | 0/6 | 6/6 | 0/6 | 6/6 | 0/6 | 6/6 | 0/6 |
| 威廉?科恩先生 | — | — | 6/6 | 0/6 | 6/6 | 0/6 | —— | —— | 6/6 | 0/6 |
| 梁锦松先生 | 8/8 | 0/8 | — | — | 6/6 | 0/6 | 6/6 | 0/6 | — | — |
注：(1)会议“亲自出席”次数包括现场出席和通过视频、电话方式出席会议。
(2)报告期内，未能亲自出席董事会及专门委员会会议的独立董事，均已委托其他董事出席并代为行使表决权。
(二)独立董事与公司治理各方的沟通情况
本行独立董事积极履行职责，认真出席董事会及专门委员会正式会议、董事沟通会、战略务虚会、专题交流会，主动开展专题研究，与董事长及其他董事会成员、监事长及监事会成员、高级管理层等公司治理各方保持充分有效沟通。
一是加强应对策略研究，有力推动全行战略发展。本行独立董事与高级管理层建立良好的沟通机制，指导高级管理层推动绿色金融发展战略、境外业务发展、数字建行建设、消费者权益保护工作等系列重大战略规划实施，形成以“十四五”发展规划为统领，以条线、分行、子公司规划为支撑，定位准确、边界清晰、功能互补、紧密衔接的规划执行体系；积极关注国内经济形势变化、国际地缘冲突影响、大宗商品价格震荡、房地产相关风险及监管政策变化等因素对银行经营管理的潜在重大影响；发挥资本规划对业务发展的引领作用，指导加强资本计划和资源配置管理，推进资本集约化管理，积极把握资本工具发行机会，提高资本外部补充能力；主动寻求变革，以创新驱动发展，指导全行紧盯科技进步，立足数据基础，推动管理机制、运营模式的创新，以数字化经营释放全行科技和数据潜能，提升核心竞争力。
二是关注重大问题研究，充分发挥战略指引和决策参考作用。独立董事出席田国立董事长主持召开的战略务虚会，立足国际视野，就当前国内外宏观经济金融形势、监管环境变化、
银行面临的机遇和挑战以及建行未来发展方向等重大战略问题出谋划策，为董事会科学决策提供有力支持与保障。依托专业领域丰富经验，独立董事与管理层开展专题交流，围绕建行未来面临的主要风险、气候变化风险应对、战略转型及金融科技战略发展方向、财富管理业务规划等五大主题，充分讨论、交换意见建议，为建行稳健可持续发展提供战略指引和有价值的决策参考。高度重视海外业务合规稳健发展，独立董事分别赴纽约分行、伦敦分行、建行欧洲、新加坡分行等境外机构开展调研，指导管理层落实监管要求，提升风险防控及合规管理能力和水平，切实增强建行参与国际竞争能力。
（三）独立董事培训情况
为依法合规履职尽职，并不断提升履职能力，本行独立董事加强境内外监管政策的研究，持续跟进监管政策的最新变化情况，积极参加境内外监管组织的专题培训，内容包括2020年3月起施行的《中华人民共和国证券法》、香港联交所关于反贪污法律法规、社会责任报告披露等最新要求，以及董事会组织的美国银行保密法和反洗钱法合规培训等。
三、独立董事年度履职重点关注事项
（一） 关联交易情况
2022年，本行独立董事高度重视并持续推动关联交易管理，履行关联交易监督职责。独立董事通过董事会关联交易、社会责任和消费者权益保护委员会加强对关联交易的监督审核,确
认关联方情况，监督指导管理层对关联交易实施规范化、精细化管理，提升关联交易管理水平，保障银行和相关方权益。年内，上海证券交易所《上市公司自律监管指引第5号—交易与关联交易》与银保监会《银行保险机构关联交易管理办法》相继发布实施，独立董事以落实新规要求为主线，持续推进外规内化，督导管理层按照境内外监管要求扎实推进各项工作，关联交易精细化管理水平进一步提高。
（二） 对外担保及资金占用情况
本行对外担保业务经监管机构批准，属于本行的正常业务之一。本行针对担保业务的风险制定了具体的管理办法、操作流程和审批程序，并据此开展相关业务。本行担保业务以保函为主，截至2022年12月31日止，本集团开出保函的担保余额约为13,342.36亿元。
（三） 募集资金使用情况
2022年，本行在境内市场共计发行1,000亿元二级资本债券，募集资金全部用于补充本行二级资本，支持本行业务高质量发展。本行在境内市场发行400亿元无固定期限资本债券，募集资金全部用于补充本行一级资本。
（四） 高级管理人员提名以及薪酬情况
2022年，本行董事会审议通过聘任张金良先生担任行长的议案、关于崔勇先生担任副行长的议案、关于胡昌苗先生连任董事会秘书的议案以及关于生柳荣先生担任首席财务官的议案。
审议通过了高级管理人员2021年度薪酬分配清算方案、2022年度绩效考核方案等，确定对高级管理人员的薪酬政策。
独立董事对于本行高级管理人员的提名和薪酬事项均表示同意。
（五） 业绩预告及业绩快报情况
报告期内，本行没有须发布业绩预告和业绩快报的情形。
（六） 聘任或者更换会计师事务所情况
2022年，经年度股东大会审议通过，本行续聘安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）为本行及境内子公司2022年度国内会计师事务所，续聘安永会计师事务所为本行及境外主要子公司2022年度国际会计师事务所。独立董事根据年报工作的相关要求，与本行外部审计师保持充分沟通，切实履行相关责任和义务。独立董事认为本行聘任的会计师事务所在审计过程中保持独立、客观、公正的执业准则，较好地完成了各项工作。
（七） 现金分红及其他投资者回报情况
本行具有完备的利润分配决策程序和机制，持续关注广大股东意愿，向股东进行现金分红。董事会在拟订利润分配方案的过程中，充分听取股东意见和诉求，保护中小投资者的合法权益，兼顾长期发展利益，为股东创造合理价值回报。独立董事在利润分配方案的决策过程中履职尽责并发挥了应有的作用。2022年，本行向全体普通股股东派发2021年度现金股息每股人民币0.364元（含税），合计约人民币910.04亿元。
（八） 公司及股东承诺履行情况
独立董事高度关注本行及股东承诺履行情况。截至2022年12月31日，本行主要股东所做的持续性承诺均得到履行。
（九） 信息披露的执行情况
本行严格执行法律法规及章程规定，及时、完整、准确地披露2021年年报、2022年半年度报告和季度报告等定期报告及临时公告。独立董事积极履行定期报告编制和披露职责，与外部审计师就年度审计工作进行了充分沟通和讨论。在履行法定披露义务的基础上，独立董事指导本行持续丰富自愿性披露内容和表现形式，生动展现本行以数字技术重塑金融服务模式，以新金融行动服务实体经济和社会民生的使命担当，主动回应投资者对本行战略推进和业务发展成效的关切。年内，独立董事积极指导社会责任报告的编制，不断丰富ESG披露内容，同时推动披露集团首份按照TCFD建议披露框架编制的环境信息披露报告，充分满足资本市场和利益相关方对ESG和环境相关信息的需求。
（十） 内部控制的执行情况
2022年，本行持续推进内部控制的建立健全和有效实施。独立董事高度重视内部控制的有效性，审议了本行2021年内部控制评价报告。在内部控制中未发现财务报告和非财务报告内部控制的重大缺陷与重要缺陷，在所有重大方面保持了有效的内部控制。
（十一） 董事会以及下属专门委员会的运作情况2022年，本行董事会共召开会议10次，审议议案64项，参阅19项；召开各专门委员会会议32次，审议议案6项、审核66项，听取、讨论及参阅155项。全体董事会成员着眼于建设银行当前及中长期可持续发展，依托自身专业优势及各领域丰富经验，积极建言献策，科学审慎决策，推动股东大会、董事会各项决议有效执行，有力推动全行战略发展，切实维护股东、金融消费者、员工等利益相关方合法权益，推进公司治理体制机制不断完善和公司治理有序运行。
本行董事会下设战略发展委员会，审计委员会，风险管理委员会，提名与薪酬委员会，关联交易、社会责任和消费者权益保护委员会共5个委员会。
2022年，战略发展委员会共召开8次会议。加强宏观形势研判和重大战略问题研究，监督评估全行“十四五”规划执行情况，研究制定绿色金融发展、数字化建设等发展规划，加强资本规划，指导全行拓维升级新金融行动，提升“三大战略”实施质效，履行国有大行责任担当，助力经济社会高质量发展。
审计委员会共召开正式会议6次、年度和半年度财务报告预沟通会议各1次、与外部审计师单独沟通会议2次。监督审阅定期报告，严格执行年报和半年报预沟通制度，与管理层和外部审计师充分交换意见；密切跟踪经营管理和财务报告相关重点事项，推动信息披露水平提升；推动和监督预期信用损失法
实施，落实监管最新要求；关注存量理财个案资产处置，推动资管业务健康发展；紧盯国际环境和金融市场变化，推动境外机构及子公司稳健经营。强化对外部审计的监督指导，监督外审聘用，指导外部审计计划，研究沟通关键审计事项，督促外审管理建议整改落实，严格闭门会议沟通机制，督促开展年度外审评价。监督指导内部审计工作，指导内部审计计划，定期听取内审发现汇总报告，持续推动内审发现整改，督促开展内部审计质量评估，督促内审发挥第三道防线作用。监督评价内部控制，加强内控评价工作，出具评价报告并对外披露；关注内外部审计和内控评价中内控缺陷有关发现及整改，推动完善内控体系的健全性和有效性。
风险管理委员会共召开6次会议。积极推动全面风险管理取得良好成效，全面指导风险管理基本政策制度建设，跟踪督导监管检查发现问题整改工作，严格落实系统重要性银行监管要求，密切研判全球风险热点问题和ESG相关风险，指导管理层加强预期信用损失法实施管理，推动集团全面风险管理和并表管理不断强化，高度重视合规、反洗钱和信息科技等重点领域风险管理，全面履行美国风险管理委员会职责，为支持董事会科学决策、全面提升本行风险管理水平发挥了重要作用。
提名与薪酬委员会共召开6次会议。在提名方面，就执行董事和非执行董事新任人选、非执行董事和独立董事连选连任事宜、董事会各专门委员会委员人选，以及高级管理人员人选
向董事会提出建议，确保被提名人选具备任职资格，遵守法律、行政法规、规章及本行章程，能够对本行履行勤勉义务。提名与薪酬委员会认为，报告期内本行董事会成员组成符合《董事会成员多元化政策》的要求。在薪酬和绩效考核方面，深入研究国家薪酬监管政策，组织制订本行董事、监事和高级管理人员2021年度薪酬分配清算方案，优化完善本行执行董事和高级管理人员2022年度绩效考核方案，深入开展员工薪酬结构分析，积极推动“倾斜基层”政策落实。高度重视关键后备人才培养、女性员工发展及建行研修中心工作进展，就持续推动董事会成员多元化和加强人才发展培养等提出意见建议。
关联交易、社会责任和消费者权益保护委员会共召开6次会议。监督指导管理层按照最新监管要求，积极稳妥推进关联交易新规落地实施，修订公司章程与委员会工作细则，审核关联交易基本制度，持续加强关联交易全面管理；推动实施消费者权益保护工作战略咨询项目，持续推动完善消费者权益保护工作的战略、政策和目标，督导编制并审核通过消费者权益保护工作规划（2023-2025年），监督消费者权益保护工作执行，促进银行合规经营和业务健康发展；跟踪并加大对住房租赁、普惠金融和乡村振兴金融等业务的督导，推动提高业务精细化管理水平，充分发挥新金融行动社会效益；审核社会责任报告，持续监督公益捐赠执行；督促管理层深入贯彻绿色发展理念，推动绿色金融发展；跟踪境内外ESG发展趋势，加强与外部ESG
机构的交流，定期听取内部ESG专题汇报，跟踪评估ESG进展情况，推动全行业务可持续发展。
四、总体评价
2022年，本行独立董事按照相关法律法规、本行章程的相关规定，忠实勤勉、履职尽责，有效推动本行在复杂多变的外部形势下守牢风险底线，加强稳健合规经营，推动可持续发展，切实维护了本行、全体股东和利益相关者的合法权益。
2023年，本行独立董事将按照监管导向及要求，继续保持独立性，发挥专业优势，进一步提升履职能力，为提升本行公司治理的科学性、稳健性和有效性做出更大贡献。
M?C?麦卡锡、 钟嘉年、格雷姆?惠勒米歇尔?马德兰、威廉?科恩、梁锦松
2023年3月