国泰君安证券股份有限公司关于广州市嘉诚国际物流股份有限公司2022年度募集资金存放与使用情况的核查意见
国泰君安证券股份有限公司（以下简称“国泰君安”、“保荐机构”）作为广州市嘉诚国际物流股份有限公司（以下简称“嘉诚国际”、“公司”）持续督导的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等有关规定，对嘉诚国际2022年度募集资金存放与使用情况进行了核查，具体情况如下：
一、募集资金基本情况
（一）非公开发行股票募集资金
1、非公开发行股票募集资金金额及到位情况
经中国证券监督管理委员会“证监许可[2021]2202号”文《关于核准广州市嘉诚国际物流股份有限公司非公开发行股票的批复》核准，公司采取发行股票方式分别向自然人段容文、黄艳婷、黄平共3名特定投资者非公开发行人民币普通股（A股）股票10,460,576.00股，每股面值1.00元，每股发行价格为人民币12.81元，募集资金总额为人民币133,999,978.56元，扣除发行费用人民币3,938,618.36元，实际募集资金净额为人民币130,061,360.20元。
截至2021年8月23日，非公开发行募集的货币资金已全部到达本公司并入账，业经华兴会计师事务所（特殊普通合伙）出具的“华兴验字[2021]21000100202号”验资报告验证。
2、截至2022年12月31日非公开发行股票募集资金使用及结余情况
截至2022年12月31日，公司本期使用募集资金人民币44,707,113.83元，收到存款利息收入人民币263,880.74元，支付手续费人民币24.00元；公司购买理财产品人民币43,300,000.00元，赎回理财产品人民币86,300,000.00元，收到理财投资收益人民币549,243.56元。上述募集资金存储专户的余额为人民币1,655.41元。
截至2022年12月31日，公司募集资金使用情况如下：
单位：元
| 项 目 | 金额 |
| 2021年12月31日专户余额 | 895,668.94 |
| 加：利息收入扣除手续费净额 | 263,856.74 |
| 闲置募集资金理财收回 | 86,300,000.00 |
| 闲置募集资金用于理财取得的投资收益 | 549,243.56 |
| 减：闲置募集资金理财支出 | 43,300,000.00 |
| 本期支付募集资金项目 | 44,707,113.83 |
| 2022年12月31日专户余额 | 1,655.41 |
（二）可转换债券募集资金
1、可转换债券募集资金金额及到位情况
经中国证券监督管理委员会《关于核准广州市嘉诚国际物流股份有限公司公开发行可转换公司债券的批复》（证监许可［2022］1706号）同意，广州市嘉诚国际物流股份有限公司获准向社会公开发行面值总额80,000.00万元可转换公司债券。公司本次发行的可转债募集资金总额为人民币80,000.00万元，可转债债券数量为8,000,000张，每张面值为人民币100元，按面值发行。公司面向合格投资者公开发行可转换公司债券共募集资金为人民币800,000,000.00元，扣除已支付国泰君安证券股份有限公司承销及保荐等费用（含增值税）人民币4,600,000.00元后，实收募集资金人民币795,400,000.00元，已由本次公开发行可转换公司债券主承销商国泰君安证券股份有限公司于2022年9月7日将人民币795,400,000.00元汇入公司在中信银行广州北京路支行开立的募集资金专用账户（账号：8110901010901495942）。本次募集资金总额扣除承销保荐费用、律师费用、资信评级费用等发行费用（不含增值税进项税额）人民币6,178,693.62元后，公司本次募集资金净额为793,821,306.38元。
广东司农会计师事务所（特殊普通合伙）对公司本次发行的可转换公司债券募集资金实收情况进行了审验，并于2022年9月7日出具了司农验字[2022]22000200210号《验资报告》。
2、截至2022年12月31日可转换债券募集资金使用及结余情况
截至2022年12月31日，公司累计收到存款利息收入人民币 600,599.74 元，支付手续费人民币 1,457.33 元，收回理财产品人民币500,000,000.00元，理财投资收益人民币1,488,541.67元。公司支付上市费用人民币5,943,396.22元，投入募集资金项目人民币
144,599,620.18元，补充流动资金人民币230,000,000.00元，购买理财产品人民币550,000,000.00元，购入定期存款人民币370,000,000.00元。上述募集资金存储专户的余额为人民币1,544,667.68元。截至2022年12月31日，公司募集资金使用情况如下：
单位：元
| 项 目 | 金额 |
| 2022年可转换债券募集资金总额 | 800,000,000.00 |
| 加：利息收入扣除手续费净额 | 599,142.41 |
| 闲置募集资金理财收回 | 500,000,000.00 |
| 闲置募集资金用于理财取得的投资收益 | 1,488,541.67 |
| 减：支付的上市发行费用 | 4,850,000.00 |
| 置换先期已支付的发行费用 | 1,093,396.22 |
| 置换先期已投入募集资金项目 | 102,787,524.82 |
| 支付跨境电商智慧物流中心及配套建设 | 41,812,095.36 |
| 补充流动资金 | 230,000,000.00 |
| 闲置募集资金购入理财 | 550,000,000.00 |
| 闲置募集资金购入定期存款 | 370,000,000.00 |
| 2022年12月31日专户余额 | 1,544,667.68 |
二、募集资金管理情况
为规范募集资金的存放、使用和管理，保证募集资金的安全，最大限度地保障投资者的合法权益，公司依照有关法律法规的规定和本公司的实际情况制定了《广州市嘉诚国际物流股份有限公司募集资金管理制度》（以下简称“《募集资金管理制度》”），对募集资金的存储、运用、变更和监督等方面均作了具体明确的规定。截至本报告期末，公司严格按照《募集资金管理制度》的规定管理募集资金，募集资金的存储、运用、变更和监督不存在违反该制度规定的情况。
（一）非公开发行股票募集资金
1、募集资金管理情况
根据《募集资金管理制度》的要求，经第四届董事会第六次会议审议通过了《关于设立募集资金专项存储账户的议案》，公司与国都证券股份有限公司、专户存储募集资金的
中国银行广州东涌支行分别签订了《募集资金专户存储三方监管协议》。根据《广州市嘉诚国际物流股份有限公司 2020 年度非公开发行 A 股股票预案（二次修订稿）》，募集资金投资项目中的嘉诚国际港（二期）项目的实施主体为公司的控股子公司广州市大金供应链管理有限公司。经第四届董事会第六次会议审议通过了《关于设立募集资金专项存储账户的议案》，公司与广州市大金供应链管理有限公司、国都证券股份有限公司、专户存储募集资金的中国银行广州东涌支行分别签订了《募集资金专户存储四方监管协议》。《募集资金专户存储三方监管协议》和《募集资金专户存储四方监管协议》明确了各方的权利和义务，其内容和格式与上海证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异。公司均严格按照该协议的规定，存放、使用、管理募集资金，《募集资金专户存储三方监管协议》和《募集资金专户存储四方监管协议》的履行不存在问题。
2、募集资金专户存储情况
截至2022年12月31日，募集资金在银行专户的存款金额为1,655.41元，募集资金具体存放情况如下：
单位：元
| 公司 | 开户银行 | 银行账号 | 存款余额 |
| 广州市嘉诚国际物流股份有限公司 | 中国银行股份有限公司广州东涌支行 | 656174778798 | 1,633.52 |
| 广州市大金供应链管理有限公司 | 中国银行股份有限公司广州东涌支行 | 631474774946 | 21.89 |
| 合计 | 1,655.41 | ||
（二）可转换债券募集资金
1、募集资金管理情况
根据《募集资金管理制度》的要求，经第四届董事会第三十一次会议，2021年第三次临时股东大会，审议通过了《关于设立募集资金专项存储账户的议案》。公司及子公司广州市大金供应链管理有限公司与国泰君安证券股份有限公司、专户存储募集资金的中信银行股份有限公司广州分行分别签订了两份《募集资金专户存储三方监管协议》（以下简称“三方监管协议（1）、（2）”）。
“三方监管协议（1）（2）”明确了各方的权利和义务，其内容和格式与上海证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异。公司均严格按照该协议的规定，存放、使用、管理
募集资金，“三方监管协议（1）（2）”的履行不存在问题。
2、募集资金专户存储情况
截至2022年12月31日，募集资金在银行专户的存款金额为1,544,667.68元，募集资金具体存放情况如下：
单位：元
| 公司 | 开户银行 | 银行账号 | 存款余额 |
| 广州市嘉诚国际物流股份有限公司 | 中信银行广州北京路支行 | 8110901010901495942 | 1,376,011.18 |
| 广州市大金供应链管理有限公司 | 中信银行广州北京路支行 | 8110901011001495936 | 168,656.50 |
| 合计 | 1,544,667.68 | ||
三、本年度募集资金的实际使用情况
（一）非公开发行股票募集资金
1、募集资金投资项目（以下简称“募投项目”）的资金使用情况
（1）募集资金投资项目资金的使用情况，详见“附件一：非公开发行股票募集资金使用情况对照表”。
（2）募集资金项目实际投资总额与承诺的差异内容和原因说明
“汽车零部件智慧物流中心”的募集后承诺投资额为4,606.14万元，募集前承诺投资额为5,000.00万元，项目募集后承诺投资额低于募集前承诺投资额393.86万元，主要是因为公司非公开发行股票扣除发行费用后实际募集资金净额13,006.14万元低于拟投入募集资金金额13,400.00万元。
“汽车零部件智慧物流中心”的实际投资额为4,712.87万元，募集后承诺投资额为4,606.14万元，项目实际投资额高于募集后承诺投资额106.73万元，主要是因为项目支出使用了募集资金产生的利息。
2、募投项目先期投入及置换情况
报告期内，公司未发生先期投入及置换情况。
3、用闲置募集资金暂时补充流动资金情况
报告期内，公司未发生闲置募集资金暂时补充流动资金情况。
4、对闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品情况
公司召开第四届董事会第二十四次会议、第四届监事会第十七次会议，均审议通过
《关于使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意公司使用不超过人民币4,300.00万元的暂时闲置募集资金进行现金管理。在上述额度内，资金可以滚动使用。投资决议有效期为自第四届董事会第二十四次会议审议通过之日起12个月。截至2022年12月31日，公司无使用非公开发行股票募集资金的闲置募集资金购买的理财产品。
5、用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况
报告期内，公司不存在用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况。
6、超募资金用于在建项目及新项目（包括收购资产等）的情况报告期内，公司不存在超募资金用于在建项目及新项目（包括收购资产等）的情况。
7、节余募集资金使用情况
报告期内，公司不存在将募投项目节余资金用于其他募投项目或非募投项目的情况。
8、募集资金使用的其他情况
报告期内，公司不存在募集资金使用的其他情况。
（二）可转换债券募集资金
1、募集资金投资项目（以下简称“募投项目”）的资金使用情况
（1）募集资金投资项目资金的使用情况，详见“附件二：可转换债券募集资金使用情况对照表”。
（2）募集资金项目实际投资总额与承诺的差异内容和原因说明
“跨境电商智慧物流中心及配套建设”项目的募集后承诺投资额为56,382.13万元，募集前承诺投资额为57,000.00万元，募集后承诺投资额低于承诺投资额617.87万元，主要是因为公司可转换债券扣除发行费用后实际募集资金净额79,382.13万元低于拟投入募集资金金额80,000.00万元。
2、募投项目先期投入及置换情况
公司第四届董事会第三十六次会议审议通过了《关于使用募集资金置换预先投入募投项目及支付发行费用的自筹资金的议案》，并于2022年11月9日经广东司农会计师事务所（特殊普通合伙） “司农专字[2022]22000200226号”鉴证报告予以鉴证：公司以募集资金置换已投入募集资金投资项目的自筹资金人民币103,880,921.04元，其中跨境电商智慧物流中心及配套102,787,524.82元、已用的发行费用金额1,093,396.22元。截至2022年9月7日，公司预先投入募集资金投资项目的自筹资金已全部置换完毕。
3、用闲置募集资金暂时补充流动资金情况
报告期内，公司未发生闲置募集资金暂时补充流动资金情况。
4、对闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品情况
公司第四届董事会第三十四次会议，第四届监事会第二十七次会议审议通过《关于使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》，公司使用不超过人民币 57,000.00 万元的暂时闲置募集资金进行现金管理， 资金本金在上述额度内以及其产生的收益可以滚动使用。 投资决议有效期为自第四届董事会第三十四次会议审议通过之日起 12 个月。投资产品应当为发行主体是银行或其他金融机构的安全性高、流动性好的低风险理财产品且投资期限不超过 12 个月。
截至2022年12月31日，公司使用闲置募集资金购买的银行保本人民币理财产品余额为人民币5,000.00万元，购买的定期存款37,000.00万元。
单位：万元
| 序号 | 受托方名称 | 产品类型 | 投资金额 | 预计年化收益率 | 认购日 | 到期日 | 产品期限 | 报告期内是否到期归还 |
| 1 | 中信银行广州北京路支行 | 挂钩型结构性存款（机构客户） | 5,000.00 | 1.60%/ 2.81%/ 3.21% | 2022/10/1 | 2023/1/4 | 95天 | 否 |
| 2 | 中国工商银行股份有限公司广州白云路支行 | 定期存款 | 36,990.00 | 不低于：人民银行同期限存款利率+30基点 | 2022/11/12 | 2023/2/11 | 91天 | 否 |
| 3 | 中国工商银行股份有限公司广州白云路支行 | 定期存款 | 10.00 | 不低于：人民银行同期限存款利率+30基点 | 2022/11/12 | 2023/5/11 | 180天 | 否 |
5、用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况
报告期内，公司不存在用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况。
6、超募资金用于在建项目及新项目（包括收购资产等）的情况
报告期内，公司不存在超募资金用于在建项目及新项目（包括收购资产等）的情况。
7、节余募集资金使用情况
报告期内，公司不存在将募投项目节余资金用于其他募投项目或非募投项目的情况。
8、募集资金使用的其他情况
报告期内，公司不存在募集资金使用的其他情况。
四、变更募投项目的资金使用情况
报告期内，公司募投项目未发生变更。
五、募集资金使用及披露中存在的问题
报告期内，公司不存在未及时、真实、准确、完整披露募集资金相关信息的情况，募集资金的存放、使用、管理及披露不存在违规情形。
六、会计师对募集资金年度存放和使用情况专项核查意见
广东司农会计师事务所（特殊普通合伙）对公司2022年度募集资金存放与使用情况出具了司农专字[2023]22008400040号《广州市嘉诚国际物流股份有限公司募集资金年度存放与使用情况专项鉴证报告》。会计师认为：公司董事会编制的《2022年度募集资金存放与使用情况的专项报告》已按照中国证券监督管理委员会《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求(2022年修订)》(证监会公告[2022]15号)、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》以及《上海证券交易所上市公司自律监管指南第1号——公告格式》的相关规定编制，在所有重大方面如实反映了贵公司2022年度募集资金的存放与使用情况。
七、保荐机构进行的核查工作
在2022年持续督导期间，保荐代表人通过资料审阅等方式，对公司募集资金的存放、使用及募集资金投资项目实施情况进行了核查。主要核查内容包括：查阅了公司募集资金存放银行对账单、募集资金使用原始凭证、中介机构相关报告、募集资金使用情况的相关公告和支持文件等资料，并与公司高级管理人员、中层管理人员等相关人员进行沟通交流等。
八、保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为：嘉诚国际已按照相关法律法规规定，及时、真实、准确、完整地披露了募集资金的存放与使用情况，使用情况符合募集资金投资计划，募集资金实际使用情况与公司定期报告和其他信息披露文件中的披露不存在重大差异。公司签署的
募集资金监管协议的约定，符合《证券发行上市保荐业务管理办法》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等法规文件的规定。公司对募集资金进行了专户存储和专项使用，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况，不存在违规使用募集资金的情形。
附件一：非公开发行股票募集资金使用情况对照表
单位：元
| 募集资金总额 | 130,061,360.20 | 本年度投入募集资金总额 | 44,707,113.83 | ||||||||||
| 报告期内变更用途的募集资金总额 | - | 已累计投入募集资金总额 | 131,128,669.83 | ||||||||||
| 累计变更用途的募集资金总额 | - | ||||||||||||
| 累计变更用途的募集资金总额比例 | - | ||||||||||||
| 承诺投资项目 | 是否已变更项目 | 募集资金承诺投资总额 | 调整后投资总额 | 截至期末承诺投入金额(1) | 本年度投入金额 | 截至期末累计投入金额(2) | 截至期末累计投入金额与承诺投入金额的差额(3)＝(2)-(1) | 截至期末投资进度（%）(4)=(2)/(1) | 项目达到预定可使用状态日期 | 本年度实现的效益 | 是否达到预计效益 | 项目可行性是否发生重大变化 | |
| 1、嘉诚国际港（二期） | 否 | 84,000,000.00 | 84,000,000.00 | 84,000,000.00 | - | 84,000,000.00 | 100.00 | 2021年12月（注1） | 44,453,178.14 | 已转固部分未达到 | 否 | ||
| 2、汽车零部件智慧物流中心 | 否 | 50,000,000.00 | 46,061,360.20 | 46,061,360.20 | 44,707,113.83 | 47,128,669.83 | 1,067,309.63 | 102.32 （注2） | 2023年12月 | 不适用 | 不适用 | 否 | |
| 合计 | 134,000,000.00 | 130,061,360.20 | 130,061,360.20 | 44,707,113.83 | 131,128,669.83 | 1,067,309.63 | 100.82 | - | - | - | - | ||
| 未达到计划进度原因 | 汽车零部件智慧物流中心项目延期原因：由于疫情受阻，项目涉及的设备采购、装机调试、物流运输等多重事项均受到一定程度滞后影响，导致公司募投项目进度不及原计划预期。为提高募集资金利用率，根据公司目前实际情况及市场需求，公司拟有计划、分步逐步投入该项目，故将该项目的达到预定可使用状态时间由2022年9月调整至2023年12月。 | ||||||||||||
| 项目可行性发生重大变化的情况说明 | 不适用。 |
| 募集资金投资项目先期投入及置换情况 | 不适用 |
| 用闲置募集资金暂时补充流动资金情况 | 不适用 |
| 对闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品情况 | 公司尚未使用的募集资金将根据募投项目计划投资进度使用，按照《募集资金专户存储三方监管协议》和《募集资金专户存储四方监管协议》的要求进行专户存储。公司召开第四届董事会第二十四次会议、第四届监事会第十七次会议，均审议通过《关于使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意公司使用不超过人民币 4,300.00万元的暂时闲置募集资金进行现金管理。在上述额度内，资金可以滚动使用。投资决议有效期为自第四届董事会第二十四次会议审议通过之日起12个月。截至2022年12月31日，公司无使用闲置募集资金购买的理财产品。 |
| 用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况 | 不适用。 |
| 募集资金结余的金额及形成原因 | 不适用。 |
| 募集资金其他使用情况 | 不适用。 |
注1：截止2021年12月底，嘉诚国际港（二期）部分楼层已转固并投入运营。注2：汽车零部件智慧物流中心项目实际投资额大于承诺投资额，主要系公司将闲置募集资金取得的利息收入及投资收益扣除手续费支出后的净额继续投入该项目所致。
附件二：可转换债券募集资金使用情况对照表
单位：元
| 募集资金总额 | 793,821,306.38 | 本年度投入募集资金总额 | 144,599,620.18 | ||||||||
| 报告期内变更用途的募集资金总额 | - | 已累计投入募集资金总额 | 144,599,620.18 | ||||||||
| 累计变更用途的募集资金总额 | - | ||||||||||
| 累计变更用途的募集资金总额比例 | - | ||||||||||
| 承诺投资项目和超募资金投向 | 是否已变更项目 | 募集资金承诺投资总额 | 调整后投资总额(1) | 本年度投入金额 | 截至期末累计投入金额(2) | 截至期末累计投入金额与承诺投入金额的差额(3)＝(2)-(1) | 截至期末投资进度（%）(4)=(2)/(1) | 项目达到预定可使用状态日期 | 本年度实现的效益 | 是否达到预计效益 | 项目可行性是否发生重大变化 |
| 承诺投资项目 | |||||||||||
| 跨境电商智慧物流中心及配套建设 | 否 | 570,000,000.00 | 563,821,306.38 | 144,599,620.18 | 144,599,620.18 | -419,221,686.20 | 25.65 | 2023年12月 | 不适用 | 不适用 | 否 |
| 补充流动资金 | 否 | 230,000,000.00 | 230,000,000.00 | 230,000,000.00 | 230,000,000.00 | - | 100.00 | 不适用 | 不适用 | 不适用 | 否 |
| 合计 | 800,000,000.00 | 793,821,306.38 | 374,599,620.18 | 374,599,620.18 | -419,221,686.20 | 47.19 | - | - | - | - | |
| 未达到计划进度或预计收益的情况和原因 | 跨境电商智慧物流中心及配套建设项目延期原因：由于疫情受阻，项目涉及的设备采购、装机调试、物流运输等多重事项均受到一定程度滞后影响，导 致公司募投项目进度不及原计划预期。为提高募集资金利用率，根据公司目前实际情况及市场需求，公司拟有计划、分步逐步投入该项目，故将该项目 的达到预定可使用状态时间由2023 年3 月调整至2023 年12 月。 | ||||||||||
| 项目可行性发生重大变化的情况说明 | 不适用。 | ||||||||||
| 募集资金投资项目先期投入及置换情况 | 公司以募集资金置换已投入募集资金投资项目的自筹资金人民币103,880,921.04元，其中跨境电商智慧物流中心及配套102,787,524.82元、已用的发行费用金额1,093,396.22元。截至2022年9月7日，公司预先投入募集资金投资项目的自筹资金已全部置换完毕。 |
| 用闲置募集资金暂时补充流动资金情况 | 不适用 |
| 项目实施出现募集资金结余的金额及原因 | 不适用。 |
| 对闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品情况 | 公司尚未使用的募集资金将根据募投项目计划投资进度使用，按照《募集资金专户存储三方监管协议》的要求进行专户存储。公司第四届董事会第三十四次会议，审议通过《关于使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》，公司使用不超过人民币 57,000 万元的暂时闲置募集资金进行现金管理， 资金本金在上述额度内以及其产生的收益可以滚动使用。 投资决议有效期为自第四届董事会第三十四次会议审议通过之日起 12 个月。投资产品应当为发行主体是银行或其他金融机构的安全性高、流动性好的低风险理财产品且投资期限不超过 12 个月。 截至2022年12月31日，公司使用闲置募集资金购买的银行保本人民币理财产品余额为人民币5,000.00万元，购买的定期存款37,000.00万元。 |
| 用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况 | 不适用。 |
| 募集资金结余的金额及形成原因 | 不适用。 |
| 募集资金其他使用情况 | 不适用。 |
（本页无正文，为《国泰君安证券股份有限公司关于广州市嘉诚国际物流股份有限公司2022年度募集资金存放与使用情况的核查意见》之签字盖章页）
| 保荐代表人： | |||
| 房子龙 | 王安定 | ||
国泰君安证券股份有限公司
年 月 日