申万宏源证券承销保荐有限责任公司关于江苏凤凰置业投资股份有限公司2022年度募集资金存放与使用情况的专项核查报告
申万宏源证券承销保荐有限责任公司（以下简称“申万宏源承销保荐公司”、“保荐机构”）作为江苏凤凰置业投资股份有限公司（以下简称“凤凰股份”或“公司”）非公开发行人民币普通股（A股）的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等有关法律法规的要求，对凤凰股份非公开发行募集资金于2022年度的存放与使用情况进行了专项核查，核查意见如下：
一、募集资金的存放、使用及专户余额情况
（一）募集资金基本情况
根据中国证券监督管理委员会《关于核准江苏凤凰置业投资股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2015]2410号）核准，江苏凤凰置业投资股份有限公司（以下简称“凤凰股份”或“公司”）于2015年12月底至2016年1月初实施了非公开发行股票，本次非公开发行195,459,956股，发行价格为7.74元/股。募集资金总额1,512,860,059.44元，扣除承销费用、保荐费用31,770,061.25元，并减除其他发行费用人民币1,095,459.96元，募集资金净额为人民币1,479,994,538.23元。以上募集资金已全部到位，并已经立信会计师事务所（特殊普通合伙）信会师报字（2016）第510002号《验资报告》审验。
公司已将全部募集资金存放于募集资金专户管理，并与保荐机构、存放募集资金的商业银行签订了募集资金专户存储三方监管协议。
（二）募集资金管理与存放情况
为加强和规范募集资金的使用与管理，提高募集资金使用效益，切实保护投资者的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）等法律、法规及规范性文件
的要求，以及公司章程的规定，制定了《江苏凤凰置业投资股份有限公司募集资金使用管理办法》，公司对募集资金采取了专户存储制度。2016年1月，公司与北京银行股份有限公司南京宣武支行、申万宏源承销保荐公司签署了《募集资金专户存储三方监管协议》，开设三个募集资金专户，银行账户分别为20000031134100008972288、20000031135900008974394和20000031134200008972135，分别用于“合肥凤凰文化广场项目”、“镇江凤凰文化广场项目”和“盐城凤凰地产项目”。公司募集资金专户已于2022年7月注销，专户余额均转到自有资金账户用于补充流动资金。
（三）募集资金使用和结存情况
截至2022年12月31日，公司募集资金使用和结存情况如下：
项目 金额（万元）募集资金总额 151,286.01
减：发行费用 3,286.55
募集资金净额 147,999.46
减：募集资金支出 69,881.38
减：以募集资金置换预先投入自筹资金的金额 57,931.58
减：手续费支出 1.89
加：结构性存款及理财收益 5,096.24
加：利息收入 734.25
减：项目结余募集资金永久补充流动资金 26,015.10
募集资金余额 0.00
其中：结构性存款余额 0.00
详见“二、募集资金项目的进展情况”。
二、募集资金项目的进展情况
截至2022年12月31日，公司累计使用募集资金投入募集资金投资项目1,278,129,664.05元。募集资金具体使用情况如下表：
募集资金使用情况对照表
单位：江苏凤凰置业投资股份有限公司 2022年度 单位：人民币元
募集资金总额 1,512,860,059.44 本年度投入募集资金总额 10,451,499.78
变更用途的募集资金总额 -
已累计投入募集资金总额 1,278,129,664.05
变更用途的募集资金总额比例 -承诺投资项目
已变更项目，含部分变更（如有）
募集资金承诺投资总额
调整后投资总额
截至期末承诺投入金额(1)[注1]
本年度投入金额
截至期末累计投入金额(2)
截至期末累计投入金额与承诺投入金额的差额(3)＝(2)-(1)
截至期末投入进度（%）(4)＝(2)/(1)
项目竣工时间
本年度实现的效益
是否达到预计效益
项目可行性是否发生重大变化合肥凤凰文化广场项目
830,000,000.00 830,000,000.00 830,000,000.00 10,239,769.33
635,798,752.07 -183,961,478.60
77.84%[注2]
2016年12月，2019年7月[注2]
-7,561,491.41
项目未完全实现销售，未达效益
否镇江凤凰文化广场项目
430,000,000.00 430,000,000.00 430,000,000.00 211,730.45 412,096,604.42 -17,903,395.58 95.84%
2017年12月，2018年6月[注3]
1,623,803.13
项目未完全实现销售，
未达效益
否
盐城凤凰地产项目
220,000,000.00 219,994,538.23 219,994,538.23 -- 219,994,538.23 -- 100.00%
2016年3月，2017年12月，
2018年4月
[注4]
-2,101,804.42
项目未完全实现销售，未达效益
否
合计 1,480,000,000.00
1,479,994,538.23
1,479,994,538.23
10,451,499.78
1,278,129,664.05
-201,864,874.18
-8,039,492.70
未达到计划进度原因（分具体募投项目） 详见注2、注3项目可行性发生重大变化的情况说明 无
募集资金投资项目先期投入及置换情况 详见本报告三用闲置募集资金暂时补充流动资金情况 无对闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品情况 详见本报告四用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况 无募集资金结余的金额及形成原因 详见本报告六募集资金其他使用情况 无注1：“截至期末承诺投入金额”以最近一次已披露募集资金投资计划为依据确定。注2：“合肥凤凰文化广场项目”原计划于2017年12月竣工，2016年12月该项目住宅部分已竣工，第三期写字楼部分因装修方案确定延缓，装修单位进场施工延期，导致写字楼整体进度延期，于2019年7月竣工。项目处于已竣工待决算状态，部分款项尚未支付，项目节余资金永久补充流动资金，项目尾款公司后续将以自有资金予以支付。注3：“镇江凤凰文化广场项目”原计划于2017年12月竣工，住宅及部分商业已于2017年12月竣工。由于文化MALL部分功能变更，导致部分商业竣工延期，该部分已于2018年6月竣工。项目节余资金永久补充流动资金，项目尾款公司后续将以自有资金予以支付。注4：“盐城凤凰地产项目” 原计划于2016年12月竣工，其中的住宅部分已于2016年3月竣工，4#写字楼已于2017年12月竣工，剩余办公楼及商业已于2018年4月竣工。
三、募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金情况为顺利推进募集资金投资项目，在此次募集资金到账前，公司已以自筹资金预先投入募集资金投资项目。截至2016年1月22日，为了确保本次非公开发行股票的募集资金拟投资项目的顺利实施，公司先期以自筹资金方式，预先投入三个募集资金投资项目，实际投入金额合计人民币629,189,788.84元。2016年1月27日，公司召开第六届董事会第二十一次会议、第六届监事会第十一次会议，审议通过《关于以部分募投资金置换预先投入募投项目的自筹资金的议案》，同意公司以本次非公开发行股票部分募集资金置换预先投入的自筹资金合计57,931.58万元。截至2016年1月27日，公司已完成上述以募集资金置换预先已投入募投项目的自筹资金的工作，置换金额共计人民币579,315,790.27元。
具体情况如下：
募集资金投资项目名称
承诺募集资金投资
金额（元）
截止2016年1月22日自筹资金预先
投入金额（元）
置换金额（元）
合肥凤凰文化广场项目
830,000,000.00
194,482,687.14
194,482,687.14
镇江凤凰文化广场项目
430,000,000.00
164,838,564.90
164,838,564.90
盐城凤凰地产项目 220,000,000.00
269,868,536.80
219,994,538.23
合计 1,480,000,000.00
629,189,788.84
579,315,790.27
上述非公开发行募集资金置换已预先投入募集资金投资项目自筹资金业经立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具信会师报字[2016]第510009号报告验证。
四、使用部分闲置募集资金进行现金管理的情况
2016年6月6日，公司第六届董事会第二十六次会议、监事会第十四次会议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意在不影响募集资金项目建设和募集资金使用的情况下，对最高额度不超过8亿元的暂时闲置募集资金进行现金管理。
2019年4月29日，公司第七届董事会第十七次会议、监事会第十四次会议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金购买理财产品的议案》，同意公司在确保不影响募集资金投资项目建设和募集资金使用的情况下，使用最高额度不超过4 亿元的闲置募集资金适时投资保本型理财产品。
2022年度公司不存在使用闲置募集资金购买理财产品的情况。
五、闲置募集资金补充流动资金的情况
截至2022年12月31日，凤凰股份未发生用闲置募集资金暂时补充流动资金情况。
六、节余募集资金使用情况
2022年4月29日，公司第八届董事会第十六次会议、监事会第九次会议审议通过了《关于募集资金投资项目结余资金永久补充流动资金的议案》，后该议案经2021年年度股东大会审议通过，同意公司将2016年非公开发行股票募集资金投资项目结余资金永久补充流动资金。
募集资金项目投资及结余情况如下：
序号
项目名称
本次募集资金投资额
累计投入募集资
金
结余募集资金（含理财及利息收益）
合肥凤凰文化广场项目 83,000.00
64,603.85
23,432.88
镇江凤凰文化广场项目 43,000.00
41,209.66
2,581.33
盐城凤凰地产项目 22,000.00
21,999.45
0.89
合计 148,000.00
127,812.96
26,015.10
公司项目结余资金共计26,015.10万元，转出募集资金专户永久补充流动资金，占募集资金净额的17.58%。公司后续以自有资金支付各项目尾款，公司于2022年7月注销三个募集资金专户。
合肥凤凰文化广场项目募集资金结余的原因是项目实际工程支出较预算减少，以及项目建造和销售过程中财务费用和销售费用均有所节省，镇江凤凰文化广场项目募集资金结余的原因是项目实际工程支出较预算减少。
七、募集资金投向变更的情况
截至2022年12月31日，凤凰股份未发生募集资金投资用途变更的情况。
八、结论性意见
本保荐机构通过取得银行对账单、募集资金使用台账，抽查大额募集资金支付凭证，查阅与募集资金使用相关的会议记录及公告等方式，对凤凰股份募集资金存放和使用情况进行了核查。
经核查，本保荐机构认为：凤凰股份2022年度募集资金存放与使用情况符合《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上
海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等文件的规定，对募集资金进行了专户存储和专项使用，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况。
（以下无正文）