证券代码：600716 股票简称：凤凰股份 编号：临2023—006
江苏凤凰置业投资股份有限公司2022年度募集资金存放与实际使用情况的
专项报告
本公司及董事会全体成员保证本公告内不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别与连带责任。
根据《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》及相关格式指引的规定，江苏凤凰置业投资股份有限公司（以下简称“凤凰股份”或“公司”）将 2022年1-12月募集资金存放与实际使用情况专项说明如下：
一、募集资金基本情况
经中国证券监督管理委员会证监许可[2015]2410号文件核准，并经上海证券交易所同意，公司以非公开发行股票的方式向特定投资者发行人民币普通股（A股）股票195,459,956股，发行价格7.74元/股。
截至2016年1月12日止，公司实际已向7名特定投资者非公开发行人民币普通股（A 股）195,459,956股，募集资金总额人民币1,512,860,059.44元，扣除承销费、保荐费等发行费用人民币32,865,521.21元，募集资金净额为人民币1,479,994,538.23元。已由申万宏源承销保荐公司于2016年1月12日存入公司开立在北京银行玄武支行银行账号为20000024800700001950600的人民币账户。上述募集资金到位情况已经立信会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并由其出具信会师报字（2016）第510002号《验资报告》。
经公司第六届董事会第十次会议、2015年第一次临时股东大会审议通过，公司本次非公开发行股票的募集资金总额扣除发行相关费用后的投向为：
| 序号 | 项目名称 | 项目所需资金总额 （万元） | 募集资金投资额 （万元） |
| 1 | 合肥凤凰文化广场项目 | 114,827.80 | 83,000 |
| 2 | 镇江凤凰文化广场项目 | 77,615.09 | 43,000 |
| 3 | 盐城凤凰地产项目 | 107,529.08 | 22,000 |
| 合计 | 299,971.97 | 148,000 | |
截至2022年12月31日，募集资金专用账户余额为零。
| 项目 | 金额（人民币万元） |
| 募集资金总额 | 151,286.01 |
| 减：发行费用 | 3,286.55 |
| 募集资金净额 | 147,999.46 |
| 减：募集资金支出 | 69,881.38 |
| 减：以募集资金置换预先投入自筹资金的金额 | 57,931.58 |
| 减：手续费支出 | 1.89 |
| 加：结构性存款及理财收益 | 5,096.24 |
| 加：利息收入 | 734.25 |
| 减：项目结余募集资金永久补充流动资金 | 26,015.10 |
| 募集资金余额 | 0.00 |
| 其中：结构性存款余额 | 0.00 |
募集资金专户，已于2022年7月注销，专户余额均转到自有资金账户用于补充流动资金。
二、募集资金管理情况
（一）募集资金管理制度制定情况
根据《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司监管指引第 2 号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》等有关法律、法规的规定和要求，公司制订了《募集资金使用管理办法》，对公司募集资金的存放和使用情况等方面作出了明确的规定，并已经公司董事会和股东大会审议通过。公司严格按照《募集资金管理办法》的规定存放、使用和管理募集资金。
（二）募集资金管理情况
按照公司募集资金管理办法的规定，公司对募集资金进行专项账户存储。经公司董事会批准，公司于北京银行股份有限公司南京玄武支行（以下简称“开户银行”）开立银行账户作为本次非公开发行股票募集资金的专用账户（以下简称“募集资金专户”）。2016年1月27日，公司与开户银行、申万宏源证券承销保荐有限责任公司（以下简称“保荐机构”）签署了《募集资金专户存储三方监管协议》（以下简称“《三方监管协议》”）。《三方监管协议》与上海证券交易所制定的《募集资金专户存储三方监管协议（范本）》不存在重大差异。
开立专用账户的具体情况如下：
| 募集资金开户银行 | 账户 | 截止2022年12月31日账户余额（元） | 账户状态 | 项目 |
| 北京银行股份有限公司南京玄武支行 | 20000031134100008972288 | 0.00 | 已注销 | 合肥凤凰文化广场项目 |
| 20000031135900008974394 | 0.00 | 已注销 | 镇江凤凰文化广场项目 | |
| 20000031134200008972135 | 0.00 | 已注销 | 盐城凤凰地产项目 | |
| 合计 | - | 0.00 | - |
三、2022年年度募集资金的实际使用情况
（一）募集资金投资项目（以下简称“募投项目”）的资金使用情况详见募集资金使用情况对照表”（见附表1）
（二）募投项目先期投入及置换情况。
截至2016年1月22日，为了确保本次非公开发行股票的募集资金拟投资项目的顺利实施，公司先期以自筹资金方式，预先投入三个募集资金投资项目，实际投入金额合计人民币629,189,788.84元。2016年1月27日，公司召开第六届董事会第二十一次会议、第六届监事会第十一次会议，审议通过《关于以部分募投资金置换预先投入募投项目的自筹资金的议案》，同意公司以本次非公开发行股票部分募集资金置换预先投入的自筹资金合计57,931.58万元。截至2016年1月27日，公司已完成上述以募集资金置换预先已投入募投项目的自筹资金的工作，置换金额共计人民币57,931.58万元。具体情况如下：
| 募集资金投资项目名称 | 承诺募集资金投资金额（元） | 截止2016年1月22日自筹资金预先投入金额（元） | 置换金额（元） |
| 合肥凤凰文化广场项目 | 830,000,000.00 | 194,482,687.14 | 194,482,687.14 |
| 镇江凤凰文化广场项目 | 430,000,000.00 | 164,838,564.90 | 164,838,564.90 |
| 盐城凤凰地产项目 | 220,000,000.00 | 269,868,536.80 | 219,994,538.23 |
| 合计 | 1,480,000,000.00 | 629,189,788.84 | 579,315,790.27 |
（三）用闲置募集资金暂时补充流动资金情况。
公司在报告期内未发生用闲置募集资金暂时补充流动资金情况。
（四）对闲置募集资金进行现金管理和投资相关产品情况。
2016年6月6日，公司第六届董事会第二十六次会议、监事会第十四次会议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意在不影响募集资金项目建设和募集资金使用的情况下，对最高额度不超过8亿元的暂时闲置募集资金进行现金管理。2019年4月29日，公司第七届董事会第十七次会议、监事会第十四次会议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金购买理财产品的议案》，同意在不影响募集资金项目建设和募集资金使用的情况下，使用最高额度不超过4亿元的暂时闲置募集资金适时投资保本型理财产品，投资额度有效期为董事会审议通过之日起 36 个月。公司在2022年年度不存在使用闲置募集资金购买理财产品的情况。
（五）用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况。
公司不存在超募资金情况，不存在用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款的情形。
（六）超募资金用于在建项目及新项目（包括收购资产等）的情况。
公司不存在超募资金情况，公司不存在使用超募资金用于在建项目及新项目（包括收购资产等）的情况。
（七）节余募集资金使用情况。
2022年4月，公司第八届董事会第十六次会议、监事会第九次会议审议通过了《关于募集资金投资项目结余资金永久补充流动资金的议案》，后该议案经2021年年度股东大会审议通过，同意公司将2016年非公开发行股票募集资金投资项目结余资金永久补充流动资金。
2022年，公司将项目结余资金转出募集资金专户用于永久补充流动资金，其中合肥凤凰文化广场项目转出 23,432.88万元，镇江凤凰文化广场项目转出2,581.33 万元，盐城凤凰地产项目转出 0.89万元，各项目尾款公司将以自有资金予以支付。公司于2022年7月注销上述三个募集资金专户。
募集资金项目投资及结余情况如下：
单位：万元
| 序号 | 项目名称 | 本次募集资金投资额 | 累计投入募集资金 | 节余募集资金用于永久补充流动资金 |
| 1 | 合肥凤凰文化广场项目 | 83,000.00 | 64,603.85 | 23,432.88 |
| 2 | 镇江凤凰文化广场 | 43,000.00 | 41,209.66 | 2,581.33 |
序号
| 序号 | 项目名称 | 本次募集资金投资额 | 累计投入募集资金 | 节余募集资金用于永久补充流动资金 |
| 项目 | ||||
| 3 | 盐城凤凰地产项目 | 22,000.00 | 21,999.45 | 0.89 |
| 合计 | 148,000.00 | 127,812.96 | 26,015.10 | |
合肥项目募集资金节余用于永久补充流动资金金额为 23,432.88万元，镇江项目募集资金节余用于永久性补充流动资金金额为 2,581.33万元，盐城项目募集资金节余用于永久补充流动资金为0.89万元，合计募集资金节余用于永久补充流动资金金额为 26,015.10万元。合肥项目募集资金节余的原因是项目实际工程支出较预算减少，以及项目建造和销售过程中财务费用和销售费用均有所节省，镇江项目募集资金节余的原因是项目实际工程支出较预算减少。本次募投项目未发生变化，募集资金永久补充流动资金共计 26,015.10万元，占募集资金净额的17.58%。节余募集资金用于补充流动资金后，本次募集资金结余金额为零。
（八）募集资金使用的其他情况。
无。
四、变更募投项目的资金使用情况
公司不存在变更募投项目的情况。
五、募集资金使用及披露中存在的问题
2022年度，公司根据《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等法律法规的规定使用募集资金，公司募集资金的使用与管理合法、合规，严格履行了信息披露义务，公司及时、真实、准确、完整披露了募集资金使用的情况，不存在募集资金管理和使用违规的情况。
六、会计师事务所对公司年度募集资金存放与使用情况出具的鉴证报告的结论性意见
立信会计师事务所（特殊普通合伙）认为公司2022年度募集资金存放与使用情况专项报告在所有重大方面按照中国证券监督管理委员会《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》（证监会公告〔2022〕15号）、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》以及《上海证券交易所上市公司自律监管指南第1号——公告格式（2023
年1月修订）》的相关规定编制，如实反映了凤凰股份2022年度募集资金存放与使用情况。
七、保荐人对公司年度募集资金存放与使用情况所出具的专项核查报告的结论性意见公司的保荐机构申万宏源证券承销保荐有限责任公司通过取得银行对账单、募集资金使用台账，抽查大额募集资金支付凭证，查阅与募集资金使用相关的会议记录及公告等方式，对凤凰股份募集资金存放和使用情况进行了核查。
经核查，本保荐机构认为：凤凰股份2022年度募集资金存放与使用情况符合《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等文件的规定，对募集资金进行了专户存储和专项使用，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况。
特此公告。
江苏凤凰置业投资股份有限公司
2023年3月30日
附表1：
募集资金使用情况对照表编制单位：江苏凤凰置业投资股份有限公司 2022年度 单位：人民币元
| 募集资金总额 | 1,512,860,059.44 | 本年度投入募集资金总额 | 10,451,499.78 | |||||||||
| 变更用途的募集资金总额 | - | 已累计投入募集资金总额 | 1,278,129,664.05 | |||||||||
| 变更用途的募集资金总额比例 | - | |||||||||||
| 承诺投资项目 | 已变更项目，含部分变更（如有） | 募集资金承诺投资总额 | 调整后投资总额 | 截至期末承诺投入金额(1) | 本年度投入金额 | 截至期末累计投入金额(2) | 截至期末累计投入金额与承诺投入金额的差额(3)＝(2)-(1) | 截至期末投入进度（%）(4)＝(2)/(1) | 项目竣工时间 | 本年度实现的效益 | 是否达到预计效益 | 项目可行性是否发生重大变化 |
| 合肥凤凰文化广场项目 | 830,000,000.00 | 830,000,000.00 | 830,000,000.00 | 10,239,769.33 | 646,038,521.40 | -183,961,478.60 | 77.84% [注2] | 2016年12月，2019年7月[注2] | -7,561,491.41 | 项目未完全实现销售，未达效益 | 否 | |
| 镇江凤凰文化广场项目 | 430,000,000.00 | 430,000,000.00 | 430,000,000.00 | 211,730.45 | 412,096,604.42 | -17,903,395.58 | 95.84% [注3] | 2017年12月，2018年6月 [注3] | 1,623,803.13 | 项目未完全实现销售，未达效益 | 否 | |
| 盐城凤凰地产项目 | 220,000,000.00 | 219,994,538.23 | 219,994,538.23 | -- | 219,994,538.23 | -- | 100.00% | 2016年3月，2017年12月，2018年4月 [注4] | -2,101,804.42 | 项目未完全实现销售，未达效益 | 否 | |
| 合计 | 1,480,000,000.00 | 1,479,994,538.23 | 1,479,994,538.23 | 10,451,499.78 | 1,278,129,664.05 | -201,864,874.18 | -8,039,492.70 | |||||
| 未达到计划进度原因（分具体募投项目） | 详见[注2] [注3] [注4] | |||||||||||
项目可行性发生重大变化的情况说明
| 项目可行性发生重大变化的情况说明 | 无 |
| 募集资金投资项目先期投入及置换情况 | 详见本报告四（二） |
| 用闲置募集资金暂时补充流动资金情况 | 无 |
| 对闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品情况 | 详见本报告四（四） |
| 用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况 | 无 |
| 募集资金结余的金额及形成原因 | 详见本报告三 |
| 募集资金其他使用情况 | 无 |
注1：“截至期末承诺投入金额”以最近一次已披露募集资金投资计划为依据确定。注2：“合肥凤凰文化广场项目”原计划于 2017 年 12 月竣工，2016 年 12 月该项目住宅部分已竣工，第三期写字楼部分因装修方案确定延缓，装修单位进场施工延期，导致写字楼整体进度延期，于 2019 年 7 月竣工。项目处于已竣工待决算状态，部分款项尚未支付，项目结余资金永久补充流动资金，项目尾款公司后续将以自有资金予以支付。注3：“镇江凤凰文化广场项目”原计划于 2017 年 12 月竣工，住宅及部分商业已于 2017 年 12 月竣工。由于文化 MALL 部分功能变更，导致部分商业竣工延期，该部分已于 2018 年 6 月竣工。项目结余资金永久补充流动资金，项目尾款公司后续将以自有资金予以支付。
注4：“盐城凤凰地产项目” 原计划于 2016 年 12 月竣工，其中的住宅部分已于 2016 年 3 月竣工，4#写字楼已于 2017 年 12 月竣工，剩余办公楼及商业已于 2018年 4月竣工。