中国国际金融股份有限公司关于北京怡和嘉业医疗科技股份有限公司使用募集资金置换预先投入募投项目及支付发行费用的
自筹资金的核查意见
中国国际金融股份有限公司（以下简称“中金公司”、“保荐机构”）作为北京怡和嘉业医疗科技股份有限公司（以下简称“怡和嘉业”、“公司”）持续督导的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等有关法律、行政法规、部门规章及业务规则的要求，对怡和嘉业使用募集资金置换预先投入募投项目及支付发行费用的自筹资金的事项进行了审慎核查，具体情况如下：
一、募集资金基本情况
经中国证券监督管理委员会《关于同意北京怡和嘉业医疗科技股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可〔2022〕1631号）同意注册，并经深圳证券交易所同意，公司首次公开发行人民币普通股（A股）股票1,600万股，每股面值1.00元，发行价格为每股人民币119.88元，本次发行募集资金总额为人民币191,808.00万元，扣除发行费用（不考虑前期已入损益的320.75万元）后募集资金净额为173,826.74万元，上述募集资金已于2022年10月25日划至公司指定账户。天健会计师事务所（特殊普通合伙）对本次公开发行新股的募集资金到位情况进了审验，并于2022年10月25日出具了《验资报告》（天健验[2022]1-119号）。
公司对募集资金采取专户存储管理，募集资金到账后，已全部存放于经公司董事会指定的募集资金专项账户内。
二、募集资金投资项目情况
《北京怡和嘉业医疗科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书》（以下简称“《招股说明书》”）披露的公司首次公开发行A股股票的募投项目及募集资金使用计划如下：
| 序号 | 募投项目名称 | 使用募集资金额（万元） | 建设期 |
| 1 | 年产30万台呼吸机及350万套配件 | 19,000.00 | 3年 |
| 2 | 营销网络及品牌建设项目 | 15,695.50 | 3年 |
| 3 | 医疗设备研发中心项目 | 19,104.26 | 3年 |
| 4 | 补充流动资金 | 20,000.00 | / |
合计
| 合计 | 73,799.76 | / |
三、募集资金置换预先投入及支付发行费用的自筹资金情况
本次拟使用募集资金专户中的13,312.18万元置换预先投入募投项目及支付发行费用的自筹资金，其中公司以自筹资金预先投入募投项目的实际投资金额为12,878.34万元，使用自筹资金支付的发行费用为人民币433.84万元。
（一）自筹资金预先投入募集资金项目情况
为顺利推进募投项目的实施，在本次发行募集资金到位前，公司已根据项目进展的实际情况以自筹资金先期投入部分募投项目。截至2022年11月30日，公司募投项目自筹资金实际已投入的具体情况如下：
单位：万元
| 募投项目名称 | 投资总额 | 募集资金承诺 投资金额 | 自有资金已投入金额 | 拟置换金额 |
年产30万台呼吸机及350万套
配件
| 年产30万台呼吸机及350万套配件 | 19,000.00 | 19,000.00 | 2,523.56 | 2,523.56 |
营销网络及品牌建设项目
| 营销网络及品牌建设项目 | 15,695.50 | 15,695.50 | 3,683.59 | 3,683.59 |
医疗设备研发中心项目
| 医疗设备研发中心项目 | 19,104.26 | 19,104.26 | 6,671.19 | 6,671.19 |
补充流动资金
| 补充流动资金 | 20,000.00 | 20,000.00 | - | - |
合计
| 合计 | 73,799.76 | 73,799.76 | 12,878.34 | 12,878.34 |
（二）自筹资金预先支付发行费用情况
单位：万元
| 项目 | 发行费用总额 | 以自筹资金预先支付 | 拟置换金额 |
保荐及承销费用
| 保荐及承销费用 | 15,715.82 | 320.75 | 320.75 |
审计及验资费用
| 审计及验资费用 | 1,386.79 | 66.04 | 66.04 |
律师费用
| 律师费用 | 660.38 | - | - |
信息披露费用
| 信息披露费用 | 491.98 | - | - |
发行手续费及其他费用
| 发行手续费及其他费用 | 47.05 | 47.05 | 47.05 |
合计
| 合计 | 18,302.02 | 433.84 | 433.84 |
四、募集资金置换预先投入自筹资金的实施情况
根据《招股说明书》，募集资金到位前，公司将根据实际经营需要以自筹资金对上述项目进行先期投入。募集资金到位后，公司将按照《募集资金管理办法》的要求予以置换。公司本次拟使用募集资金专户中的13,312.18万元置换预先投入募投项目及支付发行费用的自筹资金，置换时间距离募集资金到账时间不超过6个月，不存在变相改变募集资金使用投向、损害股东利益的情形，不会影响公司募集资金投资项目的正常开展，符合《证券发行上市保荐业务管理办法》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等有关规定。
五、本次募集资金置换履行的审批程序及相关意见
（一）董事会意见
公司于2023年3月29日召开第二届董事会第十三次会议，审议通过了《关于使用募集资金置换已预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金的议案》。董事会认为公司本次拟使用13.312.18万元募集资金置换已预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金，符合法律、行政法规的规定以及发行申请文件的相关安排，不影响募集资金投资计划的正常进行，也不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形。
（二）监事会意见
公司于2022年3月29日召开第二届监事会第十一次会议，审议通过《关于使用募集资金置换已预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金的议案》。经审议，监事
会认为：公司本次拟使用13,312.18万元募集资金置换已预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金，符合法律、行政法规的规定以及发行申请文件的相关安排，不影响募集资金投资计划的正常进行，也不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形。
（三）独立董事意见
公司独立董事对《关于使用募集资金置换已预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金的议案》进行了审核并发表独立意见如下：公司拟使用募集资金置换已预先投入募投项目及支付发行费用的自筹资金13,312.18万元，募集资金置换时间距募集资金到账时间未超过六个月，符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等法律、法规及规范性文件的规定，内容及程序合法、合规，不存在改变或变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。因此，全体独立董事一致同意公司使用募集资金置换已预先投入募投项目及支付发行费用的自筹资金13,312.18万元。
（四）注册会计师鉴证报告意见
天健会计师事务所（特殊普通合伙）已对公司本次使用募集资金置换预先投入募投项目及支付发行费用的自筹资金情况进行了专项审核，并出具了《关于北京怡和嘉业医疗科技股份有限公司以自筹资金预先投入募投项目及支付发行费用的鉴证报告》，认为：
公司《以自筹资金预先投入募投项目及支付发行费用的专项说明》符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》（证监会公告〔2022〕15号）和《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》（深证上〔2022〕14号）的规定，如实反映了公司以自筹资金预先投入募投项目及支付发行费用的实际情况。
六、保荐机构的核查意见
经核查，保荐机构认为：本次使用募集资金置换预先投入募投项目及支付发行费用的自筹资金事项已经公司董事会、监事会审议通过，独立董事发表了明确同意意见，天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具了专项鉴证报告。公司本次募集资金置换时间距离募集资金到账时间不超过6个月，不存在变相改变募集资金使用投向、损害股东利益的情形，不会影响公司募集资金投资项目的正常开展，符合《证券发行上市保荐业务管
理办法》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等有关规定。
综上，保荐机构对公司本次使用募集资金置换预先投入募投项目及支付发行费用的自筹资金事项无异议。（以下无正文）
（本页无正文，为《中国国际金融股份有限公司关于北京怡和嘉业医疗科技股份有限公司使用募集资金置换预先投入募投项目及支付发行费用的自筹资金的核查意见》之签章页）
| 保荐代表人： | |||
| 陈婷婷 | 谢显明 |
中国国际金融股份有限公司
年 月 日