中国国际金融股份有限公司关于北京怡和嘉业医疗科技股份有限公司与关联方共同投资设立私募基金暨关联交易的核查意见
中国国际金融股份有限公司（以下简称“中金公司”、“保荐机构”）作为北京怡和嘉业医疗科技股份有限公司（以下简称“怡和嘉业”、“公司”）首次公开发行股票并在创业板上市和持续督导的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第7号——交易与关联交易》等有关法律法规、部门规章及业务规则的要求，对怡和嘉业与关联方共同投资设立私募基金暨关联交易的事项进行了认真、审慎的核查，核查情况如下：
一、投资设立私募基金暨关联交易概述
公司拟以有限合伙人身份认购关联方北京丰誉私募基金管理有限公司（以下简称“北京丰誉”）担任执行事务合伙人的苏州丰誉富盛股权投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“丰誉富盛”）的1亿元出资额。公司董事田子睿先生为北京丰誉的控股股东、实际控制人，并担任北京丰誉执行董事、经理，根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》第7.2.3条，北京丰誉为公司关联法人，因此本次交易构成关联交易。
针对上述交易，怡和嘉业于2023年3月29日召开第二届董事会第十三次会议、第二届监事会第十一次会议，审议通过了《关于与关联方共同投资设立私募基金暨关联交易的议案》，董事田子睿作为关联董事，对本议案回避表决。公司独立董事对本次交易事项发表了事前认可意见和明确同意的独立意见，公司监事会就该事项发表了相应的同意意见。根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》及《公司章程》中的相关规定，本次投资暨关联交易事项无需提交股东大会审议。
本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，不构成重组上市。
二、关联方基本情况
（一）北京丰誉的基本情况
名称：北京丰誉私募基金管理有限公司成立时间：2021年10月18日注册地：北京市房山区北京基金小镇大厦E座126法定代表人：田子睿控股股东、实际控制人：田子睿主要投资领域：创新医疗手段和治疗工具、基因工程技术层面的医疗设备、生物工程及应用技术
备案情况：北京丰誉已在中国证券投资基金业协会完成私募基金管理人登记（登记编号：P1073312）
（二）关联关系情况
公司董事田子睿先生为北京丰誉的控股股东、实际控制人，并担任北京丰誉执行董事、经理，根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》第7.2.3条，北京丰誉为公司关联法人。
北京丰誉的控股股东、实际控制人、执行董事、经理田子睿先生为公司董事；公司持股5%以上股东上海盛旻创业投资合伙企业（有限合伙）、珠海合晅投资中心（有限合伙）与深圳市合灏创业投资企业（有限合伙）存在一致行动关系，田子睿为该等三名股东共同提名的董事。
北京丰誉与其他参与设立丰誉富盛的投资人不存在一致行动关系，北京丰誉不存在以直接或间接形式持有公司股份的情况。
公司控股股东、实际控制人、持股5%以上的股东、董事、监事、高级管理人员未参与丰誉富盛的基金份额认购；除公司董事田子睿在丰誉富盛担任执行事务合伙人并委派代表外，公司控股股东、实际控制人、持股5%以上的股东、其他董事、监事、高级管理人员未在丰誉富盛任职。
公司董事田子睿与北京丰誉均不是失信被执行人。
2023年年初至本次关联交易披露日，公司与该关联人（包含受同一主体控制或相互存在控制关系的其他关联人）未发生其他关联交易。
三、丰誉富盛的基本情况
名称：苏州丰誉富盛股权投资合伙企业（有限合伙）
规模：目标认缴出资总额为人民币5亿元，由全体合伙人和后续募集合伙人缴纳组织形式：有限合伙出资方式：自有资金现金出资出资进度：在丰誉富盛合伙协议约定的缴付期限前出资到位存续期限：经营期限为长期（最终以市场监管部门的核准为准），以丰誉富盛作为载体的基金产品的存续期为7年，自首次交割日起算退出机制：通过股权转让、IPO发行、项目回购等多种方式实现退出公司对丰誉富盛的会计处理方法：借：长期股权投资 贷：银行存款投资方向：在中国大陆境内，围绕创新医疗手段、创新医药技术、新一代医用材料、医药机器人、人工智能等领域的优质公司及新型业务进行投资布局投资计划：投资周期为4年，每年投资2-3个项目管理模式：有关投资等决策由具有成功投资和退出经验的合伙人田子睿、邬炜及李鑫组成的投资委员会进行决策，投资委员会对所审议的事项采取简单多数决议，所审议的范围包括但不限于投资事项、退出事项、尽职调查及其他与投资相关的事项。除由投资委员会全面把控基金投资事项外，在《合伙协议》中，亦对基金的投资范围、投资限制等进行了明确约定，对基金业协会明确禁止的冲突业务禁止基金投资各投资人的合作地位及权利义务：投资人为有限合伙人，北京丰誉为普通合伙人收益分配机制：合伙企业获得的投资收益，80%按出资比例归投资人所有，20%作为基金管理人的业绩奖励
公司对丰誉富盛是否有一票否决权：否
四、投资目的、存在的风险及对公司的影响
（一）投资目的
公司本次参与认购丰誉富盛的出资额，目的为通过丰誉富盛投资于能够与公司现有主营业务形成有效资源协同的产业链上下游企业，巩固公司的行业地位和影响力，同时提高公司外延式投资的灵活性和投资效率。
（二）存在的风险
由于设立私募基金的合伙协议尚未正式签署，实施过程中存在一定的不确定性，存在不能成功设立或无法完成基金备案的风险。基金设立运营后，可能受到经济环境、行
业周期、投资项目经营管理、交易方案等多种因素影响，存在无法达到预期收益或出现亏损的风险。公司后续将及时跟进北京丰誉对丰誉富盛的运作情况，关注投资项目经营管理情况，督促北京丰誉严格执行各项风控措施，防范因操作不当等原因导致的投资风险，维护公司投资资金安全。
（三）对公司的影响
公司本次对外投资的资金来源为自有资金，不会对公司的财务及经营状况产生不利影响，不存在损害公司及股东利益的情形。公司本次对外投资有利于加快公司产业整合步伐，进一步实现公司持续、健康、稳定发展，预计将会对公司未来的财务状况、经营成果、业务布局产生积极影响。
公司参与认购丰誉富盛的出资额不会导致同业竞争。公司参与认购丰誉富盛出资额之前十二个月内不存在将超募资金用于永久性补充流动资金的情形。
五、审议程序及相关意见
（一）独立董事事前认可意见与独立意见
1、独立董事事前认可意见
通过审核《关于与关联方共同投资设立私募基金暨关联交易的议案》，公司独立董事一致认为：公司参与认购丰誉富盛的出资额，有利于加快公司产业整合步伐，进一步实现公司持续、健康、稳定发展，预计会对公司未来的财务状况、经营成果、业务布局产生积极影响。公司本次对外投资的出资额的资金来源为自有资金，不会对公司的财务及经营状况产生不利影响，不存在损害公司及股东利益的情形。此外，公司参与认购丰誉富盛出资额之前十二个月内不存在将超募资金用于永久性补充流动资金的情形。综上，我们同意公司拟以有限合伙人身份认购关联方北京丰誉担任执行事务合伙人的丰誉富盛的1亿元出资额，并同意将该议案提交公司第二届董事会第十三次会议审议。
2、独立董事独立意见
公司独立董事对《关于与关联方共同投资设立私募基金暨关联交易的议案》进行了审核并发表独立意见如下：公司参与认购丰誉富盛的出资额，有助于公司在创新医疗手段、创新医药技术、新一代医用材料、医药机器人、人工智能等领域的生态布局，交易遵循公平、公正、公允的市场化原则，不影响公司的独立性，不存在损害公司和股东利
益，特别是中小股东利益的情况。因此，全体独立董事一致同意公司以有限合伙人身份认购关联方北京丰誉担任执行事务合伙人的丰誉富盛的1亿元出资额。
（二）董事会意见
公司于2022年3月29日召开第二届董事会第十三次会议，审议通过《关于与关联方共同投资设立私募基金暨关联交易的议案》，董事会同意公司以有限合伙人身份认购关联方北京丰誉担任执行事务合伙人的丰誉富盛的1亿元出资额。公司参与认购丰誉富盛的出资额，有利于加快公司产业整合步伐，进一步实现公司持续、健康、稳定发展，预计会对公司未来的财务状况、经营成果、业务布局产生积极影响。
（三）监事会意见
公司于2022年3月29日召开第二届监事会第十一次会议，审议通过《关于与关联方共同投资设立私募基金暨关联交易的议案》。经审议，监事会认为：公司参与认购丰誉富盛的资金来源为自有资金，不会对公司的财务及经营状况产生不利影响，不存在损害公司及股东利益的情形。公司本次对外投资有利于加快公司产业整合步伐，进一步实现公司持续、健康、稳定发展，预计会对公司未来的财务状况、经营成果、业务布局产生积极影响。该事项决策和审议程序合法、合规。综上，我们同意公司以有限合伙人身份认购关联方北京丰誉担任执行事务合伙人的丰誉富盛的1亿元出资额。
六、保荐机构的核查意见
经核查，保荐机构认为：公司本次与关联方共同投资设立私募基金暨关联交易的事项已经公司第二届董事会第十三次会议、第二届监事会第十一次会议审议通过，关联董事已回避表决，公司独立董事已出具事前认可意见和明确同意的独立意见，无需提交股东大会审议，已履行必要的审核程序，符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第7号——交易与关联交易》等有关法律法规、部门规章及业务规则的规定。公司本次投资暨关联交易的事项符合公司战略和发展需要，未损害上市公司和股东的利益，不会对公司独立性产生影响，公司亦不会因此类投资事项而对关联方产生依赖。综上，保荐机构对公司本次投资暨关联交易的事项无异议。
（以下无正文）
（本页无正文，为《中国国际金融股份有限公司关于北京怡和嘉业医疗科技股份有限公司与关联方共同投资设立私募基金暨关联交易的核查意见》之签章页）
| 保荐代表人： | |||
| 陈婷婷 | 谢显明 |
中国国际金融股份有限公司
年 月 日