证券代码：301367 证券简称：怡和嘉业 公告编号：2023-005
北京怡和嘉业医疗科技股份有限公司第二届监事会第十一次会议决议公告
本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、监事会会议召开情况
北京怡和嘉业医疗科技股份有限公司（以下简称“公司”）第二届监事会第十一次会议于2023年3月29日在公司会议室以现场方式召开，会议通知已于2023年3月18日以书面、电子邮件、电话等方式发出并送达全体监事。会议由公司监事会主席苏琳女士召集并主持。本次会议应出席的监事3人，实际出席的监事3人。公司董事会秘书列席本次会议。本次监事会会议的召集、召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定。
二、监事会会议审议情况
经全体与会监事充分讨论，本次会议审议并通过了如下议案：
1、审议通过《关于公司2022年年度报告全文及摘要的议案》；
经审议，监事会认为公司2022年年度报告及摘要的编制和审核程序符合法律、行政法规和中国证监会的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了公司2022年度经营的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《2022年年度报告》、《2022年年度报告摘要》。
表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议通过。
2、审议通过《关于公司2022年度监事会工作报告的议案》；
2022年公司监事会依法独立行使职权，对公司董事、高级管理人员的日常履职以及公司经营情况、财务状况、关联交易等重大事项进行有效监督，编制了《2022年度监事会工作报告》。具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《2022年度监事会工作报告》。表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权。本议案尚需提交公司股东大会审议通过。
3、审议通过《关于公司2022年度内部控制自我评价报告的议案》；
经审议，监事会认为公司《2022年度内部控制自我评价报告》客观、真实地反映了公司内部控制制度体系的建设及运行情况。
具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《2022年度内部控制自我评价报告》。
表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权。
4、审议通过《关于公司2022年度财务决算报告的议案》；
经审议，监事会认为公司《2022年度财务决算报告》客观、真实地反映了公司2022年度的财务状况和经营成果。
具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《2022年度财务决算报告》。
表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议通过。
5、审议通过《关于公司2023年度财务预算报告的议案》；
经审议，监事会认为公司《2023年度财务预算报告》符合公司的经营情况，充分考虑了公司2023年度经营计划和业绩目标，具有合理性。
表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议通过。
6、审议通过《关于公司2022年度募集资金存放与使用情况专项报告的议案》；经审议，监事会认为公司2022年度募集资金存放及使用符合中国证监会、深圳证券交易所的相关规定和要求，募集资金的存放及使用没有与募集资金项目的实施计划相抵触,不影响募集资金项目的正常进行。
具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《2022年度募集资金存放与使用情况专项报告》。
表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权。
7、审议通过《关于公司2022年度利润分配预案的议案》；
经审议，监事会认为公司拟定的2022年度利润分配预案符合《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《公司章程》等规定，符合公司的利润分配政策和股东分红回报规划，有利于全体股东共享公司经营成果，具备合法性、合规性、合理性。
具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《关于公司2022年度利润分配预案的公告》。
表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议通过。
8、审议通过《关于使用募集资金置换已预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金的议案》；
经审议，监事会认为公司本次拟使用13,312.18万元募集资金置换已预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金，符合法律、行政法规的规定以及发行申请文件的相关安排，不影响募集资金投资计划的正常进行，也不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形。
具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《关于使用募集资金置换已预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金的公告》。
表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权。
9、审议通过《关于使用闲置自有资金购买理财产品的议案》；经审议，监事会认为公司在符合国家法律法规、保障投资资金安全以及保证公司日常经营等各种资金需求的情况下，使用闲置自有资金购买安全性高、流动性好、风险可控的理财产品，有利于提高资金使用效率和资金收益水平，实现更多的投资回报，进一步提升公司整体业绩水平，充分保障股东利益，该事项决策和审议程序合法、合规。综上，我们同意公司使用不超过人民币130,000万元（含本数）的闲置自有资金购买低风险理财产品，并提交公司股东大会审议。具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《关于使用闲置自有资金购买理财产品的公告》。
表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权。本议案尚需提交公司股东大会审议通过。10、审议了《关于公司2023年度监事薪酬方案的议案》；经审议，监事会认为公司制定的2023年度监事薪酬方案符合《公司章程》的相关规定，亦符合公司的实际情况。
2023年，公司监事按照其所任职岗位的薪酬标准领取薪酬，不另行领取监事薪酬。
表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交股东大会审议通过。
11、审议通过《关于购买董监高责任险的议案》；
经审议，监事会认为：公司为全体董事、监事及高级管理人员购买董监高责任险有利于进一步完善公司风险管理体系，降低公司运营风险，促进公司董事、监事及高级管理人员充分行使权利、履行职责，保障公司和投资者的利益。本事项的决策和审议程序合法、合规，不存在损害公司及全体股东利益的情形。
具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《关于
购买董监高责任险的公告》。
表决结果：所有监事均需回避表决，本议案直接提交股东大会审议。本议案尚需提交股东大会审议通过。
12、审议通过《关于<2023年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》；经审议，监事会认为《北京怡和嘉业医疗科技股份有限公司2023年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要的制定，可以进一步建立、健全公司长效激励机制，吸引与留住优秀人才，充分调动公司核心团队的积极性与创造性，提升团队凝聚力和企业核心竞争力，有效地将公司、股东和核心团队三方利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展，确保公司发展战略和经营目标的实现。公司实施股权激励计划有利于公司的持续发展，不存在明显损害公司及全体股东利益的情形。具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《2023年限制性股票激励计划（草案）》、《2023年限制性股票激励计划（草案）（摘要）》。
表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交股东大会审议，并经由出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过。
13、审议通过《关于<2023年限制性股票激励计划考核管理办法>的议案》；
经审议，监事会认为《北京怡和嘉业医疗科技股份有限公司2023年限制性股票激励计划考核管理办法》的制定，有效结合了相关法律法规及公司的实际情况，有利于保证公司2023年限制性股票激励计划的顺利实施。因此，监事会同意公司《2023年限制性股票激励计划考核管理办法》。
具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《2023年限制性股票激励计划考核管理办法》。
表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交股东大会审议，并经由出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过。
14、审议通过《关于<2023年限制性股票激励计划激励对象名单>的议案》；
本激励计划的激励对象均为本激励计划（草案）公告时在公司（含子公司）任职的董事、高级管理人员及公司董事会认为对公司经营业绩和持续发展有直接影响的核心业务人才和专业人才。
本激励计划的激励对象包含公司实际控制人及持有公司5%以上股份的股东。具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《2023年限制性股票激励计划激励对象名单》。
经审议，监事会认为列入本激励计划激励对象名单的人员符合《上市公司股权激励管理办法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指南第1号——业务办理》规定的激励对象条件，不存在《上市公司股权激励管理办法》第八条及《深圳证券交易所创业板股票上市规则》第8.4.2条规定的不得成为激励对象的相关情形，符合本激励计划规定的激励对象范围，其作为公司本次限制性股票激励计划激励对象的主体资格合法、有效。公司将在召开股东大会前，以内部张贴公告的形式，在公司内部公示激励对象的姓名和职务，公示期不少于十日。监事会将在股东大会召开前五日披露对激励对象名单的审核意见及对公示情况的说明。
表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权。
15、审议通过《关于续聘会计师事务所的议案》；
经审议，监事会认为天健会计师事务所（特殊普通合伙）具备证券、期货从业执业资格，具备为上市公司提供审计服务的经验与能力，满足公司2023年度审计工作的要求。因此同意公司续聘天健会计师事务所（特殊普通合伙）作为公司2023年度审计机构，聘期一年。
具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《关于续聘会计师事务所的公告》。
表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权。本议案尚需提交股东大会审议通过。
16、审议通过《关于对全资子公司提供担保的议案》；
经审议，监事会认为公司拟为全资子公司东莞怡和嘉业医疗科技有限公司提供担保，提供担保的形式为连带责任保证，担保金额不超过人民币300万元，有利于满足公司全资子公司日常生产经营和业务发展资金需要，保证公司业务顺利开展。具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《关于对全资子公司提供担保的公告》。
表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权。
17、审议通过《关于与关联方共同投资设立私募基金暨关联交易的议案》；
经审议，监事会认为：公司参与认购丰誉富盛的资金来源为自有资金，不会对公司的财务及经营状况产生不利影响，不存在损害公司及股东利益的情形。公司本次对外投资有利于加快公司产业整合步伐，进一步实现公司持续、健康、稳定发展，预计会对公司未来的财务状况、经营成果、业务布局产生积极影响。该事项决策和审议程序合法、合规。综上，我们同意公司以有限合伙人身份认购关联方北京丰誉担任执行事务合伙人的丰誉富盛的1亿元出资额。
具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《关于与关联方共同投资设立私募基金暨关联交易的公告》。
表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权。
18、审议通过《关于公司会计政策变更的议案》；
经审议，监事会认为：上述会计政策的变更系依据财政部相关规定和要求而进行的合理且必要的变更。执行会计政策变更能够客观、公允地反映公司的财务状况、经营成果及现金流量；相关决策程序符合相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定，不存在损害公司和股东利益的情形。综上，我们同意公司本次会计政策变更事项。
具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《关于公司会计政策变更的公告》。表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权。
19、审议通过《关于修订部分公司制度的议案》；
经审议，监事会认为公司根据《公司法》、《证券法》、《公司章程》及其他有关规定，并结合实际经营情况，对公司《北京怡和嘉业医疗科技股份有限公司监事会议事规则》进行相应修改，有利于规范公司的内部治理。
表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权。
具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《北京怡和嘉业医疗科技股份有限公司监事会议事规则》。
本议案尚需提交股东大会审议通过。
三、备查文件
1、《第二届监事会第十一次会议决议》。
特此公告。
北京怡和嘉业医疗科技股份有限公司监事会2023年3月30日