证券代码：301367 证券简称：怡和嘉业 公告编号：2023-004
北京怡和嘉业医疗科技股份有限公司第二届董事会第十三次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、会议召开情况
北京怡和嘉业医疗科技股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第十三次会议于2023年3月29日在公司会议室以现场结合通讯的方式召开，会议通知已于2023年3月18日以书面、电子邮件、电话等方式发出并送达全体董事。本次会议由公司董事长庄志先生召集并主持。本次会议应出席的董事9人，实际出席的董事9人，其中董事库逸轩先生以通讯方式参加会议。公司监事和高级管理人员列席了本次会议。本次会议的召集、召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定。
二、董事会审议情况
经全体与会董事充分讨论，本次会议审议并通过了如下议案：
1、审议通过《关于公司2022年年度报告全文及摘要的议案》；
经审议，董事会认为公司《2022年年度报告》及摘要的编制和审核程序符合法律、行政法规和中国证监会的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了公司2022年度经营的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《2022年年度报告》、《2022年年度报告摘要》。
表决结果： 9票赞成，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议通过。
2、审议通过《关于公司2022年度董事会工作报告的议案》；经审议，董事会认为《2022年度董事会工作报告》总结了董事会2022年度的工作情况，并同意公司对外披露《2022年度董事会工作报告》。公司现任独立董事库逸轩先生、厉洋先生、孙培睿先生分别向董事会递交了《2022年度独立董事述职报告》，并将在公司2022年年度股东大会上进行述职。具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《2022年度董事会工作报告》、《2022年度独立董事述职报告》。表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。本议案尚需提交公司股东大会审议通过。
3、审议通过《关于公司2022年度总经理工作报告的议案》；经审议，董事会认为《2022年度总经理工作报告》真实、完整地反映了公司2022年度生产经营情况，公司管理层严格落实了股东大会、董事会的各项决议，积极主动顺应市场发展趋势，在经营管理、执行公司各项制度等方面取得丰硕成果。具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《2022年度总经理工作报告》。表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。
4、审议通过《关于公司2022年度内部控制自我评价报告的议案》；经审议，董事会认为公司《2022年度内部控制自我评价报告》客观、真实地反映了公司内部控制制度体系的建设及运行情况。
公司全体独立董事对本议案发表了同意的独立意见。公司的保荐机构中国国际金融股份有限公司对本议案出具了同意的核查意见。
具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《2022年度内部控制自我评价报告》。
表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。
5、审议通过《关于公司2022年度财务决算报告的议案》；经审议，董事会认为公司《2022年度财务决算报告》客观、真实地反映了公司2022年度的财务状况和经营成果。
具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《2022年度财务决算报告》。
表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议通过。
6、审议通过《关于公司2023年度财务预算报告的议案》；
经审议，董事会认为公司《2023年度财务预算报告》符合公司的经营情况，充分考虑了公司2023年度经营计划和业绩目标，具有合理性。
表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议通过。
7、审议通过《关于公司2022年度募集资金存放与使用情况专项报告的议案》；
经审议，董事会认为公司2022年度募集资金存放及使用符合中国证监会、深圳证券交易所的相关规定和要求，募集资金的存放及使用没有与募集资金项目的实施计划相抵触，不影响募集资金项目的正常进行。
公司全体独立董事对本议案发表了同意的独立意见。公司的保荐机构中国国际金融股份有限公司对本议案出具了同意的核查意见。天健会计师事务所（特殊普通合伙）对本议案出具了专项鉴证报告。
具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《2022年度募集资金存放与使用情况专项报告》。
表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。
8、审议通过《关于公司2022年度利润分配预案的议案》；
经审议，董事会认为公司拟定的2022年度利润分配预案符合《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《公司章程》等规定，符合公司的利润分配政策和股东分红回报规划，有利于全体股东共享公司经营成果，具备合法性、合规性、合理性。
公司全体独立董事对本议案发表了同意的独立意见。
具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《关于公司2022年度利润分配预案的公告》。
表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议通过。
9、审议通过《关于使用募集资金置换已预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金的议案》；
经审议，董事会认为公司本次拟使用13,312.18万元募集资金置换已预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金，符合法律、行政法规的规定以及发行申请文件的相关安排，不影响募集资金投资计划的正常进行，也不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形。
公司全体独立董事对本议案发表了同意的独立意见。公司的保荐机构中国国际金融股份有限公司对本议案出具了同意的核查意见。天健会计师事务所（特殊普通合伙）对本议案出具了专项鉴证报告。
具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《关于使用募集资金置换已预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金的公告》。
表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。
10、审议通过《关于使用闲置自有资金购买理财产品的议案》；
经审议，董事会同意公司拟使用不超过人民币130,000万元（含本数）的闲置自有资金购买低风险理财产品，单个理财产品的投资期限不超过12个月，在上述额度及决议有效期内，资金可以滚动使用。公司在符合国家法律法规、保障投资资金安全以及保证公司日常经营等各种资金需求的情况下，使用闲置自有资
金购买安全性高、流动性好、风险可控的理财产品，有利于提高资金使用效率和资金收益水平，实现更多的投资回报，进一步提升公司整体业绩水平，充分保障股东利益。因此，董事会同意并提交公司股东大会审议。公司全体独立董事对本议案发表了同意的独立意见。公司的保荐机构中国国际金融股份有限公司对本议案出具了同意的核查意见。
具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《关于使用闲置自有资金购买理财产品的公告》。表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。本议案尚需提交公司股东大会审议通过。
11、审议了《关于公司2023年度董事薪酬方案的议案》；
经审议，董事会认为公司制定的2023年度董事薪酬方案符合《公司章程》的相关规定，亦符合公司的实际情况。
2023年，公司独立董事在任期内领取独立董事津贴；在公司任职的非独立董事按照其所任职岗位的薪酬标准领取薪酬，不另行领取董事薪酬；仅担任董事且未在公司任其他职务的非独立董事不在公司领取薪酬。
公司全体独立董事对本议案发表了同意的独立意见。
表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交股东大会审议通过。
12、审议通过《关于公司2023年度高级管理人员薪酬方案的议案》；
经审议，董事会认为公司制定的2023年度高级管理人员薪酬方案符合《公司章程》的相关规定，亦符合公司的实际情况。
2023年，公司高级管理人员的薪酬将按照其在公司担任的具体管理职务、具体工作绩效及年度经营业绩等因素，综合评定薪酬。
公司全体独立董事对本议案发表了同意的独立意见。
表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。
13、审议通过《关于购买董监高责任险的议案》；
经审议，董事会认为公司拟为公司全体董事、监事及高级管理人员购买董监高责任险，可以进一步完善公司风险管理体系，降低公司运营风险，促进公司董事、监事及高级管理人员充分行使权利、履行职责，保障公司和投资者的利益。
公司全体独立董事对本议案发表了同意的独立意见。
具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《关于购买董监高责任险的公告》。
表决结果：所有董事均需回避表决，本议案直接提交股东大会审议。
本议案尚需提交股东大会审议通过。
14、审议通过《关于<2023年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》；
经审议，董事会认为《北京怡和嘉业医疗科技股份有限公司2023年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要的制定，可以进一步建立、健全公司长效激励机制，吸引与留住优秀人才，充分调动公司核心团队的积极性与创造性，提升团队凝聚力和企业核心竞争力，有效地将公司、股东和核心团队三方利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展，确保公司发展战略和经营目标的实现。公司实施股权激励计划有利于公司的持续发展，不存在明显损害公司及全体股东利益的情形。
公司全体独立董事对本议案发表了同意的独立意见。
具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《2023年限制性股票激励计划（草案）》、《2023年限制性股票激励计划（草案）（摘要）》。
表决结果：7票赞成，0票反对，0票弃权。公司董事庄志、高成伟为本次激励计划的激励对象，对本议案回避表决。
本议案尚需提交股东大会审议，并经由出席股东大会的股东所持表决权的三
分之二以上通过。
15、审议通过《关于<2023年限制性股票激励计划考核管理办法>的议案》；经审议，董事会认为《北京怡和嘉业医疗科技股份有限公司2023年限制性股票激励计划考核管理办法》的制定，有效结合了相关法律法规及公司的实际情况，有利于保证公司2023年限制性股票激励计划的顺利实施。
公司全体独立董事对本议案发表了同意的独立意见。具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《2023年限制性股票激励计划考核管理办法》。表决结果：7票赞成，0票反对，0票弃权。公司董事庄志、高成伟为本次激励计划的激励对象，对本议案回避表决。
本议案尚需提交股东大会审议，并经由出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过。
16、审议通过《关于提请股东大会授权董事会办理2023年限制性股票激励计划有关事宜的议案》；
为了具体实施本次激励计划，在股东大会通过本次激励计划的前提下，提请股东大会授权董事会，并由董事会授权公司董事长及其授权人士，单独或共同决定以及办理与本次激励计划有关事项。具体授权内容及范围包括但不限于：
1、根据有关法律法规及监管机构的意见并结合公司实际情况，对本次激励计划进行修改完善并组织具体实施，包括但不限于：
（1）确定限制性股票激励计划的授予日；
（2）如公司进行资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细或缩股、配股等事宜时，按照激励计划的相关要求对限制性股票数量进行相应的调整；
（3）如公司进行资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细或缩股、配股、派息等事宜时，按照激励计划的相关要求对限制性股票授予价格进行相应的调整；
（4）在激励对象符合条件时，向激励对象授予限制性股票并办理授予限制性股票所必需的全部事宜，包括但不限于与激励对象签署限制性股票授予协议；
（5）对激励对象的解除限售资格、条件进行审查；
（6）办理激励对象解除限售所必需的全部事宜，包括但不限于向证券交易所提出解除限售申请、向登记结算公司申请办理有关登记结算业务；
（7）根据激励计划的相关要求办理激励计划的调整、变更与终止所涉及全部事宜；
（8）签署、执行、修改、完成需向本次激励计划有关的政府机关、监管机构及其他机构提交的各项与本次激励计划有关的申请、报告或材料，办理审批、登记、备案、核准、同意等手续；
（9）起草、修改、签署、披露、执行、中止、终止与本次激励计划有关的协议、合同、公告或其他文件（包括但不限于股权激励计划及其草案等）。
2、办理实施本次激励计划所需的修改公司章程、变更注册资本等事宜。
3、聘请财务顾问、律师事务所、会计师事务所、收款银行及其他与本次激励计划有关的中介机构等；决定和支付本次激励计划的相关费用。
4、上述授权事项，除相关法律法规、部门规章、规范性文件、本次激励计划或《公司章程》等明确规定需由董事会和/股东大会决议通过的事项外，其他事项可由董事长及其授权人士全权办理。
5、在不违反相关法律法规的情况下，办理董事会认为与本次激励计划有关的必需、恰当或合适的其他事宜。
上述授权的有效期与本次激励计划的有效期一致。
表决结果：7票赞成，0票反对，0票弃权。公司董事庄志、高成伟为本次激励计划的激励对象，对本议案回避表决。
本议案尚需提交股东大会审议，并经由出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过。
17、审议通过《关于续聘会计师事务所的议案》；
经审议，董事会认为天健会计师事务所（特殊普通合伙）具备为上市公司提供审计服务的经验和能力，为保障公司审计工作的独立性和客观性，同时更好地适应公司未来业务的发展需要，公司董事会同意公司继续聘请天健为公司2023年度审计机构，聘期一年。公司全体独立董事对本议案发表了事前认可意见和同意的独立意见。具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《关于续聘会计师事务所的公告》。
表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交股东大会审议通过。
18、审议通过《关于对全资子公司提供担保的议案》；
经审议，董事会认为：公司为全资子公司东莞怡和嘉业医疗科技有限公司提供担保有助于解决公司子公司业务发展的资金等需求，促进子公司经营发展，对公司业务扩展起到积极作用。本次被担保对象为公司全资子公司，公司能够对其经营进行有效管控，公司为其提供担保的财务风险处于可控范围内，不会对公司的正常运作和业务发展产生不利影响，不存在损害公司及全体股东利益的情形，董事会同意本次公司为全资子公司提供担保的事项。
公司全体独立董事对本议案发表了同意的独立意见。
具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《关于对全资子公司提供担保的公告》。
表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。
19、审议通过《关于与关联方共同投资设立私募基金暨关联交易的议案》；
经审议，董事会认为公司拟以有限合伙人身份认购关联方北京丰誉私募基金管理有限公司担任执行事务合伙人的苏州丰誉富盛股权投资合伙企业（有限合伙）的人民币1亿元出资额，有利于促进公司产业链上下游的有效协同，巩固公司的
行业地位和影响力，提高公司外延式投资的灵活性和投资效率。公司全体独立董事对本议案发表了事前认可意见和同意的独立意见。公司的保荐机构中国国际金融股份有限公司对本议案出具了同意的核查意见。具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《关于与关联方共同投资设立私募基金暨关联交易的公告》。表决结果：8票赞成，0票反对，0票弃权。公司董事田子睿为本议案的关联董事，对本议案回避表决。
20、审议通过《关于公司会计政策变更的议案》；经审议，董事会认为公司本次会计政策的变更系依据财政部相关规定和要求而进行的合理且必要的变更，不涉及对公司以前年度的追溯调整，亦不会对公司财务状况、经营成果和现金流量产生重大影响。变更后的会计政策符合财政部、中国证监会及深圳证券交易所相关规定，不存在损害公司及全体股东利益特别是中小股东利益的情形。
公司全体独立董事对本议案发表了同意的独立意见。具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《关于公司会计政策变更的公告》。
表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。
21、审议通过《关于修订部分公司制度的议案》；
经审议，董事会认为公司根据《公司法》、《证券法》、《公司章程》及其他有关规定，并结合实际经营情况，对公司《北京怡和嘉业医疗科技股份有限公司股东大会议事规则》、《北京怡和嘉业医疗科技股份有限公司董事会议事规则》、《北京怡和嘉业医疗科技股份有限公司总经理工作细则》、《北京怡和嘉业医疗科技股份有限公司董事会秘书工作细则》、《北京怡和嘉业医疗科技股份有限公司独立董事工作制度》、《北京怡和嘉业医疗科技股份有限公司董事会薪酬与考核委员会工作细则》、《北京怡和嘉业医疗科技股份有限公司关联交易决策制度》、《北京怡和嘉业医疗科技股份有限公司对外担保管理制度》、《北京怡和嘉业医疗科技股份有
限公司对外投资管理办法》、《北京怡和嘉业医疗科技股份有限公司募集资金管理办法》、《北京怡和嘉业医疗科技股份有限公司董事、监事、高级管理人员所持本公司股份及其变动管理制度》、《北京怡和嘉业医疗科技股份有限公司防范控股股东、实际控制人及其他关联方资金占用制度》、《北京怡和嘉业医疗科技股份有限公司内幕信息知情人登记管理制度》、《北京怡和嘉业医疗科技股份有限公司信息披露与投资者关系管理制度》进行相应修改，有利于规范公司的内部治理。具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的公司相关制度。
表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。本议案中《北京怡和嘉业医疗科技股份有限公司股东大会议事规则》、《北京怡和嘉业医疗科技股份有限公司董事会议事规则》尚需提交股东大会审议通过。
22、审议通过《关于提议召开公司2022年年度股东大会的议案》；经审议，董事会同意公司拟于2023年4月20日（星期四）采取现场表决与网络投票相结合的方式召开公司2022年年度股东大会。具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《关于召开2022年年度股东大会的通知》。
表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。
三、备查文件
1、《第二届董事会第十三次会议决议》；
2、《独立董事关于第二届董事会第十三次会议相关事项的事前认可意见》；
3、《独立董事关于第二届董事会第十三次会议相关事项的独立意见》；
4、《中国国际金融股份有限公司关于北京怡和嘉业医疗科技股份有限公司2022年度内部控制自我评价报告的核查意见》；
5、《中国国际金融股份有限公司关于北京怡和嘉业医疗科技股份有限公司2022年募集资金存放与使用情况的核查意见》；
6、《天健会计师事务所（特殊普通合伙）关于北京怡和嘉业医疗科技股份有限公司募集资金年度存放与使用情况鉴证报告》；
7、《中国国际金融股份有限公司关于北京怡和嘉业医疗科技股份有限公司使用募集资金置换预先投入募投项目及支付发行费用的自筹资金的核查意见》；
8、《天健会计师事务所（特殊普通合伙）关于北京怡和嘉业医疗科技股份有限公司以自筹资金预先投入募投项目及支付发行费用的鉴证报告》；
9、《中国国际金融股份有限公司关于北京怡和嘉业医疗科技股份有限公司使用闲置自有资金购买理财产品的核查意见》；10、《中国国际金融股份有限公司关于北京怡和嘉业医疗科技股份有限公司与关联方共同投资设立私募基金暨关联交易的核查意见》。
特此公告。
北京怡和嘉业医疗科技股份有限公司董事会
2023年3月30日