证券简称：怡和嘉业 证券代码：301367
北京怡和嘉业医疗科技股份有限公司
2023年限制性股票激励计划
(草案)摘要
20233
声明本公司及全体董事、监事保证本计划及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
特别提示
一、本激励计划系依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股权激励管理办法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则(2023年修订)》、《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指南第1号——业务办理》等有关法律、行政法规、规范性文件以及《北京怡和嘉业医疗科技股份有限公司章程》制订。
二、本激励计划采取的激励工具为第二类限制性股票。股票来源为公司向激励对象定向发行的本公司A股普通股股票。
三、本激励计划拟向激励对象授予的限制性股票数量为64.00万股，占本激励计划公告时公司股本总额的1.00%。其中，首次授予限制性股票51.93万股，占本激励计划公告时公司股本总额的0.81%，占本激励计划拟授予限制性股票总数的81.14%；预留12.07万股，占本激励计划公告时公司股本总额的0.19%，占本激励计划拟授予限制性股票总数的18.86%。
截至本激励计划公告日，本激励计划中任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的公司股票累计未超过公司股本总额的1%。公司全部在有效期内的激励计划所涉及的股票总数累计未超过本激励计划公告时公司股本总额的20%。
四、本激励计划首次授予部分限制性股票的授予价格为116.53元/股。预留部分限制性股票授予价格与首次授予部分限制性股票的授予价格相同。
五、本激励计划首次授予的激励对象不超过145人，占公司（含子公司）全部职工人数843人（按照2022年12月31日测算）的17.20%，包括在公司任职的董事、高级管理人员；公司董事会认为对公司经营业绩和持续发展有直接影响的核心业务人才和专业人才。预留股份所授予激励对象的确定参照首次授予的标准执行。
六、公司不存在《上市公司股权激励管理办法》第七条所规定的不得实行股权激励的下列情形：
（一）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（二）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（三）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺进行利润分配的情形；
（四）法律法规规定不得实行股权激励的；
（五）中国证监会认定的其他情形。
七、参与本激励计划的激励对象不包括公司监事和独立董事，且均符合《上市公司股权激励管理办法》第八条、《深圳证券交易所创业板股票上市规则(2023年修订)》第8.4.2条的规定，不存在不得成为激励对象的下列情形：
（一）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（二）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（三）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
（四）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（五）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（六）中国证监会认定的其他情形。
八、在本激励计划草案公告当日至激励对象完成限制性股票归属登记期间，公司发生资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股、派息等除权除息事宜的，应对限制性股票的授予价格和/或限制性股票的授予/归属数量进行相应的调整。
九、本激励计划有效期为自限制性股票首次授予日起至激励对象获授的限制性股票全部归属或作废失效之日止，最长不超过60个月。激励对象获授的限制性股票将按约定比例分次归属，每次权益归属以满足相应的归属条件为前提。
十、公司承诺不会为通过本激励计划购买公司股票的激励对象提供贷款以及任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。
十一、激励对象承诺，若公司因信息披露文件中有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致不符合授予权益或行使权益安排的，激励对象应当自相关信息披露文件被确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后，将通过股权激励计划所获得的全部利益返还公司。
十二、本激励计划需经公司董事会、股东大会审议通过后方可实施。
十三、自股东大会审议通过本激励计划之日起60日内，在满足授予条件时，公司应当向激励对象首次授予限制性股票并完成公告；公司未能在60日内完成上述工作的，应当及时披露未完成的原因，并终止实施本激励计划，未授予的限制性股票失效。上市公司不得授出权益的期间不计入前述规定的60日期限内。
十四、本激励计划的实施不会导致公司股权分布不符合上市条件。
十五、本摘要的简称或名词释义与《北京怡和嘉业医疗科技股份有限公司2023年限制性股票激励计划（草案）》相同。
目录
声明 ...... 2
特别提示 ...... 3
第一章 本激励计划实施目的与原则 ...... 7
第二章 激励对象的确定依据和范围 ...... 9
第三章 本激励计划的激励工具、股票来源、数量及分配 ...... 12
第四章 限制性股票的有效期、授予日、归属安排和限售安排 ...... 14
第五章 限制性股票的授予价格及其确定方法 ...... 17
第六章 限制性股票的授予和归属条件 ...... 18
第一章 本激励计划实施目的与原则
一、制定本计划的总则
为进一步建立、健全公司长效激励机制，吸引与留住优秀人才，充分调动公司核心团队的积极性与创造性，提升团队凝聚力和企业核心竞争力，有效地将公司、股东和核心团队三方利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展，确保公司发展战略和经营目标的实现，在充分保障股东利益的前提下，按照收益与贡献对等原则，公司根据《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《上市规则》、《业务办理指南》等有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件以及《公司章程》的规定，制定本激励计划。
二、制定本计划的目的
（一）进一步完善公司治理结构，建立并不断完善股东、经营层和执行层利益均衡机制；
（二）建立股东、公司与员工之间的利益共享与约束机制，为股东带来持续回报；
（三）充分调动核心员工的积极性，支持公司战略实现和长期可持续发展；
（四）吸引、保留和激励优秀管理者、核心技术骨干员工，倡导公司与员工共同持续发展的理念，确保公司长期稳定发展。
三、制定本计划的原则
（一）依法合规原则：公司实施限制性股票激励计划，严格按照法律、行政法规的规定履行程序，真实、准确、完整、及时地实施信息披露。任何人不得利用限制性股票激励计划进行内幕交易、操纵证券市场等证券欺诈行为。
（二）自愿参与原则：公司实施限制性股票激励计划遵循公司自主决定、员工自愿参加的原则，公司不存在以摊派、强行分配等方式强制员工参加本激励计划。
（三）风险自担原则：限制性股票激励计划激励对象按本激励计划的约定自担风险。
四、本激励计划需经公司董事会、股东大会审议通过后方可实施。
第二章 激励对象的确定依据和范围
一、激励对象的确定依据
（一）激励对象确定的法律依据
本计划的激励对象以《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《上市规则》和其他相关法律、法规、规章和规范性文件的规定及《公司章程》的相关规定为依据，并结合公司实际情况确定。
（二）激励对象确定的职务依据
本激励计划的激励对象包括本激励计划公告时在本公司任职的董事、高级管理人员；公司董事会认为对公司经营业绩和持续发展有直接影响的核心业务人才和专业人才。
二、激励对象的范围
（一）首次授予的激励对象共145人，包括：
1、公司董事、高级管理人员；
2、公司董事会认为对公司经营业绩和持续发展有直接影响的核心业务人才和专业人才；
预留权益将在公司2023年第三季度报告披露日前明确预留权益的授予对象并完成授予；未在2023年第三季度报告披露日前完成授予的，预留权益失效。预留权益的授予对象参照首次授予的标准确定。
以上激励对象不包括公司独立董事和监事。所有激励对象必须在本公司或本公司子公司任职并与公司(含子公司)签署劳动合同或者聘用合同。
（二）本激励计划首次授予的激励对象包含单独或合计持有公司5%以上股份股东或实际控制人及其配偶、父母、子女，具体如下：
| 序号 | 姓名 | 职务 | 与单独或合计持有公司5%以上股份股东或实际控制人关系 |
| 1 | 庄志 | 董事长 | 实际控制人 |
| 2 | 陈蓓 | 公共事务办公室经理 | 持股5%以上股东 |
庄志先生作为公司控股股东、实际控制人之一，其直接和间接控制公司
20.74%的股份。庄志先生为公司的创始人，自2011年1月至今，庄志先生一直担任公司董事长。其作为公司的核心管理者，全面主持公司的经营管理工作，对公司的整体战略规划、产品研发及重大经营管理事项产生显著的积极影响，并对公司未来的发展起着关键性的推动作用。陈蓓女士作为公司重要股东之一，其直接持有公司9.25%的股份。陈蓓女士于2003年3月至2011年1月，任公司副总经理；2011年1月至2020年6月，任公司董事、副总经理；自2018年2月至今，任公司政策研究办公室/公共事务办公室经理，负责公司公共事务管理工作。因陈蓓女士在公司工作20年，积累了非常丰富的经营管理经验和行业经验，同时，陈蓓女士深入参与呼吸健康产品行业标准的制定，其作为公司的标准化专家，代表公司担任ISO/TC121国际标准化组织麻醉和呼吸设备技术委员会委员、国家标准化管理委员会的四个医疗器械标准化技术委员会和分技术委员会委员，积极参与国内外标准制修订工作，推动行业的标准化建设。 因此，陈蓓女士属于公司核心专业人才，对公司未来的发展有着重要的指导意义。因此，本激励计划将上述人员作为激励对象符合公司的实际情况和发展需要，符合《上市规则》等相关法律法规的规定，具有必要性和合理性。
（三）有下列情形之一的人员，不得作为本计划的激励对象：
1、最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
2、最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
3、最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
6、中国证监会认定的其他情形。
如在本计划实施过程中，激励对象如出现以上任何规定不得参与本计划的情形的，公司将该激励对象尚未归属的限制性股票取消归属，并作废失效。如在本计划实施过程中，出现相关法律法规及本计划规定不能成为激励对象的，其将放弃参与本计划的权利，并不获得任何补偿。
三、激励对象的核实
（一）本计划经董事会审议通过后，在股东大会召开前，公司以内部张贴公告的形式公示激励对象的姓名和职务，公示期不少于10天；股东大会召开日期不得早于公示期的结束日。
（二）由监事会对激励对象名单进行审核并听取公示意见，并在股东大会召开前五日披露监事会对激励对象名单的审核意见及对公示情况的说明。如激励对象名单出现调整的，亦应经公司监事会核实。
第三章 本激励计划的激励工具、股票来源、数量及分配
一、本激励计划的激励工具及股票来源
本计划采用第二类限制性股票作为激励工具，股票来源为公司向激励对象定向发行本公司A股普通股股票。
二、本激励计划授予的限制性股票数量
本计划拟向激励对象授予不超过64.00万股的限制性股票，占当前公司股本总额6400万股的1.00%。其中，首次授予限制性股票51.93万股，占本激励计划公告时公司股本总额的0.81%，占本激励计划拟授予限制性股票总数的81.14%；预留12.07万股，占本激励计划公告时公司股本总额的0.19%，占本激励计划拟授予限制性股票总数的18.86%。
预留权益系指股权激励计划推出时未明确激励对象、股权激励计划实施过程中确定激励对象的股票权益。预留权益将在公司2023年第三季度报告披露日前明确预留权益的授予对象并完成授予；未在2023年第三季度报告披露日前完成授予的，预留权益失效。预留权益的授予对象参照首次授予的标准确定。
公司自创业板上市以来，未实施过股权激励，公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过公司股本总额的20%；本激励计划中任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票数量累计不超过本激励计划公告时公司股本总额的1%。
上述股本总额均指本计划公告时公司已发行的股本总额。
自本激励计划公告之日起至激励对象完成限制性股票归属登记前，公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股等事项的，应当对限制性股票的授予/归属数量进行相应的调整。
三、授予的限制性股票分配情况
本计划授予的限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示：
| 姓名 | 职务 | 授予股数(万股) | 获授总额占授予总数的比例 | 占当前公司股本总额的比例 |
| 庄志 | 董事长 | 2.70 | 4.22% | 0.04% |
| 高成伟 | 董事、总经理 | 1.35 | 2.11% | 0.02% |
| 戚余光 | 财务总监 | 0.54 | 0.84% | 0.01% |
| 张晓超 | 董事会秘书 | 0.36 | 0.56% | 0.01% |
| 陈蓓 | 公共事务办公室经理 | 1.35 | 2.11% | 0.02% |
| 除公司董事、高级管理人员、持股5%以上股东或实际控制人及其配偶、父母、子女以外的公司董事会认为对公司经营业绩和持续发展有直接影响的核心业务人才和专业人才等(140人) | 45.63 | 71.30% | 0.71% | |
| 预留权益 | 12.07 | 18.86% | 0.19% | |
| 64.00 | 100% | 1.00% | ||
注：激励对象因个人原因自愿放弃获授权益的，由董事会将员工放弃认购的限制性股票数额直接调减或在其他激励对象之间进行分配和调整。激励对象在认购限制性股票时因资金不足可以相应减少认购限制性股票数额。
第四章 限制性股票的有效期、授予日、归属安排和限售安
排
一、有效期
本激励计划有效期自限制性股票首次授予之日起至所有限制性股票归属或作废失效之日止，最长不超过60个月。
二、授予日
授予限制性股票的授予日应在本计划经董事会审议通过、公司股东大会审议通过后由董事会确定。授予日应为自公司股东大会审议通过本计划之日起60日内，且应为交易日，届时由公司召开董事会对激励对象进行授予，并完成登记、公告等相关程序。公司未能在60日内完成上述工作的，应当及时披露未完成的原因，并宣告终止实施股权激励。上市公司不得授出权益的期间不计入前述规定的60日期限内。
公司将在2023年第三季度报告披露日前明确预留权益的授予对象并完成授予；未在2023年第三季度报告披露日前完成授予的，预留权益失效。
三、本激励计划的归属安排
限制性股票归属前，激励对象不享有公司股东权利，且获授的限制性股票不得转让、用于担保或偿还债务等。
限制性股票在满足相应归属条件后将按本激励计划的归属安排进行归属，应遵守中国证监会和证券交易所的相关规定。归属日必须为交易日，且不得为下列区间日：
（一）公司年度报告、半年度报告公告前30日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，自原预约公告日前30日起算，至公告前1日；
（二）公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前10日内；
（三）自可能对本公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或在决策过程中，至依法披露之日内；
（四）中国证监会及证券交易所规定的其他期间。
上述“重大事件”为公司依据《上市规则》的规定应当披露的交易或其他重大事项。本激励计划首次授予的限制性股票的归属安排如下表所示：
| 归属安排 | 归属期间 | 归属比例 |
| 第一个归属期 | 自首次授予之日起12月后的首个交易日起至首次授予之日起24个月内的最后一个交易日当日止 | 50% |
| 第二个归属期 | 自首次授予之日起24月后的首个交易日起至首次授予之日起36个月内的最后一个交易日当日止 | 50% |
本激励计划预留授予的限制性股票的归属安排如下表所示：
| 归属安排 | 归属期间 | 归属比例 |
| 第一个归属期 | 自预留权益授予之日起12月后的首个交易日起至预留授予权益之日起24个月内的最后一个交易日当日止 | 50% |
| 第二个归属期 | 自预留权益授予之日起24月后的首个交易日起至预留权益授予之日起36个月内的最后一个交易日当日止 | 50% |
激励对象已获授但尚未归属的限制性股票由于资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细、配股而增加的权益同时受归属条件约束，且归属前不得转让、用于担保或偿还债务等。届时，若相应部分的限制性股票不得归属的，则因前述原因获得的权益亦不得归属。
归属期内，满足归属条件的限制性股票，可由公司办理归属事宜；未满足归属条件的限制性股票或激励对象未申请归属的限制性股票取消归属，并作废失效，不得递延。
四、限制性股票限售安排
除了相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》明确规定之外，本激励计划授予的限制性股票归属之后，不再设置限售安排。本激励计划的限售安排按照《公司法》、《证券法》等法律法规、规范性文件和《公司章程》的有关规定执行，具体如下：
（一）激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%，在离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。
（二）激励对象为公司董事和高级管理人员的，将其持有的本公司股票在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。
（三）激励对象减持公司股票还需遵守《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》、《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等相关规定。
（四）在本激励计划有效期内，如果《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》对公司董事和高级管理人员持有股份转让的有关规定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修改后的《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定。
第五章 限制性股票的授予价格及其确定方法
一、授予价格及其确定方法
公司首次授予激励对象每一股限制性股票的价格为116.53元/股，不低于公司股票票面金额，且不低于下列价格较高者：
（一）本计划公布前1个交易日交易均价233.0529元的50%，为每股116.5264元；
（二）本计划公布前60个交易日交易均价231.7856元的50%，为每股
115.8932元。
预留部分限制性股票的授予价格与首次授予部分限制性股票的授予价格相同。激励对象在获授限制性股票时，个人出资所需资金以自筹方式解决，本公司承诺不会为通过本激励计划购买公司的股票的激励对象提供贷款以及任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。
第六章 限制性股票的授予和归属条件
一、授予条件
公司和激励对象满足以下条件时，公司方可依据本计划向激励对象进行限制性股票授予：
（一）本公司未发生如下任一情形：
1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；
3、上市后最近36个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺进行利润分配的情形；
4、法律法规规定不得实行股权激励的；
5、中国证监会认定的不能实施限制性股票激励计划的其他情形。
（二）激励对象未发生如下任一情形：
1、最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
2、最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
3、最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
6、中国证监会认定的其他情形。
若公司未达到授予条件，则公司当期不得依据本计划授予任何限制性股票；若激励对象未达到授予条件，则公司当期不得依据本计划向该激励对象授予任何限制性股票。
二、归属条件
归属期内，同时满足下列条件的，激励对象获授的限制性股票方可归属：
（一）本公司未发生如下任一情形：
1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；
3、上市后最近36个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺进行利润分配的情形；
4、法律法规规定不得实行股权激励的；
5、中国证监会认定的其他情形。
（二）激励对象未发生如下任一情形：
1、最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
2、最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
3、最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
6、中国证监会认定的其他情形。
公司发生上述第（一）条规定情形之一的，所有激励对象已获授但尚未归属的限制性股票取消归属，并作废失效；某一激励对象发生上述第（二）条规定情形之一的，该激励对象已获授但尚未归属的限制性股票取消归属，并作废失效。
（三）公司层面业绩考核条件
本激励计划首次与预留授予的限制性股票考核年度均为2023年和2024年两个会计年度，每个会计年度考核一次。公司业绩考核目标如下表所示：
归属期
| 归属期 | 业绩考核目标 |
| 第一个归属期 | 以公司2022年营业收入为基数，2023年营业收入增长率不低于30%。 |
| 第二个归属期 | 以公司2022年营业收入为基数，2024年营业收入增长率不低于60%。 |
注：1、上述财务指标均以公司当年度经审计并公告的合并财务报表为准；2、上述业绩考核目标不构成公司对投资者的业绩预测和实质承诺，下同。公司上述业绩考核目标完成比例大于等于80%且小于100%的，相应归属期内，激励对象当期公司层面归属总量为计划归属的限制性股票总量的80%，剩余未归属部分作废失效；公司上述业绩考核目标完成比例未达到80%的，相应归属期内，激励对象当期计划归属的限制性股票不得归属，并作废失效。
（四）个人层面绩效考核条件
激励对象的个人绩效考核按照公司（含子公司）现行的有关制度执行。董事会依照考核结果确定其个人层面归属的比例，未归属的部分作废失效。具体详见下表：
| 个人层面考核等级 | A | B | C | D |
| 考核结果(S) | S≥85 | 85>S≥70 | 70>S≥60 | S<60 |
| 个人归属比例 | 100% | 85% | 70% | 0% |
归属期内，公司在业绩考核目标完成比例大于等于100%的前提之下，激励对象当期实际可归属比例根据考核评级确定，激励对象当期实际可归属的限制性股票数量=个人当期计划归属的限制性股票数量×个人层面归属比例，对应当期未能归属的限制性股票，作废失效。
归属期内，公司在业绩考核目标完成比例大于等于80%且小于100%的前提之下，激励对象当期实际可归属比例根据考核评级确定，激励对象当期实际可归属的限制性股票数量=个人当期计划归属的限制性股票数量×个人层面归属比例×80%，对应当期未能归属的限制性股票，作废失效。
北京怡和嘉业医疗科技股份有限公司董事会
2023年3月29日