| 证券代码：601727 | 证券简称：上海电气 | 编号：临2023-015 |
上海电气集团股份有限公司关于收购控股子公司部分股权的公告本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示：
? 上海电气集团股份有限公司（以下简称“公司”或“上海电气”）拟收购工银金融资产投资有限公司（以下简称“工银投资”）、交银金融资产投资有限公司（以下简称“交银投资”）和中银金融资产投资有限公司（以下简称“中银资产”）持有的公司控股子公司上海电气实业有限公司（以下简称“电气实业”）48.18%股权、上海电气集团上海电机厂有限公司（以下简称“电机厂”）39.42%股权、上海市机电设计研究院有限公司（以下简称“机电设计院”）48.88%股权、上海电气核电设备有限公司（以下简称“核电设备”）42.20%股权，股权转让价款合计人民币100.04亿元。
? 本次交易不构成关联交易，也不构成中国证监会《上市公
司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
一、交易概述
2019年6月，公司下属子公司电气实业、电机厂、机电设计院、核电设备（以下合称“标的公司”）采用现金增资并用于偿还债务的
方式实施市场化债转股，引进工银投资、交银投资、中银资产对上述四家标的公司合计现金增资人民币91亿元，增资资金用于偿还公司或标的公司的金融机构借款，上述各方就增资事项分别签署了四家标的公司的《增资协议》以及标的公司《股东合同》（以下简称“《股东合同》”）。具体内容详见公司于2019年6月21日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《上海电气关于引进投资者对部分子公司增资实施市场化债转股的公告》。经各方友好协商，公司拟与工银投资、交银投资、中银资产签署《股权转让协议》，收购工银投资、交银投资、中银资产持有的标的公司股权，即电气实业48.18%股权、电机厂39.42%股权、机电设计院48.88%股权、核电设备42.20%股权，股权转让价款合计人民币100.04亿元。本次交易完成后，公司将持有标的公司100%股权，工银投资、交银投资、中银资产不再持有标的公司股权。公司实施本次交易的资金来源于并购贷款和自有资金。
（二）董事会审议情况
本次交易已经公司2023年3月29日召开的公司董事会五届七十八次会议审议通过。本次交易不构成关联交易，也不构成中国证监会《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
（三）本次交易的目的和原因
本次交易系公司与标的公司其它股东方协商一致，收购标的公司部分股权，有利于增强对标的公司的控制权。
二、交易对方情况介绍
（一）工银投资
1、基本情况
| 企业名称 | 工银金融资产投资有限公司 |
| 企业性质 | 有限责任公司（法人独资） |
| 统一社会信用代码 | 91320100MA1R80HU09 |
| 法定代表人 | 冯军伏 |
| 注册资本 | 人民币270亿元 |
| 注册地址 | 南京市浦滨路211号江北新区扬子科创中心一期B幢19-20层 |
| 经营范围 | 以债转股为目的收购银行对企业的债权，将债权转为股权并对股权进行管理；对于未能转股的债权进行重组、转让和处置；以债转股为目的投资企业股权，由企业将股权投资资金全部用于偿还现有债权；依法依规面向合格投资者募集资金，发行私募资产管理产品支持实施债转股；发行金融债券；通过债券回购、同业拆借、同业借款等方式融入资金；对自营资金和募集资金进行必要的投资管理，自营资金可以开展存放同业、拆放同业、购买国债或其他固定收益类证券等业务，募集资金使用应当符合资金募集约定用途；与债转股业务相关的财务顾问和咨询业务；经国务院银行业监督管理机构批准的其他业务。（以依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） |
| 经营期限 | 2017年9月26日至无固定期限 |
2、股东情况
中国工商银行股份有限公司持有工银投资100%股权。
3、主营业务情况
工银投资是为落实国家供给侧结构性改革和降低企业杠杆率要求，由银监会批准成立的国内首批银行系市场化债转股实施机构之一，主要从事市场化债转股业务。
4、与上市公司之间的关联关系
工银投资与公司在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面不存在关联关系。
5、资信状况
经查询，工银投资不是失信被执行人。
（二）交银投资
1、基本情况
| 企业名称 | 交银金融资产投资有限公司 |
| 企业性质 | 有限责任公司（法人独资） |
| 统一社会信用代码 | 91310112MA1GBUG23E |
| 法定代表人 | 郑志扬 |
| 注册资本 | 人民币100亿元 |
| 注册地址 | 上海市闵行区联航路1369弄4号501-1室 |
| 经营范围 | 突出开展债转股及配套支持业务；依法依规面向合格社会投资者募集资金用于实施债转股；发行金融债券，专项用于债转股；经银监会批准的其他业务。 |
| 经营期限 | 2017年12月29日至无固定期限 |
2、股东情况
交通银行股份有限公司持有交银投资100%股权。
3、主营业务情况
交银投资是为落实国家供给侧结构性改革和降低企业杠杆率要求，由银监会批准成立的国内首批银行系市场化债转股实施机构之一，主要从事市场化债转股业务。
4、与上市公司之间的关联关系
交银投资与公司在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面不存在关联关系。
5、资信状况
经查询，交银投资不是失信被执行人。
（三）中银资产
1、基本情况
| 企业名称 | 中银金融资产投资有限公司 |
| 企业性质 | 有限责任公司（法人独资） |
| 统一社会信用代码 | 91110000MA018TBC9L |
| 法定代表人 | 黄党贵 |
| 注册资本 | 人民币145亿元 |
| 注册地址 | 北京市东城区朝阳门内大街2号C座15层 |
| 经营范围 | （一）以债转股为目的收购银行对企业的债权，将债权转为股权并对股权进行管理；（二）对于未能转股的债权进行重组、转让和处置；（三）以债转股为目的投资企业股权，由企业将股权投资资金全部用于偿还现有债权；（四）依法依规面向合格投资者募集资金，发行私募资产管理产品支持实施债转股；（五）发行金融债券；（六）通过债券回购、同业拆借、同业借款等方式融入资金；（七）对自营资金和募集资金进行必要的投资管理，自营资金可以开展存放同业、拆放同业、购买国债或其他固定收益类证券等业务，募集资金使用应当符合资金募集约定用途；（八）与债转股业务相关的财务顾问和咨询业务；（九）经国务院银行业监督管理机构批准的其他业务。（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。） |
| 经营期限 | 2017年11月16日至无固定期限 |
2、股东情况
中国银行股份有限公司持有中银资产100%股权。
3、主营业务情况
中银资产是主要从事债转股及配套支持业务的非银行金融机构，致力于服务国家供给侧结构性改革和中国银行集团发展战略，以债转股为手段，满足客户降低杠杆率和多元化融资需求，为客户提供高效、优质的综合金融服务。
4、与上市公司之间的关联关系
中银资产与公司在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面不存在关联关系。
5、资信状况
经查询，中银资产不是失信被执行人。
三、交易标的基本情况
本次交易的标的资产为电气实业48.18%股权、电机厂39.42%股权、机电设计院48.88%股权和核电设备42.20%股权。
（一）电气实业
1、基本情况
| 企业名称 | 上海电气实业有限公司 |
| 企业性质 | 有限责任公司 |
| 统一社会信用代码 | 913101061324070052 |
| 成立日期 | 1993年9月28日 |
| 法定代表人 | 王大海 |
| 注册资本 | 人民币20,970.06万元 |
| 注册地址 | 恒丰路600号（1－5）幢1701室 |
| 经营范围 | 机电企业中外合资，组织机电产品出口、援外及投标和内贸业务，对外技术服务和提供劳务，产品标本设计。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】 |
| 经营期限 | 1993年9月28日至无固定期限 |
2、股权结构
单位：人民币亿元
| 股东 | 收购前 | 收购后 | ||
| 出资额 | 持股比例 | 出资额 | 持股比例 | |
| 上海电气 | 1.0864 | 51.82% | 2.0970 | 100% |
| 工银投资 | 0.3369 | 16.06% | - | - |
| 交银投资 | 0.3369 | 16.06% | - | - |
| 中银资产 | 0.3369 | 16.06% | - | - |
3、主要财务数据
单位：人民币亿元
| 项目 | 2021年 | 2022年 |
| 营业收入 | 2.19 | 2.31 |
| 利润总额 | 7.26 | 2.04 |
| 净利润 | 5.67 | 1.58 |
| 扣除非经常性损益后的净利润 | 1.44 | 0.84 |
| 项目 | 2021年12月31日 | 2022年12月31日 |
| 资产总额 | 68.38 | 66.31 |
| 负债总额 | 6.62 | 6.88 |
| 净资产 | 61.76 | 59.43 |
上述2021年度财务数据已经普华永道中天会计事务所（特殊普通合伙）审计，并出具标准无保留意见的审计报告，2022年数据尚未经审计。
（二）电机厂
1、基本情况
| 企业名称 | 上海电气集团上海电机厂有限公司 |
| 企业性质 | 有限责任公司 |
| 统一社会信用代码 | 913101126316510299 |
| 成立日期 | 2000年2月24日 |
| 法定代表人 | 周炳千 |
| 注册资本 | 人民币39,914.62万元 |
| 注册地址 | 上海市闵行区江川路555号 |
| 经营范围 | 电机及其控制系统研发；电机制造；发电机及发电机组制造；船用配套设备制造；发电机及发电机组销售；汽轮机及辅机销售；海上风力发电机组销售；海上风电相关装备销售；陆上风力发电机组销售；风力发电机组及零部件销售；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；电力行业高效节能技术研发；电力测功电机制造；电力测功电机销售；电气设备销售；机械设备销售；机械电气设备制造；机械 |
| 电气设备销售；通用设备制造（不含特种设备制造）；矿山机械销售；轴承制造；轴承销售；轴承、齿轮和传动部件制造；轴承、齿轮和传动部件销售；模具销售；电力电子元器件制造；电力电子元器件销售；电容器及其配套设备制造；电容器及其配套设备销售；普通机械设备安装服务；电气设备修理；企业管理咨询；软件开发；软件销售；软件外包服务；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；信息技术咨询服务；机械设备租赁；非居住房地产租赁；普通货物仓储服务（不含危险化学品等需许可审批的项目）；货物进出口；技术进出口；物业管理；会议及展览服务。（公司经营范围中属于法律、行政法规或者国务院决定规定在登记前须经批准的项目的，应当在申请登记前报经国家有关部门批准。） | |
| 经营期限 | 2000年2月24日至2050年2月23日 |
2、股权结构
单位：人民币亿元
| 股东 | 收购前 | 收购后 | ||
| 出资额 | 持股比例 | 出资额 | 持股比例 | |
| 上海电气 | 2.4182 | 60.58% | 3.9915 | 100% |
| 工银投资 | 0.6293 | 15.77% | - | - |
| 交银投资 | 0.6293 | 15.77% | - | - |
| 中银资产 | 0.3147 | 7.88% | - | - |
3、主要财务数据
单位：人民币亿元
| 项目 | 2021年 | 2022年 |
| 营业收入 | 54.09 | 45.21 |
| 利润总额 | 1.32 | 0.09 |
| 净利润 | 1.08 | 0.15 |
| 扣除非经常性损益后的净利润 | 0.71 | -0.40 |
| 项目 | 2021年12月31日 | 2022年12月31日 |
| 资产总额 | 93.78 | 89.32 |
| 负债总额 | 52.07 | 52.11 |
| 净资产 | 41.71 | 37.21 |
上述2021年度财务数据已经普华永道中天会计事务所（特殊普通合伙）审计，并出具标准无保留意见的审计报告，2022年数据尚未经审计。
（三）机电设计院
1、基本情况
| 企业名称 | 上海市机电设计研究院有限公司 |
| 企业性质 | 有限责任公司 |
| 统一社会信用代码 | 913101061322049614 |
| 成立日期 | 1990年10月16日 |
| 法定代表人 | 顾治强 |
| 注册资本 | 人民币195,612.34万元 |
| 注册地址 | 上海市静安区北京西路1287号 |
| 经营范围 | 接受委托承办国内外机械，建筑，医药，轻工，商业行业的工程设计，工程总承包，工程建设监理，工程设备监理，环境工程设计，电力工程设计，市政专业建设工程设计，编制、审核建设项目投资估算、经济评价、概算、预算、结算、竣工决算、招标标底、投标报价、工程造价监控、建设工程招标投标代理，国外经济技术合作业务（按批文内容），建设工程审图、国内外设计、机电设计方面的科技咨询业务，从事货物及技术的进出口业务，其他印刷、打印、复印，名片印刷，建设项目环境影响评价（详见许可证），软件开发，从事环保科技、网络科技领域内的技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务，机械、环保、医疗设备、储能、建筑材料产品研究开发及相关产品的销售，通信设备、医疗器械的销售，数据处理，水环境污染防治服务，大气环境污染防治服务。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】 |
| 经营期限 | 1990年10月16日至2034年6月30日 |
2、股权结构
单位：人民币亿元
| 股东 | 收购前 | 收购后 | ||
| 出资额 | 持股比例 | 出资额 | 持股比例 | |
| 上海电气 | 10 | 51.12% | 19.5612 | 100% |
| 工银投资 | 4.7806 | 24.44% | 0 | 0 |
| 交银投资 | 4.7806 | 24.44% | 0 | 0 |
3、主要财务数据
单位：人民币亿元
| 项目 | 2021年 | 2022年 |
| 营业收入 | 36.17 | 34.60 |
| 利润总额 | -1.07 | -7.88 |
| 净利润 | -0.13 | -7.96 |
| 扣除非经常性损益后的净利润 | -1.09 | -2.48 |
| 项目 | 2021年12月31日 | 2022年12月31日 |
| 资产总额 | 123.65 | 100.30 |
| 负债总额 | 87.01 | 74.66 |
| 净资产 | 36.64 | 25.64 |
上述2021年度财务数据已经天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具标准无保留意见的审计报告，2022年数据尚未经审计。
（四）核电设备
1、基本情况
| 企业名称 | 上海电气核电设备有限公司 |
| 企业性质 | 有限责任公司 |
| 统一社会信用代码 | 91310115797013406W |
| 成立日期 | 2006年12月21日 |
| 法定代表人 | 李华纲 |
| 注册资本 | 人民币361,913.42万元 |
| 注册地址 | 中国（上海）自由贸易试验区临港新片区层林路77号 |
| 经营范围 | 民用核安全设备、化工、冶金、矿山、水利、机电设备及工程机械成套设备的设计、制造、安装、维修，从事民用核承压设备、化工、冶金、矿山、水利、机电设备及工程机械成套设备专业领域内的技术服务、技术咨询、技术开发、技术转让，从事货物及技术的进出口业务。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】 |
| 经营期限 | 2006年12月21日至2026年12月20日 |
2、股权结构
单位：人民币亿元
| 股东 | 收购前 | 收购后 | ||
| 出资额 | 持股比例 | 出资额 | 持股比例 | |
| 上海电气 | 20.92 | 57.80% | 36.1913 | 100.0% |
| 工银投资 | 7.6357 | 21.10% | - | - |
| 交银投资 | 7.6357 | 21.10% | - | - |
3、主要财务数据
单位：人民币亿元
| 项目 | 2021年 | 2022年 |
| 营业收入 | 7.06 | 9.21 |
| 利润总额 | 0.95 | 0.53 |
| 净利润 | 0.93 | 0.51 |
| 扣除非经常性损益后的净利润 | 0.91 | 0.50 |
| 项目 | 2021年12月31日 | 2022年12月31日 |
| 资产总额 | 58.32 | 60.22 |
| 负债总额 | 15.51 | 17.04 |
| 净资产 | 42.81 | 43.18 |
上述2021年度财务数据已经普华永道中天会计事务所（特殊普通合伙）审计，并出具标准无保留意见的审计报告，2022年数据尚未经审计。
本次交易的四家标的公司股权权属清晰，不存在抵押、质押或其他任何限制转让的情况，不涉及重大诉讼、仲裁或被查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。
四、交易标的评估、定价情况
公司拟与工银投资、交银投资、中银资产签署《股权转让协议》，公司拟按照《股东合同》的约定行使购买权，收购工银投资、交银投资、中银资产持有的电气实业48.18%股权、电机厂39.42%股权、机电设计院48.88%股权、核电设备42.20%股权。
根据上海东洲资产评估有限公司对标的公司出具的《资产评估报告》，截至2022月6月30日，本次拟收购的标的公司部分股权的股东权益价值的评估值为人民币92.22亿元。
根据《股权转让协议》的约定，经各方协商一致，拟收购的标的公司的股权转让价款合计为人民币100.04亿元，计算方式基于标的公司部分股权的评估值和股权转让方的预期综合收益率等综合协商确定，具体计算方式为：
转让价款=投资本金+（P-D）/0.75。
其中：P=投资本金×预期综合年化收益率×甲方（工银投资、交银投资和中银资产）出资日至转让价款支付日的天数/365，预期综
合年化收益率为5.9%；D为截至转让价款全部支付之日，标的公司已经向甲方分配并支付的全部股利金额（包括延迟分配股利）。
五、拟签署的股权转让协议主要内容
1、合同主体
甲方：交银金融资产投资有限公司、工银金融资产投资有限公司、中银金融资产投资有限公司乙方：上海电气集团股份有限公司
2、转让价格及支付日
各方同意，乙方应按照本协议约定的转让价格，在满足本协议全部先决条件后，于2023年4月14日前向甲方支付电气实业股权转让价款人民币32.98亿元、电机厂股权转让价款人民币27.48亿元、机电设计院股权转让价款人民币17.59亿元、核电设备股权转让价款人民币21.99亿元。
甲方收到乙方支付的目标股权转让价款的当日为目标股权的交割日。
3、先决条件
各方进行本次股权转让，以如下先决条件均获得满足为前提：
（1）本协议已经各方合法签署并生效；
（2）标的公司就股权转让通过股东会决议；
（3）乙方就本次股权受让完成内外部所必要的审批程序。
4、权利义务的转移
除本协议另有约定外，自股权交割日，甲方基于该目标股权而享有的表决权、提名权、红利分配权、剩余财产分配权以及其他法律规定和标的公司章程赋予股东的权利及相关义务由乙方享有及承担。如任何第三方基于甲方作为标的公司股东身份而向甲方主张权
利，则乙方应承担相应义务和责任，甲方因此承担相应责任或损失的，有权向乙方追偿，因甲方自身过错或过失须承担相应责任或损失，或第三方系基于甲方于交割日前标的公司股东身份而向其主张权利的，不在上述约定范围。各方一致同意，在甲方作为标的公司股东期间，不存在任何与甲方投资行为相关的直接或间接导致标的公司应承担的责任、赔偿、罚款或损失，不存在任何因甲方过错或过失导致的标的公司的负债和或有负债。
5、违约责任
本协议任何一方违反本协议，或者在本协议项下的陈述与保证不真实、不准确或产生误导的，均构成违约，违约方应向守约方承担违约责任。
六、本次交易对公司的影响
本次交易是公司根据2019年实施市场化债转股时签署的相关协议安排、并与各投资方协商一致而进行。本次交易完成后，不会导致公司合并财务报表范围发生变化，公司实施本次交易的资金来源于并购贷款和自有资金，不会对公司财务及经营状况产生重大影响。
特此公告。
上海电气集团股份有限公司董事会
二〇二三年三月二十九日