证券代码：300386 证券简称：飞天诚信 公告编号：2023-008
飞天诚信科技股份有限公司关于第四届董事会第二十一次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
飞天诚信科技股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第二十一次会议于2023年3月28日在北京市海淀区学清路9号汇智大厦B楼17层会议室以现场、通讯的方式召开，会议通知于2023年3月17日以专人送达、通讯的方式向全体董事发出。会议应出席董事5人，实际出席董事5人，会议由董事长黄煜先生主持，会议的召开符合《中华人民共和国公司法》及《飞天诚信科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定。
二、董事会会议审议情况
1. 审议通过《关于公司<2022年度总经理工作报告>的议案》；全体与会董事在认真听取并审议了公司总经理李伟所作的《2022年度总经理工作报告》后认为，该报告客观、真实地反映了公司经营管理层2022年度全面落实公司董事会下达的年度目标所做的各项工作。
表决结果：5票赞成、0票反对、0票弃权。
2. 审议通过《关于公司<2022年度董事会工作报告>的议案》；公司《2022年度董事会工作报告》详见《2022年年度报告》之“第三节管理层讨论与分析”部分。
公司独立董事姚刚先生、黄涛先生分别向董事会递交了《2022年度独立董事述职报告》，姚刚先生、黄涛先生将在公司2022年度股东大会上进行述职。
公司《2022年年度报告》全文、《2022年度独立董事述职报告》详见中国证监会指定的创业板信息披露网站。
本议案尚需提交公司2022年度股东大会审议。
表决结果：5票赞成、0票反对、0票弃权。
3. 审议通过《关于公司<2022年年度报告>及摘要的议案》；
公司《2022年年度报告》全文及摘要详见中国证监会指定的创业板信息披露网站。
本议案尚需提交公司2022年度股东大会审议。
表决结果：5票赞成、0票反对、0票弃权。
4. 审议通过《关于公司<2022年度财务决算报告>的议案》；
公司《2022年度财务决算报告》详见中国证监会指定的创业板信息披露网站。
本议案尚需提交公司2022年度股东大会审议。
表决结果：5票赞成、0票反对、0票弃权。
5. 审议通过《关于<2022年度审计报告>的议案》；
天职国际会计师事务所出具了公司《2022年度审计报告》（天职业字[2023]22814号），该报告为标准无保留意见审计报告。详见中国证监会指定的创业板信息披露网站。表决结果：5票赞成、0票反对、0票弃权。
6. 审议通过《关于公司2022年度利润分配方案的议案》；
经天职国际会计师事务所审计，2022年度归属于母公司的净利润为-12,098.97万元。
根据《上市公司监管指引第3号--上市公司现金分红》《公司章程》等有关规定，因公司2022年度亏损，为保障公司正常生产经营和未来发展，公司2022年度利润分配预案为：不派发现金红利，不送红股，不以资本公积金转增股，本
公司全体独立董事已审议并同意本议案，相关意见详见中国证监会指定的创业板信息披露网站。本议案尚需提交公司 2022年度股东大会审议。表决结果：5票赞成、0票反对、0票弃权。
7. 审议通过《关于公司董事2023年度薪酬方案的议案》；
7.01审议通过《关于公司非独立董事2023年度薪酬方案的议案》公司董事在公司担任管理等工作岗位者，按照所担任的工作岗位领取薪酬，根据公司现行的薪酬制度、公司实际经营业绩以及个人履职情况综合进行考评确定薪酬，不因担任公司董事而领取额外薪酬或津贴。公司全体独立董事已审议并同意本议案。
本议案尚需提交公司2022年度股东大会审议。董事黄煜、李伟、陆舟回避表决。本议案尚需提交公司2022年度股东大会审议。表决结果：2票赞成、0票反对、0票弃权。
7.02审议通过《关于公司独立董事2023年度薪酬方案的议案》公司董事会参照行业及本地区上市公司独立董事的薪酬水平并结合公司实际情况，拟对公司独立董事的薪酬进行调整，同意将独立董事的津贴由6万元（税前）调整到8万元（税前）。独立董事姚刚、黄涛回避表决。本议案尚需提交公司2022年度股东大会审议。表决结果：3票赞成、0票反对、0票弃权。
8. 审议通过《关于公司高级管理人员2023年度薪酬方案的议案》；目前在公司任职的高级管理人员按其职务根据公司现行的薪酬制度、公司实际经营业绩、个人履职情况综合进行考评，并将考评结果作为确定薪酬的依据。
公司将按期发放高级管理人员薪酬。公司独立董事已同意本议案。
表决结果：5票赞成、0票反对、0票弃权。
9. 审议通过《关于公司<2022年度内部控制自我评估报告>的议案》；公司独立董事、监事会分别对公司《2022年度内部控制自我评估报告》发表了明确同意的意见，认为公司《2022年度内部控制自我评价报告》全面、客观、真实地反映了公司内部控制的实际情况。
公司《2022年度内部控制自我评价报告》及独立董事意见、监事会会议决议详见中国证监会指定的创业板信息披露网站。表决结果：5票赞成、0票反对、0票弃权。
10. 审议通过《关于<2022年度控股股东及其他关联方资金占用情况的专项说明>的议案》；
《2022年度控股股东及其他关联方资金占用情况的专项说明》详见中国证监会指定的创业板信息披露网站。表决结果：5票赞成、0票反对、0票弃权。
11. 审议通过《关于续聘2023年度审计机构的议案》；
公司董事会同意续聘天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）作为公司2023年度审计机构，并聘其为公司2023年度的内部控制审计机构。公司董事会提请股东大会授权管理层根据2023年度审计的具体工作量及市场价格水平，确定其年度审计费用。
公司独立董事、监事会发表了明确同意的意见：同意续聘天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）作为公司2023年度审计机构，相关意见详见中国证监会指定的创业板信息披露网站。
本议案尚需提交公司2022年度股东大会审议。
表决结果：5票赞成、0票反对、0票弃权。
12. 审议通过《关于2022年度计提资产减值准备的议案》；
为真实反映公司财务状况和资产价值，2022年末公司对各类资产进行了清查，并进行分析和评估，经资产减值测试，公司认为部分资产存在一定的减值迹象，依据《企业会计准则》和公司相关会计政策的规定，基于谨慎性原则，公司决定对可能发生资产减值的资产计提减值准备，共计3,415.93万元。本次计提相关资产减值准备依据充分，公允地反映了公司资产状况，使公司关于资产价值的会计信息更加真实可靠，更具合理性。公司独立董事、监事会对该事项发表了相关意见。《关于2022年度计提资产减值准备的公告》及独立董事意见、监事会意见详见中国证监会指定的创业板信息披露网站。
表决结果：5票赞成、0票反对、0票弃权。
13. 审议通过《关于2023年日常关联交易预计的议案》；
公司根据实际经营发展需要，预计2023年度公司及子公司将与深圳市瑞福达液晶显示技术股份有限公司（包含其全资子公司中山市瑞福达触控显示技术有限公司）、广州飞天诚信云商科技股份有限公司发生日常关联交易。以上关联交易属于公司及子公司从事的日常经营性活动，有助于公司及子公司业务的发展，不存在损害公司和股东利益的情形。
公司独立董事对本议案出具了事前认可意见及同意的独立意见。
《关于2023年日常关联交易预计的公告》详见中国证监会指定的创业板信息披露网站。
13.01 《关于2023年度与瑞福达日常关联交易预计的议案》
公司及子公司根据实际经营发展需要，预计2023年度将与深圳市瑞福达液晶显示技术股份有限公司及其全资子公司中山市瑞福达触控显示技术有限公司发生总额不超过300万元的日常经营性关联交易。
关联董事陆舟先生回避表决。
表决结果：4票赞成、0票反对、0票弃权。
13.02《关于2023年度与云商科技日常关联交易预计的议案》
公司及子公司根据实际经营发展需要，预计2023年度将与广州飞天诚信云商科技股份有限公司发生总额不超过400万元的日常经营性关联交易。
表决结果：同意5票、反对0票、弃权0票。
14. 审议通过《关于控股子公司飞天数科少数股东减资退出暨关联交易的议案》；
公司之控股子公司北京飞天数科科技有限公司（以下简称“飞天数科”）的少数股东闫岩、孙晓东拟减资退出，由于闫岩先生为飞天诚信副总经理、孙晓东先生为飞天诚信监事，本次交易构成关联交易。此二位股东各持有飞天数科3%的股权，减资完成后，飞天数科将成为飞天诚信的全资子公司。本次关联交易事项属于董事会决策范围内，无需提交股东大会审议。公司独立董事对本议案发表了明确意见，具体内容详见中国证监会指定创业板信息披露网站（巨潮资讯网www.cninfo.com.cn）。
表决结果：同意5票、反对0票、弃权0票。
15. 审议通过《关于作废部分已授予尚未归属的第二类限制性股票的议案》；
根据《上市公司股权激励管理办法》《2021年限制性股票激励计划（草案）》和《2021年限制性股票激励计划实施考核办法》的有关规定，由于部分激励对象辞职及2022年公司业绩未达到规定的考核指标，董事会决定作废部分已授予尚未归属的限制性股票合计135.60万股。
公司独立董事、监事会发表了同意的独立意见。
表决结果：5票赞成、0票反对、0票弃权。
16. 审议通过《关于制订公司<财务管理制度>的议案》；
具体内容详见公司同日在巨潮资讯网上（www.cninfo.com.cn）上披露的《财务管理制度》。
表决结果： 5 票同意， 0 票反对， 0 票弃权。
17. 审议通过《关于公司董事会换届选举暨提名第五届董事会非独立董
事的议案》；公司第四届董事会董事任期已届满，经广泛征询意见，公司董事会提名委员会提名黄煜先生、李伟先生、陆舟先生为公司第五届董事会非独立董事候选人。本议案将提交公司2022年度股东大会审议并采用累积投票制对每位候选人进行逐项投票表决。公司独立董事对本议案发表了明确意见，具体内容详见中国证监会指定创业板信息披露网站（巨潮资讯网 www.cninfo.com.cn）。本议案尚需提交公司 2022年度股东大会审议。表决结果：赞成5票，反对0票，弃权0票。
18. 审议通过《关于公司董事会换届选举暨提名第五届董事会独立董事的议案》；公司第四届董事会董事任期已届满，经广泛征询意见，公司董事会提名委员会提名姚刚先生、辛阳先生为公司第五届董事会独立董事候选人，独立董事候选人姚刚为会计专业人士。上述独立董事候选人均已取得独立董事资格证书，上述独立董事候选人的任职资格和独立性需经深圳证券交易所审核无异议后方可提请股东大会审议。
本议案将提交公司2022年度股东大会审议并采用累积投票制对每位候选人进行逐项投票表决。公司独立董事对本议案发表了明确意见，具体内容详见中国证监会指定创业板信息披露网站（巨潮资讯网 www.cninfo.com.cn）。
本议案尚需提交公司 2022年度股东大会审议。
表决结果：赞成5票，反对 0 票，弃权 0 票。
19. 《关于会计政策变更的议案》；
本次会计政策变更是根据财政部相关文件要求进行的合理变更，符合《企业会计准则》及相关规定，本次会计政策变更的决策程序符合有关法法律法规和《公司章程》的规定，不存在损害公司和中小股东利益的情形，董事会同意公司本次会计政策变更。公司独立董事对本议案发表了明确意见，具体内容详见中国证监会指定创业板信息披露网站（巨潮资讯网 www.cninfo.com.cn）。
表决结果：赞成5票，反对 0 票，弃权 0 票。
20. 《关于召开公司2022年度股东大会的议案》。
公司定于 2023年5月12日（周五）召开 2022年度股东大会，具体内容详见于中国证监会创业板指定信息披露网站披露的《飞天诚信科技股份有限公司关于召开公司2022年度股东大会的通知》。表决结果：5票赞成、0票反对、0票弃权。《飞天诚信科技股份有限2022年年度报告》及其摘要、《2022年度独立董事述职报告》（黄涛、姚刚）、《飞天诚信科技股份有限2022年度财务决算报告》《飞天诚信科技股份有限2022年度内部控制自我评价报告》《飞天诚信科技股份有限关于召开2022年度股东大会的通知》等全文详见中国证监会创业板指定信息披露网站：巨潮资讯网（ www.cninfo.com.cn ），《飞天诚信科技股份有限2022年年度报告披露提示性公告》将同时刊登于2023年3月30日的《证券时报》，供投资者查阅。
三、备案文件
1. 飞天诚信科技股份有限公司第四届董事会第二十一次会议决议；
2、飞天诚信科技股份有限公司独立董事关于第四届董事会第二十一次会议相关事项的事前认可意见；
3、飞天诚信科技股份有限公司独立董事关于第四届董事会第二十一次会议相关事项的独立意见；
4、深交所要求的其他备查文件。
特此公告。
飞天诚信科技股份有限公司董事会2023年3月30日