中颖电子股份有限公司第五届董事会第三次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、 误导性陈述或重大遗漏。
2023年3月28日，中颖电子股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第三次会议（以下简称“本次会议”）在公司会议室以现场及通讯相结合的方式召开，2023年3月15日，会议通知以电子邮件、电话等方式传达各位董事。本次会议应出席董事9人，实际出席董事9人。本次会议的召集召开程序符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。会议由董事长傅启明先生主持，与会董事以记名投票方式审议通过了以下议案：
一、 审议通过了《2022年度总经理工作报告》
董事会听取了总经理宋永皓先生所作的《2022年度总经理工作报告》，认为2022年度公司管理层有效地执行了董事会、股东大会的各项决议，很好地完成了2022年度经营目标，取得了良好的经营业绩。
表决结果： 9票同意， 0票反对， 0票弃权。
二、 审议通过了《2022年度董事会工作报告》
本报告具体内容详见同日披露于中国证监会指定信息披露网站上的公司《2022年年度报告》之第三节“管理层讨论与分析”的相关内容。
公司独立董事向董事会提交了《2022年度独立董事述职报告》,并将在公司2022年年度股东大会上进行述职，具体内容详见同日披露于中国证监会指定信息披露网站上的《2022年度独立董事述职报告》。
表决结果： 9票同意， 0票反对， 0票弃权。
本议案尚需提交公司2022年年度股东大会审议。
三、 审议通过了《2022年度财务决算报告》
与会董事认为，公司《2022年度财务决算报告》客观、真实地反映了公司
2022年的财务状况和经营成果等。具体内容详见同日披露于中国证监会指定信息披露网站上的《2022年度财务决算报告》。
表决结果： 9票同意， 0票反对， 0票弃权。本议案尚需提交公司2022年年度股东大会审议。
四、 审议通过了《2022年年度报告》及其摘要
2022年,公司营业收入16.02亿元，同比增长7.23%；归属于上市公司股东的净利润 3.23亿元,同比下滑12.86%。公司持续加大研发投入力度，研发费用
3.23亿元，同比增加5,883万元，占比由去年同期的17.7%提高到20.2%。2022年受到单一质量事故影响，公司估列了盈利的减少约5,400万元,导致归属于上市公司股东的净利润同比下滑,后续公司将与供应商就赔偿事项持续洽谈,积极争取得到合理的赔偿。
与会董事审议认为，公司《2022年年度报告》及其摘要的编制程序及内容格式符合中国证监会、深圳证券交易所以及相关法律、法规的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了公司2022年度实际经营情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
具体内容详见同日披露于中国证监会指定信息披露网站上的《2022年年度报告》及其摘要。
表决结果： 9票同意， 0票反对， 0票弃权。
本议案尚需提交公司2022年年度股东大会审议。
五、 审议通过了《2022年度内部控制自我评价报告》
董事会认为：公司结合自身的实际情况和法律、法规的要求，建立了较为完善的法人治理结构和内部控制制度体系，公司内部控制制度具有较强的针对性、合理性和有效性，并且得到了较好的贯彻和执行，能够对编制真实、公允的财务报表提供合理的保证,对公司各项业务活动的健康运行和控制经营风险提供保证。
公司独立董事对该报告发表了独立意见，监事会对该报告发表了核查意见。表决结果： 9票同意， 0票反对， 0票弃权。具体内容详见同日披露于中国证监会指定信息披露网站上的《2022年度内部控制自我评价报告》。
六、 审议通过了《关于续聘2023年度会计师事务所的议案》
经公司独立董事和审计委员会认可，董事会同意续聘众华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2023年度审计机构，聘期一年。公司董事会提请公司股东大会授权公司管理层根据公司2023年度的具体审计要求和审计范围，与众华会计师事务所（特殊普通合伙）协商确定相关的审计费用。
具体内容详见同日披露于中国证监会指定信息披露网站上的《关于续聘2023年度会计师事务所的公告》。
表决结果： 9票同意， 0票反对， 0票弃权。
本议案尚需提交公司2022年年度股东大会审议。
七、 审议通过了《2022年度审计报告》
众华会计师事务所（特殊普通合伙）认为，公司财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公允反映了公司 2022年 12 月 31 日的合并及公司财务状况、经营成果和现金流量。众华会计师事务所（特殊普通合伙）于2023年3月28日出具了标准无保留意见审计报告。
本报告具体内容详见同日披露于中国证监会指定信息披露网站上的《2022年度审计报告》。
表决结果： 9票同意， 0票反对， 0票弃权。
八、 审议通过了《2022年度利润分配预案》
经众华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司2022年度归属于上市公司股东的净利润为322,999,516.38元，期末累计可供股东分配的利润为744,161,657.68元，公司年末资本公积余额为314,758,902.03元。2022年度母
公司实现净利润197,109,916.03元。根据《公司法》和《公司章程》的有关规定，按2022年度母公司实现净利润的10%提取法定盈余公积19,710,991.60元，母公司本年度可供股东分配的利润177,398,924.43元，母公司期末累计可供股东分配的利润为497,673,026.82元。为了更好地回报股东，让全体股东共同分享公司发展的经营成果，公司拟以2022年12月31日总股本342,039,282股扣减截至董事会审议本预案日回购证券专户中的股份857,300股后的股本，即341,181,982股为基数，向全体股东每10股派发现金股利人民币4.0元（含税），不送红股，不以资本公积金转增股本，公司本次现金分红总额为136,472,792.80元（含税）。
如果在分配方案实施前，公司股本如发生变动，将依照实施分配方案股权登记日的可参与利润分配的股本为基数（不含回购股份,二级市场回购股份不参与本次利润分配），按照“分配比例不变”的原则，即向全体股东每10股派发现金股利人民币4.0元（含税），对分红总额进行调整。
根据《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第9号—回购股份》第七条的规定“上市公司以现金为对价，采用要约方式、集中竞价方式回购股份的，当年已实施的回购股份金额视同现金分红金额，纳入该年度现金分红的相关比例计算。”2022年度公司用于股份回购的金额为19,998,577.84元（不含交易费用）。
综合上述预计派发的现金红利和回购股份金额合并计算后，公司2022年度现金分红合计156,471,370.64元。
本次利润分配预案是依据《公司章程》的相关规定作出的，符合《公司法》、证监会《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》等相关规定，符合公司的利润分配政策和股东回报规划，符合公司未来经营发展的需要，具备合法性、合规性、合理性。
公司独立董事认为：为更好的回报股东，公司董事会从股东分红回报规划和实际情况出发提出的分配预案，符合相关法律法规及《公司章程》的要求，在保持利润分配政策的连续性和稳定性基础上，力求让广大投资者分享公司成长和发展成果、取得合理投资回报，符合公司股东的利益，不存在损害投资者利益的情
况。因此，我们一致同意公司2022年度利润分配预案。具体内容详见同日披露于中国证监会指定信息披露网站上的《2022年度利润分配预案的公告》。
表决结果： 9票同意， 0票反对， 0票弃权。本议案尚需提交公司2022年年度股东大会审议。
九、 审议通过了《2022年度社会责任报告》
具体内容详见同日披露于中国证监会指定信息披露网站上的《2022年度社会责任报告》。
表决结果： 9票同意， 0票反对， 0票弃权。
十、 审议通过了《关于2020年限制性股票激励计划首次授予部分第二个解除限售期解除限售条件成就但股票暂不上市的议案》
公司2020年限制性股票激励计划首次授予部分第二个解除限售期的解除
限售条件已经成就，本次符合解除限售条件的激励对象共计122名，部分激励对象的综合评分未达A，公司拟对其已获授但尚未解除限售的258股限制性股票实施回购注销。本次可解除限售的限制性股票数量为842,058股，同时根据公司2020年限制性股票激励计划所有激励对象延长禁售期的承诺，2020年限制性股票激励计划首次授予部分第二个解除限售期解除限售条件成就但股票暂不上市，继续禁售至2024年2月1日。
公司独立董事对此议案发表了同意的独立意见。
具体内容详见同日披露于中国证监会指定信息披露网站上的《关于2020年限制性股票激励计划首次授予部分第二个解除限售期解除限售条件成就但股票暂不上市的公告》。
表决结果： 6票同意， 0票反对， 0票弃权。
关联董事朱秉濬、向延章、张学锋回避表决。
十一、 审议通过了《关于修订<公司章程>的议案》
根据《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2 号-创业板上市公司规范运作》、《上市公司章程指引》（2022年修订）等法律法规、规范性文件的规定，结合公司实际情况，拟对《公司章程》相对应的条款进行修订。
具体内容详见同日披露于中国证监会指定信息披露网站上的《中颖电子股份有限公司章程》及《章程修订对照表》。
表决结果： 9票同意， 0票反对， 0票弃权。
本议案尚需提交公司2022年年度股东大会审议，提请公司股东大会授权公司经营层办理工商变更手续及《公司章程》修订备案等。
十二、 审议《关于延长使用闲置自有资金购买理财产品投资期限的议案》
公司于2020年11月19日、2020年12月8日召开第四届董事会第九次会议和2020年第一次临时股东大会，审议通过《关于使用闲置自有资金购买低风险理财产品额度授权的议案》。同意在保证日常经营资金需求和资金安全的前提下，公司及子公司在任一时点加总的理财产品总金额不超过80,000万元闲置自有资金进行现金管理，购买银行或证监会公布按《证券公司分类监管规定》评级A级以上的证券公司发行的期限不超过12个月的低风险理财产品（银行风险等级R1或同级的产品）。
为提高理财产品选择的灵活性以及资金使用效率，结合公司未来经营的资金安排，公司于2023年3月28日第五届董事会第三次会议，审议通过了《关于延长使用闲置自有资金购买理财产品投资期限的议案》，同意在保证日常经营资金需求和资金安全的前提下，保持公司及子公司使用自有闲置资金购买理财产品的金额及投资范围不变并相应延长投资期限，即任一时点加总的理财产品总金额不超过80,000万元闲置自有资金进行现金管理，购买银行或证监会公布按《证券公司分类监管规定》评级A级以上的证券公司发行的期限不超过12个月的低风险理财产品（银行风险等级R1或同级的产品），在上述额度内，资金可以滚动使用。投资期限自获股东大会审议通过之日起42个月内有效。同时授权公司经营管理层在上述额度内负责组织实施，公司将依据深圳交易所等监管机构的有关规定，做好相关信息披露工作。
公司监事会、独立董事分别对本议案发表了明确意见。具体内容详见同日披露于中国证监会指定信息披露网站上的《关于延长使用闲置自有资金购买理财产品投资期限的公告》。
表决结果： 9票同意， 0票反对， 0票弃权。本议案尚需提交公司2022年年度股东大会审议。
十三、 审议通过了《关于聘任公司高级管理人员的议案》根据公司发展需要，经公司总经理宋永皓先生提名，董事会提名委员会审核，同意聘任向延章先生、张学锋先生为公司副总经理，任期自本次董事会审议通过之日起至第五届董事会届满之日止。简历详见附件。公司独立董事就本议案发表了独立意见。具体内容详见同日披露于中国证监会指定信息披露网站上的《关于聘任公司高级管理人员的公告》。
表决结果： 9票同意， 0票反对， 0票弃权。
十四、 审议通过了《关于授权向控股子公司增资的议案》
芯颖科技于2023年3月27日召开董事会、股东大会，审议通过引入投资方进行现金增资的议案（“芯颖增资议案”）。同日，公司召开第五届董事会第二次会议，同意增资方以现金方式出资合计16,800万元（“增资款”）用于认缴芯颖科技新增注册资本即1,680万元（“新增注册资本”），溢价出资款总计15,120万元计入芯颖科技资本公积，增资完成后，芯颖科技的注册资本总额增加至14,180万元。
芯颖科技后续规划按照芯颖增资议案的融资同等条件引进不超过18,200万元的增资，同意公司在2023年6月30日之前、跟投方在2023年4月30日之前可按照芯颖增资议案股权融资同等条件对芯颖科技进行合计不超过18,200万元的增资。
为了满足芯颖科技业务发展的进一步需要，促使芯颖科技进一步发展壮大。
公司拟以自有资金，按照芯颖增资议案引进投资方的融资同等条件对芯颖科技于2023年6月30日前进行合计不超过10,000万元的增资，具体投资金额及时间授权公司财务总监决定并授权公司财务总监签署增资相关的对应法律文件及执行具体履行协议的相关事宜。芯颖科技股东永曜集团有限公司系公司关联方，按照相关规定，本次追加增资事项因涉及关联方共同投资而构成关联交易，关联董事傅启明、宋永皓回避表决本议案。本议案提交董事会审议前，已按照《深圳证券交易所创业板股票上市规则》的规定取得独立董事事前认可意见。根据《公司章程》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等有关制度的规定，本议案尚需提交股东大会审议，关联股东威朗国际集团有限公司需在股东大会审议本议案时回避表决，同时也不可接受其他股东委托进行投票。表决结果： 7票同意， 0票反对， 0票弃权。
十五、 审议通过了《提议召开2022年年度股东大会的议案》
公司董事会定于2023年6月底前召开2022年年度股东大会。具体召开时间及地点，由董事会办公室另行通知。
表决结果： 9票同意， 0票反对， 0票弃权。
特此公告
中颖电子股份有限公司
董事会
2023年3月29日
附件：
高级管理人员简历 1、向延章先生，1974年出生，中国国籍，毕业于阜新矿业学院电气工程系，学士学位。1997年进入本公司，曾担任现场应用支持工程师，业务经理，业务总监，业务部副总经理。现任本公司董事、副总经理兼第一事业群总经理。截至公告日，向延章先生持有公司股份137,235股，其中限制性股票限售股80,223股,高管锁定股22,703股。与公司控股股东、实际控制人、持有公司 5%以上股份的股东、其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，亦不是失信被执行人，任职资格符合法律、法规的有关规定。
2、张学锋先生，1972年出生，中国国籍，毕业于上海铁道大学电气工程系，学士学位。1998年进入本公司，曾担任公司电池电源事业部副总监及总监等职务，现任本公司董事、副总经理兼第二事业群总经理。
截至公告日，张学锋先生持有公司股份122,198股，其中限制性股票限售股71,995股,高管锁定股19,653股。与公司控股股东、实际控制人、持有公司 5%以上股份的股东、其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，亦不是失信被执行人，任职资格符合法律、法规的有关规定。