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兆威机电:内部控制自我评价报告 下载公告
公告日期:2023-03-30

深圳市兆威机电股份有限公司2022年度内部控制自我评价报告深圳市兆威机电股份有限公司全体股东:

根据《企业内部控制基本规范》及其配套指引的规定和其他内部控制监管要求(以下简称《企业内部控制规范体系》),结合本公司(以下简称“公司”)内部控制制度和评价办法,在内部控制日常监督和专项监督的基础上,我们对公司2022年的内部控制有效性进行了评价。

一、重要声明

按照企业内部控制规范体系的规定,建立健全和有效实施内部控制,评价其有效性,并如实披露内部控制评价报告是公司董事会的责任。监事会对董事会建立和实施内部控制进行监督。经理层负责组织领导企业内部控制的日常运行。公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对报告内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带法律责任。 公司内部控制的目标是合理保证经营管理合法合规、资产安全、财务报告及相关信息真实完整,提高经营效率和效果,促进实现发展战略。由于内部控制存在的固有局限性,故仅能为实现上述目标提供合理保证。此外,由于情况的变化可能导致内部控制变得不恰当,或对控制政策和程序遵循的程度降低,根据内部控制评价结果推测未来内部控制的有效性具有一定的风险。

二、内部控制评价结论

根据公司财务报告内部控制重大缺陷的认定情况,于内部控制评价报告基准日,不存在财务报告内部控制重大缺陷,董事会认为,公司已按照企业内部控制规范体系和相关规定的要求在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制。根据公司非财务报告内部控制重大缺陷认定情况,于内部控制评价报告基准日,公司未发现非财务报告内部控制重大缺陷。自内部控制评价报告基准日至内部控制评价报告发出日之间未发生影响内部控制有效性评价结论的因素。

三、内部控制评价工作情况

(一)内部控制评价范围

公司按照风险导向原则确定纳入评价范围的主要单位、业务和事项以及高风险领域。纳入评价范围的主要单位包括:公司及公司合并报表范围内的子公司。

(1)深圳市兆威机电股份有限公司,为母公司,主要从事微型驱动系统、微型传动系统、精密注塑件和精密模具的研发、生产与销售,为汽车电子、通讯、医疗器械、智能家居、AI机器人等诸多领域的客户提供定制化服务。

(2)兆威机电(香港)有限公司,为全资子公司,主要从事境外客户开拓和销售业务。

(3)东莞市兆威机电有限公司,为全资子公司,主要从事微型驱动系统、微型传动系统、精密注塑件和精密模具的研发、生产,于2022年8月22日正式投产。

(4)苏州兆威驱动有限公司,为全资子公司,主要从事齿轮及齿轮减、变速箱销售;电子产品销售;电机及其控制系统研发;微特电机、组件制造及销售、齿轮及齿轮减、变速箱制造;橡胶制品制造及销售、模具制造与销售;五金产品制造。项目尚在建设中。

(5)兆威驱动有限公司(ZW Drive GmbH),为全资子公司,主要从事欧洲客户的开拓及销售业务。

(6)苏州兆威创业投资有限公司,为全资子公司,主要从事创业投资。2022年尚在建设中。

纳入评价范围单位资产总额占公司合并财务报表资产总额的100%,营业收入合计占公司合并财务报表营业收入总额的100%。

纳入评价范围的主要业务和事项以及高风险领域包括:

1、内部环境

(1)治理结构

公司根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等法律法规和《深圳市兆威机电股份有限公司章程》(以下简称《公司章程》)等规定,建立了由股东大会、董事会、监事会和管理层组成的法人治理结构,明确了权力决策机构与管理层之间的职责权限,确保各司其责、相互制衡、科学决策、协调运作。股东大会是公司的最高权力机构,依法行使公司经营方针、筹资、投资、利润分配等重大事项的表决权。董事会为公司决策机构,下设战略委员会、薪

酬与考核委员会、审计委员会及提名委员会,按照各专门委员会议事细则规定的职责权限,充分发挥其作用。监事会向全体股东负责,对公司财务以及公司董事、高级管理人员履行职责的合法合规性进行监督,维护公司及股东的合法权益。管理层对董事会负责,根据董事会的授权,按照确定的职责分工,主持公司的日常经营管理工作。

(2)组织架构

公司根据有利于战略发展、提升经营效率、有效控制经营风险等方面综合考虑,按职责划分,设立了战略与市场部、全球销售部、车类SBU、技术研发中心、传动BU、控制BU、零件BU、集成供应链管理部、采购管理部、财经部、人力资源部、质量管理部、流程与IT部、行政与基建部等作为一级职能部门,同时健全子公司组织架构,细化子公司各组织职责。公司制定了一套完整、合规、有效运行的制度体系,形成各负其责、相互协作、相互牵制的内部控制机制,公司管理层对内部控制制度的制定和有效执行负责,保证了公司能够有效地计划、协调和控制经营活动。

(3)发展战略

随着5G、物联网及人工智能时代来临,微型传动行业迎来重要发展机遇。公司将秉承“致力微型驱动领域进步,共创智能美好生活”的愿景使命,专注于微型驱动领域的理论和技术研究,不断创新和突破,推动微型驱动产业及万物互联生态链的发展进步,赋能多场景、高品质的智能科技应用,实现人们生活更加便捷与舒适。

在业务拓展方面,公司将汽车电子、智能家居、移动通信、医疗器械、AR/VR等行业作为重点业务领域,加大研发投入和客户开发力度,紧抓市场需求,进行应用多元化布局。公司正加快推进新能源汽车、医疗、工业等新型应用市场的布局;继续拓展海外业务,加强国际市场开发。在产品发展方面,公司已在继续发展原有微型传动系统的基础上,将硬件、软件、算法和电子控制等有效整合,进一步成为全面的智能驱动和精密传动解决方案提供商。

(4)人力资源政策

公司重视人力资源的发展建设,推行核心人才引进政策,持续完善员工聘用、培训、绩效评价、薪酬、晋升与淘汰、外派等人力资源政策和管理制度,建立畅通的员工职业发展通道,用科学的用人机制和薪酬体系,实现合理有效的人力资源配置。公司不断改善员工工作环境,完善员工内部沟通渠道,培养提高员工的职业道德修养和业务水平,充分调动员工积极性主动性,提升企业竞争力。

(5)社会责任

公司开展安全知识学习、安全事项检查、应急预案演练等工作,确保各项安全措施落实

到位。为实现低消耗、低排放和高效率,降低污染物排放水平,公司进行废气排放监测,检测结果均达标。为保证产品质量,保护环境卫生,公司建立并执行了一系列的管理制度,获得ISO9001(国际质量体系)、ISO14001(环境管理体系)、IATF16949(汽车行业管理体系)、ISO13485(医疗器械质量管理体系)、ISO27001(信息安全管理体系)等体系认证证书。公司积极创建实习基地,与高校通过产学合作协同育人项目,培育专业、高效又符合社会需要的应用型人才。公司积极支持公益事业,通过向慈善组织捐赠、支持志愿者服务、参与基金会活动等方式,在更广泛的领域为社会作贡献。

(6)企业文化

公司将秉承“创造价值、坚持创新、持续奋斗、追求卓越”的核心价值观,以客户为中心,以技术创新为基础、产品创新为驱动,不断为微型驱动产业创造价值,走在微型驱动领域的前沿。公司通过培训、宣传栏等形式传播企业文化;通过组织年会、家属开放日、篮球比赛、公益献血、优秀员工旅游、鲜花烘焙等活动强化企业文化建设氛围,在公司内形成了积极向上的价值观和开拓创新、团队合作的良好精神风貌,有效地加强员工凝聚力,促进公司经营目标和员工个人发展目标共同实现;通过不定期问卷调查,了解员工对企业文化的认同及感知,增加员工对企业的信任感以及对未来发展的信心;通过推出代表公司两大产品属性“驱动和传动”的吉祥物“动动虎”,用软萌的形象向员工传播精益、创新、专注、勇敢的精神,向公众传递为“致力微型驱动领域进步,共创智能美好生活”的愿景使命。

(7)内部审计

公司董事会下设审计委员会,根据《审计委员会议事细则》等相关规定,负责公司内、外部审计的沟通、监督和核查工作。审计委员会下设审计部,审计部对审计委员会负责并报告工作,根据《内部审计工作制度》等相关规定,负责对公司经营情况、财务安全状况以及公司内部控制制度的执行情况进行审计监督,针对存在的问题提出建设性意见,推动公司内部控制制度的不断完善。

2、控制活动

(1)资金活动控制

公司制定了《货币资金管理规定》,对资金实行统一调度有效使用管理。实行出纳与会计职责严格分离及钱、账、物分管制,出纳人员没有兼管稽核、会计档案保管和收入、支出、

费用、债权、债务账目的登记工作,现金、支票统一由出纳保管,银行印鉴实行分人管理。对于一般性交易如购销业务、费用报销等方面采取各职能部门经理、财务负责人和总经理、董事长分级审批制度;对于重大交易如收购、投资等事项需经董事会或股东大会审批,以确保各类业务按程序进行,形成相互制约的工作机制,确保公司资金使用符合合理性、效率性、安全性的原则,为公司发展提供充足的资金支持。

(2)采购业务控制

公司设立采购管理部,为优化采购管理提升采购效益,制定了《采购控制程序》《OA采购比价流程》《OA采购订单审批流程》等一系列流程,在供应商的管理、采购审批、入库检验、付款管理等方面做了详细规定,有效防范了采购业务中的差错和舞弊,提升了公司整体采购能力。采购管理部负责统一集中采购,明确采购业务分工,采购人员实行定期轮岗制;利用SAP、OA、SRM等信息化系统,保证整个采购业务公开透明。公司运用SRM供应商关系管理系统,进一步优化供应商结构,与重要供应商建立起合作共赢的战略伙伴关系。

(3)资产管理控制

公司成立了固定资产管理委员会,负责固定资产管理工作的规划、优化、指导、监督、检查等工作,优化了《固定资产管理办法》,增加闲置设备的管理,明确闲置设备的评估、改造、调拨、保养等流程和责任,制定了《固定资产采购小组章程》,对公司固定资产采购进行严格控制,对固定资产采购工作小组成员、职责分工、工作程序、议事规则、工作纪律等进行了明确规定,让固定资产采购招标过程更加规范和合理。

对于存货管理,公司制定了《仓库作业细则》等制度,通过职责分工、定期盘点、财产记录、账实核对、财产保险等措施,能够有效地防止各种实物资产的被盗、毁损和重大流失等风险。对《组件仓库储存管制办法》《零件仓库储存管理制度》进行了优化,针对异常品的处理、产成品尾数的管理、客供物料的管理等进行了完善。

(4)销售业务控制

公司制定了《订单评审流程》《报价管理流程》《经营部合同管理办法》《客户送样及收款管理办法》等一系列销售管理制度,对销售相关的信用管理、定价原则、客户服务、合同签订、收款方式以及业务审核授权等相关内容作了规定,以保证不相容职务相互分离、相互控制,并在其授权范围内履行职责。财经部严格控制及保证会计记录、销售记录与仓储记录核对一致。销售部门定期与客户进行对账,根据客户信用管理制度和授信条件,负责应收款项的催收,回款与销售人员的绩效挂钩。

(5)工程项目控制

公司工程建设实行严格的预算管理,按照《基建工程管理办法》,对合同约定工期的管理、材料质量和验收管理、工程造价管理、付款进度管理、验收资料移交等进行了有效的控制。工程建设实行严格的工程监理制度,委托经过招标确定的监理单位进行监理,每月对工程的施工情况、质量情况、造价控制情况、工程进度情况、安全管理工作等内容进行评析。审计部对工程招标、现场施工管理、验收结算等工程建设全过程跟踪审计。总结东莞兆威机电产业园建设经验,公司制定了《苏州基建项目管理办法》,优化项目部工作人员职责、材料验收、签证单、项目专用章等管理规定。

(6)全面预算控制

公司全面执行《预算管理制度》,根据发展战略和年度生产经营计划,综合考虑预算期内经济政策、市场环境等因素,按照上下结合、分级编制、逐级汇总的程序,在每年第四季度开展下一年度的全面预算编制工作。公司EMT成员为预算管理领导小组成员,审议预算原则、预算目标、预算调整、预算下达、预算控制方法,听取预算执行情况汇报,合理保证预算管理对战略执行的支持作用。预算管理通过IT手段进行固化,各部门可实时查询预算额度的使用情况,超预算额度开展业务使用资金需由公司总经理审批。公司财经部负责预算执行情况的监控,利用预算管理平台进行信息收集、分析,可根据《预算管理制度》规定责令相关部门在月度经营会议上进行差异汇报。

(7)合同管理控制

为了规范合同管理,防范与控制合同风险,有效维护公司合法权益,公司建立了《合同管理制度》,对合同起草、合同签订、资信调查、审核授权、履行情况、合同纠纷处理等相关内容作了规定,使得合同管理监控得当,运行顺畅,有效地防范了合同业务的风险。合同专用章由公司专人保管,经办人需发起用章申请流程,审批通过后方可加盖合同专用章。合同主办部门负责整理保存合同原件,定期进行管理分类归档。

(8)研究与开发控制

公司重视新产品、新技术的研发投入,积极建立技术发展、交流、合作、产品应用推广平台,建立并实施鼓励创新管理办法;重视研发项目管理,研发项目需按照规定的权限和程序进行审批,就项目对于企业发展的必要性、技术先进性及成果转化的可行性进行评估后,经审核批准的项目方可立项。

公司制定了《项目可行性分析管理规定》,对所有量产项目的可行性进行评估管理;制定了《项目立项管理办法》,对项目立项的审批程序进行了规定;制定了《项目启动管理规定》《项目风险管理规定》《项目评审管理办法》《项目问题管理办法》《项目结项管理办

法》等,对项目从启动到结项过程中的关键节点及可能存在的风险等进行管理。启动项目管理系统,将项目管理流程化、标准化。公司积极申请专利技术,加强知识产权保护管理。

(9)劳务外包管理控制

受业务量波动与员工招聘及时性影响,公司现阶段仍有少部分劳务外包业务。劳务外包需求由公司生产计划部门提出,经过审核通过后交由人力资源部进行评估和选取合格劳务承包商,并由管理层审批后与劳务公司签订《劳务外包合作协议》。协议中约定,公司对用工人员实行间接的用工管理,明确双方合作系一种劳务承包、承揽关系。公司通过验收劳动成果,支付劳务费。

(10)财务报告管理控制

公司财务报告严格按公司《财务管理制度》及相关法律法规执行,重点关注会计政策和会计估计,以及对财务报告产生重大影响的交易和事项的处理。公司编制年度财务报告前,对固定资产、存货进行盘点,同时对资产进行减值测试,根据测试结果计提坏账准备或减值准备;定期与客户和供应商核对债权债务,及时查明差异原因并作相应调整;充分利用财务软件系统生成单体财务报告,编制统一模版合并底稿,提高效率和质量,并经过公司审计部审计,保证财务报告的真实、完整和准确。

(11)内部信息传递控制

公司已建立与全面预算管理相结合的内部报告指标体系,指定专人负责内部报告工作,重要信息及时上报。通过战略规划报告、市场分析报告、财经专题报告等不同级次内部报告体系,全面反映与公司生产经营管理相关的各种内外部信息。建立了有效的沟通渠道和机制,管理层与员工能就控制责任和员工职责进行有效沟通,确保相关信息的收集、处理、传递、反馈的及时性。充分沟通使得管理层获取必要的信息资料,面对各种变化能够及时适当地采取进一步行动,使得员工能够有效地履行其职责,保证公司管理政策措施得以落地。公司重视和加强反舞弊机制建设,通过设立落地信箱、举报邮箱等方式,鼓励员工及企业利益相关方举报和投诉企业内部的违法违规、舞弊和其他有损企业形象的行为。

(12)信息系统管理控制

公司指定专门机构和人员对信息系统建设实施归口管理,组织相关部门利用OA、MES、SRM、SAP等现代化管理系统和信息平台,对内部控制进行集成、转化和提升,形成整体的管控体系,通过优化资源配置,以销定产、以产定供的管理模式,降低成本的同时提高企业的经营效率。

公司各信息软件均设立安全等级限制和管理,《信息系统安全访问管理规范》中规定了

员工保护公司保密信息的责任及安全要求。公司电脑上均安装有杀毒安全软件,防范信息系统受病毒和恶意软件的破坏,建设了防火墙等保护机制,由系统管理专员负责管理机房及维护服务器运行安全。

3、重点关注的高风险领域

(1)对子公司的管理

公司制定了《控股子公司管理制度》,建立子公司分级授权管理制度,对子公司的人事管理、财务管理、经营决策、信息披露、内部控制监督与考核管理等内容进行了明确的规定。子公司的高级管理人员由集团母公司任命;经营事项执行集团母公司同类事项的管理要求;重大事项需上报集团母公司审核后方可执行;财务核算采取共享中心制,由共享中心统一负责款项收付、账务核算、报表编制、税务申报等基础财务工作;由财经BP负责子公司经营数据分析,通过数据监控子公司的生产经营情况;采取内部审计等手段检查、监督、评价子公司内部控制的有效性。

报告期内,公司子公司按照集团母公司同类事项管理要求高效、有序地开展经营活动。

(2)关联交易内部控制管理

公司关联交易遵循诚实、平等、自愿、公平、公开、公允的原则,不得损害公司和其他股东的利益。公司按照有关法律法规及《公司章程》,制定了《关联交易管理制度》,明确规定了关联方和关联交易事项、董事会及股东大会关联交易的审议程序等,以确保关联交易不损害公司和非关联股东的合法权益。公司审计部通过进行关联交易专项审计,关注关联方管理和变动情况,以及关联交易的发生和公允性。

报告期内,公司不存在损害公司及中小股东利益的关联交易,亦不存在关联方占用或转移公司资金、资产或其他资源而给公司造成损失或可能造成损失的情形。

(3)对外担保管理

为了保护投资者的合法权益,规范公司担保行为、控制公司资产运营风险,根据中国证监会有关要求,公司制定了《对外担保管理制度》,对对外担保的审查、审批程序、责任追究等进行了明确规定。

2022年公司分别审议通过了《关于2023年度对外担保额度预计的议案》和《关于为全资子公司提供担保的议案》。

目前相关担保协议暂未签署,公司尚未实际发生对外担保行为。

(4)募集资金使用管理

公司制定了《募集资金管理制度》,对募集资金的专户存储、使用、用途变更、管理与监督等方面进行了明确规定,确保募集资金的合规使用。董事会制定募集资金的详细使用计划,组织募集资金投资项目的具体实施,做到募集资金使用的公开、透明和规范。IPO募集资金投资的兆威机电产业园建设项目和研发中心建设项目,受客观因素的影响,产线的布置进度有所延迟,且部分客户的产品产地认证速度放缓,扩建的部分产能需结合当下公司的业务开展情况有序释放,为了更好地提高募投项目建设质量及合理有效配置资源,上述项目投资期限均有所延长。该事项经公司董事会、监事会审议通过,独立董事、保荐机构对该事项进行了核查并发表核查意见。报告期内,募集资金严格按照募集资金投资项目进行使用,不存在财务性投资、直接或间接投资、质押、委托贷款或变相改变募集资金用途的投资;不存在闲置募集资金暂时性补充流动资金情况。

(5)信息披露

为规范公司信息披露工作,确保公开披露信息的真实、准确、完整、及时,避免重要信息泄露,公司制定了《信息披露管理制度》《重大信息内部报告制度》等规范要求,将股东大会、董事会、监事会等会议内容及其他应及时披露的信息及时、准确、全面、完整地在巨潮资讯网上公布。公司指定董事会秘书为公司对外发布信息的主要联系人,对相关承诺事项执行情况进行跟踪,及时报告动态并定期披露。

报告期内,公司信息披露严格遵循了相关法律法规及公司《信息披露管理制度》的规定,没有出现违规信息披露的情形。

(6 )对外投资

公司对外投资内部控制遵循规范、安全、高效、透明的原则,制定《对外投资管理制度》,根据不同投资额设定分层级审批权限,履行审批程序,实行重大投资决策的责任制度,由对外投资管理机构负责执行投资项目立项、评估、决策、实施、管理、处置等环节上的内部控制流程,严格控制投资风险。

报告期内,公司严格执行《对外投资管理制度》的规定,对外投资行为均履行了必要的审批手续。

上述纳入评价范围的单位、业务和事项以及高风险领域涵盖了公司经营管理的主要方面,不存在重大遗漏。

(二)内部控制评价工作依据及内部控制缺陷认定标准

公司依据企业内部控制规范体系组织开展内部控制评价工作。公司董事会根据企业内部控制规范体系对重大缺陷、重要缺陷和一般缺陷的认定要求,结合公司规模、行业特征、风险偏好和风险承受度等因素,区分财务报告内部控制和非财务报告内部控制,研究确定了适用于本公司的内部控制缺陷具体认定标准,并与以前年度保持一致。公司确定的内部控制缺陷认定标准如下:

1.财务报告内部控制缺陷认定标准

公司确定的财务报告内部控制缺陷评价的定量标准如下:

公司确定的财务报告内部控制缺陷评价的定性标准如下:

在财务报告内部控制缺陷不直接对财务报表造成影响或间接造成影响,且数额很难确定的情况下,通过分析该控制缺陷所涉及业务性质的严重程度、直接或潜在负面影响的性质、影响的范围等因素认定缺陷等级。具体如下:

指标名称重大缺陷定量标准重要缺陷定量标准一般缺陷定量标准

潜在错报占利润总额的比重

潜在错报占利润总额的比重错报≥5%2%≤错报<5%错报<2%

潜在错报占营业收入的比重

潜在错报占营业收入的比重错报≥1.5%0.5%≤错报<1.5%错报<0.5%

潜在错报占总资产的比重

潜在错报占总资产的比重错报≥1.5%0.5%≤错报<1.5%错报<0.5%

潜在错报占净资产的比重

潜在错报占净资产的比重错报≥3%1%≤错报<3%错报<1%

缺陷性质

缺陷性质定性标准

重大缺陷

重大缺陷对已经公告的财务报告出现的重大差错进行错报更正(由于政策变化或其他客观因素变化导致的对以前年度的追溯调整除外);当期财务报告存在重大错报,而内部控制在运行过程中未能发现该错报; 公司董事、监事和高级管理人员的舞弊行为; 公司内部审计机构对内部控制监督无效; 以前发现的重大缺陷没有在合理期间得到整改,或者整改无效。

重要缺陷

重要缺陷未依照公认会计准则选择和应用会计政策;

2.非财务报告内部控制缺陷认定标准

按照非财务报告相关内部控制缺陷导致的直接财产损失或可能损失的绝对金额,确定的非财务报告内部控制缺陷评价的定量标准如下:

公司确定的非财务报告内部控制缺陷评价的定性标准如下:

在非财务报告相关内部控制缺陷不直接对财务报表造成影响或间接造成影响,且数额很难确定的情况下,通过分析该控制缺陷所涉及业务性质的严重程度、直接或潜在负面影响的性质、影响的范围等因素认定缺陷等级。具体如下:

(三)内部控制缺陷认定及整改情况

1.财务报告内部控制缺陷认定及整改情况

根据上述财务报告内部控制缺陷的认定标准,报告期内公司不存在财务报告内部控制重大缺陷、重要缺陷。

2.非财务报告内部控制缺陷认定及整改情况

根据上述非财务报告内部控制缺陷的认定标准,报告期内未发现公司非财务报告内部控制重大缺陷、重要缺陷。

对于非常规或特殊交易的账务处理没有建立相应的控制机制或没有实施且没有相应的补偿性控制;

未建立反舞弊程序和控制措施;

对财务报告流程中涉及的信息系统未进行有效控制。

一般缺陷

一般缺陷除重大缺陷及重要缺陷以外缺陷的情形。

指标名称

指标名称重大缺陷定量标准重要缺陷定量标准一般缺陷定量标准
绝对损失金额占总资产比重错报≥1%0.3%≤错报<1%错报<0.3%

缺陷性质

缺陷性质定性标准
重大缺陷严重违反国家法律法规或规范性文件; 关键管理人员或重要人才大量流失; 内部控制评价的重大缺陷未得到整改。
重要缺陷引起董事会和管理层高度重视的财产损失。
一般缺陷除重大缺陷及重要缺陷以外缺陷的情形。

四、其他内部控制相关重大事项说明

公司暂无其他内部控制相关重大事项说明。

公司董事长(已经董事会授权):李海周

深圳市兆威机电股份有限公司2023年3月28日


  附件:公告原文
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