一、关于2022年度利润分配预案的独立意见
经核查，我们认为：公司2022年度利润分配预案与公司业绩成长性相匹配，符合公司实际开展业务和未来发展的需要，综合考虑了公司的盈利水平、财务状况、正常经营和长远发展，体现了公司积极回报股东的原则，具备合法性、合规性、合理性，未损害公司及公司股东特别是中小股东的利益。我们一致同意《关于2022年度利润分配预案的议案》的内容。
二、关于2022年度募集资金存放与使用情况的专项报告的独立意见
根据公司法、《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等相关法律法规规定，对公司2022年度募集资金存放与实际使用的情况进行了认真核查后，我们认为：2022年度公司募集资金的存放与使用符合中国证监会、深圳证券交易所关于上市公司募集资金存放与使用的相关规定。公司不存在违规使用募集资金的行为，不存在变相改变募集资金用途的行为，也不存在损害公司股东特别是中小投资者利益的情况。公司编制的《2022年度募集资金存放与使用情况的专项报告》内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏。
三、关于2022年度内部控制自我评价报告的独立意见
根据财政部等五部委联合颁发的《企业内部控制基本规范》等相关规定，对《2022年度内部控制自我评价报告》以及公司内部控制制度的建设和运行情况进行了认真核查后，我们认为：公司的各项内部控制制度符合国家有关法律、法规和监管部门的要求，能够保护公司资产的安全与完整，保证会计记录和会计信息
的真实性、准确性和及时性。公司未有违反法律法规以及《公司章程》和公司内部控制制度的情形发生。公司出具的《2022年度内部控制自我评价报告》全面、客观、真实地反映了公司目前的内部控制体系建设、运作、执行和监督情况。
四、关于回购注销部分限制性股票和注销部分股票期权的独立意见公司本次回购注销2021年限制性股票和股票期权激励计划的部分限制性股票和注销部分股票期权，不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响，不存在损害上市公司及全体股东利益的情形。公司董事会对本次回购注销部分限制性股票和注销部分股票期权事项的审议程序符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股权激励管理办法》《深圳市兆威机电股份有限公司2021年限制性股票和股票期权激励计划（草案修订稿）》等有关法律法规和规范性文件的规定。综上所述，独立董事一致同意公司回购注销150名激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票共计286,686股和注销其已获授但尚未行权的股票期权共计1,146,744份，并同意将该事项提交公司股东大会审议。
五、关于续聘2022年度会计师事务所的独立意见
经核查，我们认为：立信会计师事务所（特殊普通合伙）具备证券及其衍生产品相关业务的审计从业资格，具有多年为上市公司提供审计服务的经验与能力，其近年来在为公司提供的审计工作中表现出专业的执业能力，均能勤勉尽责，独立发表审计意见，履行了审计机构的责任与义务；在为公司提供审计服务的过程中，审计人员严格遵守职业道德规范，工作认真、严谨，具有较高的综合素质，出具的各项报告能够客观、真实地反映公司的财务状况和经营成果。我们同意续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2023年度审计机构，聘期一年。
六、关于2022年度董事、高级管理人员绩效考核情况及其2023年度薪酬方案的独立意见
经核查，我们认为：公司董事会对公司2022年度董事、高级管理人员绩效考核情况及2023年度薪酬方案的审议及表决符合公司法、《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》《公司章程》的有关规定，程序合法有效。我们对公司董事、高级管理人员2022年度履职情况表示肯定，我们认为公司2023年度薪酬方案兼顾了公正与
激励，充分考虑了公司的经营情况及行业薪酬水平，符合公司目前发展阶段，可以充分调动工作积极性，有利于公司的稳定经营和发展。
七、关于公司控股股东及其他关联方占用资金、公司对外担保情况的专项说明和独立意见根据中国证券监督管理委员会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》和其他法律法规以及《公司章程》等有关规定，我们对公司报告期内控股股东及关联方占用公司资金、对外担保情况进行了认真的了解和核查后，我们认为：截至2022年12月31日，公司不存在为控股股东及其关联方、任何非法人单位或个人违规提供担保的情况，控股股东及其关联方不存在违规占用公司资金的情况。
独立董事：沈险峰、胡庆、周长江
2023年3月28日