招商证券股份有限公司关于深圳市兆威机电股份有限公司
2022年度保荐工作报告
| 保荐机构名称：招商证券股份有限公司 | 被保荐公司简称：兆威机电 |
| 保荐代表人姓名：徐国振 | 联系电话：0755-82960449 |
| 保荐代表人姓名：黄华 | 联系电话：0755-82960835 |
一、保荐工作概述
| 项目 | 工作内容 |
| 1.公司信息披露审阅情况 | |
| （1）是否及时审阅公司信息披露文件 | 是 |
| （2）未及时审阅公司信息披露文件的次数 | 无 |
| 2.督导公司建立健全并有效执行规章制度的情况 | |
| （1）是否督导公司建立健全规章制度（包括但不限于防止关联方占用公司资源的制度、募集资金管理制度、内控制度、内部审计制度、关联交易制度） | 已督导公司按照监管部门意见对内部控制、合规管理存在的问题逐条安排整体落实。 |
| （2）公司是否有效执行相关规章制度 | 已督导公司在内部控制、合规管理有效执行方面存在的问题按照监管部门意见逐条安排整改落实。 |
| 3.募集资金监督情况 | |
| （l）查询公司募集资金专户次数 | 1次 |
| （2）公司募集资金项目进展是否与信息披露文件一致 | 是 |
| 4.公司治理督导情况 | |
| （l）列席公司股东大会次数 | 0次 |
| （2）列席公司董事会次数 | 0次 |
| （3）列席公司监事会次数 | 0次 |
| 5.现场检查情况 | |
| （l）现场检查次数 | 1次 |
| （2）现场检查报告是否按照本所规定报送 | 是 |
| （3）现场检查发现的主要问题及整改情况 | 经检查，未发现重大问题。 |
| 6.发表独立意见情况 | |
| （l）发表独立意见次数 | 8次 |
| （2）发表非同意意见所涉问题及结论意见 | 无 |
| 7.向本所报告情况（现场检查报告除外） | |
| （l）向本所报告的次数 | 0次 |
| （2）报告事项的主要内容 | 不适用 |
| （3）报告事项的进展或者整改情况 | 不适用 |
| 8.关注职责的履行情况 | |
| （l）是否存在需要关注的事项 | 否 |
| （2）关注事项的主要内容 | 不适用 |
| （3）关注事项的进展或者整改情况 | 不适用 |
| 9.保荐业务工作底稿记录、保管是否合规 | 是 |
| 10.对上市公司培训情况 | |
| （1）培训次数 | 1次 |
| （2）培训日期 | 2023年3月24日 |
| （3）培训的主要内容 | 持续督导小组向被培训人员展示了培训课件，通过现场讲解及交流的方式就上市公司信息披露、规范运作等相关事项进行了培训。 |
| 11.其他需要说明的保荐工作情况 | 无 |
二、保荐机构发现公司存在的问题及采取的措施
| 事项 | 存在的问题 | 采取的措施 |
| 1.信息披露 | 无 | 不适用 |
| 2.公司内部制度的建立和执行 | 无 | 不适用 |
| 3.“三会”运作 | 无 | 不适用 |
| 4.控股股东及实际控制人变动 | 无 | 不适用 |
| 5.募集资金存放及使用 | 无 | 不适用 |
| 6.关联交易 | 无 | 不适用 |
| 7.对外担保 | 无 | 不适用 |
| 8.收购、出售资产 | 无 | 不适用 |
| 9.其他业务类别重要事项（包括对外投资、风险投资、委托理财、财务资助、套期保值等） | 无 | 不适用 |
| 10.发行人或者其聘请的中介机构配合保荐工作的情况 | 无 | 不适用 |
| 11.其他（包括经营环境、业务发展、财务状况、管理状况、核心技术等方面的重大变化情况） | 无 | 不适用 |
三、公司及股东承诺事项履行情况
| 公司及股东承诺事项 | 是否履行承诺 | 未履行承诺的原因及解决措施 |
| 1.股份锁定承诺 1、兆威机电控股股东深圳前海兆威金融控股有限公司、实际控制人李海周、谢燕玲承诺：自2020年12月4日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理本公司/本人持有的发行人公开发行股票前已发行的股份，也不由发行人回购该部分股份，并依法办理所持股份的锁定手续。 2、共青城清墨投资管理合伙企业（有限合伙）作为兆威机电持股5%以上的股东和兆威机电实际控制人控制的企业，承诺：自2020年12月4日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理本合伙企业持有的发行人公开发行股票前已发行的股份，也不由发行人回购该部分股份，并依法办理所持股份的锁定手续。 3、共青城聚兆德投资管理合伙企业（有限合伙）作为兆威机电持股5%以上的股东，承诺：自2020年12月4日起十二个月内，不转让或者委托他人管理本合伙企业持有的发行人公开发行股票前已发行的股份，也不由发行人回购该部分股份，并依法办理所持股份的锁定手续。 4、兆威机电董事、监事及高级管理人员叶曙兵、李平、甄学军、王立新、游展龙、周海、左梅、邱泽恋承诺：自2020年12月4日起十二个月内，不转让或者委托他人管理本人持有的发行人公开发行股票前已发行的股份，也不由发行人回购该部分股份，并依法办理所持股份的锁定手续。 兆威机电董事、监事及高级管理人员李海周、谢燕玲、叶曙兵、李平、甄学军、王立新、游展龙、周海、左梅、邱泽恋承诺：兆威机电自2020年12月4日起6个月内，如兆威机电股票价格连续20个交易日的收盘价均低于首发的发行价，或者首发上市后6个月期末（如该日不是交易日，则为该日后第一个交易日）收盘价低于首发发行价，本人持有发行人股票的锁定期限在原有锁定期限基础上自动延长6个月；在担任兆威机电董事、监事或高级管理人员期间，在承诺的股份锁定期届满后，本人每年转让发行人股份不超过所持有的发行人股份总数的25%。在本人离职后半年内，不转让本人持有的发行人股份；自本人离职六个月后的十二个月内，通过证券交易所挂牌交易出售发行人股票数量占本人持有发行人股份总数的比例不得超过50%。 5、兆威机电的股东谢伟群承诺：自2020年12月4日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理本人直接或者间接持有的兆威机电公开发行股票前已发行的股份，也不由发行人回购该部分股份，并依法办理所持股份的锁定手续。 兆威机电股东聚兆德之有限合伙人李海、邱显生、谢伟武、游敏胜、邱泽恋，作为兆威机电实际控制人李海周、谢燕玲的亲属，承诺：自兆威机电股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理本人所持有的兆威机电公开发行股票前已发行的股份，也不由兆威机电回购该部分股份，上述承诺不因职务变更或离职等原因而终止履行。 6、截至2021年1月21日收盘后，兆威机电股票价格存在连续20个交易日的收盘价低于首发发行价（75.12元/股）的情形，依照股份锁定期安排及相关承诺，李海周、谢燕玲、叶曙兵、李平、甄学军、王立新、游展龙、周海、左梅、邱泽恋持有的公司股份在原锁定期基础上自动延长6个月。 | 是 | 不适用 |
| 2.避免同业竞争和关联交易的承诺 为避免同业竞争，兆威机电共同实际控制人李海周和谢燕玲、兆威机电控股股东及持有发行人5%以上股份已出具避免同业竞争的承诺函，具体承诺如下： “一、截至本承诺函出具之日，本人/本单位未经营或为他人经营与兆威机电相同或类似的业务，未投资任何经营与兆威机电相同或类似业务的公司、分公司、个人独资企业、合伙企业、个体工商户或其他经营实体（以下合称“经营实体”），未有其他可能与兆威机电构成同业竞争的情形。 二、本人/本单位保证，除兆威机电或者兆威机电控股子公司之外，本人/本单位及本人/本单位直接或间接投资的经营实体现时及将来均不开展与公司相同或类似的业务，现时及将来均不新设或收购经营与公司相同或类似业务的经营实体，现时及将来均不在中国境内或境外成立、经营、发展或协助成立、经营、发展任何与兆威机电业务可能存在竞争的业务、项目或其他任何活动，以避免对兆威机电的生产经营构成新的、可能的直接或间接的业务竞争。 三、若兆威机电变更经营范围，本人/本单位保证本人/本单位及本人/本单位直接或间接投资的经营实体将采取如下措施确保不与兆威机电产生同业竞争：1、停止生产构成竞争或可能构成竞争的产品；2、停止经营构成竞争或可能构成竞争的业务；3、将相竞争的业务纳入到兆威机电或其控股子公司经营；4、将相竞争的业务转让给无关联的第三方；5、其他有利于维护公司权益的方式。 | 是 | 不适用 |
| 四、本人/本单位保证，除兆威机电或者兆威机电控股子公司之外，若本人/本单位或者本人/本单位直接或间接投资的经营实体将来取得经营兆威机电及其控股子公司相同或类似业务的商业机会，本人/本单位或者本人/本单位直接或间接投资的经营实体将无偿将该商业机会转让给兆威机电及其控股子公司。 五、本人/本单位保证，除兆威机电或者兆威机电控股子公司之外，本人/本单位及本人/本单位直接或间接投资的经营实体的高级管理人员现时及将来均不兼任兆威机电及兆威机电控股子公司之高级管理人员。 六、本人/本单位确认本承诺函旨在保障兆威机电全体股东之权益而作出。 七、本人/本单位确认本承诺函所载的每一项承诺均为可独立执行之承诺，任何一项承诺若被视为无效或终止将不影响其他各项承诺的有效性。 八、如违反上述任何一项承诺，本人/本单位愿意承担由此给公司及其股东造成的直接或间接经济损失、索赔责任及与此相关的费用支出。 九、本承诺函自本人/本单位签署日起生效。本承诺函所载上述各项承诺在本人/本单位作为兆威机电股东、实际控制人期间及自本人/本单位不作为兆威机电股东、实际控制人之日起三年内持续有效，且不可变更或撤销。” | ||
| 3.持股5%以上股东的持股意向承诺 深圳前海兆威金融控股有限公司为兆威机电的控股股东，李海周、谢燕玲作为发行人的共同实际控制人，共青城清墨投资管理合伙企业（有限合伙）为李海周、谢燕玲控制的企业，共青城聚兆德投资管理合伙企业（有限合伙）为持有发行人5%以上股份的股东，上述主体就持股意向和减持意向作出如下承诺： “1、本人/本单位已作出关于所持发行人股份流通限制及自愿锁定的承诺，在限售期内，不出售本次公开发行前持有的发行人股份。 2、锁定期届满后两年内，在满足以下条件的前提下，可进行减持：（1）上述锁定期已届满且没有延长锁定期的相关情形；如有延长锁定期的相关情形，则延长锁定期已届满。（2）如发生需向投资者进行赔偿的情形，本人/本单位已经依法承担赔偿责任。 3、本人/本单位在锁定期届满后两年内减持所持发行人股票的，将通过法律法规允许的交易方式进行减持，并通过发行人在减持前3个交易日予以公告；减持价格不低于发行价（自发行人股票上市至其减持期间，发行人如有派息、送股、资本公积金转增股本、配股等除权除息事项，减持底价下限和股份数将相应进行调整）。 4、如未履行上述承诺出售股票，则本人/本单位应将违反承诺出售股票所取得的收益（如有）上缴发行人所有，并将赔偿因违反承诺出售股票给发行人或其他股东因此造成的损失。” | 是 | 不适用 |
| 4.分红回报承诺 在兆威机电当年盈利及累计未分配利润为正数且能够保证公司能够持续经营和长期发展的前提下，如公司无重大资金支出安排，公司应当优先采取现金分红方式分配利润，且公司每年以现金分红方式分配的利润不低于当年实现的可分配利润的10%。兆威机电最近三年以现金分红方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的30%。 | 是 | 不适用 |
四、其他事项
| 报告事项 | 说明 |
| 1.保荐代表人变更及其理由 | 不适用 |
| 2.报告期内中国证监会和本所对保荐机构或者其保荐的公司采取监管措施的事项及整改情况 | 不适用 |
| 3.其他需要报告的重大事项 | 不适用 |
（本页无正文，为《招商证券股份有限公司关于深圳市兆威机电股份有限公司2022年度保荐工作报告》之签章页）
保荐代表人：
徐国振 黄 华
招商证券股份有限公司
2023年3月29日