证券代码：003021 证券简称：兆威机电 公告编号：2023-007
深圳市兆威机电股份有限公司第二届董事会第十九次会议决议公告
一、董事会会议召开情况
1、深圳市兆威机电股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年3月17日以通讯方式向各董事发出公司第二届董事会第十九次会议的通知。
2、本次会议于2023年3月28日在公司会议室以现场结合通讯方式召开。
3、会议应到7人，亲自出席董事7人，其中现场出席董事3人，分别为：李海周先生，谢燕玲女士、李平先生；通讯出席4人，分别为叶曙兵先生、沈险峰先生、胡庆先生和周长江先生。
4、会议由董事长李海周先生主持，公司监事和高级管理人员列席了本次会议。
5、会议召开符合《中华人民共和国公司法》等相关法律、法规及《深圳市兆威机电股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的有关规定。
二、董事会会议审议情况
（一）审议通过了《关于2022年年度报告及其摘要的议案》
根据《中华人民共和国公司法》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等相关规定，公司《2022年年度报告》和《2022年年度报告摘要》已编制完毕。报告内容和格式符合中国证监会和证券交易所的各项规定，所包含的信息真实、准确、完整地反映了公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
具体内容详见公司同日刊登于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《2022年年度报告》《2022年年度报告摘要》。
本议案以7票同意，0票弃权，0票反对获得通过。
本议案尚需提交至公司2022年年度股东大会审议。
（二）审议通过了《关于2022年度董事会工作报告的议案》
2022年度，全体董事认真负责、勤勉尽职，公司董事会严格按照相关法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定，认真履行义务及行使职权，贯彻落实股东大会、董事
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
会的各项决议，不断规范公司治理，保障了公司的良好运作和可持续发展。公司独立董事沈险峰先生、胡庆先生、周长江先生分别向董事会递交了《2022年度独立董事述职报告》，并将在公司2022年年度股东大会上述职。具体内容详见公司同日刊载于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《2022年度董事会工作报告》《2022年度独立董事述职报告》。
本议案以7票同意，0票弃权，0票反对获得通过。本议案尚需提交至公司2022年年度股东大会审议。
（三）审议通过了《关于2022年度总经理工作报告的议案》与会董事认真听取了公司总经理叶曙兵先生所作的《2022年度总经理工作报告》，认为该报告客观、真实地反映了经营层2022年度主要工作及取得的成果，2022年度公司经营层勤勉尽责并有效地执行了股东大会、董事会的各项决议，带领经营团队较好地完成2022年度各项工作。本议案以7票同意，0票弃权，0票反对获得通过。
（四）审议通过了《关于2022年度财务决算报告的议案》
2022年度，公司管理团队围绕董事会制定的年度经营目标，通过公司管理层和员工的不懈努力，经营业绩和公司资产财务状况良好。公司2022年度财务决算报告真实、准确、完整地反映了公司2022年度财务状况和经营成果。公司2022年度财务决算会计报表经过立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计验证，并由其出具了标准无保留意见的审计报告。
具体内容详见公司2022年年度报告“第三节 管理层讨论与分析”及“第十节 财务报告”部分相关内容。
本议案以7票同意，0票弃权，0票反对获得通过。
本议案尚需提交至公司2022年年度股东大会审议。
（五）审议通过了《关于2022年度利润分配预案的议案》
公司2022年度利润分配预案充分考虑了公司现阶段的盈利水平、现金流状况、经营发展需要及资金需求等因素，同时能保障股东的合理回报，有利于公司健康、持续稳定发展的需要。公司董事会同意2022年度的利润分配预案为：以公司2022年12月31日总股本171,301,664股为基数，向全体股东每10股派发现金红利1.70元（含税），共派发现金红利29,121,282.88元（含税）；不送红股；不以资本公积金转增股本。
若公司董事会审议上述预案后至权益分派实施公告确定的股权登记日前公司股本
发生变动的，将按照每股分配比例不变的原则对分配总额进行调整。具体内容详见公司同日刊载于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《关于2022年度利润分配预案的公告》。公司独立董事对本议案发表了同意的独立意见。本议案以7票同意，0票弃权，0票反对获得通过。本议案尚需提交至公司2022年年度股东大会审议。
（六）审议通过了《关于2022年度募集资金存放与使用情况的专项报告的议案》根据有关法律法规和规范性文件的相关要求，结合公司实际情况，董事会就公司2022年度募集资金存放与使用情况编制了专项报告。
具体内容详见公司同日刊载于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《2022年度募集资金存放与使用情况的专项报告》。
公司独立董事对本议案发表了同意的独立意见。保荐机构发表了专项核查意见。
本议案以7票同意，0票弃权，0票反对获得通过。
（七）审议通过了《关于2022年度内部控制自我评价报告的议案》
为进一步加强和规范公司内部控制，提高公司管理水平和风险防范能力，促进公司规范化运作，公司根据有关法律法规和《公司章程》的规定，结合本公司内部控制制度和评价办法，在内部控制日常监督和专项监督的基础上，公司董事会本着客观、审慎原则对公司内部控制的执行效果和效率情况进行了认真评估，对2022年度公司内部控制情况做出自评，出具了《2022年度内部控制自我评价报告》。
具体内容详见公司同日刊载于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《2022年度内部控制自我评价报告》。
公司独立董事对本议案发表了同意的独立意见。保荐机构发表了专项核查意见。
本议案以7票同意，0票弃权，0票反对获得通过。
（八）审议通过了《关于续聘2023年度会计师事务所的议案》
立信会计师事务所（特殊普通合伙）具备证券相关业务执业资格，具备为上市公司提供审计服务的经验和能力，能为公司提供公正、公允的审计服务，满足公司2022年度审计工作要求。公司拟继续聘请立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2023年度审计机构，负责公司2023年度审计工作。
具体内容详见公司同日刊载于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《关于续聘2023年度会计师事务所的公告》。
公司独立董事对本议案发表了事前认可意见和同意的独立意见。本议案以7票同意，0票弃权，0票反对获得通过。本议案尚需提交至公司2022年年度股东大会审议。
（九）审议通过了《关于回购注销部分限制性股票及注销部分股票期权的议案》近期，公司预留授予的激励对象王刚、黄宇贤和首次授予的激励对象李宇波已办理离职手续，导致其不再具备2021年限制性股票和股票期权激励计划（以下简称“激励计划”）的激励对象条件。公司拟对上述激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票共计12,540股进行回购注销，并拟注销其已获授但尚未行权的股票期权共计50,160份。此外，鉴于公司2022年经营业绩未达到《深圳市兆威机电股份有限公司2021年限制性股票和股票期权激励计划（草案修订稿）》中激励计划相应业绩考核指标的触发值，因此公司拟按30%的比例注销首次授予其余121名激励对象的限制性股票和股票期权，拟按50%的比例注销预留授予其余26名激励对象的限制性股票和股票期权，合计还应注销限制性股票274,146股和股票期权1,096,584份。综上，公司本次拟注销150名激励对象的限制性股票286,686股及注销其股票期权1,146,744份。具体内容详见公司同日刊载于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《关于回购注销2021年限制性股票和股票期权激励计划部分限制性股票及注销部分股票期权的公告》。公司独立董事对本议案发表了同意的独立意见。本议案以7票同意，0票弃权，0票反对获得通过。本议案尚需提交至公司2022年年度股东大会审议。
（十）审议通过了《关于拟变更注册资本暨修改公司章程的议案》
在本次回购注销2021年限制性股票和股票期权激励计划的部分限制性股票后，公司注册资本和总股本将发生变化，公司现根据相关法律法规和规范性文件的规定并结合公司实际情况拟对《公司章程》部分条款进行修订，并提请股东大会授权董事会办理与本议案事项相关的工商变更登记、各类权证变更登记、制度文件修改等事宜。本次修订最终以工商登记部门的核准结果为准。具体内容详见公司同日刊载于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《关于拟变更注册资本暨修改公司章程的公告》
本议案以7票同意，0票弃权，0票反对获得通过。
本议案尚需提交至公司2022年年度股东大会审议。
（十一）审议通过了《关于2022年度董事、高级管理人员绩效考核情况及其2023年度薪酬方案的议案》
2022年度，依据公司薪酬与考核委员会的意见，按照薪酬与业绩挂钩的方式，并比对市场行情，公司董事、高级管理人员薪酬为年薪52.54万元至102.46万元人民币（含税）之间，独立董事津贴为8.52万元人民币/年（含税）。公司董事、高级管理人员2023年度薪酬方案是根据公司所处的行业其他公司规模和薪酬水平，并结合公司的实际经营情况制定的，其中，公司独立董事在公司领取独立董事津贴为8.88万元/年，按月平均发放；公司非独立董事、高级管理人员参照同行业及同地区类似上市公司标准，按工作岗位、工作成绩、贡献大小及权责相结合等因素具体确定和发放2023年薪酬。本次薪酬方案的决策程序符合《中华人民共和国公司法》《公司章程》等法律法规和规范性文件的规定，不存在损害公司中小股东权益的行为。
公司独立董事对本议案发表了同意的独立意见。
本议案以7票同意，0票弃权，0票反对获得通过。
本议案尚需提交至公司2022年年度股东大会审议。
（十二）审议通过了《关于提请召开2022年年度股东大会的议案》
公司拟定于2023年4月20日下午15:30召开2022年年度股东大会。
具体内容详见公司同日刊载于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《关于召开2022年年度股东大会的通知》。
本议案以7票同意，0票弃权，0票反对获得通过。
三、备查文件
1、第二届董事会第十九次会议决议；
2、独立董事关于第二届董事会第十九次会议相关事项的独立意见；
3、独立董事关于第二届董事会第十九次会议相关事项的事前认可意见；
4、深圳证券交易所要求的其他文件。
深圳市兆威机电股份有限公司
董 事 会2023年3月28日