证券代码：003021 证券简称：兆威机电 公告编号：2023-011
深圳市兆威机电股份有限公司关于回购注销2021年限制性股票和股票期权激励计划部分限制
性股票及注销部分股票期权的公告
深圳市兆威机电股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年3月28日召开第二届董事会第十九次会议和第二届监事会第十九次会议，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票和注销部分股票期权的议案》，该议案需提交至公司股东大会审议。现将相关事项公告如下：
一、2021年限制性股票和股票期权激励计划已履行的相关审批程序
（一）2021年1月30日，公司召开第一届董事会第二十三次会议审议通过了《关于公司<2021年限制性股票和股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2021年限制性股票和股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》《关于提请召开公司2021年第二次临时股东大会的议案》。公司独立董事对此发表了独立意见。
（二）2021年1月30日，公司召开第一届监事会第十五次会议审议通过了《关于公司<2021年限制性股票和股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2021年限制性股票和股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于核实<公司2021年限制性股票和股票期权激励计划首次授予激励对象名单>的议案》。
（三）2021年2月7日至2021年2月17日，公司内部公示了本激励计划首次授予激励对象的姓名和职务。公示期内，公司监事会未收到任何异议，无反馈记录。2021年2月20日，公司披露《监事会关于公司2021年限制性股票和股票期权激励计划首次授予激励对象名单的公示情况说明及核查报告》。2021年2月26日，公司披露《监事会关于公司2021年限制性股票与股票期权激励计划首次授予激励对象名单（授予日）的核查意见》。
（四）2021年2月25日，公司披露《关于2021年限制性股票和股票期权激励计
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。
（五）2021年2月25日，公司召开2021年第二次临时股东大会审议通过了《关于公司<2021年限制性股票和股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2021年限制性股票和股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》。
（六）2021年2月25日股东大会结束后，公司召开第二届董事会第一次会议和第二届监事会第一次会议，审议通过了《关于向公司2021年限制性股票和股票期权激励计划激励对象首次授予限制性股票和股票期权的议案》。公司独立董事对此发表了独立意见。
（七）2021年4月12日，公司召开第二届董事会第四次会议和第二届监事会第四次会议，审议通过了《关于调整2021年限制性股票和股票期权激励计划的议案》。公司监事会对相关事项发表了核查意见，北京金诚同达（深圳）律师事务所出具了法律意见书。
（八）2021年4月20日，经深圳证券交易所及中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司审核确认，公司完成了2021年限制性股票和股票期权激励计划的首次授予登记工作，并于2021年4月21日披露了《关于2021年限制性股票和股票期权激励计划首次授予登记完成公告》。
（九）2021年5月20日，公司召开第二届董事会第六次会议和第二届监事会第六次会议，审议通过了《关于调整公司2021年股权激励计划限制性股票预留部分数量及股票期权数量和行权价格的议案》。公司独立董事对上述事项发表了独立意见，公司监事会对相关事项发表了核查意见，北京金诚同达（深圳）律师事务所出具了法律意见书。
（十）2022年1月8日公司召开第二届董事会第十次会议和第二届监事会第十次会议，审议通过了《关于公司2021年限制性股票和股票期权激励计划（草案修订稿）及其摘要的议案》《关于公司2021年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法（修订稿）的议案》。公司独立董事对上述事项发表了独立意见，北京金诚同达（深圳）律师事务所出具了法律意见书。
（十一）2022年1月26日公司召开2022年第一次临时股东大会，审议通过了《关于公司2021年限制性股票和股票期权激励计划（草案修订稿）及其摘要的议案》《关于公司2021年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法（修订稿）的议案》。
（十二）2022年2月21日，公司召开第二届董事会第十一次会议，审议通过了《关于向激励对象授予2021年限制性股票和股票期权激励计划预留限制性股票和股票期权
的议案》《关于回购注销部分限制性股票和注销部分股票期权的议案》；公司独立董事对上述事项发表了独立意见，北京金诚同达（深圳）律师事务所出具了法律意见书。同日，公司召开第二届监事会第十一次会议审议通过了《关于向激励对象授予2021年限制性股票和股票期权激励计划预留限制性股票和股票期权的议案》《关于核实公司2021年限制性股票和股票期权激励计划预留部分授予激励对象名单的议案》《关于回购注销部分限制性股票和注销部分股票期权的议案》，监事会对上述事项发表了核查意见。
（十三）2022年3月9日，公司召开2022年第二次临时股东大会审议通过了《关于回购注销部分限制性股票和注销部分股票期权的议案》。
（十四）2022年5月19日，公司召开第二届董事会第十五次会议，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票和注销部分股票期权的议案》，公司独立董事对上述事项发表了独立意见，北京金诚同达（深圳）律师事务所出具了法律意见书。同日，公司召开了第二届监事会第十五次会议，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票和注销部分股票期权的议案》，监事会对上述事项发表了核查意见。
（十五）2022年8月18日，公司召开第二届董事会第十六次会议，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票和注销部分股票期权的议案》，公司独立董事对上述事项发表了独立意见，北京金诚同达（深圳）律师事务所出具了法律意见书。同日，公司召开了第二届监事会第十六次会议，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票和注销部分股票期权的议案》，监事会对上述事项发表了核查意见。
（十六）2022年9月7日，公司召开2022年第四次临时股东大会，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票和注销部分股票期权的议案》。
（十七）2023年3月28日，公司分别召开了第二届董事会第十九次会议和第二届监事会第十九次会议，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票和注销部分股票期权的议案》。公司独立董事对上述事项发表了独立意见，北京金诚同达（深圳）律师事务所出具了法律意见书，监事会对上述事项发表了核查意见。
二、本次回购注销部分限制性股票的原因、数量、价格、资金来源
（一）回购注销原因、数量
1、根据《深圳市兆威机电股份有限公司2021年限制性股票和股票期权激励计划（草案修订稿）》（以下简称《激励计划（草案修订稿）》）：激励对象因辞职、公司裁员、劳动合同期满而离职，激励对象已获授但尚未行权的股票期权不得行权，由公司注销；激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司以授予价格回购注销。
近期，公司限制性股票首次授予激励对象李宇波和预留授予激励对象王刚、黄宇贤
因个人原因离职，已不符合激励对象条件，公司本次拟回购注销上述3名激励对象的限制性股票共计12,540股。
2、根据《激励计划（草案修订稿）》，公司激励计划首次授予的限制性股票的业绩
考核要求和解除限售条件具体如下：
单位：亿元
| 解除限售期 | 对应考核年度 | 各考核年度的营业收入值 (A) | |
| 目标值（Am） | 触发值（An） | ||
| 第一个解除限售期 | 2021 年 | 15 | 14 |
| 第二个解除限售期 | 2022 年 | 15 | 14 |
| 第三个解除限售期 | 2023 年 | 18 | 17 |
| 解除限售安排 | 解除限售时间 | 解除限售比例 |
| 限制性股票第一个解除限售期 | 自授予登记完成之日起14个月后的首个交易日起至授予登记完成之日起26个月内的最后一个交易日当日止 | 30 % |
| 限制性股票第二个解除限售期 | 自授予登记完成之日起26个月后的首个交易日起至授予登记完成之日起38个月内的最后一个交易日当日止 | 30 % |
| 限制性股票第三个解除限售期 | 自授予登记完成之日起38个月后的首个交易日起至授予登记完成之日起50个月内的最后一个交易日当日止 | 40 % |
本激励计划预留的限制性股票的各年度业绩考核目标、解除限售期及各期解除限售时间安排如下表所示：
单位：亿元
| 解除限售期 | 对应考核年度 | 各考核年度的营业收入值 (A) | |
| 目标值（Am） | 触发值（An） | ||
| 第一个解除限售期 | 2022 年 | 15 | 14 |
| 第二个解除限售期 | 2023 年 | 18 | 17 |
解除限售安排
| 解除限售安排 | 解除限售时间 | 解除限售比例 |
| 预留限制性股票第一个解除限售期 | 自预留授予登记完成之日起14个月后的首个交易日起至授予登记完成之日起26个月内的最后一个交易日当日止 | 50 % |
| 预留限制性股票第二个解除限售期 | 自预留授予登记完成之日起26个月后的首个交易日起至授予登记完成之日起38个月内的最后一个交易日当日止 | 50 % |
若公司未达到上述业绩考核指标的触发值，所有激励对象对应考核当年计划解除限售的限制性股票均不得解除限售，由公司按授予价格回购注销。
3、根据公司《2022年年度报告》，公司2022年营业收入未达到《激励计划（草案修订稿）》中相应业绩考核指标的触发值。因此，公司拟按30%的比例注销首次授予其余121名激励对象的限制性股票，拟按50%的比例注销预留授予其余26名激励对象的限制性股票。
公司首次授予激励对象762,720股限制性股票，目前首次授予激励对象欧阳琨、董辉、李博浩、李宇波、吕照坤、雷子健、李杰谟、段新平、张杨、汤文化、季传坤、张明、王小平、马源兴已离职，扣除授予上述14名激励对象的限制性股票74,400股后，剩余首次授予的限制性股票数量为688,320股。
公司授予预留限制性股票149,280股，目前预留授予激励对象李革新、王刚、黄宇贤已离职，扣除授予上述3名激励对象的限制性股票13,980股后，剩余预留授予的限制性股票135,300股。
故公司还应注销的限制性股票数量为：688,320*30%+135,300*50%=274,146（股）。
综上所述，本次拟注销150名激励对象的限制性股票合计286,686股。
（二）回购价格
根据《激励计划（草案修订稿）》规定，若公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股、派息等影响公司股本总额或公司股票价格事项的，公司应对尚未解除限售的限制性股票的回购价格及回购数量做相应调整。鉴于公司于2021年5月完成了资本公积金转增股本（每10股转增6股），故需对首次授予的激励对象尚未解除限售的限制性股票回购价格及回购数量做相应调整，具体调整方法如下：
（1）资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细
P＝P0÷(1＋n)
其中：P0为每股限制性股票授予价格；n为每股公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细的比率（即每股股票经转增、送股或股票拆细后增加的股票数量）；P为调整后的每股限制性股票回购价格。
根据上述计算规则，公司本次回购注销中，首次授予的限制性股票的回购价格为
22.27元/股，预留授予的限制性股票的回购价格无须调整，其回购价格即为授予价格
31.39元/股。
综上所述，公司本次拟按31.39元/股的价格回购注销28名激励对象的限制性股票76,830股，拟按22.27元/股的价格回购注销122名激励对象的限制性股票209,856股，合计拟注销150名激励对象的限制性股票286,686股。
（三）回购资金来源
本次回购注销限制性股票的资金来源为公司的自有资金。
三、本次注销部分股票期权的原因、数量
1、根据《激励计划（草案修订稿）》：激励对象因辞职、公司裁员、劳动合同期满而离职，激励对象已获授但尚未行权的股票期权不得行权，由公司注销。近期，首次授予激励对象李宇波和预留授予激励对象王刚、黄宇贤因个人原因离职，已不符合激励对象条件，公司本次拟对上述3名激励对象已获授但尚未行权的共计50,160份股票期权进行注销处理。
2、根据《激励计划（草案修订稿）》，公司激励计划首次授予的股票期权业绩考核
要求和行权条件具体如下：
单位：亿元
| 行权期 | 对应考核年度 | 各考核年度的营业收入值 (A) | |
| 目标值（Am） | 触发值（An） | ||
| 第一个行权期 | 2021 年 | 15 | 14 |
| 第二个行权期 | 2022 年 | 15 | 14 |
| 第三个行权期 | 2023 年 | 18 | 17 |
| 行权安排 | 行权时间 | 行权比例 |
| 首次授予股票期权第一个行权期 | 自授予登记完成之日起14个月后的首个交易日起至授予登记完成之日起26个月内的最后一个交易日当日止 | 30% |
| 首次授予股票期权第二个行权期 | 自授予登记完成之日起26个月后的首个交易日起至授予登记完成之日起38个月内的最后一个交易日当日止 | 30% |
| 首次授予股票期权第三个行权期 | 自授予登记完成之日起38个月后的首个交易日起至授予登记完成之日起50个月内的最后一个交易日当日止 | 40% |
预留部分股票期权的各年度业绩考核目标和行权安排具体如下：
单位：亿元
| 行权期 | 对应考核年度 | 各考核年度的营业收入值 (A) | |
| 目标值（Am） | 触发值（An） | ||
| 第一个行权期 | 2022 年 | 15 | 14 |
| 第二个行权期 | 2023 年 | 18 | 17 |
若公司未达到上述业绩考核指标的触发值，所有激励对象对应考核当年计划行权的股票期权均不得行权，由公司注销。
3、根据公司《2022年年度报告》，公司2022年营业收入未达到《激励计划（草案修订稿）》中相应业绩考核指标的触发值。因此，公司拟按30%的比例注销首次授予其余121名激励对象的股票期权，拟按50%的比例注销预留授予其余26名激励对象预留授予的股票期权。
公司首次授予激励对象3,050,880份股票期权，目前首次授予激励对象欧阳琨、董辉、李博浩、李宇波、吕照坤、雷子健、李杰谟、段新平、张杨、汤文化、季传坤、张明、王小平、马源兴已离职，扣除授予上述14名激励对象的股票期权297,600份后，剩余首次授予的股票期权数量为2,753,280份。
公司授予预留股票期权597,120份，目前预留授予激励对象李革新、王刚、黄宇贤已离职，扣除授予上述3名激励对象的股票期权55,920份后，剩余预留授予的股票期权541,200份。
故公司还应注销的股票期权数量为：2,753,280*0.3+541,200*0.5=1,096,584（份）。
综上所述，公司本次拟注销150名激励对象的股票期权合计1,1467,44份。
四、预计本次回购注销后公司股本结构的变动情况表
| 股份类别 | 本次变动前 | 本次变动增减 | 本次变动后 | ||
| 股份数量（股） | 比例 | 变动数量（股） | 股份数量（股） | 比例 | |
| 有限售条件股份 | 111,029,664 | 64.82% | -286,686 | 110,742,978 | 64.76% |
| 无限售条件股份 | 60,272,000 | 35.18% | 0 | 60,272,000 | 35.24% |
| 股份总数 | 171,301,664 | 100% | -286,686 | 171,014,978 | 100% |
行权安排
| 行权安排 | 行权时间 | 行权比例 |
| 预留股票期权第一个行权期 | 自预留授予登记完成之日起14个月后的首个交易日起至授予登记完成之日起26个月内的最后一个交易日当日止 | 50% |
| 预留股票期权第二个行权期 | 自预留授予登记完成之日起26个月后的首个交易日起至授予登记完成之日起38个月内的最后一个交易日当日止 | 50% |
五、对公司的影响
本次回购注销部分限制性股票和注销部分股票期权事项不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响，也不会影响公司2021年限制性股票和股票期权激励计划的实施以及公司管理团队的勤勉尽职，公司管理团队将继续认真履行工作职责，努力为股东创造价值。
六、独立董事意见
公司独立董事认为：公司本次回购注销2021年限制性股票和股票期权激励计划的部分限制性股票和注销部分股票期权，不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影
响，不存在损害上市公司及全体股东利益的情形。公司董事会对本次回购注销部分限制性股票和注销部分股票期权事项的审议程序符合《中华人民共和国公司法》《上市公司股权激励管理办法》《激励计划（草案修订稿）》等有关法律法规和规范性文件的规定。综上所述，独立董事一致同意公司回购注销150名激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票共计286,686股和注销其已获授但尚未行权的股票期权共计1,146,744份，并同意将该事项提交公司股东大会审议。
七、监事会意见
公司监事会已对上述回购注销部分限制性股票和注销部分股票期权涉及的激励对象名单进行核实，监事会认为：公司本次回购注销部分限制性股票和注销部分股票期权的事项符合《上市公司股权激励管理办法》和《激励计划（草案修订稿）》等相关规定，董事会审议本次关于回购注销部分限制性股票和注销部分股票期权的程序合法、有效。综上所述，监事会同意公司注销150名激励对象的限制性股票286,686股及注销其股票期权1,146,744份。
八、法律意见书结论性意见
北京金诚同达（深圳）律师事务所认为：
截至本法律意见书出具日，公司本次回购注销部分限制性股票及注销部分股票期权相关事项，符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股权激励管理办法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指南第1号——业务办理：3.2 股权激励（2023年2月修订）》等法律、法规和规范性文件以及《深圳市兆威机电股份有限公司章程》《激励计划（草案修订稿）》的相关规定。
九、备查文件
1、第二届董事会第十九次会议决议；
2、第二届监事会第十九次会议决议；
3、独立董事关于第二届董事会第十九次会议相关事项的独立意见；
4、北京金诚同达（深圳）律师事务所出具的法律意见书；
5、深圳证券交易所要求的其他文件。
特此公告。
深圳市兆威机电股份有限公司
董 事 会2023年3月28日