深圳市海普瑞药业集团股份有限公司独立董事关于第五届董事会第二十五次会议相关事项的独立意见
根据《上市公司独立董事规则》、《上市公司治理准则》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》及《公司章程》、公司《独立董事工作制度》的有关规定，作为深圳市海普瑞药业集团股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，我们对第五届董事会第二十五次会议审议的相关议案进行审阅，现对相关事项发表独立意见如下：
一、2022年度利润分配预案
公司2022年度利润分配预案符合公司实际情况，符合《公司章程》及《公司未来三年（2021-2023年）股东回报规划》的规定和要求，有利于公司的持续稳定发展，不存在损害公司和股东利益的情形。因此，同意公司提出的2022年度利润分配预案。
二、关于2022年度公司高级管理人员薪酬的议案
2022年度公司高级管理人员的薪酬符合高级管理人员薪酬制度的规定以及公司所处行业和地区的薪酬水平，考核和发放程序符合相关法规、《公司章程》等规定和要求。
三、2022年度内部控制自我评价报告
我们认真审阅了董事会编制的公司《2022年度内部控制自我评价报告》内容，全面检查了内部控制各项管理制度的建立与执行情况，并与管理层和相关管理部门交流后，认为：
公司已建立了较为完善的内部控制体系及相关制度，符合相关法律法规和监管部门的要求及公司现行管理和发展的要求。相关制度得到了有效的执行，保障了公司经营活动的有序开展。公司《2022年度内部自我控制评价报告》全面、客观、真实地反映了公司内部控制体系建设及运行的实际情况。
四、关于关联方资金往来及上市公司对外担保情况的独立意见
根据《上市公司监管指引第8号——上市公司资金往来、对外担保的监管要求》等相关法律法规，我们本着对公司、全体股东和投资者负责的态度，按照实事求是的原则，对报告期内公司控股股东及其他关联方与公司资金往来情况和对外担保情况进行了认真的了解和审慎调查后，认为：
1、报告期内，公司与控股股东及其他关联方所发生的资金往来属于正常的经营性资金往来，已根据《公司章程》和《关联交易决策制度》等制度的规定履行了审批程度，且按照相应的信息披露要求进行披露，不存在应披露而未披露的资金往来和资金占用事项，也不存在以前期间发生并累计至2022年12月31日的违规关联方占用资金等情况。
2、截至本报告期末，公司为合并范围内子公司提供的相关担保事项均履行了必要的审批程序，除此之外，公司不存在为控股股东、实际控制人及其他关联方、任何非法人单位或个人提供担保的情况；控股股东、实际控制人其他关联方也未强制公司为他人提供担保。
3、公司已经建立起较为完善的防范大股东及其他关联方占用公司资金的内部控制制度，并且已经在《公司章程》中明确了“占用即冻结”的机制，能够有效防范大股东及其他关联方占用公司资金、侵害公司和其他股东的利益。
五、关于使用自有资金购买理财产品及进行现金管理的议案
在保证流动性和资金安全的前提下，使用闲置自有资金购买低风险理财产品，有利于在控制风险的前提下提高公司自有资金的使用效率，增加公司自有资金收益，不会对公司经营造成不利影响，符合公司利益，不损害公司及全体股东、特别是中小股东的利益。因此，同意公司使用不超过20亿元人民币（或等值外币）自有资金进行现金管理及购买低风险理财产品（包括银行保本理财产品）。
六、关于开展以套期保值为目的的外汇衍生品交易的议案
公司及控股子公司开展以套期保值为目的的外汇衍生品交易是以具体经营业务为依托，有助于规避和防范外汇风险，增强公司财务稳健性，不影响公司及子公司正常生产经营。公司内部已经建立了相应的风险控制机制，有利于加强交易风险
管理。该议案的审议程序符合有关法律法规及《公司章程》的规定，不存在损害公司和股东利益，尤其是中小股东利益的情形。因此，同意公司及控股子公司开展上述外汇衍生品交易业务。
七、关于2023年度向银行申请授信额度暨提供担保的议案
公司及全资子公司2023年度向银行申请授信额度暨提供担保事项已履行董事会的审批程序，并将提交股东大会审议，符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等相关规范性文件及《公司章程》的规定，可以满足公司整体生产经营的资金需求，有利于公司整体生产经营的顺利开展，不存在损害公司及公司股东，尤其是中小股东利益的情形。因此，同意2023年度向银行申请授信额度暨提供担保事项。
八、关于续聘会计师事务所的议案
该事项已取得独立董事事前认可、履行了董事会的审批程序，并将提交股东大会审议。安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“安永华明”）、安永会计师事务所（以下简称“安永”）具备多年为上市公司提供审计服务的能力与经验，能够独立、客观、公正地对公司财务状况、内部控制情况进行评价，能够满足公司2023年度审计工作的要求；本次聘任会计师事务所的董事会审议程序符合《公司法》等相关法律法规及《公司章程》的有关规定，不存在损害公司及股东利益，尤其是中小股东利益的情形。因此，同意续聘安永华明为公司2023年度境内财务报告和内部控制审计机构、续聘安永为公司2023年度境外审计机构。
九、提名第六届董事会非独立董事候选人的议案
经查阅第六届董事会非独立董事候选人履历材料，未发现其有《公司法》、《上市公司治理准则》、《公司章程》规定的不能担任董事的情形。本次非独立董事候选人提名的程序规范，符合《公司法》、《公司章程》等的有关规定。因此，同意提名李锂先生、李坦女士、单宇先生、张平先生为公司第六届董事会非独立董事候选人。
十、提名第六届董事会独立董事候选人的议案
经查阅第六届董事会独立董事候选人履历材料，未发现其有《公司法》、《上市公司治理准则》、《公司章程》规定的不能担任董事的情形。独立董事候选人具备相关专业知识和履行独立董事职责所需的工作经验，符合有关独立董事任职资格及独立性的要求。本次独立董事候选人提名的程序规范，符合《公司法》、《公司章程》等的有关规定。因此，同意提名吕川先生、黄鹏先生、易铭先生为公司第六届董事会独立董事候选人，并同意提交公司股东大会审议。
十一、关于公司第六届董事会独立董事津贴议案
本次津贴方案的制订符合公司实际经营情况及公司所处行业、地区的薪酬水平，审议程序合法、有效，不存在损害公司及股东利益的情形。因此，同意公司第六届董事会独立董事津贴方案。
独立董事：陈俊发、王肇辉、吕川
二〇二三年三月三十日