| 证券代码： | 002399 | 证券简称： | 海普瑞 | 公告编号： | 2023-010 |
深圳市海普瑞药业集团股份有限公司第五届监事会第十四次会议决议公告
本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。深圳市海普瑞药业集团股份有限公司（以下简称“公司”）第五届监事会第十四次会议（以下简称“会议”）通知及议案于2023年3月15日以电子邮件的形式发出，会议于2023年3月29日下午15:00在深圳市南山区松坪山朗山路21号会议室以现场和通讯相结合的方式召开。本次会议应参加监事3人，实际参与表决监事3人，其中郑泽辉先生以通讯方式参加会议。会议由公司监事会主席郑泽辉先生主持，公司董事会秘书钱风奇先生列席会议。本次会议的通知、召开以及参与表决监事人数均符合《公司法》等相关法律法规和《公司章程》的有关规定。经全体监事认真审议并通过了以下议案：
一、《2022年度监事会工作报告》
表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。本议案尚需提交公司股东大会审议。
《2022年度监事会工作报告》刊登于信息披露媒体：巨潮资讯网www.cninfo.com.cn。
二、《2022年年度报告》及其摘要、H股《2022年业绩公告》、H股《2022年年度报告》、《2022年企业管治报告》、《2022年度环境、社会及管治报告》
表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。本议案尚需提交公司股东大会审议。
经核查，监事会认为：公司《2022年年度报告》及其摘要的编制和审议程序符合法律、法规、公司章程和公司内部管理制度的各项规定；所包含的信息真实客观地反映了公司2022年度的财务状况和经营成果；不存在任何虚假记载、误导性表述或者重大遗漏。
公司《2022年年度报告》刊登于信息披露媒体：巨潮资讯网www.cninfo.com.cn。
公司《2022年年度报告摘要》刊登于信息披露媒体：《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网www.cninfo.com.cn。公司H股《2022年业绩公告》刊登于香港联合交易所有限公司网站http://www.hkexnews.hk和公司网站http://www.hepalink.com。公司根据香港联合交易所上市规则的规定编制H股《2022年年度报告》及H股《2022年企业管治报告》，同意授权联席公司秘书在审阅完成后，批准H股《2022年年度报告》、H股《2022年度企业管治报告》、H股《2022年度环境、社会及管治报告》的对外披露，并于香港联合交易所规定时限刊登在香港联交所网站及寄发予H股股东。
三、《2022年度财务决算报告》
表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。本议案尚需提交公司股东大会审议。
公司《2022年度财务决算报告》刊登于信息披露媒体：巨潮资讯网www.cninfo.com.cn。
四、《2022年度利润分配预案》
表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。本议案尚需提交公司2022年年度股东大会审议。
根据安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）出具的标准无保留意见审计报告确认，依据《公司法》和《公司章程》等有关规定及《未来三年（2021-2023年）股东分红回报规划》，公司拟按照以下方案实施利润分配：
1、公司2022年度合并财务报表归属上市公司股东净利润为727,077,671.77元，母公司财务报表净利润85,765,338.02元。根据《公司章程》第二百一十八条：公司分配当年税后利润时，应当提取利润的10%列入公司法定公积金。提取法定公积金后，可供分配利润合计1,223,145,428.41元。
2、以1,467,296,204股为基数，每10股派发现金红利1.00元（含税），共计派发现金红利146,729,620.40元，剩余利润作为未分配利润留存。不送红股，不以资本公积转增资本。
3、公司将在股东大会审议通过利润分配预案后2个月内发布权益分派实施公告，本次现金红利的分派对象为于权益分派实施公告中列明的股权登记日收市后，公司A股、H股登记在册的全部股东。
4、本次利润分配预案披露至实施期间如公司股本发生变化，公司拟保持分配总额不变，按照调整每股分配比例的原则进行相应调整。
以上利润分配预案符合《公司法》、《公司章程》等相关规定，符合《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》等要求。
五、《2022年度内部控制自我评价报告》
表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。
经核查，监事会认为：公司根据相关法律法规的要求和自身经营特点，已建立了较为完善的内部控制体系，符合公司现行管理的要求和公司发展的需要，保证了公司各项业务的正常进行；公司内部控制组织机构完整，各职能部门人员配备齐全，保证了公司内部控制重点活动的执行和监督；报告期内，公司内部控制体系规范、合法、有效，并得到了有效的执行。公司2022年度内部控制评价报告全面、客观、真实地反映了公司内部控制体系建设及运行的实际情况。
《2022年度内部控制评价报告》刊登于信息披露媒体：巨潮资讯网
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六、《关于使用自有资金购买理财产品及进行现金管理的议案》
表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。本议案尚需提交公司2022年年度股东大会审议。
经核查，监事会认为：在保证公司正常运营和资金安全的基础上，运用部分闲置资金，择机投资安全性、流动性较高的理财品种有利于提高资金使用效率，增加公司投资收益，不存在损害公司及全体股东的情形。该事项的决策程序符合相关法律法规及《公司章程》的有关规定。因此，同意公司使用不超过20亿元人民币（或等值外币）自有资金进行现金管理及购买低风险理财产品（包括银行保本理财产品），投资期限自股东大会审议通过之日起12个月内有效。
《关于使用自有资金购买理财产品及进行现金管理的公告》刊登于信息披露媒体：《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网www.cninfo.com.cn。
七、《关于开展以套期保值为目的的外汇衍生品交易的议案》
表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。
经核查，监事会认为：公司及合并报表范围内的子公司开展以套期保值为目的的外汇衍生品交易业务，有助于规避和防范外汇市场汇率波动的风险，防范汇率大幅波动对公司生产经营造成不利影响。公司针对外汇衍生品交易可能面临的风险制定了可行的风险控制措施。该交易事项审议程序合法合规，不存在损害公司和股东利益的情形。因此，同意公司开展以套期保值为目的的外汇衍生品交易业务。
《关于开展以套期保值为目的的外汇衍生品交易的公告》刊登于信息披露媒体：《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网www.cninfo.com.cn。
八、《关于2023年度向银行申请授信额度暨提供担保的议案》
表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。本议案尚需提交公司2022年年度股东大会以特别决议审议批准。
经核查，监事会认为：深圳市天道医药有限公司、天道医药（香港）有限公司、海普瑞（香港）有限公司、Hepalink USA Inc.、SPL Acquisition Corp.是公司全资子公司，其运营均在公司管控范围内。公司及全资子公司2023年度向银行申请授信额度暨提供担保事项可以满足公司整体的业务经营需求，有利于公司整体业务经营的顺利开展。该事项的决策程序符合相关法律法规及《公司章程》的有关规定。因此，同意前述2023年度向银行申请授信暨提供担保事项。
《关于2023年度向银行申请授信额度暨提供担保的公告》刊登于信息披露媒体：《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网www.cninfo.com.cn。
九、《关于提名第六届监事会非职工代表监事候选人的议案》
公司第五届监事会任期将于2023年8月31日届满，鉴于公司实际情况，为完善公司治理结构，保障公司有效决策和平稳发展，拟提前进行换届选举。根据《公司法》、《公司章程》的有关规定，公司监事会提名郑泽辉先生、唐海均女士为公司第六届监事会非职工代表监事候选人，与公司职工代表大会选举产生的1名职工代表监事，共同组成公司第六届监事会，任期为自公司股东大会审议通过之日起三年。（候选人简历详见附件）为保证监事会的正常运作，在新一届监事会产生前，原监事仍应依照法律、行政法规、部门规章和《公司章程》的规定，认真履行监事职务。相关候选人的表决结果如下：
（1）提名郑泽辉先生为公司第六届监事会非职工代表监事候选人；
表决结果：3票同意、0票弃权、0票反对。
（2）提名唐海均女士为公司第六届监事会非职工代表监事候选人；
表决结果：3票同意、0票弃权、0票反对。
本议案尚需提交公司2022年年度股东大会审议。
特此公告。
深圳市海普瑞药业集团股份有限公司
监事会二〇二三年三月三十日
附件：
第六届监事会监事候选人简历郑泽辉先生，1970年生，现任公司监事会主席。郑先生自2006年10月起亦一直担任桂林优利特医疗电子销售有限公司总经理。
郑先生于1992年7月毕业于中国的武汉大学，获得生物化学学士学位，并于2011年10月毕业于中国的中欧国际工商学院，获得工商管理硕士学位。郑先生未持有公司股票，与持股5%以上股东、董事、监事、高级管理人员无关联关系，亦未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和交易所的惩戒，不属于“失信被执行人”，不存在《公司法》、《深圳证券交易所自律监管指引第1号--主板上市公司规范运作》和《公司章程》中规定的不得担任公司监事的情形。唐海均女士，1978年生，现任本公司监事及GXP文控部经理。唐女士于2001年2月加入本公司，并于2007年12月获委任为监事。
唐女士于2014年7月毕业于中国的中山大学，获得行政管理专业学士学位。
唐女士未直接持有公司股票，与持股5%以上股东、董事、监事、高级管理人员无关联关系，亦未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和交易所的惩戒，不属于“失信被执行人”，不存在《公司法》、《深圳证券交易所自律监管指引第1号--主板上市公司规范运作》和《公司章程》中规定的不得担任公司监事的情形。