| 证券代码： | 002399 | 证券简称： | 海普瑞 | 公告编号： | 2023-014 |
深圳市海普瑞药业集团股份有限公司关于2023年度向银行申请授信额度暨提供担保的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。特别提示：
1、公司及合并报表范围内子公司预计未来十二个月对外担保总额折合不超过人民币630,000万元，占公司最近一年经审计净资产的51.17%。公司及合并报表范围内子公司不存在为合并范围以外主体提供担保的情形。
2、公司及合并报表范围内子公司预计未来十二个月为资产负债率超过70%的全资子公司提供担保额度为折合不超过人民币60,000万元，占公司最近一年经审计净资产的4.87%。
敬请投资者关注担保风险。
一、2023年度拟向银行申请授信及提供担保的情况
为满足深圳市海普瑞药业集团股份有限公司（以下简称“公司”）及全资子公司经营及业务发展需求，公司及全资子公司Hepalink USA Inc.（以下简称“美国海普瑞”）、海普瑞（香港）有限公司（以下简称“香港海普瑞”）、深圳市天道医药有限公司（以下简称“天道医药”）、天道医药（香港）有限公司（以下简称“天道香港”）、SPL Acquisition Corp.（以下简称“SPL”）2023年度计划向各家银行申请综合授信额度（含到期授信续期）。此外，公司和全资子公司拟就前述部分授信额度向银行提供担保。
（一）拟申请授信情况
截至2022年末，公司及全资子公司合计获得银行授信折合人民币约993,482.69万元，实际使用额度约为人民币506,624.96万元。2023年度公司及全资子公司拟申请授信额度（折合人民币）预计如下：
| 申请单位 | 授信金额（万元） | 用途 | 授信条件 | 持股比例 |
| 公司 | 770,000 | 中长期固定资产贷款、中长期流动资金贷款、短期流动资金贷款、贸易融资额度、融资性保函、采购原材料、日常营运周转、置换他行贷款、出口押汇、外汇衍生品等 | 公司及全资子公司深圳市多普乐实业发展有限公司（以下简称“多普乐”）部分资产抵押/质押，多普乐、天道医药提供连带责任保证担保 | - |
| 香港海普瑞 | 50,000 | 中长期固定资产贷款、中长期流动资金贷款、短期流动资金贷款、贸易融资额度、融资性保函、采购原材料、日常营运周转、置换他行贷款、出口押汇、外汇衍生品等 | 公司提供连带责任保证担保 | 100% |
| 天道香港 | 60,000 | 中长期固定资产贷款、中长期流动资金贷款、短期流动资金贷款、贸易融资额度、融资性保函、采购原材料、日常营运周转、置换他行贷款、出口押汇、外汇衍生品等 | 公司提供连带责任保证担保 | 100% |
| 美国海普瑞 | 20,000 | 中长期固定资产贷款、中长期流动资金贷款、短期流动资金贷款、贸易融资额度、融资性保函、采购原材料、日常营运周转、置换他行贷款、出口押汇、外汇衍生品等 | 公司提供连带责任保证担保 | 100% |
| SPL | 80,000 |
中长期固定资产贷款、中长期流动资金贷款、短期流动资金贷款、贸易融资额度、融资性保函、采购原材料、日常营运周转、置换他行贷款、出口押汇等
| SPL自有资产抵押 | 100% | |||
| 天道医药 | 500,000 | 中长期固定资产贷款、中长期流动资金贷款、短期流动资金贷款、贸易融资额度、融资性保函、采购原材料、日常营运周转、置换他行贷款、出口押汇、外汇衍生品等 | 公司及多普乐提供连带责任保证担保 | 100% |
| 合计 | 1,480,000 | - | - | - |
（二）拟提供担保情况
2023年度公司为全资子公司拟提供担保额度折合人民币预计如下：
| 担保方 | 被担保方 | 担保方持股比例 | 被担保方最近一期资产负债率 | 截至目前担保余额 （万元） | 2023年度拟提供担保额度（万元） | 担保额度占上市公司最近一期净资产比例 | 是否为关联担保 |
| 公司、多普乐、天道医药 | 香港海普瑞 | 100% | 68.68% | 0 | 50,000 | 4.06% | 否 |
| 公司 | 天道香港 | 100% | 111.29% | 0 | 60,000 | 4.87% | 否 |
| 公司 | 美国海普瑞 | 100% | 55.94% | 0 | 20,000 | 1.62% | 否 |
| 公司、多普乐 | 天道医药 | 100% | 63.11% | 142,587.87 | 500,000 | 40.67% | 否 |
| 合计 | 142,587.87 | 630,000 | 51.17% | ||||
公司董事会提请股东大会授权公司董事长在上述额度内办理银行授信业务及担保的相关手续，包括但不限于与银行进行具体洽谈，签署相关协议以及申请贷款手续；同时提请股东大会授权公司董事长根据经营过程中的实际需求在上述全资子公司范围内对担保额度进行调剂，最终公司及全资子公司2023年度担保总额及任一时点担保余额将不超过本次授予的担保额度，有效期为自2022年年度股东大会审议通过之日起一年。
上述事项已经公司第五届董事会第二十五次会议全票同意审议通过，尚需提交公司2022年年度股东大会以特别决议审议批准。
二、被担保人基本情况
1、公司名称：深圳市天道医药有限公司
统一社会信用代码：91440300763486555H
成立时间：2004年6月29日
注册地址：深圳市坪山新区坑梓街道荣田南1号
法定代表人：李锂
注册资本：76,800万元
主营业务：依诺肝素钠原料药及依诺肝素钠制剂的研发、生产及销售
与上市公司关系：全资孙公司
是否为失信被执行人：否
重大未决诉讼、仲裁等纠纷情况：无最近一年主要财务数据：
单位：元
| 项目 | 2022年12月31日 |
| 资产总额 | 4,767,414,474.43 |
| 负债总额 | 3,008,491,649.61 |
| 净资产 | 1,758,922,824.82 |
| 资产负债率 | 63.11% |
| 流动资产 | 4,459,019,343.06 |
| 流动负债 | 2,662,791,776.61 |
| 项目 | 2022年 |
| 营业收入 | 4,059,652,291.36 |
| 利润总额 | 552,631,448.99 |
| 净利润 | 484,272,953.41 |
2、公司名称：Hepalink USA Inc.
成立时间：2013年10月25日投资总额：18,790.01万美元住所地址：Corporation Trust Center, 1209 Orange Street, Wilmington, New CastleCounty, Delaware 19801(美国特拉华州纽卡斯尔县威尔明顿橙街1209号法人信托中心)
主营业务：进出口贸易与上市公司关系：全资子公司是否为失信被执行人：否重大未决诉讼、仲裁等纠纷情况：无最近一年主要财务数据：
单位：元
| 项目 | 2022年12月31日 |
| 资产总额 | 6,524,586,978.07 |
| 负债总额 | 3,649,659,291.85 |
| 净资产 | 2,874,927,686.22 |
| 资产负债率 | 55.94% |
| 流动资产 | 2,430,456,642.69 |
| 流动负债 | 3,092,524,794.99 |
| 项目 | 2022年 |
| 营业收入 | 2,409,990,217.93 |
| 利润总额 | 334,540,265.92 |
| 净利润 | 285,011,235.76 |
3、公司名称：海普瑞（香港）有限公司
注册证书号码：1531390成立时间：2010年11月23日注册地址：香港湾仔港湾道30号新鸿基中心47楼4724室注册资本：33,022.14万港币主营业务：进出口贸易与上市公司关系：全资子公司是否为失信被执行人：否重大未决诉讼、仲裁等纠纷情况：无最近一年主要财务数据：
单位：元
| 项目 | 2022年12月31日 |
| 资产总额 | 2,988,552,903.62 |
| 负债总额 | 2,052,676,815.18 |
| 净资产 | 935,876,088.44 |
| 资产负债率 | 68.68% |
| 流动资产 | 2,425,442,331.41 |
| 流动负债 | 2,051,033,315.95 |
| 项目 | 2022年 |
| 营业收入 | 544,799,281.31 |
| 利润总额 | 110,519,676.96 |
| 净利润 | 111,095,018.75 |
4、公司名称：天道医药（香港）有限公司
注册证书号码：1911197成立时间：2013年5月22日注册地址：香港永乐街12-16永升商业中心4层
注册资本：23,396万港币主营业务：贸易及进出口业务，技术引进和交流与上市公司关系：全资孙公司天道医药的全资子公司是否为失信被执行人：否重大未决诉讼、仲裁等纠纷情况：无最近一年主要财务数据：
单位：元
| 项目 | 2022年12月31日 |
| 资产总额 | 1,550,620,243.80 |
| 负债总额 | 1,725,743,281.34 |
| 净资产 | -175,123,037.54 |
| 资产负债率 | 111.29% |
| 流动资产 | 1,421,281,229.72 |
| 流动负债 | 1,720,806,919.51 |
| 项目 | 2022年 |
| 营业收入 | 2,207,027,037.66 |
| 利润总额 | 89,104,784.80 |
| 净利润 | 74,666,858.69 |
三、担保和授信协议的主要内容
公司及全资子公司拟在合理公允的合同条款下，向银行申请综合授信业务，银行授信担保方式均为连带责任担保，每笔担保的期限和金额依据公司及全资子公司与有关银行最终协商后签署的贷款合同确定，最终公司及全资子公司2023年担保总额将不超过本次授予的担保额度，有效期为自2022年年度股东大会审议通过之日起一年。
四、董事会意见
公司董事会认为：公司及全资子公司2023年度向银行申请授信额度暨提供担保事项是为满足公司整体经营及业务发展需求，天道医药、天道香港、香港海普瑞、美国海普瑞为公司全资子公司，公司及全资子公司2023年度向银行申请授信额度暨提供担保事项风险可控，符合公司整体利益，不会对公司的正常运作和业务发展造成不利影响。公司通过担保方式为全资子公司申请授信额度来筹措业务发展所需的资金，符合公司的利益，虽然上述全资子公司未提供反担保，但公司
对其有绝对的控制权，风险均处于公司有效控制下，不会给公司带来较大风险，不存在损害公司及全体股东尤其是中小股东利益的情形。董事会对此议案表示同意。
五、独立董事意见
独立董事认为：公司及全资子公司2023年度向银行申请授信额度暨提供担保事项已履行董事会的审批程序，并将提交股东大会审议，符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等相关规范性文件及《公司章程》的规定，可以满足公司整体生产经营的资金需求，有利于公司整体生产经营的顺利开展，不存在损害公司及公司股东，尤其是中小股东利益的情形。因此，同意2023年度向银行申请授信额度暨提供担保事项。
六、监事会意见
经审核，监事会认为：天道医药、天道香港、香港海普瑞、美国海普瑞是公司全资子公司，其运营均在公司管控范围内。2023年度向银行申请授信额度暨提供担保事项可以满足公司整体的业务经营需求，有利于公司整体业务经营的顺利开展。该事项的决策程序符合相关法律法规及《公司章程》的有关规定。因此，同意前述2023年度向银行申请授信暨提供担保事项。
七、累计对外担保数量及逾期担保的数量
截至本公告披露日，公司及合并报表范围内子公司实际担保余额为人民币142,587.87万元，占公司最近一年经审计净资产的11.58%；本次担保事项经股东大会审议通过后，公司及合并报表范围内子公司未来十二个月预计对外担保总额折合不超过人民币630,000万元，占公司最近一年经审计净资产的51.17%。公司及合并报表范围内子公司不存在为合并范围以外主体提供担保或逾期对外担保的情形。
特此公告。
深圳市海普瑞药业集团股份有限公司
董事会二〇二三年三月三十日