| 证券代码： | 002399 | 证券简称： | 海普瑞 | 公告编号： | 2023-009 |
深圳市海普瑞药业集团股份有限公司第五届董事会第二十五次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。深圳市海普瑞药业集团股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第二十五次会议（以下简称“会议”）通知及议案于2023年3月15日以电子邮件的形式发出，会议于2023年3月29日下午14:00在深圳市南山区松坪山朗山路21号会议室以现场和通讯相结合的方式召开。本次会议应参与表决董事6人，实际参与表决董事6人，其中李坦女士、单宇先生以通讯表决方式出席会议。公司监事及高级管理人员列席会议，会议由公司董事长李锂先生主持。本次会议的通知、召开以及参与表决董事人数均符合相关法律法规及《公司章程》的有关规定。
经与会董事认真审议并通过了以下议案：
一、《2022年度董事会工作报告》
表决结果：6票同意、0票弃权、0票反对。本议案尚需提交公司2022年年度股东大会审议。
《2022年度董事会工作报告》内容详见公司《2022年年度报告》，刊登于信息披露媒体：巨潮资讯网www.cninfo.com.cn。
独立董事陈俊发、王肇辉、吕川向董事会提交了《独立董事述职报告》，并将在公司2022年年度股东大会上述职。具体内容详见公司在巨潮资讯网
www.cninfo.com.cn披露的《2022年度独立董事述职报告》。
二、《2022年度总经理工作报告》
表决结果：6票同意、0票弃权、0票反对。
总经理就2022年度公司经营情况及2023年度工作计划向董事会汇报，董事会审议通过。
三、《2022年年度报告》及其摘要、H股《2022年业绩公告》、H股《2022年年度报告》、《2022年企业管治报告》、《2022年度环境、社会及管治报告》
表决结果：6票同意、0票弃权、0票反对。本议案尚需提交公司2022年年度股东大会审议。
公司《2022年年度报告》刊登于信息披露媒体：巨潮资讯网
www.cninfo.com.cn。
公司《2022年年度报告摘要》刊登于信息披露媒体：《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网www.cninfo.com.cn。
公司H股《2022年业绩公告》刊登于香港联合交易所有限公司网站
http://www.hkexnews.hk和公司网站http://www.hepalink.com。
公司根据香港联合交易所上市规则的规定编制H股《2022年年度报告》及H股《2022年企业管治报告》，同意授权联席公司秘书在审阅完成后，批准H股《2022年年度报告》、H股《2022年度企业管治报告》、H股《2022年度环境、社会及管治报告》的对外披露，并于香港联合交易所规定时限刊登在香港联交所网站及寄发予H股股东。
四、《2022年度财务决算报告》
表决结果：6票同意、0票弃权、0票反对。本议案尚需提交公司2022年年度股东大会审议。
公司《2022年度财务决算报告》刊登于信息披露媒体：巨潮资讯网
www.cninfo.com.cn。
五、《2022年度利润分配预案》
表决结果：6票同意、0票弃权、0票反对。本议案尚需提交公司2022年年度股东大会审议。
根据安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）出具的标准无保留意见审计报告确认，依据《公司法》和《公司章程》等有关规定及《未来三年（20212023年）股东分红回报规划》，公司拟按照以下方案实施利润分配：
1、公司2022年度合并财务报表归属上市公司股东净利润为727,077,671.77元，母公司财务报表净利润85,765,338.02元。根据《公司章程》第二百一十八条：公司分配当年税后利润时，应当提取利润的10%列入公司法定公积金。提取法定公积金后，可供分配利润合计1,223,145,428.41元。
2、以1,467,296,204股为基数，每10股派发现金红利1.00元（含税），共计派发现金红利146,729,620.40元，剩余利润作为未分配利润留存。不送红股，不以资本公积转增资本。
3、公司将在股东大会审议通过利润分配预案后2个月内发布权益分派实施公告，本次现金红利的分派对象为于权益分派实施公告中列明的股权登记日收市后，公司A股、H股登记在册的全部股东。
4、本次利润分配预案披露至实施期间如公司股本发生变化，公司拟保持分配总额不变，按照调整每股分配比例的原则进行相应调整。
以上利润分配预案符合《公司法》、《公司章程》等相关规定，符合《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》等要求。公司独立董事对利润分配发表了同意的独立意见，刊登于信息披露媒体：巨潮资讯网www.cninfo.com.cn。
六、《关于2022年度公司高级管理人员薪酬的议案》
表决结果：4票同意、0票弃权、0票反对。（李坦、单宇回避表决）
独立董事对此议案发表了同意的独立意见，刊登于信息披露媒体：巨潮资讯网www.cninfo.com.cn。
七、《2022年度内部控制自我评价报告》
表决结果：6票同意、0票弃权、0票反对。
独立董事对此项议案发表了同意的独立意见。安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《内部控制审计报告》。《2022年度内部控制自我评价报告》、《内部控制审计报告》及相关独立董事意见刊登于信息披露媒体：巨潮资讯网www.cninfo.com.cn。
八、《关于使用自有资金购买理财产品及进行现金管理的议案》
表决结果：6票同意、0票弃权、0票反对。本议案尚需提交公司2022年年度股东大会审议。
独立董事对此议案发表了同意的独立意见。《关于使用自有资金购买理财产品及进行现金管理的公告》刊登于信息披露媒体：《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网www.cninfo.com.cn。
九、《关于开展以套期保值为目的的外汇衍生品交易的议案》
表决结果：6票同意、0票弃权、0票反对。
独立董事对此议案发表了同意的独立意见。《关于开展以套期保值为目的的外汇衍生品交易的公告》刊登于信息披露媒体：《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网www.cninfo.com.cn。
十、《关于2023年度向银行申请授信额度暨提供担保的议案》
表决结果：6票同意、0票弃权、0票反对。本议案尚需提交公司2022年年度股东大会以特别决议审议批准。
独立董事对此议案发表了同意的独立意见。《关于2023年度向银行申请授信额度暨提供担保的公告》刊登于信息披露媒体：《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网www.cninfo.com.cn。
十一、《关于续聘会计师事务所的议案》
表决结果：6票同意、0票弃权、0票反对。本议案尚需提交公司2022年年度股东大会以普通决议审议批准。
独立董事对此议案进行事前认可并发表了同意的独立意见。《关于续聘会计师事务所的公告》刊登于信息披露媒体：《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网www.cninfo.com.cn。
十二、《关于修订<公司章程>的议案》
表决结果：6票同意、0票弃权、0票反对。本议案尚需提交公司2022年年度股东大会以特别决议审议批准。
修订后的《公司章程》刊登于信息披露媒体：巨潮资讯网www.cninfo.com.cn。《关于增加经营范围及修订<公司章程>的公告》刊登于信息披露媒体：《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网www.cninfo.com.cn。
十三、《关于提名第六届董事会非独立董事候选人的议案》
公司第五届董事会任期将于2023年8月31日届满，鉴于公司实际情况，为完善公司治理结构，保障公司有效决策和平稳发展，拟提前进行换届选举。根据《公司法》、《公司章程》、《董事会提名委员会工作细则》的有关规定，经第五届董事会提名委员会对候选人任职资格核查后，公司董事会同意提名李锂先生、李坦女士、单宇先生、张平先生为公司第六届董事会非独立董事候选人，任期为自公司股东大会审议通过之日起三年。（候选人简历详见附件）
第六届董事会候选人中兼任公司高级管理人员以及由职工代表担任的董事人数总计不超过公司董事总数的二分之一。
在公司任管理职能的非独立董事薪酬将根据公司章程及相关规定以及年度经营绩效考核情况厘定，包括工资、酌情奖金和法定社会保障福利。
为保证董事会的正常运作，在新一届董事会产生前，原董事仍应依照法律、行政法规、部门规章和《公司章程》的规定，认真履行董事职务，不得有任何损害公司和股东利益的行为。
相关候选人的表决结果如下：
（1）提名李锂先生为公司第六届董事会非独立董事候选人；
表决结果：6票同意、0票弃权、0票反对。
（2）提名李坦女士为公司第六届董事会非独立董事候选人；
表决结果：6票同意、0票弃权、0票反对。
（3）提名单宇先生为公司第六届董事会非独立董事候选人；
表决结果：6票同意、0票弃权、0票反对。
（4）提名张平先生为公司第六届董事会非独立董事候选人。
表决结果：6票同意、0票弃权、0票反对。本议案尚需提交公司2022年年度股东大会审议。公司独立董事对此项议案发表了同意的独立意见，刊登于信息披露媒体：巨潮资讯网www.cninfo.com.cn。
十四、《关于提名第六届董事会独立董事候选人的议案》
公司第五届董事会任期将于2023年8月31日届满，鉴于公司实际情况，为完善公司治理结构，保障公司有效决策和平稳发展，拟提前进行换届选举。根据《公司法》、《公司章程》、《董事会提名委员会工作细则》的有关规定，经第五届董事会提名委员会对候选人任职资格核查后，公司董事会同意提名吕川先生、黄鹏先生、易铭先生为公司第六届董事会独立董事候选人，任期为自公司股东大会审议通过之日起三年。（候选人简历详见附件）相关候选人的表决结果如下：
（1）提名吕川先生为公司第六届董事会独立董事候选人；
表决结果：6票同意、0票弃权、0票反对。
（2）提名黄鹏先生为公司第六届董事会独立董事候选人；
表决结果：6票同意、0票弃权、0票反对。
（3）提名易铭先生为公司第六届董事会独立董事候选人。
表决结果：6票同意、0票弃权、0票反对。
上述独立董事候选人中黄鹏先生为会计专业人士。吕川先生、黄鹏先生已取得独立董事资格证书，易铭先生已承诺将参加深圳证券交易所举办的最近一期独立董事资格培训并取得独立董事资格证书。独立董事候选人任职资格需经深圳证券交易所备案审核无异议后方可提交公司股东大会审议。
公司独立董事对此项议案发表了同意的独立意见，《独立董事提名人声明》、《独立董事候选人声明》刊登于信息披露媒体：巨潮资讯网www.cninfo.com.cn。
十五、《关于公司第六届董事会独立董事津贴的议案》
公司董事会提议第六届董事会独立董事工作津贴为每年人民币10万元（含税），按实际任职月数按月支付。独立董事参加规定的培训以及履行独立董事职责所发生的费用由公司据实报销。表决结果：6票同意、0票弃权、0票反对。本议案尚需提交公司2022年年度股东大会审议。公司独立董事对此项议案发表了同意的独立意见，刊登于信息披露媒体：巨潮资讯网www.cninfo.com.cn。
十六、《关于提请召开2022年年度股东大会的议案》
表决结果：6票同意、0票弃权、0票反对。
《深圳市海普瑞药业集团股份有限公司关于召开2022年年度股东大会的通知公告》刊登于信息披露媒体：《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网www.cninfo.com.cn。
特此公告。
深圳市海普瑞药业集团股份有限公司
董事会二〇二三年三月三十日
附件：
第六届董事会董事候选人简历李锂先生，1964年生，中国国籍，本公司创始人，现任董事长、执行董事。李锂先生创立本公司并于1998年4月获委任为董事长。李锂先生亦自2000年5月起担任深圳市多普乐实业发展有限公司董事；自2008年6月起担任乌鲁木齐飞来石股权投资有限公司董事；自2007年8月起担任深圳市乐仁科技有限公司董事；自2010年2月起担任Hepalink Europe AB董事；自2010年11月起担任深圳市天道医药有限公司董事；自2014年6月起担任海普瑞（香港）有限公司董事；自2013年5月起担任天道医药（香港）有限公司董事；自2014年4月起担任Hepalink USA INC董事；自2015年3月起担任深圳市德康投资发展有限公司董事；自2015年4月起担任深圳市返璞生物技术有限公司董事；自2015年10月起担任赛湾生物董事；自2016年7月起担任深圳昂瑞生物医药技术有限公司董事；自2018年7月起担任深圳市瑞迪生物医药有限公司董事；及自2018年10月起担任HighTide Therapeutics, Inc.董事。
李锂先生于1987年7月毕业于中国的成都科技大学（后更名为四川大学），获得理学学士化学系学位，并于2005年2月获得职业技能鉴定（指导）中心授予的高级经营师资格。
李锂先生持有乐仁科技99%的股本权益及飞来石100%的股本权益。因此，被视为于乐仁科技持有474,029,899股A股及飞来石持有的40,320,000股A股中拥有权益，合计间接持有公司股份占公司总股本的35.06%。
李锂先生与李坦女士为夫妻关系，李坦女士与单宇先生为兄妹关系，与其他持股5%以上股东和董事、监事、高级管理人员无关联关系，亦未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和交易所的惩戒，不属于“失信被执行人”，不存在《公司法》《深圳证券交易所自律监管指引第1号--主板上市公司规范运作》和《公司章程》等相关规定中的不得担任公司董事的情形。
李坦女士，1964年生，中国国籍，本公司联合创始人、现任执行董事、副总经理。
李坦女士共同创立本公司并于1998年4月获委任为董事兼副总经理。李坦女士亦自2007年8月起担任深圳市多普乐实业发展有限公司董事；自2007年8月起担任乌鲁木齐金田土股权投资合伙企业（有限合伙）执行事务合伙人；自2014年6月起担任海普瑞（香港）有限公司董事；自2010年11月起担任深圳市天道医药有限公司董事；自2013年10月起担任Hepalink USA INC董事；自2015年8月起担任SPL Acquisition Corp.董事。
李坦女士于1987年7月毕业于中国的成都科技大学（后更名为四川大学），获得理学学士化学系学位，并于2005年2月获得职业技能鉴定（指导）中心授予的高级经营师资格。
李坦女士(作为普通合伙人)持有金田土99%的股本权益。因此，其被视为于金田土持有的408,041,280A股中拥有权益。合计间接持有公司股份占公司总股本的27.81%。
李坦女士与李锂先生为夫妻关系，李坦女士与单宇先生为兄妹关系，与其他持股5%以上股东和董事、监事、高级管理人员无关联关系，亦未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和交易所的惩戒，不属于“失信被执行人”，不存在《公司法》《深圳证券交易所自律监管指引第1号--主板上市公司规范运作》和《公司章程》等相关规定中的不得担任公司董事的情形。
单宇先生，1960年生，中国国籍，本公司联合创始人，现任执行董事、总经理。
单宇先生共同创立本公司并于1998年4月获委任为董事兼总经理。单宇先生亦自2000年10月起担任深圳市多普乐实业发展有限公司董事；自2007年8月起担任乌鲁木齐水滴石穿股权投资合伙企业（有限合伙）执行事务合伙人；自2009年11月起担任成都深瑞畜产品有限公司董事；自2009年12月起担任深圳市北地奥科科技开发有限公司董事；自2010年7月起担任山东瑞盛董事；自2013年7月起担任深圳市坪山新区海普瑞药业有限公司董事；及自2014年4月起担任美国海普瑞董事。
单宇先生于1982年7月毕业于中国的北京大学，获得理学学士技术物理学系学位，并于2005年2月获得职业技能鉴定（指导）中心授予的高级经营师资
格。单宇先生持有水滴石穿99%的股本权益。因此，其被视为于水滴石穿持有的46,425,600股A股外，单宇先生亦参与第二期员工持股计划，并在资产管理人就计划参与者的利益而持有的15,118,035股A股中持有38.88%的权益，合计间接持有公司股份占公司总股本的3.56%。单宇先生与李坦女士为兄妹关系，李坦女士与李锂先生为夫妻关系，与其他持股5%以上股东和董事、监事、高级管理人员无关联关系，亦未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和交易所的惩戒，不属于“失信被执行人”，不存在《公司法》《深圳证券交易所自律监管指引第1号--主板上市公司规范运作》和《公司章程》等相关规定中的不得担任公司董事的情形。
张平先生，1965年生，中国国籍，西安交通大学工商管理硕士，2022年4月加入本公司，现任公司全球工业事务高级副总裁。张平先生自1988年2月至2002年1月历任西安杨森制药有限公司固体车间主任、生产主管、生产部经理等职务，2002年1月至2021年11月但任赛诺菲中国工业事务部中国区负责人，及2021年11月至2022年4月担任杭州万泰生物技术有限公司总经理。张平先生未持有公司股票，与本公司、控股股东及实际控制人、持股5%以上股东、董事、监事、高级管理人员不存在关联关系，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和交易所的惩戒，不属于“失信被执行人”，不存在《公司法》《深圳证券交易所自律监管指引第1号--主板上市公司规范运作》和《公司章程》等相关规定中的不得担任公司董事的情形。
吕川先生，1970年生，中国国籍，2019年12月加入本公司并获委任为独立董事。吕川先生自2019年10月起担任欢悦互娱控股有限公司副总裁。
吕川先生自1991年8月至1994年8月担任南京金陵船厂有限公司助理工程师，于1997年7月至2005年8月担任深圳市有色金属财务有限公司投资银行部研究员，并于2005年8月至2018 年11月担任银建国际实业有限公司总经理助理及副总经理。吕川先生自2008年4月至2012年4月担任深圳中青宝互动网络
股份有限公司董事，自2008年9月至2009年3月担任中国地热能产业发展集团有限公司非执行董事，自2010年6月至2016年7月担任易大宗控股有限公司非执行董事，以及自2011年10月至2014年2月担任宁夏昊王酒业有限公司董事。
吕川先生于1991年7月毕业于中国的武汉理工大学，获船舶机械工程系学士学位，于1997年5月毕业于中国的华中理工大学（现为华中科技大学），获工商管理工程硕士学位，以及于2006年12月获管理学博士学位。
吕川先生未持有公司股票，与本公司、控股股东及实际控制人、持股5%以上股东、董事、监事、高级管理人员不存在关联关系，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和交易所的惩戒，不属于“失信被执行人”，不存在《公司法》《深圳证券交易所自律监管指引第1号--主板上市公司规范运作》和《公司章程》等相关规定中的不得担任公司董事的情形。
黄鹏先生，1949年生，中国国籍，博士，会计学教授；1988年9月以来，历任苏州大学会计学副教授、教授、系主任、财税学博士生导师，现任苏州大学新时代企业家研究院院长。同时，2020年5月起担任江苏亚星锚链股份有限公司独立董事、2019年10月起担任苏州万祥科技股份有限公司独立董事、2020年7月起担任江苏聚杰微纤科技集团股份有限公司独立董事、2022年5月起担任苏州柯利达装饰股份有限公司独立董事。黄鹏先生已取得中国证监会认可的独立董事资格证书。
黄鹏先生未持有公司股票，与本公司、控股股东及实际控制人、持股5%以上股东、董事、监事、高级管理人员不存在关联关系，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和交易所的惩戒，不属于“失信被执行人”，不存在《公司法》《深圳证券交易所自律监管指引第1号--主板上市公司规范运作》和《公司章程》等相关规定中的不得担任公司董事的情形。
易铭先生，1977年生，中国国籍，2002年7月取得英国雷丁大学亨利商学院ISMA中心金融学硕士学位，2017年6月取得北京大学光华管理学院EMBA硕士学位。2003年3月至2012年12月历任中国信达（香港）资产管理公司投行部高级经理、投资部总经理。2013年6月至2018年6月担任行健（亚洲）资产管理公司管理合伙人。2018年10月至今担任亚太航空租赁集团有限公司首席财务官。
易铭先生未持有公司股票，与本公司、控股股东及实际控制人、持股5%以上股东、董事、监事、高级管理人员不存在关联关系，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和交易所的惩戒，不属于“失信被执行人”，不存在《公司法》和《深圳证券交易所自律监管指引第1号--主板上市公司规范运作》《公司章程》等相关规定中的不得担任公司董事的情形。