证券代码：603043 证券简称：广州酒家 公告编号：2023-018
广州酒家集团股份有限公司关于确认2022年日常关联交易
情况及预计2023年度日常关联交易事项的公告本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示：
? 是否需要提交股东大会审议：否
? 日常关联交易对上市公司的影响：本次关联交易属公司日常关联交易，关联交易价格遵循公允性原则，不存在损害公司及股东合法权益的情形。此交易也不会影响公司的独立性，公司的主营业务不会因此类交易而对关联方形成较大依赖。
? 需要提请投资者注意的其他事项：无
一、日常关联交易基本情况
（一）日常关联交易履行的审议程序
1.董事会审议情况
2023年3月28日，广州酒家集团股份有限公司（以下简称“公司”）召开第四届董事会第十七次会议，以同意7票，反对0票，弃权0票，审议通过了《广州酒家集团股份有限公司关于确认2022年日常关联交易情况及预计2023年度日常关联交易事项的议案》。
2.独立董事事前认可意见和独立意见
事前认可意见：公司2022年发生的日常关联交易均是公司实际生产经营过程中需要的，属于正常商业行为，符合相关法律法规的要求。关联交易价格按照市场公允定价原则确定，不存在损害公司及投资者利益的情形。
公司2023年度预计的日常关联交易属于公司日常经营需要，交易具有必要性、连续性和合理性，交易定价公允、合理，不会对公司的独立性构成影响，公司业务也不会因上述交易对关联人形成依赖。因此，我们同意该事项，并同
意将该议案提交第四届董事会第十七次会议审议。独立意见：公司2022年发生的日常关联交易，均为公司日常经营所需，审议程序符合相关法律法规要求，实际交易符合公开、公平、公正的原则，关联交易价格以市场价格为基础，定价公允合理，不存在损害公司及投资者利益的情形。
公司因正常业务发展需要，对2023年可能发生的日常关联交易进行了预计。交易的定价政策和定价依据遵循了公开、公平、公正的原则，交易价格公允、合理，有利于公司持续、良性发展，公司的主要业务也不会因此类交易而对关联方形成依赖。公司2023年预计日常关联交易履行了必要的审批程序，符合法律、法规及公司章程等有关规定。因此，我们同意确认公司2022年日常关联交易情况及预计公司2023年日常关联交易事项。
3.监事会审议情况
2023年3月28日，公司召开第四届监事会第十五次会议，以同意3票，反对0票，弃权0票，审议通过了《广州酒家集团股份有限公司关于确认2022年日常关联交易情况及预计2023年度日常关联交易事项的议案》。
4.审计委员会意见
2023年3月27日，公司召开第四届董事会审计委员会第十三次会议，以同意3票，反对0票，弃权0票，审议通过了《广州酒家集团股份有限公司关于确认2022年日常关联交易情况及预计2023年度日常关联交易事项的议案》。
董事会审计委员会认为，公司2022年度发生的日常关联交易事项和2023年度日常关联交易预计事项符合公司实际生产经营情况，公司与关联方的关联交易均符合相关法律法规的规定，关联交易在各方平等协商一致的基础上进行，定价原则符合公平合理原则，没有损害公司和股东特别是中小股东利益的行为。因此，我们同意将该议案提交第四届董事会第十七次会议审议。
（二）前次日常关联交易的预计和执行情况
2022年3月29日，公司召开第四届董事会第十二次会议，审议通过了《广州酒家集团股份有限公司关于2022年日常关联交易预计的议案》。会议同意公司（含子公司，下同）向广州城投及其控制的公司发生租赁累计总金额不超过1,000万元；向广州城投及其控制公司出售商品与提供劳务累计总金额不超过
1,000万元。2022年10月26日，公司召开第四届董事会第十六次会议，审议通过了《广州酒家集团股份有限公司关于新增2022年日常关联交易预计的议案》。会议同意2022年9月-12月公司向广州产投及其控制的公司发生采购商品累计总金额不超过300万元。
公司独立董事对该关联交易事项进行了事前认可并发表了相关独立意见。相关预计及实际发生情况具体如下：
2022年预计日常关联交易预计与执行情况
单位：万元
| 关联交易 类别 | 关联人 | 关联交易 内容 | 关联交易 定价原则 | 2022年 预计金额 | 2022年 实际发生金额 | 差异 |
| 出售商品/提供劳务 | 广州城投及其控制的公司 | 出售商品 | 市场定价 | 1,000 | 708 | -292 |
| 租赁 | 广州城投及其控制的公司 | 物业租赁 | 市场定价 | 1,000 | 5 | -995 |
| 采购商品 | 广州产投及其控制的公司 | 采购商品 | 市场定价 | 300 | 251 | -49 |
| 合计 | 2,300 | 964 | -1,336 | |||
| 差异原因说明： 受市场变化及关联公司产品生产及销售策略变化的调整所致。 注：广州产投是公司新增关联方，2022年9月13日之前不存在关联关系，2022年关联交易发生金额仅统计2022年9月-2022年12月期间。 | ||||||
2022年，公司与同一关联人进行同类交易的实际发生金额超过预计金额的差异未达到300万元或公司最近一期经审计净资产绝对值的0.5%以上，无需提交董事会、股东大会审议或披露。
（三）预计2023年日常关联交易类别和金额
预计2023年度，公司向广州城投及其控制的公司发生租赁累计总金额不超过1,200万元；向广州产投及其控制公司采购商品累计总金额不超过1,000万元，向广州城投及其控制公司、广州产投及其控制的公司、及其他关联方出售商品与提供劳务累计总金额不超过1,350万元。
单位：万元
| 关联交易类别 | 关联人 | 关联交易 定价原则 | 2023年 预计金额 | 本年初至披露日与关联人累计已发生交易金额 |
| 租赁 | 广州城投及其控制的公司 | 市场定价 | 1,200 | 5 |
| 采购商品 | 广州产投及其控制的公司 | 市场定价 | 1,000 | 56 |
| 出售商品/提供劳务 | 广州城投及其控制的公司 | 市场定价 | 1,200 | 2 |
| 广州产投及其控制的公司 | 市场定价 | 100 | 0 | |
| 其他关联法人公司 | 市场定价 | 50 | 1 | |
| 合计 | 3,550 | 64 | ||
二、关联方介绍和关联关系
（一）关联方1的情况
1.名称：广州市城市建设投资集团有限公司
2.统一社会信用代码：914401016832608047
3.类型：有限责任公司(国有控股)
4.注册资本：1,752,424.2473万人民币
5.法定代表人：陈强
6.成立日期：2008年12月9日
7.住所：广州市越秀区中山四路228号5-7楼11-12楼
8.经营范围：商务服务业(具体经营项目请登录广州市商事主体信息公示平台查询，网址：http://cri.gz.gov.cn/。依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。)
9.股权结构：广州市国资委持有广州城投90%，广东省财政厅持有广州城投10%。
10.财务状况
截至2022年12月31日，广州城投的资产总额为35,958,559万元，净资产为15,501,655万元；2022年1月至12月，营业收入为3,039,489万元，利润总额为4,086万元（未经审计）。
11.与上市公司的关联关系
广州城投为公司控股股东，根据《上海证券交易所股票上市规则》第6.3.3
条关联法人的认定第（一）款规定，广州城投是公司的关联法人。广州城投及其控制的公司与公司（含子公司）的交易构成关联交易。
12.履约能力分析
广州城投依法存续且经营正常，具备良好的履约能力。
（二）关联方2的情况
1.名称：广州产业投资控股集团有限公司
2.统一社会信用代码：91440101190460373T
3.类型：有限责任公司（国有控股）
4.注册资本：652,619.7357万元人民币
5.法定代表人：高东旺
6.成立日期：1989年09月26日
7.住所：广州市天河区临江大道3号901房（仅限办公用途）
8.经营范围：商务服务业(具体经营项目请登录国家企业信用信息公示系统查询。网址：http://www.gsxt.gov.cn/。依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。)
9.股权结构：广州市人民政府持有广州产投90%，广东省财政厅持有广州产投10%。
10.财务状况
截至2022年11月30日，广州产投资产总额为15,034,093万元，净资产为5,675,163万元；2022年1月至11月，营业收入为5,461,590万元，净利润为233,681万元（未经审计）。
11.与上市公司的关联关系
根据《上海证券交易所股票上市规则》第6.3.3条关联法人的认定第（二）款第（四）项规定，广州产投是公司的关联法人。广州产投及其控制的公司与公司（含子公司）的交易构成关联交易。
12.履约能力分析
广州产投依法存续且经营正常，具备良好的履约能力。
三、关联交易主要内容和定价政策
（一）关联交易内容
1.公司（含子公司）与广州城投及其控制公司的关联交易主要为公司出于生产经营需要，租赁广州城投及其控制公司的物业，开展食品或者餐饮业务的销售等。
2.公司（含子公司）与广州城投及其控制公司的关联交易主要为公司主营产品的销售，包括但不限于月饼系列产品、速冻食品、腊味食品、菜式类食品等。
3.公司（含子公司）与广州产投及其控制公司的关联交易主要为公司出于生产经营需要，采购广州产投及其控制公司的销售商品。
（二）定价策略
上述关联交易的价格交易价格是参照市场公允价格执行，具体交易内容将根据后续签署的协议执行。
四、关联交易目的和对上市公司的影响
（一）必要性：公司（含子公司）与上述关联方的日常交易均属于正常的业务购销、租赁活动，均是为了满足各方正常经营的实际需要，在一定程度上促进了公司（含子公司）的生产经营和持续发展。
（二）公允性：公司（含子公司）日常关联交易遵循市场经济规律，交易采用平等自愿、互惠互利的原则，交易价格公允合理，维护了交易双方的利益，亦没有损害中小股东的利益。
（三）独立性：上述关联交易不会对公司的独立性构成影响，公司（含子公司）的主要业务不会因此类交易而对关联方产生依赖或被控制。
特此公告。
广州酒家集团股份有限公司董事会
2023年3月30日
? 报备文件
（一）公司第四届董事会第十七次会议决议
（二）独立董事事前认可意见及独立意见
（三）公司第四届监事会第十五次会议决议
（四）董事会审计委员会关于第四届董事会第十七次会议相关事项的书面审核意见