证券代码：603043 证券简称：广州酒家 公告编号：2023-022
广州酒家集团股份有限公司关于参与投资设立产业基金暨关联交易的公告本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
一、对外投资概述
（一）基本情况
为满足广州酒家集团股份有限公司（以下简称“公司”）战略发展需要，公司拟与广州产投私募基金管理有限公司（以下简称“产投私募”）、广州国资产业发展并购基金合伙企业（有限合伙）（以下简称“国资并购基金”）、广州老字号振兴基金合伙企业（有限合伙）（以下简称“老字号基金”）签署《广州广酒产投产业投资基金合伙企业（有限合伙）合伙协议》，共同出资设立基金合伙企业（以下简称“投资基金”或“本基金”）。本基金将通过股权投资的方式投资全国连锁餐饮、休闲食品、食材供应链、速冻、团餐等细分产业赛道项目。该基金规模为10亿元人民币，公司作为有限合伙人参与投资设立基金，认缴出资额4.5亿元人民币，占基金规模的45%份额，出资方式为现金出资。
（二）关联交易情况
广州产业投资控股集团有限公司（以下简称“广州产投”）持有公司9.88%的股份，产投私募、国资并购基金、老字号基金为广州产投控制或具有重大影响的企业。根据《上海证券交易所股票上市规则》第6.3.3条规定和实质重于形式的原则，产投私募、国资并购基金、老字号基金为公司关联法人，故本次对外投资为关联交易。
（三）本次交易为关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
（四）根据《上海证券交易所股票上市规则》第6.3.7条规定，公司本次与关联人共同出资设立基金合伙企业，认缴出资4.5亿元，占公司最近一期经审计净资产13%。本次交易所有出资方全部以现金出资，并按照出资比例确定各方在所设立
公司的股权比例，可以豁免提交公司股东大会审议。
（五）截至本次交易为止，过去12个月内，公司（含子公司）与广州产投及其控制的公司除了正常经营发生采购商品外，不存在其他关联交易，亦不存在和其他关联人发生此类交易。
二、合作方基本情况
（一）普通合伙人/基金管理人/执行事务合伙人
1.企业名称：广州产投私募基金管理有限公司
2.企业类型：其他有限责任公司
3.住所：广州市黄埔区光谱中路23号A1栋8楼807号房
4.法定代表人：魏大华
5.注册资本：10,000万人民币
6.成立时间：2017年3月30日
7.统一社会信用代码：91440101MA59KPBT9A
8.经营范围：创业投资（限投资未上市企业）;以自有资金从事投资活动;信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）;私募股权投资基金管理、创业投资基金管理服务（须在中国证券投资基金业协会完成登记备案后方可从事经营活动）。
9.主要股东：广州产业投资资本管理有限公司
10.广州产投私募基金管理有限公司与上市公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员不存在关联关系或利益安排，未直接持有公司股份，其主要股东广州产业投资资本管理有限公司的股东广州产投为广州酒家第二大股东，广州产投持有广州酒家9.88%的股份。
11.主要财务数据
单位：万元
| 主要财务指标 | 2022年12月31日 （未审计） | 2021年12月31日 （审计） |
| 总资产 | 7,193.44 | 4,037.38 |
| 净资产 | 4,729.48 | 3,661.38 |
| 主要财务指标 | 2022年1-12月 （未审计） | 2021年1-12月 （审计） |
| 营业收入 | 6,167.83 | 3,196.34 |
| 净利润 | 1,550.22 | 558.16 |
12.产投私募已在中国基金业协会登记为私募基金管理人，登记编号为：
P1067734。
（二）除本公司外的其他有限合伙人
有限合伙人之一：广州国资产业发展并购基金合伙企业（有限合伙）
1.类型：有限合伙企业
2.住所：广州市黄埔区（中新广州知识城）亿创街1号406房之473
3.执行事务合伙人：广州产投私募基金管理有限公司
4.注册资本：300,100万人民币
5.成立时间：2019年1月2日
6.统一社会信用代码：91440101MA5CKXLD6R
7.经营范围：项目投资（不含许可经营项目，法律法规禁止经营的项目不得经营）；投资咨询服务；风险投资。
8.主要合伙人：广州产业投资控股集团有限公司、广州越秀集团股份有限公司、广州汽车集团股份有限公司等
9.广州国资产业发展并购基金合伙企业（有限合伙）与上市公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员不存在关联关系或利益安排，未直接持有公司股份，其主要合伙人广州产投为广州酒家第二大股东，广州产投持有广州酒家9.88%的股份。
10.主要财务数据
单位：万元
| 主要财务指标 | 2022年12月31日 （未审计） | 2021年12月31日 （审计） |
| 总资产 | 310,833.50 | 305,139.82 |
| 净资产 | 309,333.50 | 305,139.82 |
| 主要财务指标 | 2022年1-12月 （未审计） | 2021年1-12月 （审计） |
| 营业收入 | - | - |
| 净利润 | 8,862.05 | 9,600.51 |
有限合伙人之二：广州老字号振兴基金合伙企业（有限合伙）
1.类型：合伙企业(有限合伙)
2.住所：广州市黄埔区（中新广州知识城）亿创街1号406房之684
3.执行事务合伙人：广州产投私募基金管理有限公司
4.注册资本：40,400.00万人民币
5.成立时间：2021年11月12日
6.统一社会信用代码：91440101MA9Y6CG95K
7.经营范围：以私募基金从事股权投资、投资管理、资产管理等活动（须在中国证券投资基金业协会完成备案登记后方可从事经营活动）。
8.主要合伙人：广州产业投资控股集团有限公司、广州白云山医药集团股份有限公司、广州越秀资本管理有限公司、广州岭南商旅投资集团有限公司、广州岭南国际企业集团有限公司、广州轻工国有资产经营管理有限公司、广州酒家集团股份有限公司、广州珠江钢琴集团股份有限公司等
9.广州老字号振兴基金合伙企业（有限合伙）与上市公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员不存在关联关系或利益安排，未直接持有公司股份，其主要合伙人广州产投为广州酒家第二大股东，广州产投持有广州酒家
9.88%的股份。
10.主要财务数据
单位：万元
| 主要财务指标 | 2022年12月31日 （未审计） | 2021年12月31日 （未审计） |
| 总资产 | 41,291.03 | 40,407.30 |
| 净资产 | 41,291.03 | 40,407.30 |
| 主要财务指标 | 2022年1-12月 （未审计） | 2021年1-12月 （未审计） |
| 营业收入 | - | - |
| 净利润 | 883.73 | 7.30 |
三、拟投资基金的基本情况
1.基金名称：广州广酒产投产业投资基金合伙企业（有限合伙）（暂定名，以登记机关核准的名称为准）
2.住所：以实际公司注册为准
3.基金组织形式：有限合伙企业
4.经营范围：以私募基金从事股权投资、投资管理、资产管理等活动（以工商登记为准）
5.管理模式：合伙企业委托广州产投私募基金管理有限公司作为管理人向合伙企业提供日常运营及投资管理服务
6.执行事务合伙人：广州产投私募基金管理有限公司
7.全体合伙人及认缴出资额
| 合伙人 | 合伙人名称 | 出资额 （万元） | 出资比例 |
| 普通合伙人 | 广州产投私募基金管理有限公司 | 100 | 0.10% |
| 有限合伙人 | 广州酒家集团股份有限公司 | 45,000 | 45.00% |
| 有限合伙人 | 广州国资产业发展并购基金合伙企业（有限合伙） | 46,900 | 46.90% |
| 有限合伙人 | 广州老字号振兴基金合伙企业（有限合伙） | 8,000 | 8.00% |
| 合计 | 100,000 | 100.00% | |
8.存续期与经营期限
合伙企业的存续期为五（5）年，其中前3年为投资期，之后2年为退出期。投资期自所有合伙人缴付首期出资资金到基金托管户之日起算。根据合伙企业的经营需要，经全体合伙人一致同意，上述运作期限可延长一（1）次，每次延长不超过一（1）年。在企业登记机关登记的经营期限为自合伙企业设立登记完成取得营业执照之日起十（10）年。合伙企业的经营期限可根据双方约定提前解散终止。
四、《合伙协议》的主要内容
（一）合伙人出资、缴付
1.基金规模：总出资额为10亿元人民币，公司认缴出资额4.5亿元人民币，占投资基金认缴出资总额的45.00%。
2.出资缴付：以人民币货币方式出资。
合伙企业成立后，首期各合伙人出资不低于100.00万元，用于基金备案及设立，后期根据基金对外投资项目所需的实际金额，各有限合伙人按比例进行实缴。
（二）对外投资
1.投资策略
依托广州酒家集团股份有限公司作为中华老字号的资源优势和广州产投私募基金管理有限公司及广州国资产业发展并购基金合伙企业（有限合伙）、广州老字号振兴基金合伙企业（有限合伙）资本运作的优势，以“资本+产业”有机结合的方式支持广州酒家围绕产业链对外部优质资源、企业进行战略性投资。
2.投资领域：主要投向全国连锁餐饮、休闲食品、食材供应链、速冻、团餐等细分产业赛道项目。
3.投资决策程序
设立投资决策委员会（以下简称“投委会”），负责对合伙企业的项目投资、
关联交易、项目退出事项进行审议并作出决议。投委会由3名委员组成，其中2名由管理人委任，1名由广州酒家集团股份有限公司委任。投委会各委员一人一票，投委会的投资决策必须获得全体委员表决同意方能通过。
4.投后管理
基金管理人负责合伙企业投资项目的投后管理事务。管理人应当建立和完善对被投企业的投后管理流程和制度，持续监控被投资企业的发展情况和变化，采取必要的措施，防范和控制投资风险。
5.投资退出
基金管理人根据被投资企业的具体情况提出退出方案，经投委会审议通过，实施投资项目的退出工作。退出的方式包括但不限于：
（1）被投资企业在中国境内或境外被上市公司并购后退出；或者被投资企业在中国境内或境外直接或间接首次公开发行上市后出售被投资企业股票或其关联上市公司股票退出；
（2）合伙企业直接出让被投资企业股权、出资份额或资产实现退出；
（3）被投资企业解散、清算后，合伙企业就被投资企业的财产获得分配；
（4）投委会认可的其它适当方式。
（三）费用和支出
1.合伙企业费用：合伙企业应直接承担的费用包括与合伙企业之发起、设立、运营、终止、解散、清算等相关的费用。
2.管理费
以各合伙人实缴出资额或未退出项目投资本金为计费基数，根据不同计费基数对应的管理费率计算管理费，由管理人从合伙企业实缴出资额中按周年逐年提取扣除，每日历年为一个收费期间，但首期管理费收费期间为合伙人缴付出资截止日（以缴付出资通知书载明的付款日为准）起至该日所在日历年度届满之日。
（1）投资期内，自各合伙人缴付出资截止日（以缴付出资通知书载明的付款日为准）起，广州国资产业发展并购基金合伙企业（有限合伙）实缴出资额的管理费率为0.2%/年；其他合伙人实缴出资额的管理费率为1%/年；
（2）退出期内，广州国资产业发展并购基金合伙企业（有限合伙）未退出项目投资本金的管理费率为零，其他合伙人未退出项目投资本金的管理费率为0.8%/年；
（3）合伙企业根据《合伙协议》约定而延长合伙企业的存续期期限内，合伙企业无需支付管理费。合伙企业的年管理费，为该基金在当个自然年度对每日计提管理费的求和值，当个自然年度的天数为365天。
3.基金管理人承担的费用
(1)管理人的办公场所租金、物业管理费、水电费、通讯费、办公设施费用；
(2)管理人团队的费用开支；
(3)管理人的其他日常运营费用；
(4)对拟投资项目因业务及商业尽职调查、评估等事项而由管理人派出所雇佣员工进行而产生的差旅费用。
（四）基金收益分配
合伙企业应根据所投资项目退出情况对合伙企业的投资收益进行决算。
首先，向各合伙人返还实缴出资额，直至返还的金额相当于合伙人的实缴出资额。
其次，在返还上述第1项的实缴出资额后如有余额，向各合伙人支付门槛收益，门槛收益以各合伙人实缴出资额为基数按6%/年的单利回报率进行计算。
第三，向有限合伙人分配超额收益，满足上述第1项、第2项分配之后的余额为超额收益，以超额收益的80%为基数，按各有限合伙人实缴出资额的比例分配。
最后，向普通合伙人分配剩余20%的超额收益，按照上述1、2、3项分配后剩余的部分向普通合伙人分配。
合伙企业的全部可分配收入的分配应严格执行本条约定的次序，前一项未满足前，不向后一项分配收益；当可分配收入无法同时完全足额满足向同一分配次序内的合伙人进行分配的，则按该次序内合伙人的实缴资金比例进行分配。
（五）亏损和债务承担
1.合伙企业的亏损由合伙人按照实缴出资比例共同分担。
2.有限合伙人以其认缴出资额为限对合伙企业的债务承担责任，普通合伙人对合伙企业的债务承担无限连带责任。
（六）解散和清算
1.解散
当下列任何情形之一发生时，合伙企业应当解散：
（1）合伙企业存续期届满且全体合伙人一致同意决定不延期的；
（2）合伙人已不具备法定人数满30日；
（3）执行事务合伙人被除名且合伙企业没有接纳新的执行事务合伙人；
（4）执行事务合伙人提议解散合伙企业并经全体合伙人表决通过；
（5）合伙企业被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；
（6）出现法律法规及本协议规定的其他解散原因。
2.清算
（1）清算人由普通合伙人担任。经全体合伙人一致同意，可以自合伙企业解散事由出现后15日内指定一个或者数个合伙人，或者委托第三人，担任清算人。清算人被授权以任何符合合伙人最佳利益的合理方式售出、分配、交换或废弃合伙企业的资产。自合伙企业解散事由出现之日起15日内，未确定清算人的，合伙企业的任一合伙人或其他利害关系人可以申请人民法院指定清算人。
（2）在确定清算人以后，所有合伙企业未变现的资产由清算人负责管理，但如清算人并非普通合伙人，则普通合伙人有义务帮助清算人对未变现资产进行变现。
五、关于本次与关联方广州产投及其控制的公司合作必要性
广州产投前身为广州国资发展控股有限公司，2021年改组后广州产投立足战略投资发展平台、国有股权持股平台、资本运作管理平台三大功能定位，以推动广州产业延链、补链、强链、扩链为核心使命，积极担当产业投行和资本运营两大角色，全力服务粤港澳大湾区建设发展大局。
产投私募是广州产投旗下的基金管理公司，私募基金管理人登记编号P1067734，产投私募以“市场化私募股权投资机构，为投资人获取最佳经济效益”为业务定位，管理基金数量和实缴规模逐年增加，具有丰富的基金运作和管理经验。
广州产投旗下基金管理公司管理的并购基金主要支持广州市属国企围绕产业链对外部优质资源、企业进行战略性并购。
综上，本次与广州产投及相关方合作，将有助于整合广州酒家作为中华老字号的资源优势和产投私募等合作方资本运作的优势，以“资本+产业”有机结合的方式助力广州酒家对外收购，支持广州酒家围绕产业链对外部优质资源、企业进行战略性投资。
六、对上市公司的影响
本次上市公司通过参与设立投资基金，在保证主营业务发展的前提下，借助合作方的专业投资经验和产业资源积累，为公司“餐饮强品牌、食品创规模”的战略达成提供更有效的支持，为公司持续快速发展提供强有力的支持。
七、风险分析
投资基金在投资过程中将受到经济环境、行业周期、投资标的经营管理、交易方案等多种因素影响，存在以下风险：
1．基金未能募集到足够的资金以确保设立基金的风险。
2．存在因决策失误或行业环境发生重大变化,导致投资后标的企业不能实现预期效益的风险。
3.项目判断风险：基金对外投资项目可能出现判断失误，尽调不充分，从而投资不良标的的风险。
4.投后管理风险：基金对外投资的项目可能在投资期间出现业绩不及预期或出现管理不当的风险。
5.项目退出风险：基金对外投资的项目可能出现极端情况，导致项目无法按预期方式退出的风险。
公司对本次对外投资的风险和不确定性有充分的认识，将结合整体宏观经济走势，深入了解和掌握行业发展方向，密切关注投资基金的设立、设立后的管理、标的项目的甄选、投资的实施过程以及投后管理的开展，切实降低和规避投资风险。
八、本次关联交易履行的审议程序
（一）董事会
公司于2023年3月28日召开第四届董事会第十七次会议，审议通过了《广州酒家集团股份有限公司关于参与投资设立产业基金暨关联交易的议案》，表决情况：
7票赞成，0票反对，0票弃权。
独立董事对本次关联交易发表了同意的事前认可意见：此关联交易是公司是基于公司业务发展及生产经营的需要所发生，本着平等互利的原则，按照市场规则进行，符合相关法律、法规的要求。关联交易对公司独立性不产生影响，不存在损害公司和股东的合法权益，不会对公司的持续经营能力以及独立性造成影响。因此，我们同意该事项，并同意将该议案提交第四届董事会第十七次会议审议。
独立董事对本次关联交易发表了同意的独立意见：本次关联交易事项符合公开、公平、公正的原则，符合公司及股东的整体利益，有利于公司持续专注主业，
为公司发展提供有力支持。本次关联交易事项的审议程序合法合规，符合法律、法规及公司章程等有关规定。因此，我们同意公司参与投资设立产业基金暨关联交易事项。
（二）监事会
公司于2023年3月28日召开第四届监事会第十五次会议，审议通过了《广州酒家集团股份有限公司关于参与投资设立产业基金暨关联交易的议案》，监事会认为公司拟投资设立产业基金暨关联交易事项有利于更好地发挥产业资源和金融资本的良性互动，符合公司的战略发展规划，有利于公司的长远发展。本次事项的审议程序符合相关法律、法规及《公司章程》的规定，不会对公司财务及经营状况产生不利影响，不存在损害公司及其股东特别是中小股东利益的情形。监事会同意本次参与投资设立产业基金暨关联交易事项。
（三）董事会审计委员会审核情况
本次拟参与投资设立产业基金符合公司发展战略定位，能够与公司主营业务产生协同效应，有利于完善公司战略布局。关联交易按照市场规则进行，不存在损害公司及股东利益的情形。因此，我们同意将该议案提交第四届董事会第十七次会议审议。
特此公告。
广州酒家集团股份有限公司董事会
2023年3月30日