证券代码：002457 证券简称：青龙管业 公告编号：2023-010
宁夏青龙管业集团股份有限公司第六届董事会第三次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
1、本次董事会会议通知于2023年3月17日以电子邮件的方式向全体董事、监事及高级管理人员发出。
2、本次董事会于2023年3月28日（星期二）9时在公司8楼会议室（宁夏银川市金凤区亲水大街南海路13号银川先进技术融合创新中心）以现场表决与通讯表决相结合的方式召开。
3、应出席本次会议的董事9人，实际出席会议的董事9人，其中现场参会董事7人，独立董事黄玖立先生、独立董事王力先生以通讯表决方式参会。
4、本次会议由公司董事长高宏斌先生召集、主持，公司监事及公司部分高管列席了本次会议。
5、本次会议的召开符合《公司法》等有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。
二、董事会会议审议情况
本次会议以现场记名投票表决与通讯表决相结合的方式审议了以下议案：
（一）2022年度董事会工作报告
表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权，本议案审议通过。
2022年，公司董事会严格按照《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司治理准则》（以下简称“《治理准则》”）、《深圳证券交易所股票上市规则》（以下简称“《股票上市规则》”）、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》（以下简称“《规范运作》”）等法律法规、规则和《宁夏青龙管业集团股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定和要求，本着维护公司、全体股东合法权益的原则和恪尽职守、勤勉尽责的工作态度，认真履行董事会
职责，严格执行股东大会各项决议，积极推进董事会各项决议的实施，不断规范公司法人治理结构，提升公司规范运作水平，确保董事会科学决策、规范高效运作，促进公司平稳、健康的持续发展。截止2022年12月31日，公司总资产为4,165,700,874.27元，同比增加3.69%；净资产2,517,235,584.48元，同比增长7.94%。报告期实现营业总收入2,574,035,093.53元，同比增长5.62%；净利润191,911,169.73元，同比增长23.35%；归属于上市公司股东的净利润168,217,330.53元，同比增长17.60%；基本每股收益0.50元，同比增长16.28%。归属于上市公司股东扣除非经常损益的净利润146,215,414.10元，同比增长11.86%。
公司第六届董事会独立董事吴春芳女士、黄玖立先生、王力先生分别向董事会提交了《2022年度独立董事述职报告》，并将在公司2022年度股东大会上述职。本议案需提交公司2022年度股东大会审议。《宁夏青龙管业集团股份有限公司2022年度董事会工作报告》于2023年3月30日刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn) 等公司指定的信息披露媒体。
（二）2022年度总经理工作报告
表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权，本议案审议通过。
《宁夏青龙管业集团股份有限公司2022年度总经理工作报告》于2023年3月30日刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn) 等公司指定的信息披露媒体。
（三）2022年度财务决算报告
表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权，本议案审议通过。
公司聘请的年报审计机构—信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“信永中和”）对公司2022年12月31日的合并及母公司资产负债表，2022年度的合并及母公司利润表、合并及母公司现金流量表、合并及母公司股东权益变动表，以及相关财务报表附注进行了审计，并出具了XYZH/2023YCAA1B0031号标准无保留意见的审计报告。审计机构认为，公司财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公允反映了青龙管业公司2022年12月31日的合并及母公司财务状况以及2022年度的合并及母公司经营成果和现金流量。
公司第六届监事会第二次会议审议通过了本议案。
本议案需提交公司2022年度股东大会审议。
《宁夏青龙管业集团股份有限公司2022年度财务决算报告》于2023年3月30日刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn) 等公司指定的信息披露媒体。
（四）2023年度财务预算报告
表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权，本议案审议通过。2023年，公司将持续全力以赴做好各项经营管理工作，适应市场需求，开发新产品，积极开拓新业务，继续采取强有力的措施，降低应收账款和库存，提高生产过程自动化水平、降低成本费用，提高产品自身的盈利水平，保证公司经营目标的实现。
公司将密切关注十四五规划的推进情况，强抓政策机遇，提高经营业绩。根据国家和地方政府的投资政策、行业发展以及公司相关订单的获取和执行情况、新业务情况及公司2022年度生产经营计划的实际完成情况，公司确定的2023年度经营奋斗目标为：实现营业总收入283,143.86万元，同比增长10.00%；实现归属于母公司扣除非经常损益的净利润15,882.47万元，同比增长8.62%。特别说明：上述财务预算指标为公司2023年度经营计划的内部管理控制指标，不代表公司对2023年的盈利预测，不构成公司对投资者的实质承诺，能否实现取决于市场状况变化、新业务的拓展及经营团队的努力程度等多种因素，存在一定的不确定性。投资者及相关人士均应当对此保持足够的风险认识，并且应当理解计划、预测与承诺之间的差异。请注意投资风险。公司第六届监事会第二次会议审议通过了本议案。本议案需提交公司2022年度股东大会审议。《宁夏青龙管业集团股份有限公司2023年度财务预算报告》于2023年3月30日刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn) 等公司指定的信息披露媒体。
（五）2022年度利润分配预案
表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权，本议案审议通过。
经信永中和出具的XYZH/2023YCAA1B0031《审计报告》确认，2022年合并归属于母公司所有者的净利润168,217,330.53元，母公司实现净利润350,592,523.00元。依据《公司法》和《公司章程》及中国证监会有关规定，公司拟按照以下方案实施分配：
1、母公司提取盈余公积金 35,059,252.30 元。
2、提取法定盈余公积金后，报告期末公司合并未分配利润为982,722,704.23元、母公司未分配利润为1,037,889,773.61元。
3、以2022年12月31日公司总股本334,992,000股扣除利润分配方案实施时股权登记日公司回购专户上已回购股份（1,505,200股）后的总股本为基数，向全体股东每10股派发现金2.0元（含税），预计本次利润分配66,697,360元（含税）。若在分配方案实施前因资本公积转增股本、派发股票、股票拆细、缩股、配股、或发行股本权证等原因致使公司总
股本发生变化，将按照分配总额不变的原则相应调整。利润分配后，剩余未分配利润转入下一年度。
4、2022年度不送红股，不以公积金转增股本。
独立董事对本预案发表了明确同意的独立意见，同意将本预案提交股东大会审议。公司第六届监事会第二次会议审议通过了本预案。本预案需提交公司2022年度股东大会审议批准后方可实施。《宁夏青龙管业集团股份有限公司关于2022年度利润分配预案的公告》于2023年3月30日刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn) 等公司指定的信息披露媒体。
（六）2022年度内部控制自我评价报告
表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权，本议案审议通过。根据《企业内部控制基本规范》《企业内部控制评价指引》和《规范运作》等法律法规的要求，结合公司内部控制实际情况，以加强和规范公司内部控制，提高管理水平和风险防范能力，促进公司规范化运作和健康可持续发展，保护投资者合法权益为宗旨，对2022年度的内部控制及运行情况进行了全面检查，对内部控制的有效性进行了自我评价并编制了《宁夏青龙管业集团股份有限公司2022年度内部控制自我评价报告》。公司已经根据基本规范、评价指引及其他相关法律法规的要求，对公司截至2022年12月31日的内部控制设计与运行的有效性进行了自我评价。报告期内，公司对纳入评价范围的业务与事项均已建立了内部控制，并得以有效执行，达到了公司内部控制的目标，不存在重大缺陷和重要缺陷。自内部控制评价报告基准日至内部控制评价报告发出日之间未发生对评价结论产生实质性影响的内部控制的重大变化。
公司董事会认为：公司已根据《企业内部控制基本规范》及配套应用指引，结合企业运行管理实际，完善各项内控制度，在内控管理上，审计部及各职能部门结合日常审计、考核、检查工作，按照内控基本规范及公司相关制度的要求，针对企业内控管理存在的不足和薄弱环节，发现问题和风险点，持续进行改进，帮助企业提高抗风险能力，每年定期开展内部控制评价工作，按照《内部控制配套指引》及公司制定的《内部审计制度》，结合公司经营管理实际需要，围绕内部控制 5 要素：内部环境、风险评估、控制措施及重点控制活动、信息与沟通、内部监督，对公司内部控制制度实施的有效性进行全面评价，对发现的内控缺陷及时进行整改。建立了较为健全的内部控制体系，并得到了有效的执行，符合有关法律法规和证券监管部门的要求。公司独立董事对本报告发表了独立意见，认为: 1、《公司2022年度内部控制自我评价报
告》反映了公司内部控制的真实状况。2、截至2022年12月31日，公司对纳入评价范围的业务与事项均已建立了内部控制制度，并得以有效执行，达到了公司内部控制的目标，不存在重大缺陷和重要缺陷。自内部控制评价报告基准日至内部控制评价报告发出日之间没有发生对评价结论产生实质性影响的内部控制的重大变化。3、公司已根据《企业内部控制基本规范》及其配套指引、《规范运作》等法律、法规及规范性文件，并结合公司实际情况建立了较为健全的内部控制体系，并得到了有效的执行，符合有关法律法规和证券监管部门的要求。公司第六届监事会第二次会议审议通过了本议案并出具了书面审核意见。审计机构出具了《内部控制审计报告》，认为：公司于2022年12月31日按照《企业内部控制基本规范》和相关规定在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制。
《宁夏青龙管业集团股份有限公司2022年度内部控制自我评价报告》《宁夏青龙管业集团股份有限公司监事会对<2022年度内部控制自我评价报告>的审核意见》于2023年3月30日刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn) 等公司指定的信息披露媒体。
（七）2022年年度报告全文及其摘要
表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权，本议案审议通过。
公司第六届监事会第二次会议审议通过了本议案并以决议形式发表了审核意见。
本议案需提交公司2022年度股东大会审议批准。
《宁夏青龙管业集团股份有限公司2022年年度报告全文》《宁夏青龙管业集团股份有限公司2022年年度报告摘要》于2023年3月30日刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn)等公司指定的信息披露媒体。
（八）关于拟续聘会计师事务所的议案
表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权，本议案审议通过。
公司董事会审计委员会提议信永中和为公司2023年度审计机构，董事会同意续聘信永中和为公司2023年度审计机构，年度审计费用为103万元，其中年报审计费用83万元，内控审计费用20万元。上述费用含纳入合并范围内的所有子公司审计费用，为开展审计工作发生的差旅费等费用由公司承担。
公司独立董事对该事项发表了事前认可意见，同意续聘信永中和为公司2023年度财务审计机构，并同意将《关于拟续聘会计师事务所的议案》提交公司董事会审议。同时，对本议案发表了独立意见，同意续聘信永中和为公司2023年度财务审计机构，并提请董事会将《关于拟续聘会计师事务所的议案》提交股东大会审议。
公司第六届监事会第二次会议审议通过了《关于拟续聘会计师事务所的议案》。
本事项需提交公司2022年度股东大会审议批准，并自公司股东大会审议通过之日起生效。
《宁夏青龙管业集团股份有限公司独立董事关于公司拟续聘会计师事务所的事前认可意见》《宁夏青龙管业集团股份有限公司董事会审计委员会关于聘任会计师事务所的核查意见》《宁夏青龙管业集团股份有限公司关于拟聘任会计师事务所的公告》于2023年3月30日刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn)等公司指定的信息披露媒体。
（九）关于向银行申请融资综合授信额度的议案
表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权，本议案审议通过。
同意公司（含合并报表范围内的控股子公司）根据2022年度生产经营活动和投资需要，向银行申请总额不超过24亿元（含目前生效的授信额度、尚未收回的保函等）的银行授信额度，用途包括但不限于公司流动资金借款、长期借款、开立信用证、开立保函、开具承兑汇票。
同意公司及合并报表范围内控股子公司在办理申请授信额度或进行融资时可以相互担保，但任一时点的累计担保余额不得高于上述授信额度；上述担保的担保对象仅限于公司、合并报表范围内的控股子公司；对合并报表范围内的控股子公司进行担保，该控股子公司的其他股东须按股权比例进行同比例担保或提供相应的反担保。除上述情形之外的其他担保均须符合相关法律法规、公司章程及公司相关内部控制制度的规定并另行履行审议程序。
此次授信有效期为本议案自股东大会审议通过之日起至下一年年度股东大会召开之日止。上述额度在有效期内可以循环使用。
公司董事会授权总经理办公会在上述授信额度、用途范围及授信有效期内行使具体决策权。
公司第六届监事会第二次会议审议通过了本议案。
本议案需提交公司2022年度股东大会审议。
《宁夏青龙管业集团股份有限公司关于拟向银行申请综合授信额度的公告》于2023年3月30日刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn)等公司指定的信息披露媒体。
（十）关于使用闲置自有资金购买银行理财产品的议案
表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权，本议案审议通过。
为合理利用闲置自有资金，最大限度地提高其使用效益、增加公司现金资产收益，根据公司实际生产经营情况和资金使用计划，在不影响正常经营活动资金需求的前提下，公司计划自本次董事会审议通过之日起至下一年度董事会召开之日止的任一时点使用总额不超过20,000万元的闲置自有资金（含使用自有资金购买的尚未到期的各类理财产品余额）选择适当的时机，
阶段性购买由银行、证券公司发行的理财产品。在本决议有效期及审定的理财产品投资额度和投资品种范围内，董事会授权总经理办公会行使决策权。在不影响公司正常经营活动资金需求的前提下，公司财务总监可决定购买由银行、证券公司发行的固定收益类或者承诺保本的理财产品事项。公司第六届监事会第二次会议审议通过了本议案。根据《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第7号——交易与关联交易》第三章/第二节“委托理财”相关规定，本议案属董事会权限，无需公司股东大会审议。
《宁夏青龙管业集团股份有限公司关于拟使用闲置自有资金购买理财产品的公告》于2023年3月30日刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn)等公司指定的信息披露媒体。
（十一）关于修订商品期货套期保值业务管理制度的议案
表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权，本议案审议通过。
为进一步规范套期保值业务，根据监管实践需要，结合业务的实际情况，董事会同意公司据此并结合公司实际情况对《宁夏青龙管业集团股份有限公司商品期货套期保值业务管理制度》进行修订。
本议案需提交股东大会审议通过。
《宁夏青龙管业集团股份有限公司商品期货套期保值业务管理制度》于2023年3月30日刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn)等公司指定的信息披露媒体。
（十二）关于使用自有资金开展主要原材料套期保值业务的议案
表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权，本议案审议通过。
为有效规避生产经营活动中因原材料和库存产品价格波动带来的风险，锁定公司产品成本，控制经营风险，结合公司实际情况，公司拟开展部分主要原材料的期货套期保值业务，套期保值品种为与公司生产经营中使用的钢材、PVC树脂、PE树脂相同或高度类似的商品期货品种，最大保值量不超过对钢材、PVC树脂、PE树脂年度用量的80%，且自本次董事会审议通过之日起至下一年度董事会召开之日止的任一时点进行套期保值业务保证金投入金额（含追加的临时保证金）不超过人民币4,500万元。
在董事会审定的套保品种及投资额度内,授权公司经营层严格按照公司《期货套期保值业务管理制度》的规定及流程进行具体操作，经营管理层可聘请业内知名的专业机构来操作。
公司为进行套期保值而指定的商品期货的公允价值变动与被套期项目的公允价值变动相抵销后，导致亏损金额每达到或者超过公司最近一年经审计的归属于上市公司股东净利润的
10%且亏损金额达到或者超过一千万元人民币的，公司应及时披露。该事项不涉及关联交易。公司第六届监事会第二次会议审议通过了本议案。独立董事发表了明确同意的独立意见本议案属董事会决策权限，无需提交公司股东大会审议。《宁夏青龙管业集团股份有限公司关于拟使用自有资金开展原材料套期保值业务的公告》于2023年3月30日刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn)等公司指定的信息披露媒体。
（十三）关于召开公司2022年度股东大会的议案
表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权，本议案审议通过。公司董事会定于2023年4月20日（星期四）在宁夏银川市金凤区亲水大街南海路13号银川先进技术融合创新中心8楼?公司会议室召开2022年度股东大会。审议第六届董事会第三次会议及第六届监事会二次会议审议通过并需提交股东大会审议的议案。股权登记日为2023年4月17日。上述提案内容详见2023年3月30日刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn) 等公司指定信息披露媒体上的专项报告或公告。《宁夏青龙管业集团股份有限公司关于召开2022年度股东大会的通知》于2022年3月30日刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn)。
公司第六届董事会独立董事吴春芳女士、黄玖立先生、王力先生分别向董事会提交了《2022年度独立董事述职报告》，将在公司2022年度股东大会上述职。
三、备查文件
1、宁夏青龙管业集团股份有限公司第六届董事会第三次会议决议；
2、宁夏青龙管业集团股份有限公司第六届监事会第二次会议决议；
3、宁夏青龙管业集团股份有限公司独立董事关于公司拟续聘会计师事务所的事前认可意见；
4、宁夏青龙管业集团股份有限公司董事会审计委员会关于拟续聘会计师事务所的核查意见；
5、宁夏青龙管业集团股份有限公司独立董事关于第六届董事会第三次会议相关事项的独立意见。
特此公告。
宁夏青龙管业集团股份有限公司董事会
2023年3月28日