证券代码：601628 证券简称：中国人寿 编号：临2023－014
中国人寿保险股份有限公司
关联交易公告
重要内容提示：
? 交易内容：中国人寿保险股份有限公司（“本公司”）拟以不超过人民币30亿元认购国寿投资保险资产管理有限公司（“国寿投资”）设立的国寿投资—新赣壹号股权投资计划（“股权投资计划”），并拟于2023年9月30日前与国寿投资就此订立受托合同。股权投资计划的全部募集资金将用于投资江西交投高速公路投资基金（有限合伙）（“合伙企业”）中的有限合伙份额。国寿投资已代表股权投资计划并作为有限合伙人，与江西交投金石交通投资管理有限公司（“交投金石”）（作为普通合伙人及执行事务合伙人）以及江西省交通投资集团有限责任公司（“江西交投”）和江西交通发展基金（有限合伙）（“江西基金”）（各方均作为有限合伙人）于2022年11月24日订立合伙协议。国寿金石资产管理有限公司（“国寿金石”）为合伙企业的管理人。
? 本次交易无需提交本公司股东大会审议批准。
? 关联交易对本公司的影响：合伙企业将主要投资于江西省内的高速公路项目。高速公路为国家政策支持的行业，符合贯彻落实国务院《交通强国建设纲要》以及推动长江经济带区域协同发展的国家战略规划。高速
公路项目具有运营周期长、现金流稳定的特征，与保险资金属性相契合，符合保险资金的投资偏好。江西交投在江西省内高速公路投资建设与产业经营方面具有主导地位。依靠显著的区位优势、良好的资源以及丰富的高速公路投建运营经验，江西交投具备很强的市场竞争力。通过本次交易，本公司得以与江西省公路交通领域的龙头企业合作，并获取投资收益。
一、关联交易概述
（一）关联交易的基本情况
本公司拟以不超过人民币30亿元认购国寿投资设立的股权投资计划，并拟于2023年9月30日前与国寿投资就此订立受托合同。股权投资计划的全部募集资金将用于投资合伙企业中的有限合伙份额。国寿投资已代表股权投资计划并作为有限合伙人，与交投金石（作为普通合伙人及执行事务合伙人）以及江西交投和江西基金（各方均作为有限合伙人）于2022年11月24日订立合伙协议。国寿金石为合伙企业的管理人。截至本次关联交易为止，过去12个月内本公司与中国人寿保险（集团）公司（“集团公司”）及其子公司之间的关联交易金额累计达到人民币3,000万元以上，但未占本公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上。
（二）关联交易履行的审议程序
2023年3月29日，本公司第七届董事会第二十二次会议审议通过了《关于公司投资国寿投资—新赣壹号股权投资计划的议案》，同意本公司以不超过人民币30亿元认购国寿投资设立的股权投资计划。关联董事白涛先生、赵鹏先生、王军辉先生回避了该议案的表决，非关联董事一致表决同意本
公司进行本次关联交易。
本公司全体独立董事事前审阅了该关联交易的相关文件，就有关事项咨询了公司管理层人员，同意将该事项提请公司董事会审议，并对本次关联交易发表独立意见如下：本次关联交易是按照一般商业条款进行的，遵循了平等、自愿、等价和有偿的原则，对公司及公司全体股东而言公平、合理，符合公司及公司全体股东的利益；董事会就有关事项表决时，表决程序符合境内外有关法律、法规和规范性文件之规定以及本公司章程的有关规定。
本次交易无需提交本公司股东大会审议批准。
二、关联方基本情况及关联关系介绍
（一）关联方的基本情况
1.国寿投资的基本情况
国寿投资为成立于1994年6月的有限责任公司，是本公司控股股东集团公司的全资子公司，注册地为北京，统一社会信用代码为911100001020321266，法定代表人为张凤鸣，注册资本为人民币37亿元。2021年，国寿投资获得中国银行保险监督管理委员会（“中国银保监会”）核准颁发《保险资产管理公司法人许可证》，经营范围包括受托管理委托人委托的人民币、外币资金，开展另类投资业务；管理运用自有人民币、外币资金；开展债权投资计划、股权投资计划等保险资产管理产品业务；与资产管理相关的咨询业务；中国银保监会批准的其他业务；国务院其他部门批准的其他业务。国寿投资专注于另类投资，投资领域涵盖股权投资、不动产投资、基础设施投资、特殊机会投资、普惠金融等。
截至2021年12月31日，国寿投资经审计总资产为人民币251.10亿元，净资产为人民币186.40亿元，2021年度营业收入为人民币48.97亿元，净利润为人民币16.48亿元。截至2022年6月30日，国寿投资未经审计的总资产约为人民币254.90亿元，净资产约为人民币192.45亿元，2022年上半年营业收入约为人民币14.64亿元，净利润约为人民币5.70亿元。
2.国寿金石的基本情况
国寿金石为成立于2016年11月的有限责任公司，是国寿投资的全资子公司，注册地为广州，统一社会信用代码为91440101MA59G27B1C，法定代表人为康乐，注册资本为人民币2亿元。国寿金石已于2018年4月取得了中国证券投资基金业协会颁发的私募基金管理人资格，并于2020年1月获得《保险私募基金注册通知书》，具备保险私募基金管理人资格。国寿金石的经营范围包括资产管理（不含许可审批项目），投资咨询服务，企业自有资金投资，投资管理服务，股权投资，股权投资管理。国寿金石是集团公司内特殊机会及普惠金融领域的专业投资管理基金平台。
截至2021年12月31日，国寿金石经审计总资产为人民币12,110.99万元，净资产为人民币9,645.11万元，2021年度营业收入为人民币2,419.75万元，净利润为人民币180.34万元。截至2022年12月31日，国寿金石未经审计的总资产约为人民币10,657.18万元，净资产约为人民币9,651.15万元，2022年度营业收入约为人民币2,175.17万元，净利润约为人民币61.04万元。
3.交投金石的基本情况
交投金石为成立于2022年9月的有限责任公司，国寿金石持有其70%
的股权，江西交投间接持有其30%的股权。交投金石注册地为南昌，统一社会信用代码为91360125MAC0R0647P，法定代表人为熊文娟，注册资本为人民币1,000万元，经营范围包括以自有资金从事投资活动，以及自有资金投资的资产管理服务。
（二）与本公司的关联关系
根据《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第5号——交易与关联交易》及其他法律、行政法规、部门规章及规范性文件的规定，国寿投资为本公司控股股东集团公司的全资子公司，国寿金石为国寿投资的全资子公司，国寿金石持有交投金石70%的股权，国寿投资、国寿金石、交投金石构成本公司的关联方，本次交易构成本公司的关联交易。
三、关联交易的主要内容
（一）受托合同的主要条款
1.订约方
（1）委托人：本公司
（2）受托人：国寿投资
2.股权投资计划的设立
股权投资计划由国寿投资设立，募集资金总额为人民币50亿元，其中，本公司将认缴出资不超过人民币30亿元。股权投资计划的其余份额将由独立第三方投资者认购。本公司的出资额由本公司根据其资产配置需求而定，并将由本公司以内部资源拨付。
3.投资方向
股权投资计划的全部募集资金将用于投资合伙企业中的有限合伙份额。
4.受托合同的期限
除非根据受托合同的规定延期，股权投资计划的期限为十三年，其中投资期为十年，退出期为三年。
5.管理费
在股权投资计划的期限内，国寿投资基于其对股权投资计划的投资管理服务向本公司收取管理费，费率为每年0.15%。
上述本公司向国寿投资支付管理费的安排属于本公司与国寿投资订立的《保险资金另类投资委托投资管理及运营服务协议》下的日常关联交易范围，并包含在该协议下的相关年度上限以内。详情请见本公司2021年10月29日及2021年11月30日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）发布的公告。
6.收益分配
国寿投资应在股权投资计划收到合伙企业向其分配的收益并扣除股权投资计划的税费及费用后，向本公司及其他投资者按照其持有的股权投资计划份额支付该等收益。
（二）合伙协议的主要条款
1.订约方
（1）普通合伙人及执行事务合伙人：交投金石
（2）有限合伙人：国寿投资（代表股权投资计划）、江西交投及江西基金
2.出资额及其支付
合伙企业全体合伙人认缴出资总额为人民币100.01亿元。各合伙人的认缴出资额如下：
| 合伙人 | 类别 | 认缴出资额 | 所占比例 |
| 交投金石 | 普通合伙人 | 人民币1,000,000元 | 0.01% |
| 国寿投资（代表股权投资计划） | 有限合伙人 | 人民币5,000,000,000元 | 49.995% |
| 江西交投 | 有限合伙人 | 人民币4,000,000,000元 | 39.996% |
| 江西基金 | 有限合伙人 | 人民币1,000,000,000元 | 9.999% |
| 合计 | 人民币10,001,000,000元 | 100% | |
国寿投资（代表股权投资计划并作为有限合伙人）应按照管理人发出的缴付出资通知的要求，分期缴付出资。管理人应提前至少十个工作日向各有限合伙人发出缴付出资通知。
3.合伙企业的期限
除合伙人会议另有决议外，合伙企业的期限自管理人向有限合伙人首次发出缴款通知中列明的付款到期日起算，为期十三年，其中投资期为十年，退出期为三年。
4.合伙企业的管理
普通合伙人交投金石将担任执行事务合伙人，负责合伙企业的执行事务及投资运作。合伙企业应每年向执行事务合伙人支付执行事务费，而该费用由全体有限合伙人分摊。年度执行事务费金额为全体有限合伙人实缴出资余额的0.11%。
国寿金石将作为合伙企业的管理人，向合伙企业提供日常运营及投资管理服务。合伙企业应就该等服务每年向管理人支付管理费，而该管理费由全体有限合伙人分摊。年度管理费金额为全体有限合伙人实缴出资余额
的0.11%。合伙企业应设投资顾问委员会，由三名成员组成，各有限合伙人分别有权委派一名成员。投资顾问委员会主要负责处理涉及潜在利益冲突和关联交易等事项，以及审议合伙企业所投资项目的合规性。投资顾问委员会所审议事项须经全体成员一致同意方可通过。
合伙企业应设投资决策委员会，由五名成员组成，其中，国寿金石有权提名两名成员，江西交投有权提名三名成员。投资决策委员会主要负责对合伙企业的投资及退出事宜作出决策。投资决策委员会所审议事项须经全体成员五分之三以上同意方可通过。
5.投资领域及投资限制
在符合适用法律法规对保险资金投资的监管要求的前提下，合伙企业将主要投资于江西省内的高速公路项目，并重点关注满足如下要求的项目：
（1）合伙企业所投资项目应符合国家有关政策导向（例如中国银保监会及中华人民共和国交通运输部《关于银行业保险业支持公路交通高质量发展的意见》（银保监发〔2022〕8号）），且根据项目进度已通过立项、开发、建设、运营等相关监管机构审批程序并获得建设许可以及相关证照文件；
（2）合伙企业所投资项目具有较高的经济价值和良好的社会影响，符合国家和地区发展规划及产业、土地、环保、节能等相关政策；
（3）合伙企业所投资项目的资本金比例不应低于项目总投资额的20%；
（4）除非经投资决策委员会审议通过，合伙企业对单一投资项目的投资额原则上不应超过其全体合伙人认缴出资总额的50%；
（5）对投资项目测算的内部投资收益率原则上不应低于每年6%；
（6）合伙企业所投资项目的存续期限原则上不应低于合伙企业的存续期。
6.收益分配
合伙企业的可分配收益应按年度向各合伙人进行年度收益分配，并在投资项目退出时向各合伙人进行退出收益分配。
（1）年度收益分配应按照如下顺序进行：
①首先向国寿投资（代表股权投资计划）分配，直至其就其实缴出资额获得按照每年6%的收益率计算的收益；
②如有余额，分别向江西交投及江西基金分配，直至其各自就其实缴出资额获得按照每年6%的收益率计算的收益；
③如有余额，向交投金石分配，直至其就其实缴出资额获得按照每年6%的收益率计算的收益。
（2）退出收益分配应按照如下顺序进行：
①首先向国寿投资（代表股权投资计划）分配，直至其基于其在所退出投资项目中的实缴出资额累计获得按照每年6%的收益率计算的收益（包括国寿投资（代表股权投资计划）根据上文第（1）①段所获得的收益），并收回其在所退出投资项目中的实缴出资额；
②如有余额，向江西交投及江西基金分配，直至其各自基于其在所退出投资项目中的实缴出资额累计获得按照每年6%的收益率计算的收益（包括江西交投及江西基金根据上文第（1）②段所获得的收益），并收回其各自在所退出投资项目中的实缴出资额；
③如有余额，向交投金石分配，直至其基于其在所退出投资项目中的实缴出资额累计获得按照每年6%的收益率计算的收益（包括交投金石根据上文第（1）③段所获得的收益），并收回其在所退出投资项目中的实缴出资额；
④如在最后一个投资项目退出并完成上述分配后仍有余额，对于收益率介于6%至9%之间的收益，在江西交投及江西基金之间按照8∶2的比例分配；对于收益率超过9%的收益，在国寿投资（代表股权投资计划）、江西交投、江西基金及交投金石之间按照4∶3∶1∶2的比例分配。
7.亏损分担
合伙企业的债务由全体合伙人按照其认缴出资比例分担，但有限合伙人对合伙企业的债务以其认缴的出资额为限承担有限责任，而普通合伙人对合伙企业的债务承担无限连带责任。
四、关联交易目的和对本公司的影响
通过股权投资计划投资合伙企业，可以优化本公司保险资金运用效率，有利于发挥国寿投资的专业作用，有利于发挥基金组合投资优势。
合伙企业将主要投资于江西省内的高速公路项目。高速公路为国家政策支持的行业，符合贯彻落实国务院《交通强国建设纲要》以及推动长江经济带区域协同发展的国家战略规划。高速公路项目具有运营周期长、现金流稳定的特征，与保险资金属性相契合，符合保险资金的投资偏好。江西交投在江西省内高速公路投资建设与产业经营方面具有主导地位。依靠显著的区位优势、良好的资源以及丰富的高速公路投建运营经验，江西交投具备很强的市场竞争力。通过本次交易，本公司得以与江西省公路交通
领域的龙头企业合作，并获取投资收益。
五、关联交易的风险
本次交易的风险主要包括：相关市场宏观调控政策、财政税收政策、产业政策、法律法规、经济周期的变化以及区域市场竞争格局的变化等可能对合伙企业所投资项目的价值的影响；以及普通合伙人和管理人管理和运用合伙企业财产所产生的运营风险。
六、上网文件及报备文件
（一）独立董事关于关联交易的事先认可意见和独立意见
（二）受托合同
（三）合伙协议
特此公告
中国人寿保险股份有限公司董事会2023年3月29日