申万宏源证券承销保荐有限责任公司
关于恒盛能源股份有限公司2023年度日常关联交易预计的核查意见
申万宏源证券承销保荐有限责任公司（以下简称“申万宏源承销保荐”或“保荐机构”）作为恒盛能源股份有限公司（以下简称“恒盛能源”、“公司”）首次公开发行的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第11号——持续督导》等有关规定，对恒盛能源2023年度日常关联交易预计的事项进行了审慎核查，核查意见如下：
一、关联交易基本情况
（一）关联交易概述
为了规范公司的经营行为，保护股东的合法权益，公司结合业务发展情况，对公司（含恒盛能源全资子公司及控股子公司）与其关联方的2023年度日常关联交易情况进行了预计，2023年度日常关联交易总金额预计不超过2,745.00万元人民币。本次关联交易未构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
（二）2022年度日常关联交易执行情况
公司第二届董事会第十五次次会议及2021年度股东大会审议通过了《关于公司2022年度日常关联交易预计的议案》，2022年度在上述预计范围内，公司与各关联方之间实际发生关联交易金额为2,510.00万元，具体情况见下表：
单位：万元
| 序号 | 关联方 | 交易类别 | 预计金额（2022年度） | 实际发生金额（2022年度） | 预计金额与实际金额差异较大原因 |
| 1 | 浙江旭荣新材料股份有限公司 | 向关联人销售产品、商品 | 1,600.00 | 1,151.51 | 受疫情和市场因素影响，蒸汽需求低于预计 |
| 2 | 浙江蓝宇新材料有限公司 | 向关联人销售产品、商品 | 800.00 | 704.63 | - |
| 3 | 浙江龙游旭光再制 | 接受关联人提 | 30.00 | 8.91 | 修理修配劳务低 |
| 序号 | 关联方 | 交易类别 | 预计金额（2022年度） | 实际发生金额（2022年度） | 预计金额与实际金额差异较大原因 |
| 造技术开发有限公司 | 供的劳务 | 于预计 | |||
| 4 | 龙游佳业建材有限公司 | 向关联人采购商品 | 50.00 | 0.00 | 土建施工所需水泥低于预计 |
| 5 | 浙江旭荣新材料股份有限公司 | 向关联人采购商品 | 30.00 | 20.94 | - |
| 合计 | - | 2,510.00 | 1,885.99 | ||
（三）本次日常关联交易预计类别和金额
单位：万元
| 序号 | 关联方 | 交易类别 | 2023年度 | 2022年度 | 本次预计金额与上年实际发生金额差异较大的原因 | |
| 预计金额 | 年初至披露日已发生金额 | 实际发生金额 | ||||
| 1 | 浙江旭荣新材料股份有限公司 | 向关联人销售产品、商品 | 1,600.00 | 148.81 | 1,151.51 | 结合客户本年市场行业需求，预计增加蒸汽需求 |
| 2 | 浙江蓝宇新材料有限公司 | 向关联人销售产品、商品 | 1,200.00 | 148.07 | 704.63 | 2023年新生产线投产，预计增加蒸汽需求 |
| 3 | 浙江龙游旭光再制造技术开发有限公司 | 接受关联人提供的劳务 | 30.00 | 0.80 | 8.91 | - |
| 4 | 龙游暾业建材经营部 | 接受关联人提供的劳务 | 50.00 | 2.38 | 5.01 | 2023年预计粉煤灰处理采购需求增加 |
| 5 | 龙游京贸酒店有限公司 | 接受关联人提供的劳务 | 30.00 | - | - | - |
| 6 | 浙江桦茂科技有限公司 | 提供厂房租赁 | 10.00 | 2.34 | 4.69 | - |
| 7 | 龙游佳业建材有限公司 | 向关联方购买产品 | 50.00 | - | - | - |
| 8 | 浙江旭荣新材料股份有限公司 | 向关联方购买产品 | 10.00 | 0.27 | 20.94 | - |
| 合计 | 2,980.00 | 302.67 | 1,895.68 | |||
注：2023年度预计金额为预估数，未来执行情况公司将根据规则审议与披露。
二、关联方基本情况
（一）关联方介绍
1、浙江旭荣新材料股份有限公司（以下简称“旭荣新材”）1）基本情况
| 公司名称 | 浙江旭荣新材料股份有限公司 |
| 成立日期 | 2016-12-29 |
| 企业类型 | 股份有限公司（非上市、自然人投资或控股） |
| 法定代表人 | 余国旭 |
| 注册资本 | 14,000.00万元 |
| 住所 | 浙江龙游工业园区龙山路25号 |
| 经营范围 | 高档生活用纸的生产与销售；纸及纸制品销售；货物进出口。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） |
| 主要股东 | 余国旭持有93.70%的股权，余杜康持有6.30%的股权 |
| 财务数据 | 公开资料未披露旭荣新材最近一个会计年度的主要财务数据 |
注：上述资料来源于国家企业信用信息公示系统等公开信息。
2）关联关系公司董事长余国旭直接持股并控制旭荣新材，根据《上海证券交易所股票上市规则》，旭荣新材为公司的关联法人（或者其他组织）。
2、浙江蓝宇新材料有限公司（以下简称“蓝宇新材”）1）基本情况
| 公司名称 | 浙江蓝宇新材料有限公司 |
| 成立日期 | 2020-11-27 |
| 企业类型 | 其他有限责任公司 |
| 法定代表人 | 秦光明 |
| 注册资本 | 6,123.00万元 |
| 住所 | 浙江省衢州市龙游县模环乡浙江龙游经济开发区惠商路18号 |
| 经营范围 | 纸制品销售；制浆和造纸专用设备销售；纸浆销售；新型膜材料销售；普通货物仓储服务（不含危险化学品等需许可审批的项目）；自有资金投资的资产管理服务；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；亚克力防护特种纸生产；光伏玻璃防霉特种纸 |
| 生产（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。许可项目：货物进出口；道路货物运输（不含危险货物）；供电业务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）。 | |
| 主要股东 | 秦光明持有90.00%的股权，方燕持有10.00%的股权 |
| 财务数据 | 公开资料未披露蓝宇新材最近一个会计年度的主要财务数据 |
注：上述资料来源于国家企业信用信息公示系统等公开信息。
2）关联关系公司董事长余国旭先生控制的企业龙游旭源股权投资合伙企业（有限合伙）原持有该公司
51.0044%的股权，对其拥有控制权。2022年
月，龙游旭源股权投资合伙企业（有限合伙）将持有该公司的股权对外转让。根据《上海证券交易所股票上市规则》6.3.3：具有以下情形之一的法人（或者其他组织），为上市公司的关联法人（或者其他组织）：在过去
个月内或者相关协议或者安排生效后的12个月内，存在本条第二款、第三款所述情形之一的法人（或者其他组织）、自然人，为上市公司的关联人，因而蓝宇新材为公司的关联法人（或者其他组织）。
3、浙江龙游旭光再制造技术开发有限公司（以下简称“旭光再制造”）1）基本情况
| 公司名称 | 浙江龙游旭光再制造技术开发有限公司 |
| 成立日期 | 2013-7-12 |
| 企业类型 | 有限责任公司（自然人投资或控股） |
| 法定代表人 | 余国旭 |
| 注册资本 | 1,000.00万元 |
| 住所 | 浙江省衢州市龙游县浙江龙游工业园区凤山路11号 |
| 经营范围 | 设备再制造技术研发；瓦楞辊再制造；机械设备维修。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） |
| 主要股东 | 余国旭持有71.00%的股权，余杜康持有29.00%的股权 |
| 财务数据 | 公开资料未披露旭光再制造最近一个会计年度的主要财务数据 |
注：上述资料来源于国家企业信用信息公示系统等公开信息。2）关联关系公司董事长余国旭直接持股并控制旭光再制造，根据《上海证券交易所股票上市规则》，旭荣新材为公司的关联法人（或者其他组织）。
4、龙游暾业建材经营部1）基本情况
| 公司名称 | 龙游暾业建材经营部 |
| 成立日期 | 2013-04-17 |
| 企业类型 | 个体工商户 |
| 经营者 | 邵晓静 |
| 注册资本 | - |
| 住所 | 浙江省衢州市龙游县塔石镇双联新村北斗大道10号 |
| 经营范围 | 许可项目：道路货物运输（不含危险货物）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）。一般项目：建筑材料销售；煤炭及制品销售；劳务服务（不含劳务派遣）；非金属矿及制品销售（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动） |
| 主要股东 | 不适用 |
| 财务数据 | 公开资料未披露龙游暾业建材经营部最近一个会计年度的主要财务数据 |
注：上述资料来源于国家企业信用信息公示系统等公开信息。
2）关联关系公司董事长余国旭兄弟余国暾之配偶邵晓静设立的个体工商户，根据《上海证券交易所股票上市规则》，为公司的关联法人（或者其他组织）。
5、浙江桦茂科技有限公司（以下简称“桦茂科技”）1）基本情况
| 公司名称 | 浙江桦茂科技有限公司 |
| 成立日期 | 2022-07-25 |
| 企业类型 | 有限责任公司（自然人投资或控股） |
| 法定代表人 | 余国旭 |
| 注册资本 | 1,000.00万元 |
| 住所 | 浙江省衢州市龙游县模环乡浙江龙游经济开发区北斗大道12号4号车间 |
| 经营范围 | 许可项目：特种设备制造（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）。一般项目：工程和技术研究和试验发展；非金属矿及制品销售；珠宝首饰制造；珠宝首饰零售；石墨及碳素制品销售；新材料技术推广服务；石墨及碳素制品制造；新材料技术研发；非金属矿物制品制造；金属工具制造；金属工具销售；有色金属合金销售；有色金属合金制造；新型金属功能材料销售；金属表面处理及热处理加工；五金产品制造；高性能纤维及复合材料销售；通用设备制造（不含特种设备制造）；机械电气设备制造；机械电气设备销售；工业机器人制造；3D打印基础材料销售；3D打印服务；工业设计服务；真空镀膜加工；特种陶瓷制品销售；特种陶瓷制品制造；密封件制造；玻璃纤维及制品制造；金属基复合材料和陶瓷基复合材料销售；电子专用设备制造；建筑材料生产专用机械制造；第一类医疗器械销售；第一类医疗器械生产；第二类医疗器械销售；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；货物进出口；以自有资金从事投资活动（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。 |
| 主要股东 | 余国旭持有75.00%的股权，李林林持有25.00%的股权 |
| 财务数据 | 公开资料未披露桦茂科技最近一个会计年度的主要财务数据 |
注：上述资料来源于国家企业信用信息公示系统等公开信息。
2）关联关系公司董事长余国旭直接持股并控制桦茂科技，根据《上海证券交易所股票上市规则》，桦茂科技为公司的关联法人（或者其他组织）。
6、龙游佳业建材有限公司（以下简称“佳业建材”）1）基本情况
| 公司名称 | 龙游佳业建材有限公司 |
| 成立日期 | 2016-10-26 |
| 企业类型 | 有限责任公司（自然人投资或控股） |
| 法定代表人 | 邵晓静 |
| 注册资本 | 150.00万元 |
| 住所 | 龙游县小南海镇东聚路74号华飞庄园8幢（自北向南第四间） |
| 经营范围 | 一般项目：建筑材料销售；金属材料销售（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。 |
| 主要股东 | 邵晓静持有53.3333%，余恒伟持有46.6667% |
| 财务数据 | 公开资料未披露佳业建材最近一个会计年度的主要财务数据 |
注：上述资料来源于国家企业信用信息公示系统等公开信息。
2）关联关系公司董事长余国旭兄弟余国暾之配偶邵晓静控制的公司，根据《上海证券交易所股票上市规则》，为公司的关联法人（或者其他组织）。
7、龙游京贸酒店有限公司（以下简称“京贸酒店”）1）基本情况
| 公司名称 | 龙游京贸酒店有限公司 |
| 成立日期 | 2020-04-15 |
| 企业类型 | 有限责任公司（自然人投资或控股） |
| 法定代表人 | 王慕婵 |
| 注册资本 | 100.00万元 |
| 住所 | 浙江省衢州市龙游县龙洲街道平政路108号101室（莱茵河畔商务楼） |
| 经营范围 | 许可项目：住宿服务；餐饮服务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）。一般项目：餐饮管理；物业管理；广告设计、代理；广告制作；广告发布（非广播电台、电视台、报刊出版单位）（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。 |
| 主要股东 | 杜顺仙持有55%，王慕婵持有45% |
| 财务数据 | 公开资料未披露京贸酒店最近一个会计年度的主要财务数据 |
注：上述资料来源于国家企业信用信息公示系统等公开信息。
）关联关系公司实际控制人之一杜顺仙直接持股并控制京贸酒店，根据《上海证券交易所股票上市规则》，京贸酒店为公司的关联法人（或者其他组织）。
（二）关联方的履约能力上述各关联方均依法存续经营，能够履行与公司达成的协议，具备良好的履约能力。
三、定价政策和定价依据公司与各关联方将根据自愿、平等、互惠互利的原则，以市场价格为基础，遵循公平合理的定价机制，付款安排和结算方式按照合同约定或参照行业公认标准执行，不存在损害上市公司及全体股东利益的情形。
四、交易目的和交易对上市公司的影响本次预计日常关联交易事项属于公司与各关联方生产经营活动中的正常业务范围，能充分利用各方拥有的资源，实现资源合理配置与合作共赢，促进公司的持续稳定发展。上述关联交易均以市场价格为依据，遵循公平合理的原则，符合本公司及全体股东的整体利益，不存在损害公司和中小股东权益的情形，不会对公司独立性产生影响，公司亦不会因此类交易而对关联方形成重大依赖。
五、履行的决策程序
（一）审议程序2023年3月28日，公司第二届董事会第二十一次会议、第二届监事会第十八次会议分别审议通过了《关于公司2023年度日常关联交易预计的议案》，关联董事余国旭、余恒、余杜康回避表决，出席会议的非关联董事一致表决通过该议案。本议案尚需提交公司股东大会审议。
（二）独立董事事前认可与独立意见公司独立董事进行了事前审核并发表认可意见：本次公司预计2023年度日常关联交易事项遵循了公开、公平、公正原则，交易事项定价公允，符合法律、法规及规范性文件的规定。上述事项不会对公司的持续经营能力、损益及资产状况产生重大影响，未损害公司及其他非关联股东的合法权益，特别是中小股东的
利益。综上，我们同意公司将该关联交易事项提交公司第二届董事会第二十一次会议审议，关联董事需回避表决。独立董事就该议案发表了独立意见：公司及下属子公司的日常关联交易为各方生产经营活动所需要，该交易建立在平等、互利的基础上，遵循了公平合理的市场定价原则，价格公允，不存在损害公司和股东利益的情形，并履行了相应的审议程序，符合《中华人民共和国公司法》、《恒盛能源股份有限公司章程》等有关规定。
六、保荐机构核查意见经核查，本保荐机构认为：
恒盛能源2023年度日常关联交易预计事项已经公司第二届董事会第二十一次会议审议通过，关联董事已回避表决，且公司独立董事发表了同意意见，该事项将提交公司股东大会审议，决策程序合法、有效，符合《上海证券交易所股票上市规则》及恒盛能源《公司章程》的规定。本次日常关联交易预计事项的风险在可控范围内，不存在损害股东利益的情形。申万宏源承销保荐对恒盛能源2023年度日常关联交易预计事项无异议。（以下无正文）