证券代码：002685 证券简称：华东重机 公告编号：2023-011
无锡华东重型机械股份有限公司关于投资设立子公司暨关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
重要内容提示：
1．无锡华东重型机械股份有限公司（简称“公司”“上市公司”）拟投资设立两家子公司。公司拟与翁杰参与设立的主体（以下简称“合作主体方”）共同出资2亿元人民币设立无锡华东光能科技有限公司（暂定名，最终以市场监督管理部门核准为准，以下简称“华东光能”）。其中，公司拟现金出资1.5亿元人民币，占华东光能注册资本的75%；合作主体方以现金出资5,000万元，占华东光能注册资本的25%。同时，公司拟由华东光能设立全资子公司华东光能科技（徐州）有限公司（暂定名，最终以市场监督管理部门核准为准，以下简称“光能科技（徐州）”），注册资本5亿元。
2．鉴于翁杰为公司实际控制人之一、副董事长、总经理，本次公司与合作主体方共同设立控股子公司构成关联交易，未构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
3．本次交易已经公司第四届董事会第二十四次会议及第四次监事会第十八次会议审议通过，独立董事就该事项发表了明确同意的独立意见，本事项尚需提交公司股东大会审议。
4．风险提示：由于子公司“无锡华东光能科技有限公司”“华东光能科技（徐州）有限公司”的设立尚需市场监督管理局等有关审批机关的核准，存在不确定性。投资标的实际经营过程中可能面临宏观经济及行业政策变化、市场竞争等不确定因素的影响，存在一定的市场风险、经营风险、管理风险等。敬请广大投资者注意投资风险。
一、对外投资暨关联交易概述
（一）对外投资基本情况
为推动公司战略转型，提升公司核心竞争力与持续经营能力，公司借助光伏产业的发展机遇，于2023年3月29日与江苏沛县经济开发区管理委员会签署《投资合同书》，拟在江苏沛县经济开发区投资建设“10GW高效太阳能电池片生产基地项目”。为高效开拓太阳能电池片业务，保障该项目的顺利推进，公司拟投资设立两家子公司，具体情况如下：
1．公司拟与翁杰参与设立的主体共同现金出资2亿元人民币设立无锡华东光能科技有限公司（暂定）作为投资平台，其中，公司拟出资1.5亿元人民币，占华东光能注册资本的75%；合作主体方出资5,000万元，占华东光能注册资本的25%。
2．公司拟由华东光能在江苏沛县经济开发区设立全资子公司华东光能科技（徐州）有限公司（暂定），注册资本5亿元，作为“10GW高效太阳能电池片生产基地项目”的项目公司推进该项目开展。
（二）根据《深圳证券交易所股票上市规则》的有关规定，鉴于翁杰为公司实际控制人之一、副董事长、总经理，公司本次与合作主体方共同投资设立控股子公司华东光能构成关联交易。2023年年初至披露日公司未与翁杰发生相关交易。
（三）上述设立子公司事项未达到《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组标准，不构成重大资产重组。
二、关联方基本情况
| 姓名 | 翁杰 |
| 性别 | 男 |
| 国籍 | 中国 |
| 身份证号码 | 3202831984******** |
| 住所 | 无锡市滨湖区华庄街道南张社区**** |
| 通讯地址 | 无锡市滨湖区高浪东路508号华发传感大厦B座24楼 |
| 是否为失信被执行人 | 否 |
| 关联关系 | 公司实际控制人之一，公司副董事长、总经理 |
三、对外投资设立子公司的基本情况
（一）华东光能
1．名称：无锡华东光能科技有限公司（暂定）2．企业性质：有限责任公司3．注册资本：2亿元4．出资方式：现金5．经营范围：以自有资金对外投资6．股东出资比例：公司认缴出资15,000万元，占注册资本75%；合作主体方认缴出资5,000万元，占注册资本的25%。
华东光能未来拟不实际经营业务仅作为投资平台，上述信息最终以市场监督管理机关的登记为准。
（二）光能科技（徐州）
1．名称：华东光能科技（徐州）有限公司（暂定）
2．企业性质：有限责任公司
3．住所：江苏沛县经济开发区
4．注册资本：5亿元
5．出资方式：现金
6．经营范围：太阳能光伏发电产品的研发、制造、销售；太阳能光伏产品的技术咨询、技术服务、安装调试等。
7．股东出资比例：无锡华东光能科技有限公司100%全资。
光能科技（徐州）将在江苏沛县经济开发区作为“10GW高效太阳能电池片生产基地项目”的项目公司推进该项目开展。上述信息最终以市场监督管理机关的登记为准。
四、关联交易定价情况
本次公司拟与合作主体方共同投资设立控股子公司华东光能，并由华东光能设立全资子公司光能科技（徐州），系各方共同投资设立公司事宜，遵循自愿、公平合理、协商一致的原则，出资各方经友好协商，以等价现金形式出资，根据各方出资比例承担相应的责任，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。
五、本次对外投资对上市公司的影响
本次对外投资设立子公司是基于公司战略及业务发展需要，公司抓住光伏行业发展机遇、积极推进公司太阳能电池片业务，以实现公司产业转型升级。公司及合资方均以货币出资，同股同价，公平合理，本次对外投资暨关联交易遵循了公开、公平、公正的市场化原则。本次投资的资金来源为公司的自有及自筹资金，是在保证公司主营业务正常发展的前提下做出的投资决策。本次投资事项短期内对公司生产经营不会产生实质性影响，不会影响公司生产经营活动的正常运行，预计将对公司的中长期发展产生积极影响。公司将根据本次投资的进展情况，严格按照有关法律、法规和规范性文件要求，及时履行相应的信息披露义务。
六、对外投资的风险分析
本次公司与合作主体方共同投资设立控股子公司华东光能，并由华东光能设立全资子公司光能科技（徐州），未来经营管理过程中可能面临宏观经济及行业政策变化、市场竞争、投资新领域不及预期等不确定因素的影响，存在一定的市场风险、经营风险、管理风险等。敬请广大投资者注意投资风险。
七、履行的决策程序及意见
（一）审议程序
公司于2023年3月29日召开第四届董事会第二十四次会议，审议通过了《关于投资设立子公司暨关联交易的公告》。关联董事翁耀根、翁杰回避表决。独立董事发表了同意的事前认可意见及独立意见。本次交易尚需提交公司股东大会审议。
公司于2023年3月29日召开第四届监事会第十八次会议，审议通过了《关于投资设立子公司暨关联交易的公告》。
（二）独立董事意见
1、独立董事事前认可意见
本次公司投资设立子公司暨关联交易事项符合公司战略转型规划及经营管理需要，不存在损害公司及全体股东利益的情形，我们同意将该议案提交公司第四届董事会第二十四次会议审议。
2、独立董事意见
本次公司投资设立子公司暨关联交易事项是基于公司发展战略及业务需要，有利于产业转型升级，并提升公司综合竞争实力。本次对外投资暨关联交易遵循了公平、公开、公正的市场化原则，没有损害公司股东特别是中小股东利益的情形，不会影响公司独立性。董事会在审议关联交易时，关联董事回避了表决，董事会在召集、召开及决议的程序上符合有关法律、法规及《公司章程》的规定。综上所述，我们同意本次投资设立子公司暨关联交易的事项，并提交股东大会审议。
（三）监事会意见
本次对外投资设立子公司暨关联交易事项，有利于公司业务转型提升，符合公司长期战略目标的实现，不存在损害上市公司及股东利益的情形，本次关联交易的审议和表决程序符合相关法律法规和《公司章程》的相关规定，同意本次对外投资暨关联交易事项。
八、备查文件
1．公司第四届董事会第二十四次会议决议；
2．公司第四届监事会第十八次会议；
3．独立董事关于第四届董事会第二十四次会议相关事项的事前认可意见；
4．独立董事关于第四届董事会第二十四次会议相关事项的独立意见。
特此公告。
无锡华东重型机械股份有限公司
董事会2023年3月30日