安信证券股份有限公司关于芜湖三联锻造股份有限公司首次公开发行股票并在主板上市
之发行保荐书
保荐机构（主承销商）
（深圳市福田区福田街道福华一路119号安信金融大厦）
二〇二三年三月
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保荐机构及保荐代表人声明
安信证券股份有限公司（以下简称“安信证券”或“本保荐机构”）接受芜湖三联锻造股份有限公司（以下简称“发行人”、“三联锻造”或“公司”）的委托，担任其首次公开发行股票并在主板上市的保荐机构，并指定李扬、琚泽运担任本次保荐工作的保荐代表人。
本保荐机构及保荐代表人特做出如下承诺：
本保荐机构及保荐代表人根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）等有关法律法规和中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）、深圳证券交易所的有关规定，秉承诚实守信、勤勉尽责的工作态度，严格按照依法制订的业务规则、行业执业规范和道德准则出具本发行保荐书，并保证所出具文件的真实性、准确性、完整性。
如无特殊说明，本发行保荐书中涉及的简称与《芜湖三联锻造股份有限公司首次公开发行股票并在主板上市招股说明书（注册稿）》中的简称一致。
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第一节 本次证券发行基本情况
一、保荐机构项目组成员
（一）本次具体负责推荐的保荐代表人
安信证券授权的本次发行项目具体负责推荐的保荐代表人为李扬和琚泽运。两位保荐代表人于2020年10月开始参与本次发行的尽职调查工作，具体负责发行人本次证券发行上市的尽职推荐及持续督导等保荐工作，其保荐业务执业情况如下：
李扬先生，安信证券投资银行业务高级副总裁，保荐代表人，北京大学法律硕士，具有中国注册会计师、法律职业资格。曾参与宁波博菱电器股份有限公司IPO项目、宁波星源卓镁技术股份有限公司（301398）IPO项目、慧捷（上海）科技股份有限公司IPO项目、海尔集团收购盈康生命（300143）（曾用名：星普医科）等项目。曾供职于普华永道中天会计师事务所。
琚泽运先生，安信证券投资银行部执行总经理，保荐代表人，南开大学经济学硕士。曾负责宇顺电子（002289）非公开发行、大族激光（002008）可转债等项目。
李扬先生和琚泽运先生熟练掌握保荐业务相关的专业知识，最近5年内具备36个月以上保荐相关业务经历、最近12个月持续从事保荐相关业务，最近12个月内未受到证券交易所等自律组织的重大纪律处分或者中国证监会的重大监管措施，最近36个月内未受到中国证监会的行政处罚。
（二）项目协办人及其他项目组成员
本次发行项目协办人为周耘竹女士，其他项目组成员有乔岩、张晓禹、杨晓波、程洁琼、闫大卫、吴赛维。
周耘竹女士主要工作经历如下：周耘竹女士曾参与位智天下（872156）、新柏石（871534）等新三板挂牌项目，负责精英智通（430325）、中旭石化（833538）、淘淘羊（871014）等持续督导项目。
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二、发行人情况
| 中文名称 | 芜湖三联锻造股份有限公司 |
| 英文名称 | Wuhu Sanlian Forging Co., Ltd. |
| 注册资本 | 8,498.00万元 |
| 法定代表人 | 孙国奉 |
| 有限公司成立时间 | 2004年6月18日 |
| 股份公司成立时间 | 2018年11月26日 |
| 公司住所 | 芜湖市高新技术产业开发区天井山路20号 |
| 邮政编码 | 241003 |
| 联系电话 | 0553-5650331 |
| 传真号码 | 0553-5650331 |
| 公司网址 | https://www.wuhusanlian.com |
| 电子信箱 | wuhusanlian@wuhusanlian.com |
| 负责信息披露和投资者关系的部门 | 证券投资部 |
| 联系人 | 杨成 |
| 联系方式 | 0553-5650331 |
| 本次证券发行类型 | 首次公开发行股票并在主板上市 |
三、保荐机构及其关联方与发行人及其关联方之间的利害关系及主要业务往来情况
（一）保荐机构及其关联方与发行人及其关联方之间的利害关系说明本保荐机构及其关联方与发行人及其关联方不存在下列情形：
1、本保荐机构或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况；
2、发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有本保荐机构或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况；
3、本保荐机构的保荐代表人及其配偶，董事、监事、高级管理人员拥有发行人或其控股股东、实际控制人及重要关联方股份，以及在发行人或其控股股东、实际控制人及重要关联方任职的情况；
4、本保荐机构的控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人控股股东、
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实际控制人、重要关联方相互提供担保或者融资等情况；
5、本保荐机构与发行人之间的其他关联关系。
基于上述事实，本保荐机构及指定的保荐代表人不存在影响其公正履行保荐职责的情形。
（二）保荐机构及其关联方与发行人及其关联方之间的主要业务往来情况
除安信证券担任发行人本次证券发行的保荐机构外，安信证券及其关联方与发行人及其关联方之间不存在其他业务往来。
四、保荐机构内部审核程序和内核意见
（一）内部审核程序说明
本保荐机构对发行人本次发行项目实施的内部审核程序主要有：项目组现场了解情况及尽职调查，出具立项申请报告；立项审核委员会召开立项评审会并进行立项表决；质量控制部、内核部进行现场审核并对全套申请文件和保荐工作底稿进行审核；内核委员会召开内核会议，提出内核反馈意见并进行表决。
本保荐机构质量控制部委派专人于2021年7月20日至2021年7月22日，内核部委派专人于2021年7月27日至2021年7月30日，分别对发行人本次证券发行项目进行了现场检查；质量控制部、内核部委派专人于2022年3月22日对发行人本次证券发行项目进行了申报文件及底稿的远程检查验收，并出具了《关于芜湖三联锻造股份有限公司首次公开发行股票并在深交所主板上市申请文件的质量控制报告》《关于芜湖三联锻造股份有限公司首次公开发行股票并上市项目内核审核报告》《关于芜湖三联锻造股份有限公司首次公开发行股票并在深交所主板上市申请文件的现场核查报告》《关于芜湖三联锻造股份有限公司首次公开发行股票并在深交所主板上市项目申请文件的底稿验收报告》。
2021年8月11日，本保荐机构内核专员对项目的保荐业务部门负责人、保荐代表人就重要事项尽职调查情况及是否符合《首次公开发行股票并上市管理办法》规定的发行条件及上市条件进行了问核。项目保荐代表人对问核提问进行了回复并确认经核查发行人首次公开发行股票并在主板上市符合《首次公开发行股票并上市管理办法》规定的发行及上市条件。
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2021年8月26日，本保荐机构以电话会议的形式召开安信证券投资银行业务内核委员会2021年度第85次内核工作会议，对发行人首次公开发行股票并在主板上市申请文件进行审核。参加上述会议的内核委员会成员共9人，达到规定人数。在上述会议中，内核委员听取了发行人代表的介绍、项目组就项目情况的全面汇报，并就申请文件的真实、准确、完整等情况进行了审核。项目组就内核委员提出的问题进行了陈述和说明。2022年4月7日，本保荐机构内核委员会2021年度第85次内核工作会议的委员对本次证券发行项目进行重新审议表决。由于本次证券发行项目使用的报告期由2018年度、2019年度、2020年度及2021年1-3月调整为2019年度、2020年度及2021年度，且发行人经营、财务等方面未发生重大不利变化，本次证券发行项目由原内核委员会成员重新审议表决。
2023年2月19日，本保荐机构质量控制部和内核部根据中国证监会于2023年2月17日发布的全面实施注册制的一系列法律法规，对三联锻造首次公开发行并在深交所主板上市项目进行审核。项目组向本保荐机构质量控制部及内核部提交了《芜湖三联锻造股份有限公司前次内核会以来主要变化情况以及发行人是否满足发行上市条件的说明》。经审议，三联锻造首次公开发行并在深交所主板上市项目符合申报条件，保荐机构已履行内核程序，不需要重新履行委员表决程序。
（二）内核意见说明
本保荐机构内核会议经充分讨论，以投票方式进行了表决，认为：芜湖三联锻造股份有限公司首次公开发行股票并在主板上市符合《公司法》《证券法》《首次公开发行股票并上市管理办法》及中国证监会、深圳证券交易所相关法律、法规规定的发行及上市条件，相关申请文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，不存在其他重大或不确定的对发行上市构成实质障碍的情况；同意推荐芜湖三联锻造股份有限公司首次公开发行股票并在主板上市。
2023年2月19日，本保荐机构质量控制部和内核部根据中国证监会于2023年2月17日发布的全面实施注册制的一系列法律法规，对三联锻造首次公开发行并在深交所主板上市项目进行审核。经审议，本项目自原委员于2022年4月
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7日对本次证券发行项目进行审议表决以来，发行人股权结构未发生变化、公司经营业绩稳定、营业收入及利润持续增长、不存在影响发行人持续盈利能力的重大不利变化。发行人符合中国证监会及深交所相关规则，符合深交所主板发行条件。
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第二节 保荐机构承诺事项本保荐机构已按照法律、行政法规和中国证监会、深圳证券交易所的规定，对发行人及其控股股东、实际控制人进行了尽职调查、审慎核查，同意推荐发行人首次公开发行股票并在主板上市，并据此出具本发行保荐书。本保荐机构就如下事项做出承诺：
1、有充分理由确信发行人符合法律法规及中国证监会、深圳证券交易所有关证券发行上市的相关规定；
2、有充分理由确信发行人申请文件和信息披露资料不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
3、有充分理由确信发行人及其董事在申请文件和信息披露资料中表达意见的依据充分合理；
4、有充分理由确信申请文件和信息披露资料与证券服务机构发表的意见不存在实质性差异；
5、保证所指定的保荐代表人及本保荐机构的相关人员已勤勉尽责，对发行人申请文件和信息披露资料进行了尽职调查、审慎核查；
6、保证发行保荐书、与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
7、保证对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政法规、中国证监会、深圳证券交易所的规定和行业规范；
8、自愿接受中国证监会依照《证券发行上市保荐业务管理办法》采取的监管措施；
9、如本保荐机构为发行人本次公开发行制作、出具的文件存在虚假记录、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者遭受损失的，本保荐机构将依法赔偿投资者损失；
10、遵守中国证监会、深圳证券交易所规定的其他事项。
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第三节 对本次证券发行的推荐意见
一、对本次证券发行的推荐结论
依照《保荐人尽职调查工作准则》《证券发行上市保荐业务管理办法》等有关规定，经核查，保荐机构认为：
1、发行人符合《公司法》《证券法》及《首次公开发行股票注册管理办法》（以下简称“《注册管理办法》”）等法律、法规及规范性文件的相关规定，履行了相关内部决策程序；
2、发行人法人治理结构健全，运作规范，主营业务突出，在同行业细分领域中具有一定的竞争优势；
3、发行人生产经营及本次募集资金投资项目符合国家产业政策、具有良好的市场发展前景；本次募集资金投资项目实施后将进一步增强发行人的可持续发展能力和竞争实力；
4、发行人的招股说明书及其他申请文件等信息披露资料真实、准确、完整。
综上，本保荐机构同意推荐芜湖三联锻造股份有限公司在境内首次公开发行股票并在主板上市。
二、本次证券发行履行的决策程序合法
（一）本次证券发行履行的决策程序
2021年3月22日、2022年3月15日、2022年12月5日发行人分别召开第一届董事会第十六次会议、第二届董事会第三次会议、第二届董事会第七次会议，2021年4月12日、2022年3月30日、2022年12月20日，发行人分别召开了2020年年度股东大会、2022年第一次临时股东大会、2022年第四次临时股东大会，审议通过了与本次发行上市相关的有关议案。
2023年2月19日，发行人召开第二届董事会第八次会议，逐项审议通过《关于调整公司申请首次公开发行人民币普通股（A股）股票并上市的议案》《关于向深圳证券交易所提交上市申请文件的议案》等与本次发行上市相关的议案。
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（二）保荐机构核查意见
经核查，本保荐机构认为，发行人本次证券发行方案经公司董事会、股东大会决议通过，已经履行了必要的程序，符合《公司法》《证券法》《注册管理办法》等有关法律法规以及《公司章程》的规定，决策程序合法合规，决议内容合法有效；发行人股东大会授权董事会办理本次公开发行人民币普通股股票的相关事宜，授权范围及程序合法有效。
三、本次证券发行符合相关法律规定
（一）本次发行符合《证券法》规定的发行条件
本保荐机构对发行人是否符合《证券法》规定的发行条件进行了尽职调查和审慎核查，核查结果如下：
1、发行人具备健全且运行良好的组织机构；
2、发行人具有持续盈利能力，财务状况良好；
3、发行人最近三年财务会计文件无虚假记载，无其他重大违法行为；
4、发行人符合经国务院批准的国务院证券监督管理机构规定的其他条件。
（二）本次发行符合《注册管理办法》规定的发行条件
本保荐机构对发行人是否符合《注册管理办法》规定的发行条件进行了尽职调查和审慎核查，核查结果如下：
1、发行人符合《注册管理办法》第三条规定
本保荐机构查阅了发行人企业信用报告，访谈了发行人控股股东、实际控制人、高级管理人员，实地查看了发行人经营场所，了解了发行人所处行业的行业发展趋势，公司所处行业地位，确认发行人是一家业务模式成熟、经营业绩稳定、规模较大、具有行业代表性的优质企业。发行人符合《注册管理办法》第三条的规定。
2、发行人符合《注册管理办法》第十条规定
依据本保荐机构取得的发行人工商档案资料，公司前身为成立于2004年6月18日的芜湖三联锻造有限公司。2018年10月11日，芜湖三联锻造有限公司
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召开股东会审议通过，整体变更设立股份有限公司。整体变更后，公司股本总额为8,150万股，超过股本总额部分的净资产计入资本公积。2018年11月26日，芜湖三联锻造有限公司整体变更为股份有限公司经芜湖市工商行政管理局核准，并取得统一社会信用代码为91340200762794150A的《营业执照》，公司名称变更为芜湖三联锻造股份有限公司。发行人是依法设立且合法存续的股份有限公司，持续经营时间在三年以上，具备健全且运行良好的组织机构，相关机构和人员能够依法履行职责。发行人符合《注册管理办法》第十条的规定。
3、发行人符合《注册管理办法》第十一条规定
经审阅、分析容诚会计师事务所（特殊普通合伙）出具的芜湖三联锻造股份有限公司《审计报告》（容诚审字【2023】230Z0160号）、《内部控制鉴证报告》（容诚专字【2023】230Z0283号）、《关于芜湖三联锻造股份有限公司非经常性损益的鉴证报告》（容诚专字【2023】230Z0285号）、《关于芜湖三联锻造股份有限公司主要税种纳税及税收优惠情况的鉴证报告》（容诚专字【2023】230Z0282号）、《关于芜湖三联锻造股份有限公司原始财务报表与申报财务报表差异情况的鉴证报告》（容诚专字【2023】230Z0284号）以及发行人的原始财务报表、所得税纳税申报表、有关评估与验资报告、主管税收征管机构出具的最近三年发行人纳税情况的证明等文件资料，审阅和调查有关财务管理制度及执行情况，调阅、分析重要的损益、资产负债、现金流量科目及相关资料并视情况抽查有关原始资料，与发行人、容诚会计师有关人员进行座谈，对税务、银行等有关机构进行征询，保荐机构认为：
（1）发行人会计基础工作规范，财务报表的编制和披露符合企业会计准则和相关信息披露规则的规定，在所有重大方面公允地反映了发行人的财务状况、经营成果和现金流量，最近三年财务会计报告由注册会计师出具无保留意见的审计报告。发行人符合《注册管理办法》第十一条的规定。
（2）发行人内部控制制度健全且被有效执行，能够合理保证公司运行效率、合法合规和财务报告的可靠性，并由注册会计师出具无保留结论的内部控制鉴证报告。发行人符合《注册管理办法》第十一条的规定。
4、发行人符合《注册管理办法》第十二条规定
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（1）本保荐机构查阅了发行人企业信用报告，访谈了发行人控股股东、实际控制人、高级管理人员，实地查看了发行人经营场所，确认发行人资产完整，业务及人员、财务、机构独立，与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不存在对发行人构成重大不利影响的同业竞争，不存在严重影响独立性或者显失公平的关联交易。发行人符合《注册管理办法》第十二条的规定。
（2）本保荐机构查阅了发行人公司章程、历次董事会、股东大会（股东会）决议和记录，查阅了工商登记文件和财务会计资料，访谈了发行人高级管理人员，确认发行人最近3年内主营业务未发生变化，董事、高级管理人员未发生重大变化。发行人符合《注册管理办法》第十二条的规定。
（3）本保荐机构查阅了发行人工商登记文件，访谈了发行人高级管理人员，取得了发行人控股股东的声明文件，确认发行人的股权权属清晰，控股股东和受控股股东、实际控制人支配的股东所持发行人的股份不存在重大权属纠纷，最近三年控股股东和实际控制人未发生变化。发行人符合《注册管理办法》第十二条的规定。
（4）根据发行人设立时出资的缴款银行证明文件、历次增资的验资报告和发行人律师出具的《关于芜湖三联锻造股份有限公司首次公开发行股票并在主板上市的法律意见》，以及发行人主要资产的权属证明文件、发行人的声明和本保荐机构其他的谨慎核查，发行人设立时注册资本已足额缴纳，发起人或者股东用作出资的资产的财产权转移手续已办理完毕，发行人不存在涉及主要资产、核心技术、商标等的重大权属纠纷，重大偿债风险，重大担保、诉讼、仲裁等或有事项，经营环境已经或者将要发生重大变化等对持续经营有重大不利影响的事项。发行人符合《注册管理办法》第十二条的规定。
5、发行人符合《注册管理办法》第十三条规定
（1）本保荐机构查阅了发行人的公司章程、所属行业相关法律法规、国家产业政策、发行人生产经营所需的各项政府许可、权利证书等，取得了政府有关部门的证明文件，访谈了发行人高级管理人员，实地查看了发行人经营场所，调查了发行人从事的汽车零部件及配件制造行业。经核查，发行人的生产经营符合法律、行政法规和公司章程的规定，符合国家产业政策。发行人符合《注册管理
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办法》第十三条的规定。
（2）根据发行人控股股东、实际控制人提供的个人简历、作出的承诺，走访发行人注册地的工商、质监、环保、社会保障等机构或部门，并取得其出具的有关证明文件，以及保荐机构的公开信息查询，本保荐机构认为，发行人及其控股股东、实际控制人不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，不存在欺诈发行、重大信息披露违法或者其他涉及国家安全、公共安全、生态安全、生产安全、公众健康安全等领域的重大违法行为。发行人符合《注册管理办法》第十三条的规定。
（3）根据发行人董事、监事和高级管理人员提供的个人简历、作出的承诺，以及保荐机构的公开信息查询，本保荐机构认为，发行人现任董事、监事和高级管理人员符合法律、行政法规和规章规定的任职资格，不存在最近三年内受到中国证监会行政处罚，或者因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查且尚未有明确结论意见等情形。发行人符合《注册管理办法》第十三条的规定。
（三）本次发行符合《深圳证券交易所股票上市规则》规定的上市条件
本保荐机构对发行人是否符合《深圳证券交易所股票上市规则》规定的上市条件进行了尽职调查和审慎核查，核查结果如下：
1、发行人符合《深圳证券交易所股票上市规则》3.1.1规定
本保荐机构查阅了发行人企业信用报告、公司章程、发行人律师出具的《关于芜湖三联锻造股份有限公司首次公开发行股票并在主板上市的法律意见》，访谈了发行人控股股东、实际控制人、高级管理人员，确认发行人发行前股本总额为8,498万元，本次拟公开发行股票数量不超过2,838万股，发行股票数量不低于本次发行后公司总股本的25%，发行完成后公司总股本不超过11,336万元。满足发行后股本总额不低于5,000万元。发行人符合《深圳证券交易所股票上市规则》第三章之第一节之3.1.1的相关规定。
2、发行人符合《深圳证券交易所股票上市规则》3.1.2规定
经审阅、分析容诚会计师事务所（特殊普通合伙）出具的芜湖三联锻造股份有限公司《审计报告》（容诚审字【2023】230Z0160号），发行人2020年度、
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2021年度、2022年度扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润分别为6,481.55万元、6,676.15万元、8,391.81万元，最近三年扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润均为正，累计2.15亿元，超过1.5亿元；发行人最近一年扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润为8,391.81万元，超过6,000万元；发行人2020年度、2021年度、2022年度营业收入分别为61,784.48万元、92,925.95万元、104,978.27万元，最近三年营业收入累计25.97亿元，超过10亿元。发行人符合《深圳证券交易所股票上市规则》第三章之第一节之
3.1.2的规定。
四、关于发行人股东中私募投资基金及其备案情况的核查
根据中国证监会《监管规则适用指引——发行类第4号》的规定，本保荐机构对发行人股东是否存在私募投资基金及其是否按规定履行备案程序情况进行了核查。
保荐机构查阅了发行人的工商档案、公司章程及股东名册等，查阅了发行人股东的营业执照、合伙协议，登陆中国证券投资基金业协会网站检索私募基金及私募基金管理人登记备案信息，查阅发行人股东关于私募基金及私募基金管理人登记和备案的证明文件等方式，对发行人股东是否属于私募基金或私募基金管理人、是否按规定履行登记和备案程序进行了核查。
经核查，发行人股东中的私募投资基金、私募投资基金管理人备案情况核查如下：
| 名称 | 备案编码 | 管理人 | 登记编号 | 备案日期 |
| 安徽高新同华创业投资基金 （有限合伙） | S81208 | 安徽同华投资管理中心（有限合伙） | P1022934 | 2015年10月15日 |
芜湖三联控股合伙企业（有限合伙）系发行人成立的员工持股平台，以各合伙人缴纳的自有资金对发行人进行投资，合伙企业资产为合伙企业自主管理，未委托其他人管理，亦未接受任何人的委托管理他人资产，不属于《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》所规定的私募投资基金或基金管理人，无需履行相关登记备案手续。
综上，发行人股东中共有1家私募基金，已在中国证券投资基金协会完成私
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募投资基金登记或备案手续。
五、关于发行人财务报告审计截止日后主要经营状况的核查
经本保荐机构核查，财务报告审计截止日至本发行保荐书签署日期间，发行人的经营模式，主要原材料的采购规模及采购价格，主要产品的生产、销售规模及销售价格，主要客户及供应商的构成，税收政策及其他可能影响投资判断的重大事项均未发生重大异常情况。
六、发行人存在的风险因素
（一）与发行人相关的风险
1、客户集中度较高的风险
目前公司与全球知名的大型跨国汽车零部件行业龙头企业如博世、采埃孚、舍弗勒、麦格纳、利纳马等建立了长期稳定的合作关系。报告期各期，公司向前五大客户销售额占当期营业收入的比例分别为55.93%、58.83%和59.34%，客户集中度较高。如果公司主要客户经营情况发生重大不利变动，或公司在未来无法满足客户需求，从而失去供应商资格，将对公司未来业绩带来不利影响。
2、海外业务开拓风险
随着公司业务的拓展，公司在德国设置了欧洲分公司，负责欧洲市场维护及业务开拓；公司产品外销主要出口至舍弗勒、采埃孚、麦格纳等国际零部件企业在欧洲或美洲的工厂。公司未来将持续拓展海外市场，这对公司海外业务的经营能力提出进一步的要求。公司除上述海外分支机构和出口业务之外，尚未形成完善的海外经营体系，跨国经营经验有所欠缺，叠加海外法律监管、营商环境、地域文化等差异因素的影响，如果公司未来不能克服上述困难，公司未来海外业务开拓将面临一定风险。
3、社会保险及住房公积金被追缴风险
报告期内，公司存在未给部分职工缴纳社会保险和住房公积金的情形。该等员工主要为农村户籍人员，就业流动性较大，对当期收入重视度较高，且部分人员已在户籍所在地缴纳新型农村合作医疗保险或新型农村社会养老保险，导致其缴纳社会保险及住房公积金的意愿不强。公司已逐步完善人事用工制
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度，加大对社会保险、住房公积金相关政策的宣传力度，努力提高社会保险、住房公积金缴纳比例。公司针对农村户籍缴纳新农合、新农保的员工，实行新农合实报实销制度，新农保按照不超过500元/人/年的标准实报实销，同时公司为员工提供免费宿舍，解决员工住房难的问题。
报告期内，公司及其子公司所在地人力资源和社会保障局、公积金管理中心已出具相关合规证明，但公司报告期内未足额缴纳的社会保险和住房公积金仍存在被相关主管机构要求补缴的风险。公司控股股东、实际控制人已作出承担相关补缴或处罚费用的承诺。
4、核心技术失密及技术人才流失风险
核心技术人员和研发人才是公司的战略资源和核心竞争力。在多年的生产经营过程中，公司组建了一支高素质的研发团队以及一批高熟练度的技术工人。公司通过联合培训、内部培训和传帮带等方式培养生产研发人员，并通过晋升、奖金、股权激励等相结合的激励措施不断吸引人才的加入。但随着公司的业务规模的不断扩张，公司对于高素质技术人才的需求会不断增长，如果公司核心技术人才和研发人才流失或核心技术外泄，将对公司业务发展产生一定不利影响。
5、业务规模扩张导致的管理风险
随着公司业务的发展及募集资金投资项目的实施，公司收入规模和资产规模将会持续扩张，相应将在资源整合、市场开拓、内部控制等方面对管理人员提出更高的要求。如果公司内控体系和管理水平不能适应公司规模的快速扩张，公司可能发生因规模扩张导致的经营管理和内部控制风险。
6、应收款项发生坏账风险
随着公司业务规模的上升，公司应收款项规模也不断增加。报告期各期末，公司应收账款账面价值分别为16,324.44万元、19,247.08万元和27,049.01万元，占流动资产比例分别为44.41%、36.33%和39.42%。公司应收款项规模较大由公司所处汽车零部件行业特点及公司经营模式决定。公司的客户主要为国内外知名企业，客户资产规模较大、经营业绩稳定、信誉良好，与公司具有长期合作关系，应收账款发生坏账的可能性较小。同时，公司已制定了符合企业
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会计准则和实际情况的坏账准备计提政策。虽然公司应收账款回收风险较小，但若主要债务人的经营状况发生恶化，公司不能及时回收应收款项，将对公司资产质量以及财务状况产生一定不利影响。
7、存货跌价风险
报告期各期末，公司存货账面价值分别为12,271.90万元、23,836.35万元和26,244.49万元，占流动资产的比重分别为33.39%、44.99%和38.25%。公司采用以销定产模式，根据客户实际订单量和客户预测采购量安排生产、备货。公司已按照会计制度有关规定足额计提了存货跌价准备，若未来因市场环境变化或竞争加剧导致存货跌价或存货变现困难，对公司的盈利能力将会产生一定不利影响。
8、净资产收益率短期下降的风险
报告期内，发行人以扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润计算的加权平均净资产收益率分别为14.96%、13.04%和14.09%。若公司本次股票成功发行，净资产将大幅增加。由于募集资金投资项目存在一定的建设周期，难以在短期内达到预期效益，公司发行后的净资产收益率将会有一定幅度的下降。
9、募集资金投资项目无法达到预期收益或无法按照预期实施的风险
本次募集资金投资项目将对公司锻造和机加工环节生产能力有全方位的提升，进一步增强公司市场竞争力，其可行性分析是基于宏观经济形势、国家产业相关政策、行业整体发展趋势、汽车消费市场需求以及公司经营状况等因素而做出的。尽管公司产能的扩张计划是建立在对于自身生产经营情况以及外部市场因素做出的审慎分析的基础上，但由于宏观经济形势存在一定程度上的不确定性，产业相关政策可能发生变化，汽车市场整体环境可能随之发生变化，从而对公司相关产品的未来销售情况造成影响，公司可能面临项目收益未能达到预期或无法按原计划顺利实施募集资金投资项目的风险，影响公司整体投资回报率。公司已与芜湖高新技术产业开发区管委会签署了募投用地的投资协议，明确了用地指标，但目前该土地尚未进入招拍挂程序，如果公司后续无法按照预期获取相应土地使用权，将会对募集资金投资项目的实施带来一定影响。
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（二）与行业相关的风险
1、汽车产销量下降的风险
公司主要从事汽车锻造零部件的研发、生产和销售。公司产品主要应用于对零部件机械性能和安全性能要求较高的汽车动力系统、传动系统、转向系统以及悬挂支撑等系统。公司业务发展与汽车行业产销量息息相关。自2010年起，我国汽车产销量已连续十二年蝉联全球第一。但是，受我国宏观经济增速放缓等多方面因素影响，2018年开始我国汽车产销量呈下降趋势，若未来因居民消费水平及汽车消费意愿变化等原因导致我国汽车销量进一步下降，公司可能面临业绩增长放缓甚至下滑的风险。
2、新能源汽车带来汽车产业变革的风险
近年来世界主要汽车生产大国积极推动节能与新能源汽车的研发和推广，新能源汽车销量快速增长带来汽车产业的变革。多个国家和地区以及知名整车厂商出台了燃油车退出时间表，进一步推动新能源汽车的发展和普及。公司大部分产品如球头拉杆、轮毂轴承等可以应用于燃油车和新能源两种车型，部分产品如高压共轨等主要应用于燃油车，亦有少量产品专用于新能源汽车。如果新能源汽车未来能够实现对燃油车的大规模替代，短期内公司参与的新能源定点开发项目不能按期完成或由于研发失败未能获取新能源汽车零部件订单，公司将失去进入新能源汽车零部件配套体系的重要机会，对公司的经营将产生不利影响。
3、汽车芯片短缺带来汽车产销量下降的风险
2020年年末以来，全球芯片制造产能紧张，各行各业陆续面临“缺芯”问题，其中汽车产业受到的冲击最大，该因素导致多家知名车企出现减产或短期停产的现象。芯片是汽车电控系统不可或缺的部分，汽车电动化、智能化、网联化趋势使得各类车规级芯片的需求量快速增长，同时我国汽车芯片的自主供给能力不强，绝大多数依赖进口，供需不平衡导致芯片短缺问题突出。虽然自2022年以来，全球主要芯片企业已经恢复产能并逐渐加大汽车芯片生产供应，但短期内我国芯片依赖进口的现状仍未改变，如果未来贸易摩擦加剧，汽车芯片供应短缺可能导致汽车产销量下降，对公司的经营将产生不利影响。
4、产品价格年降的风险
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公司产品主要为汽车锻造零部件，均属于非标准化的定制产品。产品价格根据不同的工艺需求和材料成本而定。汽车零部件行业普遍存在价格年度调整的惯例，通常一款新产品在上市之初价格较高，量产以后的一定年度内会逐年调整降低。如公司不能提高新产品研发能力，开发出满足客户需求的产品实现更新换代，公司将面临产品售价下调的风险。
5、技术进步与产品更新带来的风险
经过多年的发展，公司通过不断的技术和工艺创新，凭借较高的技术水平、产品质量以及先进管理体系，已进入全球主要汽车零部件供应商的供应链体系。但随着汽车行业整体技术更新换代周期不断缩短，对汽车零部件制造企业的创新研发能力要求也在不断提高。公司需要根据客户的产品更新换代需求，不断提供新的满足客户要求的产品。如果部分项目研发失败未能有效满足客户需求，可能导致公司在未来市场竞争中处于不利地位。
6、竞争加剧的风险
公司一直专注汽车锻造零部件的研发、生产和销售，系统掌握了锻造、热处理、机加工、模具和锻压设备等关键生产环节的工艺技术和装备研制技术。公司柴油车高压共轨锻件在国内具有较强的市场竞争力。但若未来同行业相关竞争对手取得技术突破、不断增效降本、扩大产能，则公司将面临市场竞争加剧的经营风险。
（三）其他风险
1、原材料价格波动风险
公司产品的主要原材料为钢材，钢材价格将直接影响公司产品的生产成本。受到国内外经济形势、国家宏观经济政策调控以及市场供求关系等因素的影响，钢材价格变动存在一定的不确定性。基于钢材价格的波动性，公司与主要客户会就钢材价格波动与产品销售价格联动作出约定，定期调整产品售价。虽然公司通过上述措施在一定程度上可以降低主要原材料价格波动对公司业绩的影响，但仍然不能排除未来原材料价格出现大幅波动，进而导致公司经营业绩出现较大波动。
2、汇率波动风险
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报告期各期，公司产品境外业务收入占主营业务收入比例分别为14.49%、
20.62%和24.06%。公司销售及采购结算货币除人民币外主要为美元和欧元，在外币销售价格不变的情况下，人民币升值将会减少以人民币折算的销售收入，降低产品毛利率。公司在产品报价时会考虑汇率变动因素进行价格调节，但若未来人民币汇率持续上升，将对公司的出口业务和经营成果造成一定不利影响。
3、税收政策变动风险
报告期内各期，公司依法享受的所得税税收优惠金额占当期利润总额的比例分别为10.70%、16.10%和27.46%。报告期内，所得税税收优惠政策对公司的经营业绩存在一定程度的影响。如果未来国家的相关税收政策法规发生变化或者公司在税收优惠期满后未能被认定为高新技术企业，将会对公司的经营业绩产生一定不利影响。
4、实际控制人控制不当的风险
截至本发行保荐书签署日，公司控股股东、实际控制人孙国奉、张一衡、孙国敏、孙仁豪实际控制公司86.47%股份的表决权，其中，孙国奉任公司董事长、总经理，张一衡任公司董事，孙仁豪任公司副总经理。由于控股股东与实际控制人在股权控制和经营管理决策等方面对公司具有较大的影响力，若其利用控制地位对公司战略管理、经营决策、财务管控、人事任免、利润分配等重大事项施加不当影响，将可能影响公司业务经营及损害中小投资者利益。
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第四节 其他事项说明
一、对发行人满足“两符合”和不涉及“四重大”的核查意见
根据中国证监会2023年2月17日发布的《监管规则适用指引——发行类第8号》的规定，本保荐机构对发行人首次公开发行股票并在主板上市项目中发行人是否符合“两符合”和“四重大”的核查如下：
（一）发行人满足“两符合”相关要求
本保荐机构查阅了发行人企业信用报告，访谈了发行人控股股东、实际控制人、高级管理人员，实地查看了发行人经营场所，调查了发行人从事的汽车零部件及配件制造行业，了解了发行人所处行业的行业发展趋势，公司所处行业地位，确认发行人是一家业务模式成熟、经营业绩稳定、规模较大、具有行业代表性的优质企业。发行人的生产经营符合法律、行政法规和公司章程的规定，符合国家产业政策。
经核查，本保荐机构认为发行人符合国家产业政策、符合拟上市板块定位。
（二）发行人不存在“四重大”的情形
本保荐机构查阅了发行人企业信用报告、发行人律师出具的《关于芜湖三联锻造股份有限公司首次公开发行股票并在主板上市的法律意见》，走访发行人注册地的工商、质监、环保、社会保障等机构或部门，并取得其出具的有关证明文件，访谈了发行人控股股东、实际控制人、高级管理人员，实地查看了发行人经营场所，通过中国裁判文书网、中国执行信息公开网、人民法院公告网、天眼查、企查查等多家网站进行公开信息查询。
经核查，本保荐机构认为发行人不涉及重大敏感事项、重大无先例情况、重大舆情、重大违法线索的情形。
二、对保荐机构及发行人有偿聘请第三方机构和个人等相关行为的核查意见
根据《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》（证监会公告【2018】22号）的规定，本保荐机构对发行人首次公
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开发行股票并在主板上市项目中有偿聘请第三方机构或个人（以下简称“第三方”）的行为核查如下：
（一）本保荐机构不存在直接或间接有偿聘请第三方的行为
本保荐机构在发行人首次公开发行股票并在主板上市项目中不存在直接或间接有偿聘请第三方的行为。
（二）发行人依法聘请中介机构的情况
经核查，发行人分别聘请了安信证券股份有限公司、北京德恒律师事务所、容诚会计师事务所（特殊普通合伙）、中水致远资产评估有限公司作为首次公开发行股票并在主板上市项目的保荐机构（承销商）、法律顾问、审计机构和资产评估机构。此外，发行人还聘请了深圳市瑞林投资咨询有限公司担任财经公关顾问及本次募集资金投资项目的咨询机构。除上述情况外，发行人在首次公开发行股票并在主板上市项目中不存在直接或间接有偿聘请其他第三方的行为。
（三）保荐机构核查意见
经核查，本保荐机构认为：发行人本次发行上市项目中本保荐机构不存在直接或间接有偿聘请第三方的行为，符合《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》（证监会公告【2018】22号）的相关规定；发行人在本次发行上市中除聘请保荐机构（承销商）、法律顾问、审计机构、资产评估机构和咨询机构等依法需聘请的证券服务机构之外，不存在直接或间接有偿聘请其他第三方的行为，符合《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》（证监会公告【2018】22号）的相关规定。
三、对发行人股东中是否存在私募投资基金以及是否履行备案程序的核查
本保荐机构按照中国证监会《监管规则适用指引——发行类第4号》的要求，就发行人股东是否属于《证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》和《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》规范的私募投资基金以及是否按规定履行备案程序事项，查询了发行人股东工商登记资料、发行人股东
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提供的《私募投资基金管理人登记证书》《私募投资基金管理人登记证明》，并通过中国证券投资基金业协会网站（www.amac.org.cn）进行了独立查询。通过上述尽职调查，核查结论如下：
经核查，三联合伙系发行人成立的员工持股平台，是以各合伙人缴纳的自有资金对发行人进行投资，合伙企业资产为合伙企业自主管理，未委托其他人管理，亦未接受任何人的委托管理他人资产，不属于《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》所规定的私募投资基金或基金管理人。高新同华为股权投资基金，已在中国证券投资基金业协会备案，备案编号为S81208，其管理人安徽同华投资管理中心（有限合伙）已在基金业协会办理了私募投资基金管理人登记，登记编号：P1022934。
四、对发行人首次公开发行股票摊薄即期回报事项的核查
发行人第二届董事会第三次会议、2022年第一次临时股东大会审议通过了《关于公司首次公开发行股票摊薄即期回报及采取填补措施的议案》，发行人已根据中国证监会发布的《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（中国证券监督管理委员会公告【2015】31号），制订了填补被摊薄即期回报的措施，公司董事（不含独立董事）、高级管理人员对公司填补回报措施能够得到切实履行也作出了承诺。
经核查，发行人所预计的即期回报摊薄情况具备合理性，填补即期回报措施及相关承诺主体的承诺事项符合《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》中关于保护中小投资者合法权益的精神。
五、对发行人发展前景的评价
本保荐机构认为，发行人所处行业具有良好的发展前景；发行人主营业务突出，拥有与其生产经营相关的关键核心技术，在汽车锻造零部件领域具有明显的竞争优势；本次募集资金投资项目有利于进一步提升发行人生产能力、研发能力，提升公司核心竞争力，发行人具有较好的成长性。
附件：《安信证券股份有限公司关于芜湖三联锻造股份有限公司首次公开发行股票并在主板上市保荐代表人专项授权书》
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（本页无正文，为《安信证券股份有限公司关于芜湖三联锻造股份有限公司首次公开发行股票并在主板上市之发行保荐书》之签字盖章页）
项目协办人：
周耘竹
保荐代表人：
李扬 琚泽运
保荐业务部门负责人：
向东
保荐机构：安信证券股份有限公司
（盖章）年 月 日
3-1-2-24
（本页无正文，为《安信证券股份有限公司关于芜湖三联锻造股份有限公司首次公开发行股票并在主板上市之发行保荐书》之签字盖章页）
内核负责人：
许春海
保荐业务负责人：
廖笑非
保荐机构总经理：
王连志
保荐机构：安信证券股份有限公司
（盖章）年 月 日
3-1-2-25
（本页无正文，为《安信证券股份有限公司关于芜湖三联锻造股份有限公司首次公开发行股票并在主板上市之发行保荐书》之签字盖章页）
保荐机构董事长、法定代表人：
黄炎勋
保荐机构：安信证券股份有限公司
（盖章）年 月 日
3-1-2-26
附件：
安信证券股份有限公司关于芜湖三联锻造股份有限公司首次公开发行股票并在主板上市保荐代表人专项授权书深圳证券交易所：
根据中国证券监督管理委员会《证券发行上市保荐业务管理办法》及国家有关法律、法规的相关规定，安信证券股份有限公司作为芜湖三联锻造股份有限公司首次公开发行股票并在主板上市的保荐机构，兹授权李扬、琚泽运担任保荐代表人，具体负责该公司本次发行上市的尽职保荐及持续督导等保荐工作。
保荐代表人李扬未在主板同时担任两家在审企业的签字保荐代表人。
保荐代表人琚泽运未在主板同时担任两家在审企业的签字保荐代表人。
特此授权。
（以下无正文）
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（本页无正文，为《安信证券股份有限公司关于芜湖三联锻造股份有限公司首次公开发行股票并在主板上市保荐代表人专项授权书》之签字盖章页）
保荐代表人：
李扬 琚泽运
安信证券股份有限公司
年 月 日
3-1-2-28
（本页无正文，为《安信证券股份有限公司关于芜湖三联锻造股份有限公司首次公开发行股票并在主板上市保荐代表人专项授权书》之签字盖章页）
法定代表人：
黄炎勋
安信证券股份有限公司
年 月 日