根据中国证监会《上市公司独立董事规则》及《公司章程》的有关规定，我们作为津药药业股份有限公司之独立董事，对第八届董事会第二十八次会议相关议案基于独立判断立场，发表如下意见：
一、 关于《2022年度利润分配预案》的议案
公司董事会在制定利润分配预案时进行了充分论证，既保证了公司利润分配政策的连续性和稳定性，同时兼顾公司的长远规划、全体股东的整体利益及公司的可持续发展。上述利润分配预案符合《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》及《公司章程》的相关规定，不存在损害公司及中小股东利益的情形，同意将该议案提交公司2022年年度股东大会审议。
二、 关于《2022年度内部控制评价报告》的议案公司的内部控制符合国家有关法律、法规和监管部门的相关要求，内部控制机制和内部控制制度在完整性、合理性等方面不存在重大缺陷，实际执行过程中也未发现重大偏差。
三、 关于2022年度经营团队年薪结算的议案
公司2022年度经营团队薪酬结算方案已通过了董事会薪酬委员会对公司业绩和经营团队履职情况的分析与评定。公司的经营层团队均做到了勤勉尽责，公司制定的经营层团队薪酬标准符合所处行业和公司规模的特点，不存在损害公司及股东利益的情形。
四、 关于计提减值准备的议案
计提减值准备事项符合《企业会计准则》和公司财务管理制
度的相关规定，符合公司资产的实际情况，并履行了相应的决策程序，不存在损害公司和中小股东合法权益的情况，我们同意公司本次计提减值准备方案。
五、 关于湖北天药2022年度业绩承诺完成情况的议案公司以支付现金方式购买天津金耀集团湖北天药药业股份有限公司（以下简称“湖北天药”）51%股权的交易事项于2020年实施完毕，交易对方天津药业集团有限公司承诺湖北天药于2020年、2021年及2022年实际净利润分别不低于人民币20,808,116.57元、23,886,222.56元及29,052,668.07元。湖北天药2022年度实际净利润为33,464,313.72元，完成相关收购交易对方承诺业绩的115.18%，实现了2022年度业绩承诺。湖北天药2020-2022年度累计净利润为88,326,119.50元，完成相关收购交易对方承诺业绩的73,747,007.20元的119.77%，该项承诺已履行完毕。
我们认为：1.公司聘请中审华会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“中审华”）对湖北天药2022年业绩情况进行审计并出具了专项审核报告，审计机构具备上市公司审计事项的专业资质，并能够独立、客观、公正地出具专项意见；2.该议案遵循了公开、公平、公正的原则，符合有关法律法规的规定，不存在损害公司及中小股东利益的情形。
六、 关于续聘会计师事务所的议案
经过审慎核查，我们认为中审华具备担任财务审计和内控审计的资质条件，具有相应的专业知识和履行能力，能够满足公司审计工作的要求，本议案决策程序合法、有效，符合《上海证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等有关法律法规和公司制度的规定，不存在损害公司和股东利益的情形。因此同意公司续聘中审华作为公司2023年度财务审计和内控审计机构。同意将
该议案提交公司2022年年度股东大会审议。
七、 关于《2022年关联交易执行报告》的议案公司2022年度日常经营性关联交易发生额均没有超过框架协议金额。公司的各项关联交易按照“公平、公正、合理”的原则进行处理，表决程序合法，关联董事回避表决，未损害上市公司和股东的利益，相关信息披露及时、充分。
八、 关于《天津医药集团财务有限公司的风险持续评估报告》 结合中审华就公司与天津医药集团财务有限公司（以下简称“财务公司”）关联交易的存款、贷款等金融业务的专项说明，公司与财务公司2022年度进行的日常关联交易是基于公司正常经营活动和正常发展的需要，遵循了公平、公正、自愿、诚信的原则，交易定价公允、合理不存在影响公司资金独立性、安全性的情形不存在被关联方占用的情形，不存在损害公司及中小股东利益的情形。
独立董事：
霍文逊 边泓 陈喆
2023年3月28日