证券代码：600488 股票简称：津药药业 编号：2023-014
津药药业股份有限公司第八届董事会第二十八次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
津药药业股份有限公司（以下简称“公司”）第八届董事会第二十八次会议于2023年3月28日在公司办公楼会议室以现场和通讯表决相结合的方式召开。本次会议的通知已于2023年3月18日以电子邮件的方式送达公司各位董事、监事和高管人员。会议应参加表决董事9人，实际表决董事9人，公司监事及部分高管人员列席了会议。会议符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的有关规定，决议如下：
1． 审议通过《2022年度总经理工作报告》
表决结果：同意【9】票，反对【0】票，弃权【0】票。2． 审议通过《2022年度董事会工作报告》
表决结果：同意【9】票，反对【0】票，弃权【0】票。本议案需提交公司2022年年度股东大会审议。
3． 审议通过《2022年度财务决算草案》
表决结果：同意【9】票，反对【0】票，弃权【0】票。本议案需提交公司2022年年度股东大会审议。
4． 审议通过《2022年度利润分配预案》
经中审华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，截至2022年12月31日，公司期末可供分配利润为人民币856,451,168.44元。公司董事会拟定的本次利润分配预案为：拟以公司2022年度利润分配股权登记日的总股本为基数，向全体股东每10股派发现金红利0.10元（含税）。截至2022年12月31日，公司总股本1,096,362,680股，以此计算合计分配现金红利10,963,626.80元（含税），本年度公司现金分红比例为
30.97%，剩余845,487,541.64元结转以后年度分配。
表决结果：同意【9】票，反对【0】票，弃权【0】票。本议案需提
交公司2022年年度股东大会审议。
5． 审议通过《2022年年度报告》及其摘要公司《2022年年度报告》及其摘要详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）同日披露的公告。此议案在提交董事会审议前，已经公司董事会审计委员会审议通过。表决结果：同意【9】票，反对【0】票，弃权【0】票。本议案需提交公司2022年年度股东大会审议。
6． 审议通过《2022年度社会责任报告》具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）同日披露的公告。表决结果：同意【9】票，反对【0】票，弃权【0】票。
7． 审议通过《2022年度内部控制评价报告》具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）同日披露的公告。此议案在提交董事会审议前，已经公司董事会审计委员会审议通过。表决结果：同意【9】票，反对【0】票，弃权【0】票。
8． 审议通过关于2022年度经营团队年薪结算的议案此议案在提交董事会审议前，已经公司董事会薪酬委员会审议通过。表决结果：同意【9】票，反对【0】票，弃权【0】票。
9． 审议通过关于计提减值准备的议案公司依据实际情况计提减值准备，符合《企业会计准则》和公司财务管理制度的相关规定，公允地反映了公司的资产状况，同意公司本次计提减值准备方案。具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）同日披露的公告。此议案在提交董事会审议前，已经公司董事会审计委员会审议通过。
表决结果：同意【9】票，反对【0】票，弃权【0】票。10． 审议通过湖北天药2022年度业绩承诺完成情况的议案公司以支付现金方式购买天津金耀集团湖北天药药业股份有限公司（以下简称“湖北天药”）51%股权的交易事项于2020年实施完毕，利润补偿年度为2020年至2022年，交易对方天津药业集团有限公司承诺湖北天药于2020年、2021年及2022年实际净利润分别不低于人民币
20,808,116.57元、23,886,222.56元及29,052,668.07元，2022年实际完成情况如下：
单位：元、%
| 项目 | 承诺数 | 实际数 | 差额 | 完成率 |
| 湖北天药2022年度实际净利润 | 29,052,668.07 | 33,464,313.72 | 4,411,645.65 | 115.18 |
湖北天药2022年度实际净利润为33,464,313.72元，完成相关收购交易对方承诺业绩29,052,668.07元的115.18%，实现了2022年度业绩承诺。
具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）同日披露的公告。此议案在提交董事会审议前，已经公司董事会审计委员会审议通过。关联董事徐华先生、李书箱先生、朱立延先生、刘欣先生、王立峰先生回避表决，非关联董事参与表决。
表决结果：同意票【4】票，反对票【0】票，弃权【0】票。
11． 审议通过《2022年度董事会审计委员会履职情况报告》
具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）同日披露的公告。此议案在提交董事会审议前，已经公司董事会审计委员会审议通过。
表决结果：同意【9】票，反对【0】票，弃权【0】票。
12． 审议通过《2022年度独立董事述职报告》
具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）同日披露的公告。
表决结果：同意【9】票，反对【0】票，弃权【0】票。
13． 审议通过关于续聘会计师事务所的议案
具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）同日披露的公告。此议案在提交董事会审议前，已经公司董事会审计委员会审议通过。
表决结果：同意【9】票，反对【0】票，弃权【0】票。本议案需提交公司2022年年度股东大会审议。
14． 审议通过《2022年度关联交易执行报告》
公司2022年度各项关联交易严格履行决策程序并及时披露，不存在
损害中小股东利益的情形。此议案在提交董事会审议前，已经公司董事会审计委员会审议通过。
表决结果：同意票【9】票，反对票【0】票，弃权【0】票。15． 审议通过《2023年度经营计划草案》此议案在提交董事会审议前，已经公司董事会战略委员会审议通过。表决结果：同意【9】票，反对【0】票，弃权【0】票。16． 审议通过《关于天津医药集团财务有限公司的风险持续评估报
告》具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）同日披露的公告。此议案已经公司董事会审计委员会审议通过。关联董事徐华先生、李书箱先生、朱立延先生回避了表决，非关联董事参与表决。表决结果：同意票【6】票，反对票【0】票，弃权【0】票。
17． 审议通过关于选举董事会战略委员会召集人及成员的议案。为了进一步完善公司治理结构，更好地发挥董事的专业能力，董事会选举徐华先生为战略委员会召集人、霍文逊先生为战略委员会委员。变更后的董事会战略委员会成员为：召集人徐华先生，委员边泓先生、委员霍文逊先生。
表决结果：同意票【9】票，反对票【0】票，弃权【0】票。18． 审议通过关于子公司实施无菌灌装激素安瓿瓶生产线改造项目的议案。公司子公司天津金耀药业有限公司为了进一步提升现有无菌灌装激素生产线的生产能力，满足市场需求，拟实施无菌灌装激素安瓿瓶生产线改造项目，对现有生产设施及装备进行改造升级。该项目总投资1560万元，资金来源全部为子公司自筹。
表决结果：同意票【9】票，反对票【0】票，弃权【0】票。19． 审议通过关于公司安全自动化改造项目的议案。为贯彻落实国务院安全生产委员会相关文件中关于进一步提升企业涉及危险化学品生产线的自动化控制水平，积极推广应用机械化、自动化生产设备设施的要求，公司拟分期对原料药厂区部分生产线进行安全自动化改造。项目一期涉及11#、27#、28#三栋厂房，拟安排相关工序有序停产，改造期不超过三个月，完成氮气保护系统、温度控制系统、
压力泄放系统、流量监测系统、液位控制系统等方面的自动化升级，进一步提升生产效率及操作安全性。公司已按照生产计划提前做好了产品库存储备，能够满足市场需求，不会影响供货及订单执行。项目一期投资2859万元，资金来源全部为公司自筹。
表决结果：同意票【9】票，反对票【0】票，弃权【0】票。20． 审议通过关于召开2022年年度股东大会的议案 《津药药业股份有限公司关于召开2022年年度股东大会的通知》具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）同日披露的公告。
表决结果：同意【9】票，反对【0】票，弃权【0】票。
特此公告。
津药药业股份有限公司董事会2023年3月29日